TTET — AGM Information 2024

Jun 25, 2024

股票代號： 1232

大統益股份有限公司 民國一一三年股東常會

議事手冊

中華民國一一三年六月十三日

目 錄

會議議程 ------------------------------------------------------------------------ 1 報告事項 ------------------------------------------------------------------------ 2 承認事項 ------------------------------------------------------------------------ 3 選舉事項 ------------------------------------------------------------------------ 4 其他議案 ------------------------------------------------------------------------ 4 臨時動議 ------------------------------------------------------------------------ 4 附錄 一一二年度營業報告書 ------------------------------------------------------ 5 審計委員會審查報告書 ----------------------------------------------------- 8 財務報表 ------------------------------------------------------------------------- 9 民國 112 年度盈餘分配表 ---------------------------------------------------- 31 第 16 屆董事、獨立董事候選人名單 -------------------------------------- 32 第 16 屆董事 ( 含獨立董事 ) 解除競業禁止限制之職務明細表 --------- 34 公司章程 ------------------------------------------------------------------------ 36 股東會議事規則 -------------------------------------------------------------- 41 董事選舉辦法 ------------------------------------------------------------------ 43 全體董事最低應持有股數暨個別及全體董事持有股數 -------------- 44

大統益股份有限公司一一三年股東常會會議議程

召開方式：實體股東會

時間：中華民國一一三年六月十三日 ( 星期四 ) 上午十時正 地點：台南市官田區二鎮里工業西路 32 號本公司辦公大樓 開會程序：

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

1. 本公司民國一一二年度營業報告書報告。

2. 本公司審計委員會審查民國一一二年度決算表冊報告。

3. 本公司民國一一二年度員工及董事酬勞分派情形報告。

4. 四、承認事項

5. 承認本公司民國一一二年度營業報告書、財務報表等決算表 冊。

6. 承認本公司民國一一二年度盈餘分配案。

7. 五、選舉事項：本公司董事 ( 含獨立董事 ) 任期屆滿改選案。 六、其他議案：本公司董事於任期內競業禁止之限制解除案。 七、臨時動議

8. 八、散會

9. 1 -

報 告 事 項

一、
本公司民國一一二年度營業報告書報告。

說明：本公司民國一一二年度營業報告書，請參閱議事手冊 ~ 第 5 頁 第 7 頁。

• 二、 本公司審計委員會審查民國一一二年度決算表冊報告。

• 說明：本公司民國一一二年度決算表冊，業經審計委員會審查完 竣，提出審查報告書。 ( 請參閱議事手冊第 8 頁 )

• 三、 本公司民國一一二年度員工及董事酬勞分派情形報告。

說明：一、依本公司「公司章程」第 28 條規定辦理。

• 二、本公司民國 112 年度稅前淨利扣除分派員工酬勞及 董事酬勞前之利益為新台幣 1,515,416,310 元，提撥百 分之二為員工酬勞計新台幣 30,308,327 元，及提撥百 分之一．五為董事酬勞計新台幣 22,731,245 元，全數 以現金發放。

• 2 -

承 認 事 項

第一案（董事會提）

• 案由：本公司民國一一二年度營業報告書、財務報表等決算表冊，提 請 承認。

• 說明：一、本公司民國一一二年度個體財務報表暨合併財務報表， 業經資誠聯合會計師事務所葉芳婷會計師及林姿妤會計師 查核竣事。營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表業 ~

• 經審計委員會審查完竣 ( 請參閱議事手冊第 5 頁 第 7 頁及 ~ 。

• 第 9 頁 第 30 頁 )

• 二、敬請 承認

決議：

第二案（董事會提）

案由：本公司民國一一二年度盈餘分配案，提請承認。

• 說明：一、本公司民國一一二年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第 31 頁。

• 二、本公司民國一一二年度擬發放現金股利每股 6.6 元，分配 盈餘總額為新台幣 1,055,834,439 元，俟股東會通過後，請 股東會授權董事會另行訂定除息基準日及現金股利發放 日。

• 三、本次發放現金股利分配予個別股東之股利總額發放至元， 元以下捨去。分配未滿一元之畸零款合計數，轉入本公司 其他收入。

• 四、敬請 承認

決議：

• 3 -

選 舉 事 項

第一案（董事會提）

案由：本公司董事 ( 含獨立董事 ) 任期屆滿改選，提請 選舉。

說明：一、本公司第 15 屆董事之任期，將於民國 113 年 7 月 26 日屆 滿，應於 113 年股東常會全面改選。

二、本公司第 16 屆董事將於本次股東常會選任，依本公司章程 。 規定及董事會決議，應選董事 11 席 ( 含獨立董事 3 席 ) 三、本公司公司章程第十七條之一規定，由全體獨立董事組成 審計委員會，故第二屆審計委員會自新任獨立董事就任後 同時成立並生效。

四、本公司董事之選任採候選人提名制，由股東會就候選人名 單選任之，任期三年，自民國 113 年 6 月 13 日至民國 116 年 6 月 12 日止。第 16 屆董事於股東常會會後就任，原任 董事自然解任。

• 五、本公司第 16 屆董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單請參閱議事手 ~

• 冊第 32 頁 第 33 頁。

選舉結果：

其 他 議 案

第一案（董事會提）

案由：本公司董事於任期內競業禁止之限制解除，提請 討論。 說明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營

業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並
取得許可。

二、本公司 113 年股東常會選任之董事，如有公司法第 209 條 競業禁止之行為，在無損及本公司利益之前提下，提請股 東會解除其競業禁止行為之限制。

三、本公司第 16 屆董事 ( 含獨立董事 ) 解除競業禁止限制之職務 ~ 明細表請參閱議事手冊第 34 頁 第 35 頁。

決議：

臨時動議 :

散會

• 4 -

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一、經營方針及實施概況

本公司 112 年營業收入為 184.88 億元，較 111 年衰退約 8.55% ，合併營業 收入為 235.60 億元。 112 年稅前淨利約 14.62 億元，較 111 年衰退 2.63 % 。

、 112 年營收與獲利衰退主要受景氣與需求下降影響，不過在新冠疫情 烏 俄戰爭及全球通膨環境下其衝擊尚屬有限。我們將持續在原料採購、匯兌操作、 及食品安全等重點項目上加強把關，讓公司營運維持穩定成長。

本公司長期專注於國內市場經營，並聚焦於黃豆相關製品（如大豆油、
大豆粉、全脂豆粉及食用基改與非基改黃豆等）與多項植物油品（如棕櫚油、
芥花油、葵花油等）的生產與販售，目前多數營運品項市佔率居國內領先地位。
但我們不敢以此自滿，我們將繼續從公司核心優勢出發，專注本業發展，持續
改善品質，努力提升服務水準。希望藉由傾聽顧客聲音，滿足客戶需要，在
「正心誠意」的企業文化引導下，奠定公司長期發展根基。

本公司屬大宗物資 / 內需產業，所用原料皆從國外進口（支付美元），營收 幾乎全為台幣，因此確保原料到貨穩定、掌握原料 / 美元採購時機（尤其在行情 劇烈波動時）、控管原料 / 美元風險部位為本公司必須做好的幾項重點工作。

近期行業關注議題如下： 1. 物流挑戰：原料到貨須經產地、裝貨港、及海 上運輸等層層考驗，變數不少，我們將持續關注其影響並隨時應變。 2. 畜產議題： 動物疫病與進口威脅持續影響國內畜牧業景氣，我們將關心其影響並預做準 備。

二、營運計畫實施成果

單位：新台幣仟元 ( 除每股稅後盈餘為新台幣元外 )

項目	112 年實際數	111 年實際數	增（減）幅度﹪
營業收入	23,560,347	24,676,960	(4.52)
營業利益	1,521,503	1,474,053	3.22
稅前損益	1,573,593	1,596,342	(1.43)
每股稅後盈餘	7.53	7.66	(1.70)

• 5 -

三、營業收支預算執行情形

1. 營業收支：

2. (1) 收入： 112 年全年度合併營業收入淨額 23,560,347 仟元。

3. (2) 支出： 112 年全年度合併營業成本 21,035,103 仟元。 112 年全年度合併營業費用 1,003,741 仟元。

112 年全年度合併營業外收支淨額 52,090 仟元。

• (3) 盈餘： 112 年度合併之稅前淨利 1,573,593 仟元、所得稅費用 319,852 仟元及 本期稅後淨利 1,253,741 仟元。

• 因本公司並無公開 112 年度合併財務預測，故無預算執行情形。

四、財務收支及獲利能力分析

項	目	112 年度	111 年度
財務結構（﹪）	負債佔資產比率（﹪）	32.12	28.71
	長期資金佔不動產、廠房及設備 比率（﹪）	731.73	677.66
償債能力（﹪~~） ~~	流動比率（﹪）	370.71	335.93
	速動比率（﹪）	174.84	133.27
獲利能力（﹪~~）~~	資產報酬率（﹪）	16.26	17.71
	股東權益報酬率（﹪）	23.17	24.79
	純益率（﹪）	5.32	5.14
	基本每股盈餘（元）	7.53	7.66

五、研究發展狀況：

本公司致力於植物蛋白與食用油產品的研究與開發，未來將持續推出
關連性產品以滿足客戶一次購足需求。

六、業務展望

油品方面：本公司為國內 18 公升桶裝食用油最大供應商，以美食家與生力 為品牌，品項涵蓋大豆沙拉油、芥花油、棕櫚油與油炸專用油。 18 公升桶裝油目標市場為業務用餐飲通路，其需求與外食人口 增減及景氣變化直接連動。在本公司致力食品安全及品牌價值 提升下，預期桶裝油銷售量仍將維持穩定。

本公司亦為國內最大的散裝大豆油、散裝芥花油、散裝葵花油
的供應商，並推出散裝棕櫚油來滿足客戶需求，服務對象主要
為食品加工廠、化工廠及小包裝油品包裝廠等。

• 6 -

考量食用油對民生的重要性，本公司將持續努力提供安全無
慮、供應穩定及價格合理的優質油品予客戶。

• 豆粉方面：本公司為國內最大的黃豆粉供應商，產品涵蓋高 / 低蛋白豆粉、 豆皮粒、全脂豆粉及脫皮全脂豆粉等，服務對象主要為飼料行 業相關廠商。豆粉裡含有豐富的大豆蛋白，全世界的飼料產業 普遍將其視為最物美價廉的蛋白來源，所以能大量取代其它植 物蛋白 ( 如菜籽粕 ) 和動物蛋白 ( 如魚粉 ) 。國內畜牧業於過去數年 雖受進口肉品競爭、動物疾病發生等影響，但飼養規模穩定， 因此整體豆粉需求的變化不大。本公司豆粉產品除具備差異化 品質優勢外，也具有大規模生產所創造的低成本優勢。因此雖 然產業競爭激烈，但我們有信心面對未來的挑戰。

• 其他方面：本公司外銷日本的 18 公升桶裝大豆油，因品質受到當地客戶肯 定，目前仍穩定出貨。本公司的小包裝產品 ( 2.0 / 2.6 / 3.0 公升 ) 受到餐飲通路客戶喜愛，銷售量穩定成長。另外本公司代理進 口的非基改黃豆產品仍持續販售中，未來將繼續尋求其他知名 品牌代理機會，以期發揮通路綜效。

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• 7 -

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• 8 -

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• 31 -

大統益股份有限公司 、 第 16 屆董事 獨立董事候選人名單

序號	候選人 身份	候選人姓名	學歷	經歷	持有股數 單位:股
1	董事	統一企業(股)公司 代表人：羅智先	美國加州大學洛杉磯分 校企研所碩士	現職： 統一企業(股)公司董事長兼總策略長 統一超商(股)公司董事長 統一實業(股)公司董事長 台灣神隆(股)公司董事長 大統益(股)公司董事長 經歷： 統一企業(股)公司總經理 統一企業(股)公司董事 統一超商(股)公司董事 統一實業(股)公司董事	61,594,201
2	董事	統一企業(股)公司 代表人：吳諒豐	淡江大學日文系	現職： 統一企業(中國)投資有限公司董事長助理 美食家食材通路(股)公司董事長 經歷： 統一企業(股)公司採購部採購一課副課長 統一企業(股)公司採購部採購一課課長 統一企業(股)公司採購部採購一課襄理兼 採購部採購一課課長 統一企業(股)公司採購部採購一課課主管 統一企業(股)公司油脂業務一課課主管 統一企業(股)公司油脂部經理 統清(股)公司總經理 統一企業(股)公司食糧群協理 統一企業(股)公司總經理辦公室協理 統一企業(股)公司總經理辦公室副總經理
3	董事	統一企業(股)公司 代表人：李清田	美國亞歷桑那州立大學 雷鳥全球管理學院國際 企管行銷研究所碩士 國立中山大學企業管理 學士	現職： 統一企業(股)公司總經理 經歷： 越南統一企業(股)公司總經理 印尼統一企業(股)公司總經理 菲律賓統一企業(股)公司總經理
4	董事	統一企業(股)公司 代表人：陳昭良	美國萊特州立大學企研 所碩士	現職： 大統益(股)公司總經理 美食家食材通路(股)公司董事 經歷： 立榮海運(股)公司財務部 統一期貨(股)公司法人部 新加坡商宏碁國際(股)公司 大統益(股)公司執行副總經理
5	董事	統一企業(股)公司 代表人：張立勳	國立成功大學企業管理 研究所碩士	現職： 統一企業(股)公司董事長辦公室協理 經歷： 統一企業(股)公司財務企劃部、會計部、 總經理秘書室

• 32 -

序號	候選人 身份	候選人姓名	學歷	經歷	持有股數 單位:股
6	董事	泰華油脂工業(股) 公司 代表人：陳翼圖	美國阿姆斯壯學院 MBA碩士	現職： 泰華油脂工業(股)公司董事長 統泰投資(股)公司董事長 展陞投資(股)公司董事長 經歷： 大統益(股)公司管理部經理 泰華油脂工業(股)公司總經理	26,227,706
7	董事	泰華油脂工業(股) 公司 代表人：陳翼宗	日本慶應大學碩士	現職： 泰成粉廠(股)公司董事長 經歷： 興泰實業(股)公司總經理 泰華油脂工業(股)公司副總經理
8	董事	大成長城企業(股) 公司 代表人：韓家宇	美國康乃狄克州立大學 碩士	現職： 大成長城企業(股)公司董事長 福聚投資(股)公司董事長 岩島成(股)公司董事長 黃河投資(股)公司董事長 勝成餐飲(股)公司董事長 全能營養技術(股)公司董事長 欣光食品(股)公司董事長 大成永康(股)公司董事長 檀成餐飲(股)公司董事長 萬能生醫(股)公司董事長 新食成(股)公司董事長 毛能寵物營養生技(股)公司董事長 康能生醫(股)公司董事長 大統益(股)公司董事 經歷： ITT資深工程師 大成長城企業(股)公司副董事長	15,416,960
9	獨立 董事	吳雅娟	成功大學EMBA碩士 台灣大學商學系會計組 學士	現職： 吳雅娟會計師事務所負責人 皇田工業股份有限公司獨立董事 宇環科技股份有限公司獨立董事 易鼎股份有限公司監察人 經歷： 執業會計師	0
10	獨立 董事	李美慧	台灣大學法學碩士 美國印第安那大學法學 碩士	現職：李美慧律師事務所主持律師 經歷：執業律師23年	0
11	獨立 董事	陳旭華	美國加州州立大學長堤 分校企管碩士 輔仁大學企管系學士	現職：無 經歷： 中華民國會計師 美國伊利諾州會計師 勤業會計師事務所審計部副領組 建業會計師事務所審計部主任 華新麗華(股)公司總公司資材部專員 漢友投資顧問(股)公司行政部副理 安侯建業聯合會計師事務所審計部協理	0

• 33 -

截止日期：民國 113 年 3 月 31 日

大統益股份有限公司

第 16 屆董事 ( 含獨立董事 ) 解除競業禁止限制之職務明細表

	截止日期：民國113 年3 月31日
姓 名	目前兼任其他公司之職務
統一企業(股)公司 代表人：羅智先	董 事 長：統一企業(股)公司、統健實業(股)公司、家福(股)公司、統一實 業(股)公司、太子建設開發(股)公司、統奕包裝(股)公司、 Woongjin Foods Co., Ltd.、Daeyoung Foods Co., Ltd.、統一國際 開發(股)公司、統一企業中國控股有限公司、張家港統清食品 有限公司、台灣神隆(股)公司、Uni-President (Philippines) Corp.、Uni-President (Thailand) Ltd.、Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.、統一企業(中國)投資有限公司、統一超商(股)公司、 統昶行銷(股)公司、統一數網(股)公司、統一夢公園生活事業 (股)公司、統一時代(股)公司、統一置業(股)公司、南聯國際貿 易(股)公司、太子地產(股)公司、時代國際控股(股)公司、時代 國際行旅(股)公司、時代國際飯店(股)公司、統流開發(股)公 司、誠實投資控股(股)公司。 副董事長：統清(股)公司。 董 事：悠旅生活事業(股)公司、統一生機開發(股)公司、統義玻璃工 業(股)公司、Cayman President Holdings Ltd.、Kai Yu (BVI) Investment Co., Ltd.、統正開發(股)公司、Uni-President Southeast Asia Holdings Ltd.、Uni-President Asia Holdings Ltd.、統一企業香港控股有限公司、皇茗資本有限公司、皇茗 企業管理諮詢(上海)有限公司、廣州統一企業有限公司、福州 統一企業有限公司、新疆統一企業食品有限公司、武漢統一企 業食品有限公司、昆山統一企業食品有限公司、成都統一企業 食品有限公司、瀋陽統一企業有限公司、哈爾濱統一企業有限 公司、合肥統一企業有限公司、鄭州統一企業有限公司、北京 統一飲品有限公司、統一企業(昆山)食品科技有限公司、南昌 統一企業有限公司、統一(上海)商貿有限公司、昆明統一企業 食品有限公司、煙台統利飲料工業有限公司、長沙統一企業有 限公司、巴馬統一礦泉水有限公司、南寧統一企業有限公司、 湛江統一企業有限公司、重慶統一企業有限公司、泰州統一企 業有限公司、阿克蘇統一企業有限公司、長春統一企業有限公 司、上海統一企業管理諮詢有限公司、上海統一寶麗時代實業 有限公司、白銀統一企業有限公司、海南統一企業有限公司、 貴陽統一企業有限公司、濟南統一企業有限公司、杭州統一企 業有限公司、武穴統一企業礦泉水有限公司、石家莊統一企業 有限公司、徐州統一企業有限公司、河南統一企業有限公司、 統一商貿(昆山)有限公司、陝西統一企業有限公司、江蘇統一 企業有限公司、長白山統一企業(吉林)礦泉水有限公司、統一 企業(昆山)置業開發有限公司、寧夏統一企業有限公司、上海 統一企業有限公司、內蒙古統一企業有限公司、山西統一企業 有限公司、呼圖壁統一企業番茄製品科技有限公司、上海統一 企業飲料食品有限公司、天津統一企業有限公司、統一友友旅

• 34 -

姓 名	目前兼任其他公司之職務
統一企業(股)公司 代表人：羅智先	董 事：行社(股)公司、President Packaging Holdings Ltd.、光泉牧場(股) 公司、光泉食品(股)公司、統一開發(股)公司、統一棒球隊(股) 公司、德記洋行(股)公司、維力食品工業(股)公司、耕頂興業(股) 公司、英屬維京群島商統一超商維京控股有限公司、統一超商納 閩島控股有限公司、捷盟行銷(股)公司、Uni-President Assets Holdings Ltd.、高權投資(股)公司。 監察人：同福國際(股)公司、恆福國際(股)公司、環福(股)公司。 總經理：統一數網(股)公司、統流開發(股)公司。
統一企業(股)公司 代表人：吳諒豐	董事長：中山統一企業有限公司、天津統一企業食品有限公司、青島統一 飼料農牧有限公司、漳州統一生物科技有限公司、美食家食材通 路(股)公司。 董 事：張家港統清食品有限公司、統一超商(股)公司、統清(股)公司。 總經理：張家港統清食品有限公司。
統一企業(股)公司 代表人：李清田	董事長：Uni-President (Korea) Co., Ltd.。 董 事：Woongjin Foods Co., Ltd.、Daeyoung Foods Co., Ltd.、上海松江 統一企業有限公司、天津統一企業食品有限公司、青島統一飼料 農牧有限公司、Uni-President (Philippines) Corp.、Uni-President Marketing Co., Ltd.、Uni-President (Vietnam) Co., Ltd.、統清(股) 公司。 總經理：統一企業(股)公司。
統一企業(股)公司 代表人：陳昭良	董 事：美食家食材通路(股)公司。
統一企業(股)公司 代表人：張立勳	董 事：統一證券投資信託(股)公司。
泰華油脂工業(股) 公司 代表人：陳翼圖	董事長：泰華油脂工業(股)公司、統泰投資(股)公司、展陞投資(股)公司。
泰華油脂工業(股) 公司 代表人：陳翼宗	董事長：泰成粉廠(股)公司。
大成長城企業(股) 公司 代表人：韓家宇	董事長：大成長城企業(股)公司、福聚投資(股)公司、岩島成(股)公司、黃河 投資(股)公司、勝成餐飲(股)公司、全能營養技術(股)公司、欣光食 品(股)公司、大成永康(股)公司、檀成餐飲(股)公司、萬能生醫(股) 公司、新食成(股)公司、毛能寵物營養生技(股)公司、康能生醫(股) 公司。 董 事：安心巧廚(股)公司。
獨立董事：吳雅娟	獨立董事：皇田工業(股)公司、宇環科技(股)公司。

• 35 -

大 統 益 股 份 有 限 公 司

公 司 章 程

一
第章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，中文名稱定名為大統益股份有限公司，英文 。 名稱定名為 TTET UNION CORPORATION

第二條：本公司所營事業如下：

一 ( ) 各種動植物油脂之製造、加工、銷售及進出口業務。

( 二 ) 豆粉 ( 片 ) 、精選黃豆、飲料 ( 含包裝飲用水及礦泉水 ) 、麵粉、麵條、麵食 製品、配合飼料、補助飼料、玉米粉、及其副產品等產品之製造加工及 銷售業務。

( 三 ) 澱粉、燕麥、麥片、果糖、紅豆、綠豆、食米、玉米、大豆、大麥、小 麥之進口、加工、銷售業務。

( 四 ) 代理前各項國內外廠商產品之經銷、報價、投標業務。

( 五 ) 穀物及有關前列各項事業之倉庫業務。

( 六 ) 經營汽電共生廠之業務。

( 七 ) C102010 乳品製造業

( 八 ) C109010 調味品製造業

( 九 ) C201010 飼料製造業

( 十 ) C108010 糖類製造業

( 十一 ) F101020 蔬菜批發業

( 十二 ) F101030 水果批發業

( 十三 ) F101040 畜產品批發業

( 十四 ) F101050 水產品批發業

( 十五 ) F102010 冷凍食品批發業

( 十六 ) F102020 食用油批發業

( 十七 ) F102030 菸酒批發業

( 十八 ) F102050 茶批發業

( 十九 ) F102060 乳品批發業

( 二十 ) F102070 罐頭食品批發業

( 二十一 ) F102080 脫水食品批發業

( 二十二 ) F102090 醃漬食品批發業

( 二十三 ) F102100 糖果批發業

( 二十四 ) F102110 烘焙食品批發業

( 二十五 ) F102120 糖類批發業

( 二十六 ) F102130 調味品批發業

( 二十七 ) F102140 粉條類食品批發業

• 36 -

( 二十八 ) F103010 飼料批發業

( 二十九 ) ZZ99999 除業務許可外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於台南市，必要時得經董事會之決議得在國內外設立分公
司。

第四條：本公司之公告方法，依照公司法及相關法令規定辦理。

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• 第五條：本公司資本額定為新台幣壹拾柒億柒仟捌佰萬元正，分為壹億柒仟柒佰捌拾 萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第六條：本公司股票概為記名式由代表公司之董事一人以上簽名或蓋章，經依法簽證 後發行之。本公司所發行之記名式股票得免印製股票。

• 第七條：股東應填具印鑑卡交付本公司收存，凡領取股息紅利或與本公司之書面接洽 均依該項印鑑為憑。

• 第八條：股份轉讓時，應由轉讓人及受讓人，填具股份過戶書，並於股票背面簽名蓋 章，交由受讓人將股票送本公司驗明過戶登載股票名簿後，始得以其轉讓對 抗本公司，其因繼承關係，請求過戶者，應提出證明文件。

• 第九條：股票如有遺失或毀損時之處理悉依主管機關頒定之「公開發行股票公司股務 處理準則」之規定辦理。

第十條：刪除。

• 第十一條：股票之更名過戶，自股東常會開會前 60 日，股東臨時會開會前 30 日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

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• 第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽 名或蓋章委託代理人出席，或以電子方式行使之。本公司股東委託出席， 悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東使用委託書規則」規定辦 理。

• 第十四條：本公司各股東除有公司法第一七九條之規定無表決權情形外，每股有一表 決權，得採以書面或電子方式行使之。

• 第十五條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行使之。

• 第十六條：股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東；議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記明會 議之年、月、日、場所，主席之姓名、決議方法、議事經過之要領及其結 果，並應永久保存。

• 37 -

第  四  章   董   事   會

• 第十七條：本公司設董事五至十一人(其中獨立董事三人)，董事人數授權由董事會議 定之，任期三年，連選得連任。

• 董事採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中依公司法第一九八條規 定之累積投票制度選任之。惟全體董事所持有記名股票之股份總數，不得 少於公司已發行股份總額一定之成數，前項股權規則依主管機關命令訂 之。

獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式、
職權行使及其他應遵行事項之辦法，依相關法令規定辦理。

獨立董事與一般董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 董事缺額達三分之一及獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股 東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。董事因故不能親自出席 董事會時，得出具委託書，委託其他董事代理之。前項之代理人以受一人 委託為限。

• 第十七條之一：本公司依證券交易法第 14 條之 4 及第 181 條之 2 規定設置審計委員 會。原公司法、證券交易法等相關法令規定之監察人職權由審計委員 會負責執行。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人
為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會組織規程由董事會另訂之。

• 第十八條：董事會由董事組織之，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互選一人為董事長。

• 第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第二十條：本公司經營方針及其他重要事項，除依法應由股東會決議者外，均由董事 會決議行之。

第二十一條：董事會職權如下：

• 1 、審議公司之營業計劃。

• 2 、重要章則及契約之審議。

• 3 、分支機構之設立與裁撤。

• 4 、預算決算之審議。

• 5 、經理人之委任及解任。

• 6 、其他法令規定及股東會賦與之職權。

• 第二十二條：董事會之決議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席並以出席董 事過半數之同意行之。

第二十三條：刪除。

第二十四條：董事之報酬，授權董事會依同業水準支給議定。

第二十四條之一：本公司得於董事及重要職員任職期間內，為該等人員購買責任保
險。

• 38 -

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第二十五條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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第二十六條：本公司會計年度定為一月一日起至十二月三十一日止。
第二十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，並依法定程序提
交股東常會請求承認。

1 、營業報告書。

2 、財務報表。

3 、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十八條：本公司當年度如有獲利，應提撥不得少於百分之二為員工酬勞及提撥不
高於百分之二為董監事酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌
補虧損數額。

前項所稱之當年度獲利，係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董監
事酬勞前之利益。

員工酬勞發給之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。 第二十九條：本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅、彌補以往年 度虧損外，如尚有餘額，應先提法定盈餘公積百分之十，法定盈餘公積 已達資本總額不在此限；並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，再加計上 年度累積未分配盈餘後，為可供分配盈餘總額，由董事會依據未來業務 或轉投資需要，擬具盈餘分派議案，提請股東會承認後分配之。但其中 股東紅利應為可供分配盈餘總額之 50% 至 100% 。本公司所處產業環境 多變，生命週期正值穩定成長階段，股利政策係考慮公司未來之資本支 出預算及資金需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以分派現金 股利為優先，其餘分派股票股利，股票股利比率以當年度股利分派總額 之 50% 為限。

第三十條：本公司就業務上需要得對外保證。本公司因業務上需要，得轉投資其他事
業，且不受公司法第十三條不得超過本公司實收資本額百分之四十之限
制。

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第三十一條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關之法令規定辦理。
第三十二條：本章程訂立於民國七十一年四月二十三日。

第一次修正於民國七十二年六月三十日。
第二次修正於民國七十三年四月六日。
第三次修正於民國七十三年六月廿日。
第四次修正於民國七十四年二月十五日。
第五次修正於民國七十四年六月廿九日。
第六次修正於民國七十五年六月廿八日。

• 39 -

第七次修正於民國七十六年十一月九日。
第八次修正於民國七十八年六月二十九日。
第九次修正於民國七十九年四月二十七日。
第十次修正於民國七十九年六月十五日。
第十一次修正於民國八十年六月廿二日。
第十二次修正於民國八十一年四月十五日。
第十三次修正於民國八十二年五月八日。
第十四次修正於民國八十三年六月二十九日。
第十五次修正於民國八十四年五月二十六日。
第十六次修正於民國八十五年六月十日。
第十七次修正於民國八十六年六月二十一日。
第十八次修正於民國八十七年六月二十七日。
第十九次修正於民國八十八年六月二十五日。
第二十次修正於民國八十九年六月二十二日。
第二十一次修正於民國九十一年六月十四日。
第二十二次修正於民國九十二年六月二十日。
第二十三次修正於民國九十五年六月九日。
第二十四次修正於民國九十六年六月二十一日。
第二十五次修正於民國九十七年六月十七日。
第二十六次修正於民國九十九年六月十一日。
第二十七次修正於民國一○○年六月十日。
第二十八次修正於民國一○一年六月六日。

第二十九次修正於民國一○三年六月十一日。其中第十七條第一項關於
獨立董事之規定於第十三屆董事選舉時始適用之。
第三十次修正於民國一○五年六月十四日。
第三十一次修正於民國一○六年六月十四日。
第三十二次修正於民國一○八年六月十一日。
第三十三次修正於民國一一○年七月二十七日。

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• 40 -

大統益股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會應依本規則行之。

• 二、本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。

• 三、 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 出席股數依繳交之簽到卡代替簽到，加計以書面或電子方式行使表決權之股權數 計算之。

• 四、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 五、 股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之，會議開 始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 六、 股東會除法令另有規定外，由董事會召集之，其主席由董事長擔任之，董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定一人代理之，董事長未指定代理人時， 由董事互推一人代理之。股東會由董事會以外之其他有召集權人召集時，其主席 由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。股東會開會 時，主席違反議事規則，宣佈散會時，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

• 七、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應配戴識別證或臂章。

• 八、 本公司應於會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 九、股東會已屆開會時間，主席應立即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份 數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半之股東出席時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足 額而有代表發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條 規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 十、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排訂之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排訂 之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

• 41 -

會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所進行開會。但主席違
反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，
繼續開會。

• 十一、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以經確認之發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十二、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表人出席股東會時，僅得推由一人發言。

• 十四、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決；如經主席宣佈以投票方式表決者，得就數議案同時投票，分別表決之。

• 十六、 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 份。議案表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數、當選名單與其當選權數及落選 董事名單及其獲得之選舉權數，並作成紀錄。

• 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂董事選舉辦法之規範辦理。

• 十七、 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。股東如因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，依公 司法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定，委 託代理人出席股東會。惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構 外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理人之表決權超過已發行股份總數 表決權之百分之三部份不予計算。前項委託書於股東會開會五日前送達本公 司，如有重覆時，以先送達者為有效，但聲明撤銷前委託書者不在此限。

• 十八、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 十九、 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。

• 二十一、 本規則未定事項，依照公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。 二十二、 本規則經股東會通過後實行，修正時亦同。

• 42 -

大統益股份有限公司 董事選舉辦法

修訂日期：民國 103 年 6 月 11 日 修訂日期：民國 106 年 6 月 14 日 修訂日期：民國 109 年 6 月 9 日

第一條：本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 除本公司章程及相關法令另有規定外，悉依本辦法之規定辦理之。

• 第二條：本公司董事之選舉，採用記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選 舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選 出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第三條：本公司董事採候選人提名制度程序為之，股東應就候選人名單中選任 之。董事依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者， 依次分別當選為一般董事、獨立董事，如有二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第四條：選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。 第五條：選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並加填其權數，但以電子方 式行使投票權者，不另製發選舉票。

• 第六條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄，填明被 選舉人姓名及加註其股東戶號；如非股東身分者應填明被選舉人姓名 及身分證字號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人戶 名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表 人姓名；代表人有數人時，得分別當選。

• 第七條：選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用本辦法規定之選票。

• 二、以空白之選票投入投票櫃者。

• 三、字跡糢糊無法辨認者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不 符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證字號不符 者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號（身分證字號）及夾寫 其他之文字者。

• 六、所填被選舉人姓名與其他股東相同者，而未註明被選舉人之戶號 （姓名）、股東戶號（身分證字號）以資識別者。

• 七、同一張選票所填被選舉人二名以上者。

第八條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第九條：投票當選之董事由公司分別發給當選通知書。

第十條：本辦法未規定事項悉依公司法、公司章程以及有關法令規定辦理。

• 第十一條：本辦法由股東常會通過後施行，除民國一○九年六月九日修正之條 文自民國一一○年本公司選舉董事當日施行外，修正時亦同。

• 43 -

大統益股份有限公司

全體董事最低應持有股數暨個別及全體董事持有股數

• 一、 依證券交易法第 26 條及及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施 規則第 2 條第 1 項第 3 款及第 2 項之規定，本公司全體董事所持有記名股 票之股份總額不得少於公司已發行股份總額百分之七．五，且本公司選任 獨立董事三人，獨立董事外之全體董事依前項比率計算之持股成數降為百 。

• 分之八十 (9,598,494 股 )

• 二、 截至本次股東常會停止過戶日 (113 年 4 月 15 日 ) ，股東名簿記載之個別及 全體董事持有股數明細如下：

職務	姓名	持有股數
董 事 長	統一企業股份有限公司代表人：羅智先	61,594,201
董 事	統一企業股份有限公司代表人：吳諒豐	61,594,201
董 事	統一企業股份有限公司代表人：李清田	61,594,201
董 事	統一企業股份有限公司代表人：陳昭良	61,594,201
董 事	統一企業股份有限公司代表人：張立勳	61,594,201
董 事	泰華油脂工業股份有限公司代表人：陳翼圖	26,227,706
董 事	泰華油脂工業股份有限公司代表人：陳翼宗	26,227,706
董 事	大成長城企業股份有限公司代表人：韓家宇	15,416,960
獨立董事	黃培文	0
獨立董事	尤中瑛	0
獨立董事	陳旭華	0
合 計		103,238,867

註：本公司已發行股份總數： 159,974,915 股

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