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TTCC AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號 8011
上海光電股份有限公司
TAI TUNG COMMUNICATION CO.,LTD.
一一五年股東常會
議事手冊
召開方式：實體股東會
開會日期：中華民國一一五年五月二十五日
開會地點：台通光電(股)公司二樓
開會地址：新北市新莊區福慧路二一九號
TCC
台通光電股份有限公司
一一五年股東常會
目錄
壹、開會程序... 1
貳、開會議程... 2
一、報告事項... 3
二、承認事項... 5
三、臨時動議... 6
參、附件
一、一一四年度營業報告書... 7
二、審計委員會查核報告書... 12
三、一一四年度個體財務報表暨合併財務報表... 13
四、董事及獨立董事之酬金... 35
肆、附錄
一、公司章程... 36
二、股東會議事規則... 41
三、全體董事持股情形... 45
四、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響... 45
TCC
台通光電股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
時間：中華民國一一五年五月二十五日（星期一）上午九時三十分
地點：台通光電（股）公司二樓
（地址：新北市新莊區福慧路二一九號）
一、報告出席股數
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、臨時動議
七、散會
-1-
TCC
台通光電股份有限公司
一一五年股東常會開會議程
一、報告出席股數
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項：
（一）一一四年度營業報告。
（二）一一四年度審計委員會查核報告。
（三）背書保證金額報告。
（四）大陸投資報告。
（五）一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
（六）一一四年度給付董事酬金報告。
五、承認事項：
（一）承認一一四年度營業報告書暨財務報表案。
（二）承認一一四年度盈餘分配案。
六、臨時動議
七、散會
-2-
報告事項
第一案：
案由：一一四年度營業報告，敬請公鑑。
說明：一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第7頁附件一。
第二案：
案由：一一四年度審計委員會查核報告，敬請公鑑。
說明：一一四年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第12頁附件二。
第三案：
案由：背書保證金額報告，敬請公鑑。
說明：一、依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十二條第一項第三款規定，說明為他人背書保證之必要性及其合理性：
（一）子公司台灣智慧光網股份有限公司（以下簡稱台智網公司）為執行「臺北市光纖網路委外建設暨營運案」，除資本支出需求外，尚有營運週轉金需求，故須向銀行融資支應。但因台智網公司目前尚在營運拓展階段，且並無不動產可作為擔保品，銀行為確保債權得以收回，故請本公司擔任連帶保證人；經評估後，本公司有替台智網公司辦理背書保證之必要性。
（二）依據本公司「背書保證作業程序」之相關規定，本公司對台智網公司之背書保證，符合背書保證相關限額等規定；經評估後，本公司對台智網公司之背書保證尚屬合理。
二、截至一一四年十二月三十一日止，為他人背書保證情形如下：
單位：新台幣仟元
| 被背書保證對象 | 與本公司關係 | 對單一企業背書保證之限額（註） | 期末背書保證額度 | 以財產擔保之背書保證金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 | 背書保證最高限額（註） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 台灣智慧光網股份有限公司 | 本公司之子公司 | $13,029,960 | $2,380,000 | $ - | 73.06% | $13,029,960 |
註：母公司對單一企業背書保證金額及背書保證之總額均為不得超過母公司最近期財務報表淨值 400%：114年12月31日之母公司淨值3,257,490仟元×400%=13,029,960仟元。
-3-
第四案：
案 由：大陸投資報告，敬請 公鑑。
說明：一一四年度投資大陸地區情形，其相關資訊如下：
| 大陸被投資公司名稱 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 本公司直接或間接投資之持股比例 | 本期匯出或收回投資金額 | 本期認列投資(損)益 | 截至本期止已匯回投資收益 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 匯出 | 收回 | ||||||
| 安徽通華光電有限公司(註1) | 生產通訊設備及線材 | $ 6,000 仟美元 | 97.00% | - | - | ($ 742 人民幣仟元) | - |
註1：透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
第五案：
案 由：一一四年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑑。
說明：一、本案經一一五年第一次董事會討論決議通過。
二、本公司一一四年度獲利新台幣 248,367,855 元(本期淨利新台幣 216,125,839 元)，提列員工酬勞計新台幣 7,451,036 元及董事酬勞計新台幣 4,967,357 元，以現金配發。
三、上述決議金額，與一一四年度認列費用無差異。
第六案：
案 由：一一四年度給付董事酬金報告，敬請 公鑑。
說明：一、本公司章程第二十條規定，本公司董事報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參考同業水準議定之。本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬，其數額授權由董事會議定之。
二、本公司章程第二十二條規定，年度如有獲利（即稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低於 1% 為員工酬勞（本項員工酬勞數額不低於 60% 應為基層員工分配）及提撥不高於 2% 為董事酬勞，前項員工酬勞及董事酬勞應由董事會決議行之，並提報股東會。
三、董事個別酬金內容及金額，請參閱附件四。
-4-
承認事項
第一案： （董事會提）
案 由：一一四年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。
說明：一、一一四年度營業報告書、個體財務報告暨合併財務報告，業經本公司董事會決議通過，其中個體財務報告暨合併財務報告經勤業眾信聯合會計師事務所謝東儒會計師及李冠豪會計師共同查核簽證竣事，併同營業報告書及盈餘分配表送請審計委員會查核完竣，認為尚無不符，並出具書面查核報告書在案。
二、營業報告書、會計師查核報告及個體財務報告暨合併財務報告，請參閱本手冊第7頁附件一及第13頁附件三。
三、敬請 承認。
決議：
第二案： （董事會提）
案 由：一一四年度盈餘分配案，提請 承認。
說明：一、本公司期初未分配盈餘為新台幣106,705,300元，一一四年度稅後淨利為新台幣216,125,839元加本期稅後淨利以外項目新台幣1,055,610元，另依公司法及本公司章程規定，提撥10%計新台幣21,718,145元為法定盈餘公積後，本期可供分配盈餘為新台幣302,168,604元，擬發放現金股利每股新台幣0.7元，以流通在外股數165,921,891股計新台幣116,145,324元，分配後期末未分配盈餘為新台幣186,023,280元。
二、盈餘分配表如下表所示：
台通北電股份有限公司
一般股東盈餘分配表
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | $106,705,300 |
|---|---|
| 本年度稅後淨利 | 216,125,839 |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 1,055,610 |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項 | |
| 目計入當年度未分配盈餘之數額 | 217,181,449 |
| 提列法定盈餘公積 10% | (21,718,145) |
| 本期可供分配盈餘 | 302,168,604 |
| 分配項目 | |
| 股東紅利-現金紅利(每股 0.7) | (116,145,324) |
| 期末未分配盈餘 | $186,023,280 |
董事長：
總經理：
會計主管：
三、本次現金股利分派，採「元以下無條件捨去」計算方式，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額，並授權董事長訂定除息基準日及發放日，於本案經股東常會通過後分配之。
四、嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致使股東配息率發生變動而修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理之。
五、敬請 承認。
決議：
臨時動議
散會
-6-
附件一
台通光電股份有限公司
一、2025年度營業報告書
（一）2025年度營業計畫實施成果
自5G及人工智慧(AI)發展以來，世界對資料傳輸及運算需求不斷提升，過往系統需逐步汰換升級以滿足新技術之需求，如臺灣鐵路公司已啟動「電務智慧化提升計畫」，將部分電話系統由銅纖改成光纖，台電亦於2022年啟動為期十年之「強化電網韌性計畫」，汰換並擴增既有之電網線路及設備。此外，隨安全意識提升，智慧系統之需求也逐年攀升，如國防部已委由中科院辦理「重要防護營區智慧警監系統建置案」，目前已執行約兩百多處營區之智慧系統建設。
本公司長年致力於參與全台之智慧建設計畫，並有多年銷售光纖及通信線材之經驗。除過往長年參與政府與企業設備之佈建及維護外，近年更積極參與智慧系統之建置、區域性光纖佈建及管道建設並取得相當成果。本公司另於2012年投資成立台灣智慧光網股份有限公司(以下簡稱：台智網)，為本公司跨足光纖寬頻網路服務重要轉型投資，因通訊網路需求增加，台智網2025年度營業收入穩定成長，較2024年度成長達 9.48% 。
本公司位於新北產業園區之舊址目前已拆除並與本公司關係人慶通股份有限公司及股票上市建商(5533)皇鼎建設開發股份有限公司採合建分屋方式興建廠辦大樓，規模為A、B兩棟地上11層及地下3層，該案截至2026年02月，A棟已完成第一層土方開挖，B棟正進行6樓及7樓板模組立施工等。
2025及2024年度財務資料列示如下表，2025年營收較2024年減少主要係電信需求減少及本公司所承接工程案多數接近完工所致，營業外收入減少主要係本公司於2024年處分長期股權(智通)所致。
單位：新台幣仟元
| 項目 | 2025年度 | 2024年度 | 變動金額 | 變動比例
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 2,075,427 | 2,487,299 | (411,872) | (17) |
| 營業毛利 | 537,459 | 475,847 | 61,612 | 13 |
| 營業淨利 | 281,203 | 168,115 | 113,088 | 67 |
| 營業外收入及支出 | 3,406 | 311,444 | (308,038) | (99) |
| 稅前淨利 | 284,609 | 479,559 | (194,950) | (41) |
| 本期淨利 | 262,459 | 441,437 | (178,978) | (41) |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 216,126 | 406,789 | (190,663) | (47) |
註：上表資料來源為本公司合併財務報表資料。
（二）財務收支情形
單位：新台幣仟元
| 2025年度 | 2024年度 | 變動金額 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入 | 711,386 | 614,674 | 96,712 |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (94,686) | 222,222 | (316,908) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | (131,570) | (1,293,040) | 1,161,470 |
註：上表資料來源為本公司合併財務報表資料。
（三）獲利能力分析
| 年 度 | 2025 年度 | 2024 年度 | |
|---|---|---|---|
| 獲利能力 (%) | 資產報酬率 | 4.29 | 6.68 |
| 權益報酬率 | 6.67 | 11.51 | |
| 稅前純益占實收資本比率 | 17.15 | 28.90 | |
| 純益率 | 12.65 | 17.75 | |
| 每股盈餘（元） | 1.30 | 2.43 |
註：上表資料來源為本公司合併財務報表資料。
（四）預算執行情形
於2025年並未公開財務預測，故無2025年預算執行分析資料。
（五）研究發展狀況
隨著人工智慧(AI)技術的快速發展，全球對網路傳輸效能的要求不斷提升，其中降低傳輸損耗是首要議題，本公司順應網路發展趨勢進行產品之研究及發展，同時配置公司現有光通訊產品利基，以利在激烈的競爭市場保有領先的地位。為了滿足市場需求，本公司除光纖纜線及光被動元件之生產及開發外，亦順應無線網路發展趨勢進行產品之研究及發展以保持市場競爭力，包括專案開發的智慧無線網路管理系統進行功能升級、因應AI人工智慧資訊需求於各電信IDC大樓間建置DWDM系統、展開IOWN全光網路研究，並積極與廠商研擬進行200G/400G…等大頻寬測試及業務規劃、積極發展企業加值業務如ICT委外服務、安全監控、雲端服務及數位學習等。
二、2026年度營業計畫概要
（一）經營方針及未來發展策略
本公司經營方針係以銅纜、光纜及光被動元件製造整合能力，讓客戶享有採購便利，在光通訊領域之深度及廣度領先業界，成為「光纖到家全方位產品與服務之廠商」。近年除5G帶動全球基建建置外，AI產業的
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興起更帶動全球高速運算及資訊中心建設需求。2026 年發展策略除持續關注政府數位發展政策與 5G 通訊產業發展，以爭取光纖纜線訂單外，亦積極參與政府網路基礎建設工程標案。
本公司致力於以專業、管理與誠信為核心，推動軌道產業升級，與馬來西亞商金務大工程股份有限公司合作，參與新北捷運汐止東湖線（汐東線）社后機廠之機廠設備與機電系統整合工程。汐東線全長約 5.56 公里，未來將串聯基隆捷運與臺北市區路網，是推動大基北生活圈的重要交通建設。社后機廠做為整體營運核心，肩負車輛保修、電力與設備供應、倉儲管理與系統整合等任務，是確保捷運高可靠度的關鍵節點。未來，公司將持續以專業、誠信、技術與管理為核心，深化臺灣軌道產業的整體競爭力，並邁向更高層次的國際合作舞台。
鑑於本公司所建置「臺北市政府網際服務網」提供各機關網路服務已達 9 成以上，故電信服務業務與行銷活動係以企業用戶及消費者市場為努力方向，朝擴大服務範圍和引進新興服務的目標邁進，並基於活化臺北市自有資產、建置北市高品質光纖網路建設、提供市民低價高速的光纖服務、營造公平的電信環境、降低臺北市政府的公帑支出、提升城市的競爭實力等目標，達到市民、業者與臺北市三贏的局面，藉助民間經營活力，推動臺北市光纖網路建設，以提升臺北市之城市競爭力。
（二）預期銷售數量及其依據
本年度公司的銷量預計狀況及規劃大致如下：
- 光、銅纜、光纖到家相關配件及基礎建設工程
電線電纜市場是現代基礎設施和科技發展的關鍵組成部分，並已經成為數據傳輸的首選選擇。5G、AI人工智慧、大數據中心、雲計算及網路安全都需要更大規模的光纜及電纜得密集建置以有效因應市場需求。本公司除提供優質光纖纜線及光通訊產品，亦積極參與網路基礎建設相關公共工程標案，如光纜管線佈放、電力傳輸、交控、智慧型監視設備、機電設備安裝建置工程等。
外銷市場藉由子公司在地耕耘新加坡市場多年，並積極與當地電信業者合作，藉在地之優勢積極投入各項通訊相關市場，積極爭取通訊產品及設備安裝之標案。本公司多年來亦透過當地代理商成功進入馬來西亞的大眾運輸及 5G 相關建設纜線市場。
- 交通系統
本公司於 2025 年 12 月，成功取得臺灣鐵路公司「路軌兩用鋼軌探傷車2輛案」，2026 年 1 月，取得馬來西亞商金務大工程股份有限公司「捷運汐止東湖線統包工程－機廠維修設備案」。2026 年將繼續積極爭取汐東捷運線其他設備及基隆捷運線車輛等相關訂單，並擴大臺灣交通系統事業之市佔率。
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- 電信服務營運
(1) TGSN 政府網路：市府需求為 VPN 及上網電路，線路約 3,300 路，多數機關電路集中於市府機房。此外，本公司擴展市府各單位資訊設備維運整合及網路加值應用服務產品，並參與各政府機關資訊應用服務或線路租用服務等標案。
(2) 市警局 CCTV 電路服務：CCTV一期建設共有 13,699 之路側監視器，依新規劃的網路架構及高畫質攝影機所需的傳輸電路，2025年擴增 400 支，2026年將進行原二期 1,717 支監視器汰換，並新增 2,283 支。
(3) 企業專線：提供企業光纖上網及電信專線上網高規等級電路予國際頻寬業者，利用頻寬優勢提供整合性電信服務。2025年本公司完成國際廠商投資建設 IDC 之電信管道建設工程，2026年與前述國際廠商持續合作以提供多樣性電信服務給進駐 IDC 的雲端服務供應商 (CSP) 所需算力使用。
(4) 台北光纖：客戶主要為中小企業或個人用戶，2026年將持續尋求與企業應用及內容供應商策略合作，提供企業應用方案、網路電視及網路設備等智慧家庭資訊娛樂服務擴大市佔率。
（三）重要產銷政策
本公司提供光纖到家相關產品完善之整合服務，以高品質、價格具競爭力之光纖產品。全球在雲端技術、人工智慧及其他先進技術正高速發展中，技術方面的不斷升級、AI 應用的深化，都有助於提高 5G 及 Wifi 應用產品的性能。在光通訊產品銷售方面將整合通信產品，擴大產品的銷售領域、跨足系統整合專案業務，與國內、外合作廠商策略聯盟開拓市場。
另本公司跨足鐵道市場領域，除強化與國際檢測/設備原廠之合作關係，並取得具臺灣市場專屬授權，形成長期供應鏈與原廠背書，亦積極與在地維修與產業鏈整合，結合臺灣本地維修/組裝/保修能量，並降低運輸與境外維修時間以及委外維修之風險管理。以能在長期競爭中創造高技術、高附加價值、低維護風險的完整解決方案，並將有利於穩定進入未來多個捷運與鐵道專案。
電信服務方面針對臺北市政府服務網路 (TGSN) 服務協助規劃各機關的線路加值應用服務，以推升電路頻寬需求；另除加強與電信級客戶、有線電視業者與網路內容供應商 (ICP) 或應用服務供應商 (ASP) 業者之策略合作外，積極與機房代管或雲端服務的業者洽談電路及 IDC 業務。在企業用戶主要以光纖到大樓 (FTTB) 的方式提供有環狀保護的寬頻網路服務，用戶設備係以光企業等級之 Switch 提供客戶雙路由之網路傳輸服務。台北光纖針對已進線社區、公寓與公宅的一般用戶及中小型企業，提供多樣化且高 CP 值的促銷方案。
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三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
（一）匯率波動
本公司從事外幣計價之銷貨與進貨交易，因而產生匯率變動曝險。匯率曝險之管理係於政策許可之範圍內，得利用遠期外匯合約管理風險。
（二）電信經營環境
為避免電信服務被利用從事詐欺犯罪或落入他人不當使用，本公司配合政府防制及打擊詐騙危害，加強實名制管理，限制或停止給涉案用戶的服務等措施，並透過公私協力合作，發揮聯防效果，預防或遏止不當利用網路服務從事詐欺犯罪，以保障用戶及民眾權益。
（三）ESG(環境保護、社會責任及公司治理)推動
ESG（環境、社會及公司治理）已成為全球資本市場與監管機構的核心議題，成為衡量企業競爭力與財務穩健度的重要指標。國際財務報導準則（IFRS）發布《IFRS S1 永續揭露準則》與《IFRS S2 氣候相關揭露準則》，要求企業將永續資訊納入財務報告，提升透明度與風險管理。為此，金管會推動「綠色金融行動方案3.0」，自2026年起要求上市櫃公司逐步接軌IFRS S1/S2。企業需強化碳治理機制，提升ESG資訊揭露品質，並將氣候風險管理納入長期營運策略。本公司秉持永續發展承諾，自2024年起導入專業顧問輔導，評估溫室氣體排放現況，並依據ISO 14064-1：2018標準進行每年度之盤查；此外，本公司亦積極推動主力產品取得ISO 14067產品碳足跡認證，已於2025年6月取得3項產品之聲明書。
為進一步提升ESG資訊揭露品質，本公司於2025年首次編製並發布ESG永續報告書，依循GRI永續性報導準則，並採用TCFD（氣候相關財務揭露）架構，且依「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」揭露環境、社會及公司治理三大面向之績效，以回應利害關係人期待並展現企業永續治理成果。同時，本公司將依循專屬ESG藍圖，持續推動溫室氣體盤查與確信，並依時程揭露減量目標及行動計畫。此外，為符合國際標準與主管機關要求，本公司將於2028年起依IFRS永續揭露準則編製永續資訊，確保營運策略與全球永續發展趨勢接軌，推動全球永續發展，以善盡企業社會責任，邁向淨零排放目標前進。
祝各位股東身體健康 萬事如意！
負責人： 
經理人： 
會計主管： 
附件二
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，出具查核報告。上開各項表冊經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法二一九條之規定報請鑑核。
此致
台通光電股份有限公司一一五年股東常會
台通光電股份有限公司
審計委員會召集人：王又鵬 王又鵬
中華民國一一五年三月二十五日
附件三
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
台通光電股份有限公司 公鑑：
查核意見
台通光電股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台通光電股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台通光電股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台通光電股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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茲對台通光電股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘述如下：
採用權益法之投資—不動產、廠房及設備暨無形資產之減損評估
台通光電股份有限公司民國 114 年 12 月 31 日之採用權益法之投資餘額為新台幣 1,704,577 仟元，佔資產總額約 30%，其中投資子公司台灣智慧光網股份有限公司之投資餘額為新台幣 1,384,899 仟元，台灣智慧光網股份有限公司係為台通光電股份有限公司之重要子公司。
台灣智慧光網股份有限公司民國 114 年 12 月 31 日之不動產、廠房及設備餘額為新台幣 866,720 仟元，無形資產餘額為新台幣 1,844,400 仟元，合計佔其資產總額約 82%。台灣智慧光網股份有限公司之不動產、廠房及設備暨無形資產係依照國際會計準則第三十六號「資產減損」之規定於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及設備暨無形資產可能已減損。
有關不動產、廠房及設備暨無形資產減損評估之會計政策，請參詳附註四(十一)，採用權益法之投資之會計政策及相關說明請詳附註四(七)及十一。
若有客觀證據顯示不動產、廠房及設備暨無形資產有減損跡象時，台灣智慧光網股份有限公司管理階層必須評估不動產、廠房及設備暨無形資產之可回收金額，因減損測試涉及會計估計及管理階層之假設等重大判斷，是以列為民國 114 年度之關鍵查核事項。
針對前開關鍵查核事項所述明之特定層面，已執行之主要因應程序包括：
- 取得外部專家出具之資產減損評估報告，了解專家資歷以判斷結果是否足以信賴，並取得專家之獨立性聲明書以判斷其客觀性是否適足。
- 評估外部專家減損評估採用之方法論及相關假設是否適當。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台通光電股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台通光電股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
-14-
台通光電股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之了解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台通光電股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台通光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台通光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-15-
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於台通光電股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台通光電股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台通光電股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 謝東儒
會計師 李冠豪
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1090347472 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1100372936 號
中華民國 115 年 3 月 25 日
-16-
民国
31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 745,239 | 13 | $ 171,636 | 3 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 19,995 | - | 17,162 | - |
| 1140 | 合約資產-流動(附註四及二三) | 143,993 | 2 | 395,626 | 8 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註四、九及三十) | 329 | - | 1,523 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、九及三十) | 339,352 | 6 | 246,941 | 5 |
| 1200 | 其他應收款(附註四、九及三十) | 3,058 | - | 3,267 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二五) | - | - | 39 | - |
| 130X | 存貨(附註四及十) | 384,953 | 7 | 409,747 | 8 |
| 1410 | 預付款項(附註二十及三二) | 43,936 | 1 | 106,913 | 2 |
| 1470 | 其他流動資產(附註六及三一) | 45,314 | 1 | 19,686 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,726,169 | 30 | 1,372,540 | 27 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及七) | 28,376 | 1 | 19,844 | - |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 26,730 | 1 | 27,787 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十一) | 1,704,577 | 30 | 1,578,893 | 31 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十二、十六及三一) | 1,320,968 | 23 | 1,239,465 | 24 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十三) | 201,724 | 4 | 190,347 | 4 |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註四、十四、十六及三一) | 362,352 | 6 | 453,041 | 9 |
| 1780 | 無形資產(附註四及十五) | 379 | - | 307 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二五) | 47,639 | 1 | 63,092 | 1 |
| 1915 | 預付設備款(附註三十及三二) | 175,801 | 3 | 177,877 | 3 |
| 1920 | 存出保證金(附註三十) | 52,525 | 1 | 29,279 | 1 |
| 1975 | 淨權定福利資產(附註四及二一) | 5,910 | - | 5,250 | - |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註六及三一) | 7,171 | - | 6,142 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 3,934,152 | 70 | 3,791,324 | 73 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 5,660,321 | 100 | $ 5,163,864 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十六及三一) | $ 390,000 | 7 | $ 150,000 | 3 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註四、二三及三十) | 99,832 | 2 | 194,809 | 4 |
| 2170 | 應付帳款(附註十七及三十) | 157,121 | 3 | 126,580 | 2 |
| 2200 | 其他應付款(附註十八及三十) | 88,391 | 1 | 98,375 | 2 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二五) | 4,195 | - | 17,524 | - |
| 2250 | 負債準備-流動(附註四及十九) | 61,752 | 1 | 86,081 | 2 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十三) | 31,336 | - | 29,435 | 1 |
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款(附註十六及三一) | 835,510 | 15 | - | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 9,649 | - | 10,851 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,677,786 | 29 | 713,655 | 14 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十六及三一) | 448,000 | 8 | 905,510 | 18 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二五) | 1,916 | - | 1,747 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十三) | 159,483 | 3 | 155,491 | 3 |
| 2650 | 採用權益法之投資管轄(附註四及十一) | 12,827 | - | 21,217 | - |
| 2670 | 其他非流動負債(附註四、十四、十九、二十及三十) | 102,819 | 2 | 89,275 | 2 |
| 25XX | 非流動負債總計 | 725,045 | 13 | 1,173,240 | 23 |
| 2XXX | 負債總計 | 2,402,831 | 42 | 1,886,895 | 37 |
| 權益 | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,659,219 | 29 | 1,659,219 | 32 |
| 3210 | 資本公積 | 1,216,219 | 22 | 1,219,892 | 24 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 37,666 | 1 | 1,104 | - |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 10,581 | - | 10,581 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 323,887 | 6 | 375,558 | 7 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 372,134 | 7 | 387,243 | 7 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 5,117 ) | - | ( 5,477 ) | - |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | 15,035 | - | 16,092 | - |
| 3400 | 其他權益總計 | 9,918 | - | 10,615 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 3,257,490 | 58 | 3,276,969 | 63 |
| 負債與權益總計 | $ 5,660,321 | 100 | $ 5,163,864 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：李慶煌
經理人：李宜娟
會計主管：丁思方
-17-
台通大學附設學院
個性大學
表
民國114年及115年11月31日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註四、二三及三十) | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 840,406 | 62 | $ 999,194 | 56 |
| 4170 | 減:銷貨退回及折讓 | 887 | - | 491 | - |
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 839,519 | 62 | 998,703 | 56 |
| 4520 | 工程收入 | 511,805 | 38 | 771,464 | 44 |
| 4000 | 營業收入合計 | 1,351,324 | 100 | 1,770,167 | 100 |
| 營業成本(附註四、十、十九、二一、二四、三十及三二) | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 699,020 | 52 | 815,069 | 46 |
| 5520 | 工程成本 | 431,603 | 32 | 811,221 | 46 |
| 5000 | 營業成本合計 | 1,130,623 | 84 | 1,626,290 | 92 |
| 5900 | 營業毛利 | 220,701 | 16 | 143,877 | 8 |
| 5910 | 與子公司及關聯企業之未實現損失(利益) | ( 7,498) | - | 494 | - |
| 5920 | 與子公司及關聯企業之已實現利益 | 19,210 | 1 | 22,132 | 1 |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 232,413 | 17 | 166,503 | 9 |
| 營業費用(附註四、十九、二一、二四及三十) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 30,907 | 3 | 24,149 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 97,595 | 7 | 112,130 | 6 |
| 6300 | 研究發展費用 | 3,466 | - | 3,377 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 131,968 | 10 | 139,656 | 8 |
| 6900 | 營業淨利 | 100,445 | 7 | 26,847 | 1 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 營業外收入及支出（附註四、十一、十九、二四及三十） | ||||||
| 7100 | 利息收入 | $ 2,093 | - | $ 1,182 | - | |
| 7010 | 其他收入 | 27,297 | 2 | 33,272 | 2 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | ( 3,496) | - | 263,154 | 15 | |
| 7050 | 財務成本 | ( 32,795) | ( 2) | ( 37,893) | ( 2) | |
| 7070 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額 | 142,405 | 10 | 158,349 | 9 | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 135,504 | 10 | 418,064 | 24 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 235,949 | 17 | 444,911 | 25 | |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二五） | ( 19,823) | ( 1) | ( 38,122) | ( 2) | |
| 8200 | 本年度淨利 | 216,126 | 16 | 406,789 | 23 | |
| 其他綜合損益（附註四、二一、二二及二五） | ||||||
| 8311 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 確定福利計畫之再衡量數 | 1,056 | - | 6,042 | - | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | |||||
| 未實現評價損益 | ( 1,057) | - | 10,103 | 1 | ||
| 8310 | ( 1) | - | 16,145 | 1 | ||
| 8371 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 採用權益法認列子公司之國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 450 | - | 2,206 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | ($ 90) | - | ($ 441) | - |
| 8360 | 360 | - | 1,765 | - | |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 359 | - | 17,910 | 1 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 216,485 | 16 | $ 424,699 | 24 |
| 每股盈餘（附註二六） | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 1.30 | $ 2.43 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 1.30 | $ 2.43 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：李慶煌
經理人：李宜娟
會計主管：丁思方
-20-
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 股 (附註二二) | 本 十一及二二) | 資本公積(附註四、 法定盈餘公積 | 保留 合 | 盈餘 合 | 保留 合 | (附註 四及二二) 不分 項 項 項 | 其他權益項目(附註四及二二) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 適用普通機構 附 特 報表插 式 式 插 差 額 | 通過其他綜合損益 按公允價值衡量 之金融資產 未實現評價損益 | 庫 藏 股 票 權 益 總 額 | ||||||||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $1,709,219 | $1,246,156 | $ - | $ 10,581 | $ 11,037 | ($ 7,242) | $ 5,989 | $ - | $ 2,975,740 | ||
| B1 | 112年度盈餘分配 法定盈餘公積 | - | - | 1,104 | - | ( 1,104) | - | - | - | - | ||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 406,789 | - | - | - | 406,789 | ||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 6,042 | 1,765 | 10,103 | - | 17,910 | ||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 412,831 | 1,765 | 10,103 | - | 424,699 | ||
| L1 | 庫藏股買回 | - | - | - | - | - | - | - | ( 126,907 ) | ( 126,907 ) | ||
| L3 | 庫藏股註銷 | ( 50,000 ) | ( 29,701 ) | - | - | ( 47,206 ) | - | - | 126,907 | - | ||
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業變動數 | - | 3,673 | - | - | - | - | - | - | 3,673 | ||
| M3 | 處分採用權益法之投資 | - | ( 236 ) | - | - | - | - | - | - | ( 236 ) | ||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,659,219 | 1,219,892 | 1,104 | 10,581 | 375,558 | ( 5,477 ) | 16,092 | - | 3,276,969 | ||
| B1 | 113年度盈餘分配 法定盈餘公積 | - | - | 36,562 | - | ( 36,562 ) | - | - | - | - | ||
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | ( 232,291 ) | - | - | - | ( 232,291 ) | ||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 216,126 | - | - | - | 216,126 | ||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,056 | 360 | ( 1,057 ) | - | 359 | ||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 217,182 | 360 | ( 1,057 ) | - | 216,485 | ||
| M3 | 處分採用權益法之投資 | - | ( 3,673 ) | - | - | - | - | - | - | ( 3,673 ) | ||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $1,659,219 | $1,216,219 | $ 37,666 | $ 10,581 | $ 323,887 | ($ 5,117) | $ 15,035 | $ - | $ 3,257,490 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：李慶煌
經理人：李宏碩
會計主管：丁思吉
1
台通大學附設在校公司
個性別/戶籍證表
民國114年及115年11月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 235,949 | $ 444,911 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 82,818 | 69,375 |
| A20200 | 攤銷費用 | 686 | 665 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 | 1,794 | 417 |
| A20900 | 財務成本 | 32,795 | 37,893 |
| A21200 | 利息收入 | ( 2,093) | ( 1,182) |
| A21300 | 股利收入 | ( 922) | ( 1,093) |
| A22400 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額 | ( 142,405) | ( 158,349) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失（利益） | ( 1,180) | 27 |
| A23100 | 處分投資利益 | - | ( 290,393) |
| A23900 | 與子公司及關聯企業之未實現利益（損失） | 7,498 | ( 494) |
| A24000 | 與子公司及關聯企業之已實現利益 | ( 19,210) | ( 22,132) |
| A23700 | 存貨跌價損失（迴轉利益） | ( 24,719) | 10,136 |
| A24100 | 未實現外幣兌換利益 | ( 395) | ( 91) |
| A29900 | 租賃修改利益 | - | ( 23) |
| A29900 | 提列（迴轉）負債準備 | ( 1,347) | 60,412 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 13,159) | ( 10,906) |
| A31125 | 合約資產 | 251,633 | ( 3,943) |
| A31130 | 應收票據 | 1,194 | ( 119) |
| A31150 | 應收帳款 | ( 91,873) | ( 123,092) |
| A31180 | 其他應收款 | 211 | ( 2,653) |
| A31200 | 存 貨 | 49,513 | 233,456 |
| A31230 | 預付款項 | 62,977 | 76,573 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 2,085) | 13,210 |
| A32125 | 合約負債 | ( 94,977) | 35,183 |
| A32130 | 應付票據 | - | ( 129) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A32150 | 應付帳款 | $ 30,344 | ($ 26,105) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 10,794) | 28,483 |
| A32200 | 負債準備 | ( 13,264) | ( 96,175) |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 4,030) | 3,734 |
| A32240 | 淨確定福利資產 | 396 | 448 |
| A32990 | 其他負債 | 9,459 | ( 625) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 344,814 | 277,419 |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 17,620) | ( 45) |
| A33500 | 退還之所得稅 | 39 | 82 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 327,233 | 277,456 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B01900 | 處分採用權益法之投資 | - | 448,488 |
| B02400 | 子公司現金減資退回股款 | - | 312,283 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 20,459) | ( 30,122) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 1,524 | 4,617 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 50,236) | ( 17,683) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 3,522 | 1,910 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 758) | ( 645) |
| B06500 | 其他金融資產增加 | ( 1,029) | - |
| B06600 | 其他金融資產減少 | - | 2,927 |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 26,098) | ( 48,261) |
| B07500 | 收取之利息 | 2,093 | 1,182 |
| B07600 | 收取之股利 | 922 | 1,093 |
| B09900 | 收取子公司及關聯企業股利 | 16,820 | 25,077 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（出） | ( 73,699) | 700,866 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 240,000 | - |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 558,638) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 778,000 | 770,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 400,000) | ( 1,025,740) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 427 | 43,437 |
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 3,232) | ( 3,626) |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 30,827) | ( 19,377) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 232,291) | - |
| C04900 | 庫藏股買回成本 | - | ( 126,907) |
| C05600 | 支付之利息 | ( 32,008) | ( 38,633) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | 320,069 | ( 959,484) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| EEEE | 本年度現金及約當現金增加數 | $ 573,603 | $ 18,838 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 171,636 | 152,798 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 745,239 | $ 171,636 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：李慶煌 經理人：李宜娟 會計主管：丁思方
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
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No. 100, Songren Rd.,
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Fax: +886 (2) 4051-6888
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會計師查核報告
台通光電股份有限公司 公鑑：
查核意見
台通光電股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台通光電股份有限公司及其子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台通光電股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台通光電股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-25-
茲對台通光電股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘述如下：
台灣智慧光網股份有限公司之不動產、廠房及設備暨無形資產之減損評估
台灣智慧光網股份有限公司係台通光電股份有限公司之子公司，其民國 114 年 12 月 31 日之不動產、廠房及設備餘額為新台幣 866,720 仟元，無形資產餘額為新台幣 1,844,400 仟元，佔合併資產總額比例係屬重大。
台灣智慧光網股份有限公司之不動產、廠房及設備暨無形資產係依照國際會計準則第三十六號「資產減損」之規定於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示不動產、廠房及設備暨無形資產可能已減損。有關不動產、廠房及設備暨無形資產減損評估之會計政策及相關揭露事項，請詳附註四、五、十五及十八。
若有客觀證據顯示不動產、廠房及設備暨無形資產有減損跡象時，台灣智慧光網股份有限公司管理階層必須評估不動產、廠房及設備暨無形資產之可回收金額，因減損測試涉及會計估計及管理階層之假設等重大利斷，是以列為民國 114 年度之關鍵查核事項。
針對前開關鍵查核事項所述明之特定層面，已執行之主要因應程序包括：
- 取得外部專家出具之資產減損評估報告，了解專家資歷以判斷結果是否足以信賴，並取得專家之獨立性聲明書以判斷其客觀性是否適足。
- 評估外部專家減損評估採用之方法論及相關假設是否適當。
其他事項
台通光電股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
-26-
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台通光電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台通光電股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台通光電股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之了解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台通光電股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台通光電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修
-27-
正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台通光電股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於台通光電股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台通光電股份有限公司及其子公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台通光電股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 謝東儒
會計師 李冠豪
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1090347472 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1100372936 號
中華民國 115 年 3 月 25 日
-28-
台址 11号 01日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 资 量 | 114年12月31日 | 115年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | % |
| 活動資產 | ||||
| 1100 現金及代當現金(附註四及六) | $ 979,067 | 13 | $ 493,520 | 7 |
| 1110 送過積益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及八) | 24,136 | - | 21,142 | - |
| 1136 接購銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 17,500 | - | - | - |
| 1140 合約資產-流動(附註四及二六) | 143,993 | 2 | 395,626 | 6 |
| 1150 應收票據淨額(附註四、十及三三) | 329 | - | 1,523 | - |
| 1170 應收帳款淨額(附註四、十及三三) | 411,700 | 6 | 329,890 | 5 |
| 1200 其他應收款(附註四、十及三三) | 5,204 | - | 7,595 | - |
| 1220 本期所得稅資產(附註四及二八) | 333 | - | 481 | - |
| 130X 存貨(附註四及十一) | 427,108 | 6 | 464,160 | 6 |
| 1410 預付款項(附註十二及三五) | 97,782 | 1 | 161,670 | 2 |
| 1476 其他金融資產-流動(附註六及三四) | 17,489 | - | 15,739 | - |
| 1479 其他流動資產 | 27,890 | 1 | 3,989 | - |
| 11XX 流動資產總計 | 2,152,531 | 29 | 1,895,335 | 26 |
| 非流動資產 | ||||
| 1510 送過積益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 28,376 | - | 19,844 | - |
| 1517 送過其他綜合積益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及九) | 26,730 | - | 27,787 | - |
| 1550 採用權益法之投資(附註四及十四) | 210,518 | 3 | 233,188 | 3 |
| 1600 可動產、販售及設備(附註四、十五、三三、三四及三五) | 2,340,072 | 32 | 2,331,494 | 32 |
| 1755 使用權資產(附註四及十六) | 210,023 | 3 | 190,733 | 3 |
| 1760 投資性不動產淨額(附註四、十七及三四) | 132,960 | 2 | 216,744 | 3 |
| 1780 無形資產(附註四、十五、十八及三五) | 1,808,105 | 25 | 1,872,815 | 26 |
| 1840 退役所得稅資產(附註四及二八) | 47,639 | 1 | 63,092 | 1 |
| 1915 預付設備款(附註三五) | 168,829 | 2 | 177,877 | 3 |
| 1920 存出保證金(附註三三) | 68,478 | 1 | 43,145 | 1 |
| 1980 其他金融資產-非流動(附註六、十八及三四) | 164,036 | 2 | 140,930 | 2 |
| 1990 其他非流動資產(附註四及二四) | 31,252 | - | 32,706 | - |
| 15XX 非流動資產總計 | 5,237,018 | 71 | 5,350,355 | 74 |
| 1XXX 資產總計 | $ 7,389,549 | 100 | $ 7,245,690 | 100 |
| 代 碼 負 債 及 權 品 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 2100 短期借款(附註十九及三四) | $ 390,000 | 5 | $ 150,000 | 2 |
| 2130 合約負債-流動(附註四、二六及三三) | 48,619 | 1 | 152,699 | 2 |
| 2150 應付票據(附註二十) | 14 | - | 14 | - |
| 2170 應付帳款(附註二十) | 149,043 | 2 | 130,731 | 2 |
| 2200 其他應付款(附註二一及三三) | 157,088 | 2 | 150,276 | 2 |
| 2230 本期所得稅負債(附註四及二八) | 6,585 | - | 17,744 | - |
| 2250 負債準備-流動(附註四及二二) | 61,752 | 1 | 86,081 | 1 |
| 2280 租賃負債-流動(附註四及十六) | 35,498 | 1 | 29,435 | 1 |
| 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註十九及三四) | 835,510 | 11 | - | - |
| 2399 其他流動負債 | 11,130 | - | 13,011 | - |
| 21XX 流動負債總計 | 1,695,239 | 23 | 729,991 | 10 |
| 非流動負債 | ||||
| 2540 長期借款(附註十九及三四) | 1,411,300 | 19 | 2,284,836 | 32 |
| 2570 退役所得稅負債(附註四及二八) | 1,916 | - | 1,747 | - |
| 2580 租賃負債-非流動(附註四及十六) | 163,298 | 2 | 155,491 | 2 |
| 2670 其他非流動負債(附註四、二三及二六) | 168,245 | 3 | 149,219 | 2 |
| 25XX 非流動負債總計 | 1,744,739 | 24 | 2,591,293 | 36 |
| 2XXX 負債總計 | 3,439,998 | 47 | 3,321,284 | 46 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||
| 現 本 | ||||
| 3110 普通股股本 | 1,659,219 | 23 | 1,659,219 | 23 |
| 3210 資本公積 | 1,216,219 | 16 | 1,219,892 | 17 |
| 保留盈餘 | ||||
| 3310 法定盈餘公積 | 37,666 | 1 | 1,104 | - |
| 3320 特別盈餘公積 | 10,581 | - | 10,581 | - |
| 3350 未分配盈餘 | 323,887 | 4 | 375,558 | 5 |
| 3300 保留盈餘總計 | 372,134 | 5 | 387,243 | 5 |
| 其他權益 | ||||
| 3410 國外營運機構財務報表插算之兌換差額 | ( 5,117 ) | - | ( 5,477 ) | - |
| 3420 送過其他綜合積益按公允價值衡量之金融資產未實現評價積益 | 15,035 | - | 16,092 | - |
| 3400 其他權益總計 | 9,918 | - | 10,615 | - |
| 31XX 母公司業主權益總計 | 3,257,490 | 44 | 3,276,969 | 45 |
| 36XX 非控制權益 | 692,061 | 9 | 647,437 | 9 |
| 3XXX 權益總計 | 3,949,551 | 53 | 3,924,406 | 54 |
| 負 債 與 權 益 總 計 | $ 7,389,549 | 100 | $ 7,245,690 | 100 |
後附之附註帳本合計財務報告之一部分。
董事長：李慶煌
經理人：李宜娟
會計主管：丁思方
-29-
台通光電
及子公司
1
民國114年及12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 營業收入(附註四、十八、二六及三三) | |||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 750,577 | 36 | $ 909,455 | 37 |
| 4520 | 工程收入 | 552,359 | 27 | 803,728 | 32 |
| 4600 | 電信服務收入 | 724,934 | 35 | 768,113 | 31 |
| 4800 | 其他營業收入 | 47,557 | 2 | 6,003 | - |
| 4000 | 營業收入合計 | 2,075,427 | 100 | 2,487,299 | 100 |
| 營業成本(附註四、十一、十八、二二、二七、三三及三五) | |||||
| 5110 | 銷貨成本 | 654,706 | 31 | 757,337 | 31 |
| 5520 | 工程成本 | 428,345 | 21 | 831,301 | 33 |
| 5600 | 電信服務成本 | 426,516 | 21 | 414,574 | 17 |
| 5800 | 其他營業成本 | 28,401 | 1 | 8,240 | - |
| 5000 | 營業成本合計 | 1,537,968 | 74 | 2,011,452 | 81 |
| 5900 | 營業毛利 | 537,459 | 26 | 475,847 | 19 |
| 營業費用(附註四、十、二二、二七及三三) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 58,525 | 3 | 51,777 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 194,493 | 9 | 213,660 | 9 |
| 6300 | 研究發展費用 | 3,466 | - | 3,377 | - |
| 6450 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | ( 228 ) | - | 38,918 | 1 |
| 6000 | 營業費用合計 | 256,256 | 12 | 307,732 | 12 |
| 6900 | 營業淨利 | 281,203 | 14 | 168,115 | 7 |
| 營業外收入及支出(附註四、十四、二二、二七及三三) | |||||
| 7010 | 其他收入 | 8,049 | - | 15,342 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 22,400 | 1 | 309,838 | 12 |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 33,011 | 2 | 58,867 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | ( 66,079 ) | ( 3 ) | ( 78,697 ) | ( 3 ) |
| 7100 | 利息收入 | 6,025 | - | 6,094 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 3,406 | - | 311,444 | 12 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 | $ 284,609 | 14 | $ 479,559 | 19 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二八） | ( 22,150 ) | ( 1 ) | ( 38,122 ) | ( 1 ) |
| 8200 | 本年度淨利 | 262,459 | 13 | 441,437 | 18 |
| 其他綜合損益（附註四、二四、二五及二八） | |||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 1,056 | - | 6,042 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ( 1,057 ) | - | 10,103 | - |
| 8310 | ( 1 ) | - | 16,145 | - | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 492 | - | 2,288 | - |
| 8371 | 採用權益法認列關聯企業之國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 40 ) | - | ( 19 ) | - |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | ( 90 ) | - | ( 441 ) | - |
| 8360 | 362 | - | 1,828 | - | |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 361 | - | 17,973 | - |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 262,820 | 13 | $ 459,410 | 18 |
| 淨利歸屬於： | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 216,126 | 11 | $ 406,789 | 16 |
| 8620 | 非控制權益 | 46,333 | 2 | 34,648 | 2 |
| 8600 | $ 262,459 | 13 | $ 441,437 | 18 | |
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 216,485 | 11 | $ 424,699 | 17 |
| 8720 | 非控制權益 | 46,335 | 2 | 34,711 | 1 |
| 8700 | $ 262,820 | 13 | $ 459,410 | 18 | |
| 每股盈餘（附註二九） | |||||
| 9750 | 基本 | $ 1.30 | $ 2.43 | ||
| 9850 | 稀釋 | $ 1.30 | $ 2.43 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：李慶煌
經理人：李宜娟
會計主管：丁思方
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 A1 | 113年1月1日餘額 | 普通股股本 $1,709,219 | 資本公積 $1,246,156 | 法定盈餘公積 $ - | 特別盈餘公積 $ 10,581 | 未分配盈餘 $ 11,037 | 其他權益項目 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 | 權益股票總計 | 非控制權益 (附註十四 及二五) | 權益總額 | ||||||||||
| 本實統評價損益 | 本實統評價損益 | ||||||||||||
| B1 | 112年度盈餘分配 法定盈餘公積 | - | - | 1,104 | - | (1,104) | - | - | - | - | - | - | |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 406,789 | - | - | - | 406,789 | 34,648 | 441,437 | |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 6,042 | 1,765 | 10,103 | - | 17,910 | 63 | 17,973 | |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 412,831 | 1,765 | 10,103 | - | 424,699 | 34,711 | 459,410 | |
| L1 | 屏蔵股買回 | - | - | - | - | - | - | - | (126,907) | (126,907) | - | (126,907) | |
| L3 | 屏蔵股註銷 | (50,000) | (29,701) | - | - | (47,206) | - | - | 126,907 | - | - | - | |
| C7 | 採用權益法認列之關聯企業變動數 | - | 3,673 | - | - | - | - | - | - | 3,673 | 1,711 | 5,384 | |
| M3 | 處分採用權益法之投資 | - | (236) | - | - | - | - | - | - | (236) | - | (236) | |
| O1 | 子公司減資送還股款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (145,503) | (145,503) | |
| O1 | 子公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (11,640) | (11,640) | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,659,219 | 1,219,892 | 1,104 | 10,581 | 375,558 | (5,477) | 16,092 | - | 3,276,969 | 647,437 | 3,924,406 | |
| B1 | 113年度盈餘分配 法定盈餘公積 | - | - | 36,562 | - | (36,562) | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 現金股利 | - | - | - | - | (232,291) | - | - | - | (232,291) | - | (232,291) | |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 216,126 | - | - | - | 216,126 | 46,333 | 262,459 | |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 1,056 | 360 | (1,057) | - | 359 | 2 | 361 | |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 217,182 | 360 | (1,057) | - | 216,485 | 46,335 | 262,820 | |
| M3 | 處分採用權益法之投資 | - | (3,673) | - | - | - | - | - | - | (3,673) | (1,711) | (5,384) | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $1,659,219 | $1,216,219 | $37,666 | $10,581 | $323,887 | ($5,117) | $15,035 | $- | $3,257,490 | $692,061 | $3,949,551 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：李慶煌
經理人：李宣娟
會計主管：丁思吉
1
台通光電技術研究所
台光電資源有限公司
2013年12月31日
表
民國114年及113年度
日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 284,609 | $ 479,559 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 222,806 | 206,637 |
| A20200 | 攤銷費用 | 160,843 | 152,818 |
| A20300 | 預期信用減損損失（迴轉利益） | ( 228) | 38,918 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失（利益） | 1,821 | ( 7) |
| A20900 | 財務成本 | 66,079 | 78,697 |
| A21200 | 利息收入 | ( 6,025) | ( 6,094) |
| A21300 | 股利收入 | ( 922) | ( 1,093) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | ( 33,011) | ( 58,867) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 1,729) | ( 38,955) |
| A23100 | 處分投資利益 | ( 20,563) | ( 290,411) |
| A23700 | 存貨跌價損失（迴轉利益） | ( 19,782) | 16,708 |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失 | 210 | 409 |
| A29900 | 工程收入 | ( 95,375) | ( 95,784) |
| A29900 | 租賃修改利益 | - | ( 24) |
| A29900 | 提列負債準備 | 413 | 60,432 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 13,347) | ( 5,414) |
| A31125 | 合約資產 | 251,633 | ( 3,416) |
| A31130 | 應收票據 | 1,194 | ( 119) |
| A31150 | 應收帳款 | ( 81,570) | ( 163,230) |
| A31180 | 其他應收款 | 3,291 | ( 2,964) |
| A31200 | 存 貨 | 52,045 | 226,374 |
| A31230 | 預付款項 | 65,862 | 53,037 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 358) | 1,970 |
| A31250 | 其他金融資產－流動 | ( 1,750) | 11,231 |
| A32125 | 合約負債 | ( 104,079) | 50,584 |
| A32130 | 應付票據 | - | ( 115) |
| A32150 | 應付帳款 | 18,090 | ( 28,613) |
| A32180 | 其他應付款 | ( 12,698) | 26,629 |
| A32200 | 負債準備 | ( 13,537) | ( 96,600) |
| A32230 | 其他流動負債 | ( 4,709) | 4,675 |
| A32240 | 淨確定福利資產 | 396 | 448 |
| A32990 | 其他負債 | 9,459 | ( 2,424) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33000 | 營運產生之現金流入 | $ 729,068 | $ 614,996 |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 17,798) | ( 428) |
| A33500 | 退還之所得稅 | 116 | 106 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 711,386 | 614,674 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 17,500) | - |
| B01900 | 處分採用權益法之投資 | 51,750 | 448,488 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 67,548) | ( 171,028) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 3,121 | 45,874 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 53,316) | ( 26,164) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 4,515 | 3,294 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 758) | ( 645) |
| B06500 | 其他金融資產－非流動增加 | ( 23,106) | ( 38,333) |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | 2,114 | 1,842 |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 19,126) | ( 48,261) |
| B07500 | 收取之利息 | 5,176 | 6,062 |
| B07600 | 收取之股利 | 922 | 1,093 |
| B09900 | 收取子公司及關聯企業股利 | 19,070 | - |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（出） | ( 94,686) | 222,222 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 240,000 | - |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 558,638) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 788,000 | 820,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 828,000) | ( 1,215,740) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 5,653 | 53,797 |
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 4,469) | ( 5,466) |
| C04020 | 租賃本金償還 | ( 34,866) | ( 23,482) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 232,291) | ( 11,640) |
| C04700 | 子公司現金減資 | - | ( 145,503) |
| C04900 | 庫藏股買回成本 | - | ( 126,907) |
| C05600 | 支付之利息 | ( 65,597) | ( 79,461) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 131,570) | ( 1,293,040) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 417 | 2,080 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金增加（減少）數 | 485,547 | ( 454,064) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 493,520 | 947,584 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 979,067 | $ 493,520 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：李慶煌
經理人：李宜娟
會計主管：丁思方
附件四
董事及獨立董事之酬金
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||||||||||||||
| 董事長 | 李慶煌 | 5,582 | 5,582 | - | - | 750 | 750 | 30 | 62 | 6,362 | ||||||||||||
| 2.94 | 6,394 | |||||||||||||||||||||
| 2.96 | - | 5,159 | - | - | - | - | 1,383 | - | 6,362 | |||||||||||||
| 2.94 | 12,936 | |||||||||||||||||||||
| 5.99 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 新弟投資(股)公司 | - | - | - | - | 3,617 | 3,617 | - | - | 3,617 | ||||||||||||
| 1.67 | 3,617 | |||||||||||||||||||||
| 1.67 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,617 | |||||||||||||
| 1.67 | 3,617 | |||||||||||||||||||||
| 1.67 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 法人代表李宜娟 | - | - | - | - | - | - | 30 | 68 | 30 | |||||||||||||
| 0.01 | 68 | |||||||||||||||||||||
| 0.03 | 2,686 | 2,740 | 118 | 118 | 1,502 | - | 1,502 | - | 4,336 | |||||||||||||
| 2.01 | 4,428 | |||||||||||||||||||||
| 2.05 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 王賀廷 | - | - | - | - | 600 | 600 | 30 | 36 | 630 | ||||||||||||
| 0.29 | 636 | |||||||||||||||||||||
| 0.29 | - | - | - | - | - | - | - | - | 630 | |||||||||||||
| 0.29 | 636 | |||||||||||||||||||||
| 0.29 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 王又鵬 | 240 | 240 | - | - | - | - | 66 | 66 | 306 | ||||||||||||
| 0.14 | 306 | |||||||||||||||||||||
| 0.14 | - | - | - | - | - | - | - | - | 306 | |||||||||||||
| 0.14 | 306 | |||||||||||||||||||||
| 0.14 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 黃麗貞 | 240 | 240 | - | - | - | - | 66 | 66 | 306 | ||||||||||||
| 0.14 | 306 | |||||||||||||||||||||
| 0.14 | - | - | - | - | - | - | - | - | 306 | |||||||||||||
| 0.14 | 306 | |||||||||||||||||||||
| 0.14 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 蔡長熙 | 240 | 240 | - | - | - | - | 72 | 72 | 312 | ||||||||||||
| 0.14 | 312 | |||||||||||||||||||||
| 0.14 | - | - | - | - | - | - | - | - | 312 | |||||||||||||
| 0.14 | 312 | |||||||||||||||||||||
| 0.14 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 梁文照 | 240 | 240 | - | - | - | - | 54 | 54 | 294 | ||||||||||||
| 0.14 | 294 | |||||||||||||||||||||
| 0.14 | - | - | - | - | - | - | - | - | 294 | |||||||||||||
| 0.14 | 294 | |||||||||||||||||||||
| 0.14 | 無 |
- 請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：①依本公司「獨立董事之職責範疇規則」，獨立董事之報酬為月支之固定報酬；②依公司章程規定，本公司年度如有獲利（即稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥不高於2%為董事酬勞。
- 除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
附錄一
TCZ 台通光電股份有限公司
TAI TUNG COMMUNICATION CO.,LTD.
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為台通光電股份有限公司，英文名稱定為 TAI TUNG COMMUNICATION CO., LTD.。
第二條：本公司經營事業範圍如下：
- C805050 工業用塑膠製品製造業
- F401010 國際貿易業
- E599010 配管工程業
- F113010 機械批發業
- F113020 電器批發業
- F113030 精密儀器批發業
- F113070 電信器材批發業
- F119010 電子材料批發業
- F213010 電器零售業
- F213040 精密儀器零售業
- F213060 電信器材零售業
- F213080 機械器具零售業
- F219010 電子材料零售業
- CE01010 一般儀器製造業
- CB01010 機械設備製造業
- CC01070 無線通信機械器材製造業
- CC01060 有線通信機械器材製造業
- E603010 電纜安裝工程業
- E701030 電信管制射頻器材裝設工程業
- CC01020 電線及電纜製造業
- E601010 電器承裝業
- G801010 倉儲業
- CC01030 電器及視聽電子產品製造業
- CC01080 電子零組件製造業
- E701010 電信工程業
- F118010 資訊軟體批發業
- F218010 資訊軟體零售業
- I301010 資訊軟體服務業
- J504011 有線電視系統之經營業
- E605010 電腦設備安裝業
- G901011 第一類電信事業
- G902011 第二類電信事業
- J502020 社區共同天線電視設備業
- E701020 衛星電視 KU 頻道、C 頻道器材安裝業
- F213030 電腦及事務性機器設備零售業
- F114080 軌道車輛及其零件批發業
- F115020 礦石批發業
- F214080 軌道車輛及其零件零售業
- F215020 礦石零售業
-36-
- E603080 交通號誌安裝工程業
- C804020 工業用橡膠製品製造業
- C804990 其他橡膠製品製造業
- C901030 水泥製造業
- C901050 水泥及混凝土製品製造業
- CA01050 鋼材二次加工業
- CA01990 其他非鐵金屬基本工業
- CA02010 金屬結構及建築組件製造業
- CA02990 其他金屬製品製造業
- F106010 五金批發業
- F111090 建材批發業
- G799990 其他運輸輔助業
- B101010 煤礦業
- F112020 煤及煤製品批發業
- F113090 交通標誌器材批發業
- F206010 五金零售業
- F211010 建材零售業
- E603090 照明設備安裝工程業
- E604010 機械安裝業
- EZ05010 儀器、儀表安裝工程業
- CD01020 軌道車輛及其零件製造業
- IG03010 能源技術服務業
- CC01100 電信管制射頻器材製造業
- G903010 電信事業
- F114010 汽車批發業
- F214010 汽車零售業
- F114990 其他交通運輸工具及其零件批發業
- F214990 其他交通運輸工具及其零件零售業
- CB01990 其他機械製造業
- CA01010 鋼鐵冶鍊業
- CD01030 汽車及其零件製造業
- CD01990 其他運輸工具及其零件製造業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一：本公司因業務之需要得與有關企業相互保證。
第二條之二：本公司轉投資限額，得不受公司法第十三條限制。
第三條：本公司設於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司股本總額定為新臺幣貳拾億元，分為貳億股，每股新台幣壹拾元，其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行。
第六條：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資總額之限制。
第七條：本公司發行之股票，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
本公司發行之記名式股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
-37-
第八條：本公司股東辦理股票轉讓，質權設定及撤除、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第三章 股東會
第九條：股東會分為常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之。臨時會必要時依法召集之。
股東會採行電子投票列為本公司股東行使表決權管道之一，其相關作業依主管機關規定辦理。
第九條之一：本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，主管機關另有規定者從其規定。
第十條：股東因故不能出席股東會時，悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理。
第十一條：本公司股東每股有一表決權。但有公司法第一百七十九條規定之情事者，無表決權。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：本公司於股票公開發行後，非經股東會決議，不得辦理撤銷公開發行。前開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之。
第十三條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長因故缺席時由董事長指定董事一人代理之，如未指定時，由董事中互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第四章 董事及經理人
第十四條：本公司設董事五~十一人，選舉採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。
董事會以三分之二以上董事出席，以出席董事過半數同意互選一人為董事長。本公司全體董事所持有之記名股票總數，悉依主管機關規定辦理之。本公司得為董事於任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。
第十四條之一：本公司董事之選舉採用記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，該方法有修正之必要時，除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。
第十五條：董事任期三年，連選得連任，董事缺額達三分之一或獨立董事全體均解任時，董事會應依法召開股東會補選，但因補選而就任之董事任期，以補足原任之期限為限。
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第十五條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前書面通知各董事。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
董事會召集得以書面、傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知。
第十六條：董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外，應由董事長召集並為主席，每三個月召集一次，除公司法另有規定外，應有過半數以上董事出席方得開會，其決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之，其議事錄應由主席簽名或蓋章，董事得委託其他董事代理出席董事會。董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十七條：董事會之職權如左：
一、業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督。
二、預決算之審議。
三、資本增減之擬訂。
四、盈餘分配之審議。
五、對外重要合約之核定。
六、公司章程修正之擬議。
七、分公司組織規程及重要章程之審定。
八、分支機構設立改組或解散之議定。
九、本公司重要人員之任免。
十、其他重要事項之決定。
第十八條：刪除。
第十九條：本公司得依營運需要設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第二十條：本公司董事報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參考同業水準議定之。
本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬，其數額授權由董事會議定之。
第五章 會計
第二十一條：公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日，會計年度終了董事會應造具下列表冊，提交股東會請求承認：
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十二條：本公司年度如有獲利（即稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低於 1% 為員工酬勞（本項員工酬勞數額不低於 60% 應為基層員工分配）及提撥不高於 2% 為董事酬勞，前項員工酬勞及董事酬勞應由董事會決議行之，並提報股東會。
前項員工酬勞得以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；前項董事酬勞僅得以現金為之。
有關員工酬勞及董事酬勞分派案應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並提股東會報告。但公司尚有累積虧損（包
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括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第二十二條之一：本公司年度決算如有盈餘，應先彌補累積虧損，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
第二十二條之二：本公司正值穩定成長階段，基於長期財務規劃，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之。未來盈餘將視公司經營狀況分配股東紅利，當公司每股稅後基本盈餘達每股新台幣0.5元以上時，股利總額至少應為當年度可供分配盈餘之百分之十，其中現金股利比率不低於股利總額百分之十。
第六章 附則
第二十三條：本章程未訂事項，悉依公司法及有關法令規定辦理之。
第二十四條：本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日。
第一次修正於民國七十年十二月十四日。
第二次修正於民國七十七年七月九日。
第三次修正於民國七十九年二月十九日。
第四次修正於民國八十一年六月二十一日。
第五次修正於民國八十三年八月一日。
第六次修正於民國八十四年七月十五日。
第七次修正於民國八十六年五月二十一日。
第八次修正於民國八十六年十月十五日。
第九次修正於民國八十六年十一月二十日。
第十次修正於民國八十七年六月十二日。
第十一次修正於民國八十八年五月八日。
第十二次修正於民國八十八年七月二十九日。
第十三次修正於民國八十九年四月二十九日。
第十四次修正於民國九十年五月三十日。
第十五次修正於民國九十一年六月十一日。
第十六次修正於民國九十二年六月十二日。
第十七次修正於民國九十四年六月三十日。
第十八次修正於民國九十五年六月二十七日。
第十九次修正於民國九十六年六月二十七日。
第二十次修正於民國九十八年六月二十四日。
第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日。
第二十二次修正於民國一〇〇年四月十二日。
第二十三次修正於民國一〇一年五月二十四日。
第二十四次修正於民國一〇二年六月十日。
第二十五次修正於民國一〇三年六月二十四日。
第二十六次修正於民國一〇五年六月七日。
第二十七次修正於民國一〇六年六月十六日。
第二十八次修正於民國一〇七年六月十一日。
第二十九次修正於民國一〇八年六月六日。
第三十次修正於民國一一〇年七月二日。
第三十一次修正於民國一一一年五月三十一日。
第三十二次修正於民國一一三年五月三十一日。
第三十三次修正於民國一一四年五月二十六日。
台通光電股份有限公司
董事長：李慶煌
附錄二
TCC 台語允電股份有限公司
TAI TUNG COMMUNICATION CO.,LTD.
股東會議事規則
第一條：本公司股東常會及股東臨時會之議事規則，除法令或公司章程另有規定者外，悉依本規則行之。
第二條：本規則所稱之股東，除股東本人外，包括股東之代表人及代理人在內。
第三條：本公司於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派遣足適任人員辦理之。
本公司應設報到處，供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東出席股東會時，應憑出席簽到卡、出席證或其他出席證件辦理報到；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
第四條：股東會之出席及表決，悉以股份為計算標準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之股數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第五條：股東會之召開地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東會主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第六條之一：本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項
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議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第七條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。
第九條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會，並為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定，重新提請大會表決之。
本公司股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重覆時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會之決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議散會後，股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。
發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十二條：同一議案每一股東之發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十三條：政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十四條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十五條：主席對於議案之討論，認為已達可交付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成記錄。
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十七條：會議進行中，主席得酌定時間進行休息。
會議進行時，如遇發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
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第十八條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第十九條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第二十條：議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第二十一條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十二條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少存一年。
第二十三條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第二十四條：本規則未盡之事宜，從本公司之章程、公司法及其他有關法令之規定。
第二十五條：本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
全體董事持股情形
一、本公司全體董事最低應持股數暨股東名簿記載持有股數：
截至一一五年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為165,921,891股：
| 項目類別 | 應持有股數 | 股東名簿登記股數 |
|---|---|---|
| 全體董事 | 不適用(註) | 30,575,282股 |
| (不含獨立董事持股) |
註：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，本公司選任之之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會，故無全體董事法定應持有股數之適用。
二、截至一一五年股東常會停止過戶日（115.03.27）股東名簿記載之個別及全體董事(含獨立董事)實際持有股數如下表：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比例(註) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 李慶煌 | 9,389,116 | 5.66% |
| 董事 | 新弟投資（股）公司 | 21,186,166 | 12.77% |
| 董事 | 王賀廷 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 王又鵬 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 黃麗貞 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 蔡長熙 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 梁文照 | 0 | 0.00% |
| 全體董事合計 | 30,575,282 | 18.43% |
附錄四
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。
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100
800 900 102) 2225-1430