TTC — AGM Information 2022

Jun 15, 2022

股票代碼： 1309

台達化學工業股份有限公司 一一一年股東常會

議 事 手 冊

日期： 一一一年五月二十七日 地點： 高雄市鳥松區圓山路 2 號 ( 實體股東會 ) 高雄圓山大飯店 5 樓柏壽廳

目 錄

開會程序 ····························································· 2 開會議程 ····························································· 3 報告事項 ····························································· 4 承認及討論事項 ···················································· 9 臨時動議 ···························································· 49 附錄： 一、股東會議事規則 ············································· 50 二、公司章程 ······················································ 56 三、取得或處分資產處理程序（修正前） ·················· 61 四、董事持股情形 ················································ 81 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東 投資報酬率之影響 ·········································· 82 六、股東提案處理說明 ·········································· 83

• 1 -

台達化學工業股份有限公司 一一一年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認及討論事項

六、臨時動議

七、散 會

• 2 -

台達化學工業股份有限公司 一一一年股東常會議程

時 間：一一一年五月二十七日（星期五）

下午一時正

• 地 點：高雄市鳥松區圓山路 2 號（實體股東會） 高雄圓山大飯店 5 樓柏壽廳

壹、報告事項：

一、一一○年度營業狀況

二、審計委員會查核一一○年度會計表冊報告

三、一一○年度董事及員工酬勞分派情形報告

貳、承認及討論事項：

一、一一○年度會計表冊案

二、一一○年度盈餘分派案

三、盈餘轉增資發行新股案

四、「取得或處分資產處理程序」修正案

五、董事競業許可案

參、臨時動議：

肆、散 會

• 3 -

壹、報告事項

第一案

案由：本公司一一○年度營業狀況，報請 公鑒。

台達化學工業股份有限公司 一一○年度營業報告書

本公司 110 年度營業淨收入為新台幣（以下同） 157 億 2 千 6 百萬元，較去年度的 109 億 9 千 4 百萬元增加 47 億 3 千 2 百萬元，約增加 43% ，預算達成率為 159% ；稅前淨 利為 23 億 3 千萬元，稅後淨利為 18 億 5 千萬元，每股獲 利為 4.89 元。

110 年度營運，雖然仍受到新冠疫情及海運運輸等因 素的衝擊，但 ABS 致力於開發直接客戶，維持全產全銷； 前鎮 EPS ，因積極開發市占率較低且運輸相對有利之東南 亞 / 南亞市場，銷售量較去年增加 6,500 噸，約 11% ；唯 GPS ，因 5 月份受台電停電及非計畫停車因素影響，損失 。 產量約 3,400 噸，銷售量則較去年小幅減少 0.5% 各產品線的績效表現如下：

ABS 產品產量為 12 萬 3 千噸，銷量 12 萬 1 千噸，獲 利 15 億 4 千 1 百萬元。

GPS/IPS 產品產量為 9 萬 7 千噸，銷量 9 萬 5 千噸， 獲利 3 億 4 千 6 百萬元。

• 4 -

EPS 產品產量 6 萬噸，銷量 5 萬 8 千噸，相較去年產 量增加 7 千噸，銷量增加 5 千噸，獲利 9 千 5 百萬元。合 計 ABS/PS 產品產量為 28 萬噸，銷量為 27 萬 4 千噸，預 算達成率為 99% 。營收金額為 151 億 9 千萬元，較去年增 加 4 億 6 千 8 百萬元，營業淨利為 19 億 8 千 2 百萬元。

玻璃棉產品，產量為 8 千 7 百噸，銷售量加計進口岩 棉，合計 1 萬 3 千 1 百噸，營收金額為 4 億 9 千 5 百萬元， 獲利 4 千 3 百萬元，較去年增加 5 百萬元。

曲面印刷產品，銷售量為 5 萬 JIG ，營收金額 4 千 1 百 萬元，虧損 1 千萬元。

上述主要產品營業淨利加計出售原料利益 1 千萬元 後，合計為新台幣 20 億 2 千 5 百萬元。

營業外方面認列權益法收益 2 億 8 千 3 百萬元、租金 淨收益 2 千 9 百萬元、股利收入 1 千 9 百萬元、匯兌損失 2 千 9 百萬元、其他業外之淨收益 3 百萬元。合計營業外 獲利 3 億 5 百萬元。

展望 111 年度，面對疫情、通膨及地緣風險等因素可 能的衝擊，仍需持續審慎因應；年度工作重點除執行全產 全銷外，並持續優化客戶組合及產品組合，其中 ABS 以提 高直接客戶比重、 GPS 則增加射出級銷售比例、而 EPS 則 以達成全產全銷並持續增加一般級比例為主要目標；同時 仍持續管控原料及成品庫存量，避免市場行情波動而影響

• 5 -

到營運績效。另從技術 / 製程 / 市場 / 應用 / 產品 / 投資的角 度，將持續透過各部門腦力激盪的提案，來評估規劃產能 去瓶頸、製程效率提升、新產品應用開發等，在全產全銷 的前提下，使營運更上一層樓。

董 事 長：吳亦圭 經 理 人：吳培基 會計主管：林金才

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• 6 -

報告事項

第二案

案由： 審計委員會查核一一○年度會計表冊報告，報請 公鑒。

台達化學工業股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一一○年度營業報告書、經勤業眾 信聯合會計師事務所黃秀椿會計師暨邱政俊會計師查核簽 證之財務報告（包括合併財務報告及個體財務報告）及盈 餘分派議案，經本審計委員會依法查核完竣，認為尚無不 合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之 規定備具報告書，敬請鑒核。

此致

台達化學工業股份有限公司一一一年股東常會

台達化學工業股份有限公司審計委員會 獨立董事：陳田文 獨立董事：魏永篤 獨立董事：李國祥 獨立董事：阮啟殷

一 一 一 中 華 民 國 年 三 月 九 日

• 7 -

報告事項

第三案

案由： 一一○年度董事及員工酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

說明：一、 依經濟部相關函令及本公司章程第 25 條之規定

辦理。

二、就一一○年度獲利之 1% 計新台幣 23,533,915 元，以現金方式分派一一○年度員工酬勞；擬 不分派董事酬勞。

• 8 -

貳、承認及討論事項

第一案

董事會提

案由：本公司一一○年度會計表冊案，敬請 承認。 一、 說明： 本公司一一○年度財務報告（包括合併財務報 告及個體財務報告），業經 111 年 3 月 9 日董事會 議決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所 黃秀椿會計師暨邱政俊會計師查核完竣及經審 計委員會查核在案。

二、一一○年度營業報告書請參閱本手冊第 4 至 6 頁，會計師查核報告書及財務報表請參閱本手 冊第 10 至 33 頁。

決議：

• 9 -

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會計師查核報告

台達化學工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

台達化學工業股份有限公司及其子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台達化學工業股份有限公司及其子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台達化學工業股份 有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足 夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台達化學工業股份有限公司及其子公 司民國 110 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 10 -

茲對台達化學工業股份有限公司及其子公司民國 110 年度合併財務報告之關鍵查核 事項敘明如下：

－ 銷貨收入認列之真實性 特定產品之客戶之銷貨收入

因受市場需求及國際原油價格變動影響，台達化學工業股份有限公司及其子公司民 國 110 年度銷貨收入較民國 109 年度大幅成長，惟民國 110 年度銷貨收入成長主要集中 於特定產品，其中來自部分客戶之銷貨收入顯著成長且金額重大，該等銷貨收入是否係 於真實滿足合約履約義務時認列，將對合併財務報告產生重大影響，因是將之列為本年 度之關鍵查核事項。

與銷貨收入認列相關之會計政策與攸關揭露資訊，請參閱合併財務報告附註四及二 四。

本會計師對於上述該等銷貨收入認列之真實性已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試收入認列內部控制設計及執行之有效性。評估管理階層所採用收入認列會 計政策之適當性。

2. 抽核銷貨收入之交易憑證，包括訂購單、出貨單、出口文件及收款資料等憑證，以確 認銷貨收入認列之真實性。

3. 檢視期後銷貨退回及折讓發生情形，暨期後收款是否有異常情形。 其他事項

台達化學工業股份有限公司業已編製民國 110 及 109 年度之個體財務報告，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合 併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台達化學工業股份有限公司及 其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算台達化學工業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別 無實際可行之其他方案。

台達化學工業股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務 報導流程之責任。

• 11 -

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對台達化學工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台達化 學工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台達化學工業股份有限公司及其子公司不再 具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 12 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台達化學工業股份有限公司及其子公 司民國 110 年度合併財務報告之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 秀 椿

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會 計 師 邱 政 俊

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證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

中 華 民 國 1 1 1 年 3 月 9 日

• 13 -

台達化學工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1140 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1410 11XX 1520 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1990 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－ 流動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項及其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產總計	110 年12 月31 日 金 額 ％ $ 2,598,283 24 695,975 7 3,809 - 255,365 2 2,213,149 21 - - 112,786 1 3,536 - 1,185,759 11 221,674 2 7,290,336 68 476,731 4 693,810 6 2,007,587 19 73,370 1 108,178 1 4,094 - 65,703 1 24,850 - 3,454,323 32	110 年12 月31 日 金 額 ％ $ 2,598,283 24 695,975 7 3,809 - 255,365 2 2,213,149 21 - - 112,786 1 3,536 - 1,185,759 11 221,674 2 7,290,336 68 476,731 4 693,810 6 2,007,587 19 73,370 1 108,178 1 4,094 - 65,703 1 24,850 - 3,454,323 32	109 年12 月31 日	109 年12 月31 日
		金 額 $ 2,598,283 695,975 3,809 255,365 2,213,149 - 112,786 3,536 1,185,759 221,674 7,290,336 476,731 693,810 2,007,587 73,370 108,178 4,094 65,703 24,850 3,454,323		金 額 $ 2,458,506 361,424 3,000 342,964 1,875,137 27 65,473 1,748 740,852 92,989 5,942,120 341,497 604,638 2,076,043 79,351 108,178 5,406 64,582 24,055 3,303,750	％
					26 4 - 4 20 - 1 - 8 1 64 4 7 22 1 1 - 1 - 36

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• 14 -

代 碼 2100 2120 2170 2180 2200 2220 2230 2280 2365 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 本期所得稅負債 租賃負債－流動 退款負債－流動 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	110 年12 月31 日 金 額 ％ $ 350,000 3 - - 1,029,476 10 28 - 429,580 4 6,795 - 456,961 4 4,564 - 897 - 64,859 1 2,343,160 22 300,000 3 209,012 2 38,374 - 186,419 2 5,881 - 739,686 7 3,082,846 29 3,786,541 35 992 - 273,706 3 308,061 3 2,943,210 27 3,524,977 33 349,303 3 7,661,813 71 $ 10,744,659 100	110 年12 月31 日 金 額 ％ $ 350,000 3 - - 1,029,476 10 28 - 429,580 4 6,795 - 456,961 4 4,564 - 897 - 64,859 1 2,343,160 22 300,000 3 209,012 2 38,374 - 186,419 2 5,881 - 739,686 7 3,082,846 29 3,786,541 35 992 - 273,706 3 308,061 3 2,943,210 27 3,524,977 33 349,303 3 7,661,813 71 $ 10,744,659 100	單位：新台幣仟元 109 年12 月31 日 金 額 ％ $ 150,000 2 434 - 1,179,603 13 498 - 408,773 4 4,178 - 392,544 4 4,514 - 879 - 28,754 - 2,170,177 23 300,000 3 170,735 2 42,938 1 201,796 2 4,418 - 719,887 8 2,890,064 31 3,442,310 37 816 - 81,781 1 308,061 4 2,326,852 25 2,716,694 30 195,986 2 6,355,806 69 $ 9,245,870 100
		金 額 $ 350,000 - 1,029,476 28 429,580 6,795 456,961 4,564 897 64,859 2,343,160 300,000 209,012 38,374 186,419 5,881 739,686 3,082,846 3,786,541 992 273,706 308,061 2,943,210 3,524,977 349,303 7,661,813 $ 10,744,659		金 額 $ 150,000 434 1,179,603 498 408,773 4,178 392,544 4,514 879 28,754 2,170,177 300,000 170,735 42,938 201,796 4,418 719,887 2,890,064 3,442,310 816 81,781 308,061 2,326,852 2,716,694 195,986 6,355,806 $ 9,245,870

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董事長：吳亦圭 經理人：吳培基 會計主管：林金才

• 15 -

台達化學工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4100銷貨收入 5110銷貨成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7060 採用權益法之關聯企業損益 份額 7510 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數	110年 度	110年 度	％ 100 84 16 4 1 - 5 11 - - - 1 - 1 12 3 9 -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年 度
	金 額 $ 20,771,165 17,385,209 3,385,956 953,213 166,825 18,546 1,138,584 2,247,372 41,853 71,396 ( 22,902 ) 74,888 ( 5,163) 160,072 2,407,444 557,512 1,849,932 ( 10,886 )			金 額 $ 15,498,381 12,375,109 3,123,272 514,070 167,216 20,523 701,809 2,421,463 33,052 54,889 ( 63,253 ) 56,841 ( 21,003) 60,526 2,481,989 562,171 1,919,818 ( 1,500 )		％
						100 80 20 3 1 - 4 16 - - - - - - 16 4 12 -

（接次頁）

• 16 -

（承前頁）

110年 度 代碼 金 額 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益 $ 135,234 8320 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 —透過其他綜合損益 按公允價值衡量之權 益工具投資未實現評 價損益 36,974 8330 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 —確定福利計畫之再 衡量數 ( 247 ) 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅 2,177 163,252 8360 後續可能重分類至損益之項 目： 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 ( 20,716 ) 8371 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 －國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 ( 2,734 ) 8399 與可能重分類至損益之 項目相關之所得稅 4,559 ( 18,891) 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 144,361 8500本年度綜合損益總額 $ 1,994,293 每股盈餘 9710 基 本 $ 4.89 9810 稀 釋 $ 4.88 董事長：吳亦圭 經理人：吳培基	110年 度	110年 度	109年 度 ％ 金 額 1 $ 132,192 - 36,175 - 628 - 300 1 167,795 - 85,673 - 160 - ( 17,148) - 68,685 1 236,480 10 $ 2,156,298 $ 5.07 $ 5.06 會計主管：林金才	109年 度	109年 度
						％
						1 - - - 1 1 - - 1 2 14

• 17 -

台達化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

歸 屬 於 本 公 司

代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 B9 股東股票股利 T1 資本公積變動數 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 B9 股東股票股利 T1 資本公積變動數 D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 Z1 110年12月31日餘額	股	本 金 額 $ 3,342,048 - - 100,262 - - - - 3,442,310 - - 344,231 - - - - $ 3,786,541	資 本 公 積	資 本 公 積	資 本 公 積	資 本 公 積
	股數（仟股） 334,205 - - 10,026 - - - - 344,231 - - 34,423 - - - - 378,654		長期股權投資 $ 514 - - - 6 - - - 520 - - - 33 - - - $ 553	其他資本公積 $ 296 - - - - - - - 296 - - - 143 - - - $ 439	合 計
						$ 810 - - - 6 - - - 816 - - - 176 - - - $ 992

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業	主	主	之	權	權	單位：新台幣仟元 益 益 合 計 權益總額 ( $ 41,066 ) $ 4,299,763 - - - ( 100,261 ) - - - 6 - 1,919,818 237,052 236,480 237,052 2,156,298 195,986 6,355,806 - - - ( 688,462 ) - - - 176 - 1,849,932 153,317 144,361 153,317 1,994,293 $ 349,303 $ 7,661,813
保	留	盈	餘 合 計 $ 997,971 - ( 100,261 ) ( 100,262 ) - 1,919,818 ( 572) 1,919,246 2,716,694 - ( 688,462 ) ( 344,231 ) - 1,849,932 ( 8,956) 1,840,976 $ 3,524,977	其 他 權
				國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 194,326 ) - - - - - 68,685 68,685 ( 125,641 ) - - - - - ( 18,891) ( 18,891) ($ 144,532)	透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金融資產 未實現（損）益 $ 153,260 - - - - - 168,367 168,367 321,627 - - - - - 172,208 172,208 $ 493,835
法定盈餘 公 積 $ 42,017 39,764 - - - - - - 81,781 191,925 - - - - - - $ 273,706	特別盈餘 公 積 $ 308,061 - - - - - - - 308,061 - - - - - - - $ 308,061	未分配盈餘 $ 647,893 ( 39,764 ) ( 100,261 ) ( 100,262 ) - 1,919,818 ( 572) 1,919,246 2,326,852 ( 191,925 ) ( 688,462 ) ( 344,231 ) - 1,849,932 ( 8,956) 1,840,976 $ 2,943,210

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董事長：吳亦圭 經理人：吳培基 會計主管：林金才

• 19 -

台達化學工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國110 年及109 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損益 之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失 A23200 處分採用權益法之投資（利益）損失 A23700 提列（迴轉）存貨跌價及呆滯損失 A23800 不動產、廠房及設備減損損失 A29900 提列退款負債 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 透過損益按公允價值衡量之金融 資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項及其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 （接次頁）	單位：新台幣仟元 110年 度 109年 度 $ 2,407,444 $ 2,481,989 199,749 203,757 1,752 2,042 ( 1,697 ) ( 5,334 ) ( 1,254 ) ( 22,139 ) 5,163 21,003 ( 41,853 ) ( 33,052 ) ( 19,077 ) ( 7,555 ) ( 74,888 ) ( 56,841 ) 729 19,635 ( 153 ) 173 2,005 ( 359 ) 39 22,078 6,944 7,576 ( 333,731 ) ( 32,379 ) 85,307 ( 51,664 ) ( 344,733 ) 62,381 27 9,367 ( 45,298 ) 12,190 ( 1,789 ) 5,989 ( 518,345 ) 6,595 ( 58,214 ) 36,980 ( 149,859 ) 495,096 ( 470 ) ( 324 ) 20,675 103,812 2,617 ( 3,883 )
		$ 2,481,989 203,757 2,042 ( 5,334 ) ( 22,139 ) 21,003 ( 33,052 ) ( 7,555 ) ( 56,841 ) 19,635 173 ( 359 ) 22,078 7,576 ( 32,379 ) ( 51,664 ) 62,381 9,367 12,190 5,989 6,595 36,980 495,096 ( 324 ) 103,812 ( 3,883 )

• 20 -

（承前頁）

代 碼 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B07600 收取之股利 B09900 收回採用權益法之被投資公司清算股款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 C04400 現金股利未兌現逾期退回 C09900 行使歸入權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

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董事長：吳亦圭 經理人：吳培基 會計主管：林金才

• 21 -

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會計師查核報告

台達化學工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

台達化學工業股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達台達化學工業股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個 體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台達化學工業股份 有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台達化學工業股份有限公司民國 110 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 22 -

茲對台達化學工業股份有限公司民國 110 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如 下：

－ 銷貨收入認列之真實性 特定產品及客戶之銷貨收入

因受市場需求及國際原油價格變動影響，台達化學工業股份有限公司民國 110 年度 銷貨收入較民國 109 年度大幅成長，惟民國 110 年度銷貨收入成長主要集中於特定產 品，其中來自部分客戶之銷貨收入顯著成長且金額重大，該等銷貨收入是否係於真實滿 足合約履約義務時認列，將對個體財務報告產生重大影響，因是將之列為本年度之關鍵 查核事項。

與銷貨收入認列相關之會計政策與攸關揭露資訊，請參閱個體財務報告附註四及二 三。

本會計師對於上述該等銷貨收入認列之真實性已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及測試收入認列內部控制設計及執行之有效性。評估管理階層所採用收入認列會 計政策之適當性。

2. 抽核銷貨收入之交易憑證，包括訂購單、出貨單、出口文件及收款資料等憑證，以確 認銷貨收入認列之真實性。

3. 檢視期後銷貨退回及折讓發生情形，暨期後收款是否有異常情形。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台達化學工業股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算台達化學工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

台達化學工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。

• 23 -

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個 體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對台達化學工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台達化 學工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致台達化學工業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於台達化學工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成台達化學工業股份有限公司查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

8. 24 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台達化學工業股份有限公司民國 110 年度個體財務報告之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 秀 椿

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會 計 師 邱 政 俊

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

中 華 民 國 1 1 1 年 3 月 9 日

• 25 -

台達化學工業股份有限公司 個體資產負債表 民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1136 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1410 11XX 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1900 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－ 流動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項及其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產總計	110 年12 月31 日 金 額 ％ $ 425,875 4 695,975 7 3,000 - 44,729 - 1,787,984 17 542 - 94,017 1 259,271 2 943,406 9 138,507 1 4,393,306 41 476,725 5 3,770,026 36 1,710,988 16 41,574 - 108,178 1 4,094 - 62,723 1 24,786 - 6,199,094 59	110 年12 月31 日 金 額 ％ $ 425,875 4 695,975 7 3,000 - 44,729 - 1,787,984 17 542 - 94,017 1 259,271 2 943,406 9 138,507 1 4,393,306 41 476,725 5 3,770,026 36 1,710,988 16 41,574 - 108,178 1 4,094 - 62,723 1 24,786 - 6,199,094 59	109 年12 月31 日	109 年12 月31 日
		金 額 $ 425,875 695,975 3,000 44,729 1,787,984 542 94,017 259,271 943,406 138,507 4,393,306 476,725 3,770,026 1,710,988 41,574 108,178 4,094 62,723 24,786 6,199,094		金 額 $ 365,769 361,424 3,000 41,267 1,427,481 2,845 48,732 266,680 572,238 64,686 3,154,122 341,491 3,491,198 1,777,067 46,194 108,178 5,406 61,139 23,999 5,854,672	％
					4 4 - - 16 - 1 3 6 1 35 4 39 20 - 1 - 1 - 65

1XXX 資 產 總 計 $ 10,592,400 100 $ 9,008,794 100

• 26 -

代 碼 2100 2120 2170 2180 2200 2220 2230 2280 2365 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 透過損益按公允價值衡量之金融 負債－流動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 本期所得稅負債 租賃負債－流動 退款負債－流動 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	110 年12 月31 日 金 額 ％ $ 350,000 3 - - 947,229 9 28 - 387,449 4 6,795 - 443,684 4 4,564 - 897 - 54,332 1 2,194,978 21 300,000 3 209,012 2 38,374 - 186,419 2 1,804 - 735,609 7 2,930,587 28 3,786,541 36 992 - 273,706 2 308,061 3 2,943,210 28 3,524,977 33 349,303 3 7,661,813 72 $ 10,592,400 100	110 年12 月31 日 金 額 ％ $ 350,000 3 - - 947,229 9 28 - 387,449 4 6,795 - 443,684 4 4,564 - 897 - 54,332 1 2,194,978 21 300,000 3 209,012 2 38,374 - 186,419 2 1,804 - 735,609 7 2,930,587 28 3,786,541 36 992 - 273,706 2 308,061 3 2,943,210 28 3,524,977 33 349,303 3 7,661,813 72 $ 10,592,400 100	單位：新台幣仟元 109 年12 月31 日 金 額 ％ $ 150,000 2 434 - 1,101,978 12 498 - 331,379 4 4,178 - 321,203 3 4,514 - 879 - 20,827 - 1,935,890 21 300,000 3 170,735 2 42,938 1 201,796 2 1,629 - 717,098 8 2,652,988 29 3,442,310 39 816 - 81,781 1 308,061 3 2,326,852 26 2,716,694 30 195,986 2 6,355,806 71 $ 9,008,794 100
		金 額 $ 350,000 - 947,229 28 387,449 6,795 443,684 4,564 897 54,332 2,194,978 300,000 209,012 38,374 186,419 1,804 735,609 2,930,587 3,786,541 992 273,706 308,061 2,943,210 3,524,977 349,303 7,661,813 $ 10,592,400		金 額 $ 150,000 434 1,101,978 498 331,379 4,178 321,203 4,514 879 20,827 1,935,890 300,000 170,735 42,938 201,796 1,629 717,098 2,652,988 3,442,310 816 81,781 308,061 2,326,852 2,716,694 195,986 6,355,806 $ 9,008,794

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董事長：吳亦圭 經理人：吳培基 會計主管：林金才

• 27 -

台達化學工業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 4100銷貨收入 5110銷貨成本 5900營業毛利 5910與子公司之未實現銷貨損失（利 益） 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7070 採用權益法之子公司及關聯 企業損益份額 7510 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數	110年 度	110年 度	％ 100 80 20 - 6 1 - 7 13 - - - 2 - 2 15 3 12 -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 109年 度
	金 額 $ 15,726,081 12,656,293 3,069,788 2,476 910,610 117,884 18,546 1,047,040 2,025,224 1,463 61,833 ( 36,283 ) 282,784 ( 5,163) 304,634 2,329,858 479,926 1,849,932 ( 10,886 )			金 額 $ 10,993,555 8,789,022 2,204,533 ( 419) 459,939 113,464 20,523 593,926 1,610,188 1,755 50,813 ( 63,928 ) 670,387 ( 10,802) 648,225 2,258,413 338,595 1,919,818 ( 1,500 )		％
					100 80 20 - 4 1 - 5 15 - 1 ( 1 ) 6 - 6 21 3 18 -

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代碼 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益 8320 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 －透過其他綜合損益 按公允價值衡量之權 益工具投資未實現評 價損益 8330 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 －確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項 目： 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8371 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 －國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 8390 與可能重分類至損益之 項目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀 釋	110年 度	110年 度	％ 1 - - - 1 - - - - 1 13	109年 度	109年 度
	金 額 $ 135,234 36,974 ( 247 ) 2,177 163,252 ( 22,793 ) ( 657 ) 4,559 ( 18,891) 144,361 $ 1,994,293 $ 4.89 $ 4.88			金 額 $ 132,192 36,175 628 300 167,795 85,738 95 ( 17,148) 68,685 236,480 $ 2,156,298 $ 5.07 $ 5.06		％
						1 - - - 1 1 - - 1 2 20

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董事長：吳亦圭 經理人：吳培基 會計主管：林金才

• 29 -

台達化學工業股份有限公司 個體權益變動表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 B9 股東股票股利 T1 資本公積變動數 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 B9 股東股票股利 T1 資本公積變動數 D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 Z1 110年12月31日餘額	股	本 金 額 $ 3,342,048 - - 100,262 - - - - 3,442,310 - - 344,231 - - - - $ 3,786,541	資 本 公 積	資 本 公 積	資 本 公 積	資 本 公 積
	股數（仟股） 334,205 - - 10,026 - - - - 344,231 - - 34,423 - - - - 378,654		長期股權投資 $ 514 - - - 6 - - - 520 - - - 33 - - - $ 553	其他資本公積 $ 296 - - - - - - - 296 - - - 143 - - - $ 439	合 計
						$ 810 - - - 6 - - - 816 - - - 176 - - - $ 992

• 30 -

保	留	盈	餘 合 計 $ 997,971 - ( 100,261 ) ( 100,262 ) - 1,919,818 ( 572) 1,919,246 2,716,694 - ( 688,462 ) ( 344,231 ) - 1,849,932 ( 8,956) 1,840,976 $ 3,524,977	其 他 權	其 他 權	單位：新台幣仟元 益 合 計 權益總額 ( $ 41,066 ) $ 4,299,763 - - - ( 100,261 ) - - - 6 - 1,919,818 237,052 236,480 237,052 2,156,298 195,986 6,355,806 - - - ( 688,462 ) - - - 176 - 1,849,932 153,317 144,361 153,317 1,994,293 $ 349,303 $ 7,661,813	單位：新台幣仟元 益 合 計 權益總額 ( $ 41,066 ) $ 4,299,763 - - - ( 100,261 ) - - - 6 - 1,919,818 237,052 236,480 237,052 2,156,298 195,986 6,355,806 - - - ( 688,462 ) - - - 176 - 1,849,932 153,317 144,361 153,317 1,994,293 $ 349,303 $ 7,661,813
				國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 194,326 ) - - - - - 68,685 68,685 ( 125,641 ) - - - - - ( 18,891) ( 18,891) ($ 144,532)	透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金融資產 未實現（損）益 $ 153,260 - - - - - 168,367 168,367 321,627 - - - - - 172,208 172,208 $ 493,835
法定盈餘 公 積 $ 42,017 39,764 - - - - - - 81,781 191,925 - - - - - - $ 273,706	特別盈餘 公 積 $ 308,061 - - - - - - - 308,061 - - - - - - - $ 308,061	未分配盈餘 $ 647,893 ( 39,764 ) ( 100,261 ) ( 100,262 ) - 1,919,818 ( 572) 1,919,246 2,326,852 ( 191,925 ) ( 688,462 ) ( 344,231 ) - 1,849,932 ( 8,956) 1,840,976 $ 2,943,210
							$ 4,299,763 - ( 100,261 ) - 6 1,919,818 236,480 2,156,298 6,355,806 - ( 688,462 ) - 176 1,849,932 144,361 1,994,293 $ 7,661,813

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董事長：吳亦圭 經理人：吳培基 會計主管：林金才

• 31 -

台達化學工業股份有限公司 個體現金流量表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國110 年及109 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之子公司及關聯企業 損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失 A23200 處分採用權益法之投資（利益） 損失 A23700 提列（迴轉）存貨跌價及呆滯損失 A23900 與子公司之未實現銷貨（損失） 利益 A29900 提列退款負債 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 透過損益按公允價值衡量之金融 資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項及其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人	單位：新台幣仟元 110年 度 109年 度 $ 2,329,858 $ 2,258,413 167,620 166,325 1,752 2,042 2 ( 238 ) ( 1,254 ) ( 22,139 ) 5,163 10,802 ( 1,463 ) ( 1,755 ) ( 19,077 ) ( 7,555 ) ( 282,784 ) ( 670,387 ) 139 51 ( 153 ) 173 1,030 ( 326 ) ( 2,476 ) 419 6,944 7,576 ( 333,731 ) ( 32,379 ) ( 3,462 ) ( 12,408 ) ( 367,431 ) ( 57,188 ) 2,303 64,164 ( 45,282 ) 12,465 7,409 20,517 ( 442,288 ) ( 25,829 ) ( 3,731 ) ( 4,192 ) ( 154,749 ) 495,078 ( 470 ) ( 324 )
		$ 2,258,413 166,325 2,042 ( 238 ) ( 22,139 ) 10,802 ( 1,755 ) ( 7,555 ) ( 670,387 ) 51 173 ( 326 ) 419 7,576 ( 32,379 ) ( 12,408 ) ( 57,188 ) 64,164 12,465 20,517 ( 25,829 ) ( 4,192 ) 495,078 ( 324 )

（接次頁）

• 32 -

（承前頁）

代 碼 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B07600 收取之股利 B09900 收回採用權益法之被投資公司清算股款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他非流動負債增加 C04500 發放現金股利 C04400 現金股利未兌現逾期退回 C05400 取得子公司股權 C09900 行使歸入權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額

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董事長：吳亦圭 經理人：吳培基 會計主管：林金才

• 33 -

承認及討論事項

第二案

董事會提

案由：謹擬具本公司一一○年度盈餘分派案，敬請 承認。 一、 說明： 本公司一一○年度稅後盈餘新台幣 ( 以下同 ) 1,840,976,492 元，依法提列法定盈餘公積 184,097,649 元，一一○年度可分配盈餘為 1,656,878,843 元。截至一一○年底累積可分配 盈餘合計 2,759,113,341 元，擬分派如下： 一 ( ) 現金股利： 757,308,282 元，即每股現金股

利 2.0 元。

二 ( ) 股票股利： 189,327,070 元，即每股股票股 利 0.5 元，亦即每一千股分配 50 股。

分配後，未分配盈餘計 1,812,477,989 元。

二、有關各項分配明細，請參閱第 36 頁「盈餘分配

表」。

• 34 -

• 三、 本分派案以分派一一○年度盈餘數為先，不足

• 部分始分派以前年度盈餘。

• 四、 現金股利發放至元為止，元以下捨計，故現金

• 股利發放總額以實際配發金額為準。

• 五、 請授權董事長於本案通過後訂定現金股利分配

基準日。

• 六、 敬請承認。

決議：

• 35 -

台達化學工業股份有限公司

一一○年度盈餘分配表

單位：新台幣元 一一○年度稅前淨利 2,329,857,617 減：所得稅費用 (479,925,546) 一一○年度淨利 1,849,932,071	單位：新台幣元 一一○年度稅前淨利 2,329,857,617 減：所得稅費用 (479,925,546) 一一○年度淨利 1,849,932,071
	2,329,857,617
	(479,925,546)
	1,849,932,071
減：確定福利計畫再衡量數調整保留盈餘	(8,708,997)
減：因採用權益法之投資調整保留盈餘	(246,582)
一一○年度稅後盈餘	1,840,976,492
減：提列法定盈餘公積	(184,097,649)
一一○年度可分配盈餘	1,656,878,843
加：期初未分配盈餘 截至一一○年底累積可分配盈餘合計 分配項目（已發行股數378,654,141股） 現金股利-每股2.0元 股票股利-每股0.5元 分配合計 一一○年度期末未分配盈餘結轉下期
	1,102,234,498
	2,759,113,341
	757,308,282 189,327,070
	946,635,352
	1,812,477,989

董事長：吳亦圭 經理人：吳培基 會計主管：林金才

• 36 -

承認及討論事項

第三案

董事會提

案由： 建議以盈餘轉增資，增加資本新台幣 189,327,070 元， 發行新股 18,932,707 股，敬請 公決。

• 一、

• 說明： 茲為充裕營運資金，擬以前案盈餘分配股東股 票股利新台幣 ( 以下同 ) 189,327,070 元轉增資， 增加資本 189,327,070 元，發行新股 18,932,707 股，每股面額 10 元。

• 二、本公司目前實收資本總額 3,786,541,410 元，分 為 378,654,141 股。增資發行新股後，實收資本 總額為 3,975,868,480 元，分為 397,586,848 股。

• 三、本案由董事會另訂配股基準日，按是日股東名 簿記載各股東持有股份比例計算，每一千股配 發盈餘轉增資股 50 股。原股東持有股份尾數不 足配發一股之畸零股份，得由股東自行湊足整 數配發，未拼湊部分授權董事長洽特定人按票 面金額認購後，以現金分派之。

• 37 -

四、本次發行新股之權利義務與已發行之股份相同。

• 五、 本案所擬訂之條款如經主管機關核示必須變更

時，擬請授權董事會遵照主管機關之規定辦理。

• 六、 是否可行，提請公決。

決議：

• 38 -

承認及討論事項

第四案

董事會提

案由： 謹擬具本公司「取得或處分資產處理程序」修正案， 敬請 公決。 說明： 一、依據金融監督管理委員會函令，擬修正本公司 「取得或處分資產處理程序」部分條文。 二、 檢具「取得或處分資產處理程序」修正前後條 文對照表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

• 39 -

台達化學工業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第六條： 本公司取得之估價報 告或會計師、律師或 證券承銷商之意見 書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商應 符合下列規定： 一、(略) 二、(略) 三、 公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依其所屬各同業公會 之自律規範及下列事項辦理： 一、 承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 二、執行案件時、應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、 對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其適當性及合理性，以 做為出具估價報告或意見 書之基礎。	第六條： 本公司取得之估價報 告或會計師、律師或 證券承銷商之意見 書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商應 符合下列規定： 一、(略) 二、(略) 三、 公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 一、 承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 二、查核案件時、應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、 對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。	依據金管會 民國111 年 1月28日金 管證發字第 1110380465 號函進行文 字修訂。

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四、 聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為適 當且合理及遵循相關法令 等事項。 第八條： 取得或處分不動產、 設備或其使用權資產 之處理程序 一、(略) 二、(略) 三、(略) 四、 不動產、設備或其使用權 資產估價報告 本公司取得或處分…，應 於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告 （估價報告應行記載事項 詳如附件一），並符合下列 規定： (一)～(二) (略) (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師對差異原因 及交易價格之允當性表示 具體意見：	四、 聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令 等事項。 第八條： 取得或處分不動產、 設備或其使用權資產 之處理程序 一、(略) 二、(略) 三、(略) 四、 不動產、設備或其使用權 資產估價報告 本公司取得或處分…，應 於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告 （估價報告應行記載事項 詳如附件一），並符合下列 規定： (一)~(二) (略) (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見：	四、 聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令 等事項。 第八條： 取得或處分不動產、 設備或其使用權資產 之處理程序 一、(略) 二、(略) 三、(略) 四、 不動產、設備或其使用權 資產估價報告 本公司取得或處分…，應 於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告 （估價報告應行記載事項 詳如附件一），並符合下列 規定： (一)~(二) (略) (三)專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見：	依據金管會 民國111 年 1月28日金 管證發字第 1110380465 號函進行文 字修訂。
		金會（以下簡稱會計研究
		發展基金會）所發布之審
		計準則公報第二十號規定
		辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見：

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１‧ 估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上。 ２‧ 二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上。 (餘略) 第九條： 取得或處分有價證券 投資處理程序 一、(略) 二、 交易條件及授權額度之決 定程序 (一) (略) (二)本公司取得或處分有價證 券…，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見。但該有 價證券具活絡市場之公開 報價或證券主管機關另有 規定者，不在此限。 前二款有價證券屬長期投資， 應逐筆經董事長核可，其每筆 金額達新臺幣三億元以上，五 億元以下者，事後最近一次董 事會中提會報備；其每筆金額 超過新臺幣五億元者，須提董 事會通過後始得為之。 (餘略)	１‧ 估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上。 ２‧ 二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以上。 (餘略) 第九條： 取得或處分有價證券 投資處理程序 一、(略) 二、 交易條件及授權額度之決 定程序 (一) (略) (二)本公司取得或處分有價證 券…，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報 價或證券主管機關另有規 定者，不在此限。 前二款有價證券屬長期投資其 每筆金額在新臺幣五億元（含） 以下者由董事長核可事後最近 一次董事會中提會報備；其每 筆金額超過新臺幣五億元者， 須提董事會通過後始得為之。 (餘略)	依據金管會 民國111 年 1月28日金 管證發字第 1110380465 號函及公司 實際運作狀 況進行修 訂。

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第十條：關係人交易之處理程 序 一、(略) 二、評估及作業程序 (一)本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，經審計委 員會全體成員二分之一以 上同意並提交董事會通過 後，始得簽訂交易契約及 支付款項： １‧(略) ２‧(略) ３‧(略) ４‧(略) ５‧(略)	第十條：關係人交易之處理程 序 一、(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者（交 易金額之計算，應依第十 五條第一項第七款規定辦 理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定經審計 委員會同意並提交董事會 通過部分免再計入），除買 賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，經審計委員 會全體成員二分之一以上 同意並提交董事會通過 後，始得簽訂交易契約及 支付款項： (一) (略) (二) (略) (三) (略) (四) (略) (五) (略)	第十條：關係人交易之處理程 序 一、(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者（交 易金額之計算，應依第十 五條第一項第七款規定辦 理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定經審計 委員會同意並提交董事會 通過部分免再計入），除買 賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，經審計委員 會全體成員二分之一以上 同意並提交董事會通過 後，始得簽訂交易契約及 支付款項： (一) (略) (二) (略) (三) (略) (四) (略) (五) (略)	依據金管會 民國111 年 1月28日金 管證發字第 1110380465 號函及公司 實際運作狀 況進行修 訂。 項次及款次 變動。
		五條第一項第七款規定辦
		理，且所稱一年內係以本
		次交易事實發生之日為基
		準，往前追溯推算一年，已
		依本處理程序規定經審計
		委員會同意並提交董事會
		通過部分免再計入），除買 賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，經審計委員 會全體成員二分之一以上 同意並提交董事會通過 後，始得簽訂交易契約及 支付款項： (一) (略) (二) (略) (三) (略) (四) (略) (五) (略)

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(二)	６‧(略) ７‧(略) 本公司與母公司、子公司， 或本公司直接或間接持有 百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從 事下列交易，達前一款標 準之情形下，董事會得在 新臺幣五億元範圍內授權 董事長先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認； 超過新臺幣五億元者，須提 經董事會通過後始得為之： １‧ 取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產。 ２‧ 取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 本公司或非屬國內公開發	(六) (略) (七) (略) 三、(略) 四、 本公司與母公司、子公司， 或本公司直接或間接持有 百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從 事下列交易，董事會得在 新臺幣五億元(含)範圍內 授權董事長先行決行，事 後再提報最近期之董事會 追認；超過新臺幣五億元 者，須提經董事會通過後 始得為之： (一)取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產。 (二)取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。
(三)
行公司之子公司有本項第 (一)款交易，交易金額達本 公司總資產百分之十以上 者，本公司應將第(一)款所 列各目資料提交股東會同 意後，始得簽訂交易契約 及支付款項。但本公司與 母公司、子公司，或子公司 彼此間交易，不在此限。 本項第(一)款及第(三)款交易金	行公司之子公司有本項第
	(一)款交易，交易金額達本
	公司總資產百分之十以上
	者，本公司應將第(一)款所
	列各目資料提交股東會同
	意後，始得簽訂交易契約
	及支付款項。但本公司與
	母公司、子公司，或子公司
額之計算，應依第十五條第一
項第(七)款規定辦理，且所稱一
年內係以本次交易事實發生之
日為基準，往前追溯推算一年，

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已依本處理程序規定提交股東	第十一條： 取得或處分無形資 產或其使用權資產 或會員證之處理程序 一、(略) 二、(略) 三、(略) 四、 無形資產或其使用權資產 或會員證專家評估意見報告 本公司取得或處分…，應 於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號 規定辦理。 第十二條： 取得或處分衍生性 商品之處理程序 一、交易原則與方針(略) (一) ~(二)(略) (三)權責劃分 １‧採購部門及業務部門 ２‧財務部門 （１）交易人員 Ａ~Ｃ‧(略) Ｄ‧ 金融市場有重大變 化…，重新擬定策 略，經由總財務長 核准後，作為從事 交易之依據。	依據金管會 民國111 年 1月28日金 管證發字第 1110380465 號函進行文 字修訂。 依公司實際 運作狀況進 行修訂。
會、董事會通過部分免再計入。
三、(略) 第十一條： 取得或處分無形資 產或其使用權資產 或會員證之處理程序 一、(略) 二、(略) 三、(略) 四、 無形資產或其使用權資產 或會員證專家評估意見報告 本公司取得或處分…，應 於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表 示意見。 第十二條： 取得或處分衍生性 商品之處理程序 一、交易原則與方針(略) (一) ~(二)(略) (三)權責劃分 １‧採購部門及業務部門 ２‧財務部門 （１）交易人員 Ａ~Ｃ‧(略) Ｄ‧ 金融市場有重大變 化…，重新擬定策 略，經由財務長核 准後，作為從事交 易之依據。

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Ｅ‧ 每月進行評價，評 價報告呈核至財務 長。 （２）(略) ３‧(略) ４‧衍生性商品交易授權 層級及額度 （１）交易之承作：	Ｅ‧ 每月進行評價，評 價報告呈核至總財 務長。 （２）(略) ３‧(略) ４‧衍生性商品交易授權 層級及額度 （１）交易之承作：	依據金管會 民國111 年 1月28日金 管證發字第 1110380465 號函進行文
（２）交易之簽核：	（２）交易之簽核：
５‧績效評估 （１）(略) （２）(略) （３）財務部應提供外匯 部位評價與外匯市 場走勢及市場分析 予財務長作為管理 參考與指示。 (餘略) 第十五條：資訊公開揭露程序 一、 應公告申報項目及公告申 報標準 (一)～(五) (略) (六)除前五款以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其	５‧績效評估 （１）(略) （２）(略) （３）財務部應提供外匯 部位評價與外匯市 場走勢及市場分析 予總財務長作為管 理參考與指示。 (餘略) 第十五條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準 (一)～(五) (略) (六)除前五款以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其

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交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情形不 在此限： １‧ 買賣國內公債或信用 評等不低於我國主權 評等等級之外國公 債。 ２‧(略) (餘略)	交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情形不 在此限： １‧ 買賣國內公債。 ２‧(略) (餘略)	字修訂。

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承認及討論事項

第五案

董事會提

案由：建議董事競業許可案，敬請 公決。

說明：一、 依據公司法第 209 條之規定，董事為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會 說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、 本公司董事新增為自己或為他人為屬於公司營 業範圍內行為之公司如下表，在無損及本公司 利益之前提下，茲依公司法規定，敬請許可其

競業行為。

競業行為。
董事姓名	競業公司	職稱
吳亦圭 (聯聚國際投資股份 有限公司代表人)	宣聚股份有限公司、 漳州台聚貿易有限公司	董事
吳培基 (聯聚國際投資股份 有限公司代表人)	漳州台達化工有限公司	董事長
	漳州台聚貿易有限公司、 福建古雷石化有限公司	董事

三、是否可行，提請公決。

決議：

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參、臨時動議

肆、散 會

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附錄一

台達化學工業股份有限公司 股東會議事規則

110.7.26 修正

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上 市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

第三條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充 資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司，且 應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第 185 條第 1 項各 款之事項、證券交易法第 26 條之 1 、第 43 條之 6 、發行人募集與發行有價 證券處理準則第 56 條之 1 及第 60 條之 2 之事項，應在召集事由中列舉並 說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完 成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會 議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促 公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所 提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議 案。

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本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡及 身分證明文件出席股東會，本公司對股東出席所憑之證明文件不得任意增 列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

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政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

第七條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，宜由任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事親自出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等 相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第 175 條第 1 項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第 174 條規定重新提請股東會表決。

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第十條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動 議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適 足之投票時間。

第十一條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

報告事項及非為議案不予討論或表決；同一議案每一股東發言，非經主席之 同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘。惟股東發言違反規定或超出議題 範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條（表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

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第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者， 不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條（選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選 舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第 189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。

• 54 -

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位 候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用時，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第 182 條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

台達化學工業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司定名為台達化學工業股份有限公司，依照公司法股份有 限公司規定組織之。英文名稱為「 TAITA CHEMICAL COMPANY, LIMITED 」。

• 第 二 條：本公司經營下列各項業務：

• 一、聚苯乙烯及加工品之製銷。

• 二、「丙烯腈、丁二烯、苯乙烯共聚體樹脂（ ABS ）」之製銷。

• 三、「丙烯腈、苯乙烯共聚合樹脂（ SAN ）」之製銷。

• 四、玻璃棉及其有關產品之製銷。

• 五、塑膠原料及加工品之製銷。

• 六、 E303020 噪音及振動防制工程業。

• 七、 E801010 室內裝潢業。

• 八、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務。

• 第二條之一： 本公司轉投資不受公司法第十三條所定轉投資總額不得超過 實收股本百分之四十之限制。

• 第二條之二：本公司因業務需要或本公司投資事業之需要，得對外背書保 證，由董事長代表本公司簽署之。並應依照本公司背書保證作 業程序辦理之。

• 第 三 條： 本公司設總公司於台北市，必要時，經董事會決議，並得在國 內外適當地點設立分公司及工廠。

• 第 四 條：本公司公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額為新台幣肆拾億元，分為肆億股，每股金額 新台幣壹拾元，得分次發行。

• 第 六 條： 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業 機構登錄。如印製股票時，概為記名式，於呈准登記後，由代 表公司之董事簽名或蓋章，編列號碼，並經依法簽證後發行。

• 第 七 條： 本公司股務處理依證券主管機關所頒布之「公開發行股票公 司股務處理準則」規定辦理。

• 第 八 條：（刪除）

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• 第 九 條：（刪除）

• 第 十 條： 股東常會開會前六十日內及股東臨時會開會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股 票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十一 條： 本公司股東會分下列兩種：

一、股東常會：於每會計年度終了後六個月內召開。

• 二、股東臨時會，於必要時，依法召集之。

股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 第 十二 條： 本公司各股東所持之股份，除法令或章程另有規定外，每股 有一表決權。股東如因故不能出席股東會時，股東得出具本 公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及證券主管機 關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定， 委託代理人出席股東會。

• 第 十三 條： 股東會之決議，除公司法或其他法令對出席代表股數另有規 定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席 股東表決權過半數之同意行之。股東得以電子方式行使表決 權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事 宜悉依法令規定辦理。

• 第 十四 條： 除公司法另有規定外，股東會開會由董事長召集並擔任主席， 董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事中互推一人代理之。

• 股東會議依本公司股東會議事規則辦理。

第四章 董事及審計委員會

• 第 十五 條： 本公司設董事九至十一人，董事採候選人提名制度，由股東 會就候選人名單中選任之。董事任期均為三年，均得連選連 任。

• 第 十五 條之一： 前條董事名額中，設置獨立董事至少三人。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦 理。

• 第 十五 條之二： 本公司依據證券交易法規定設置審計委員會，審計委員 會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會成 員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人 之職權。

• 57 -

• 第 十五 條之三： 本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由 董事會制定之。

• 第 十六 條： 本公司設董事長一人，遵照公司法第二○八條之規定，由三 分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選之。 董事長為公司法定代表人，執行股東會及董事會之決議。依 公司法第二 ○ 五條規定，董事得以委託書委託其他董事代理 出席董事會，該項委託書應明定是項會議討論事項之授權範 圍。前項代理人以受一人委託為限。全體董事自己或代表法 人股東所持有本公司記名股票之股份總額，不得少於證券交 易法所制訂之成數。

• 第 十七 條： 除法令另有規定外，董事會由董事長召集，並以董事長為主 席。董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未 指定者，由董事互推一人代理之。除法令或章程另有規定外， 董事會之一切決議，應有董事過半數之出席，及出席董事過 半數以上之同意行之。

• 第 十八 條：董事會之職權如下：

一、公司業務方針之決定。

• 二、公司預算決算之審定。

• 三、公司重要規章之審定。

四、公司盈餘分派之擬定。

五、公司資本增減之擬定。

六、其他依照法令、章程及股東會所賦予之職權。

• 第 十九 條： 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急 情事時，得隨時召集之。

• 董事會之召集得以書面或電子方式為之。

• 第 廿 條：本公司董事之報酬，不論公司營業盈虧，依其對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值，並參酌國內業界水準，授權由董事會 議定之。董事如有兼任本公司其他職務者，得按照一般標準支 領薪資。

• 第 廿一 條：董事會設置董事會秘書部門，掌理董事會有關事務。 第五章 經理及職員

• 第 廿二 條： 本公司設置經理人，其職稱、委任、解任及報酬由董事會以董 事過半數之出席，及出席董事過半數同意決議之。

• 第 廿三 條： 經理人秉承董事會之決議，處理公司日常事務。

• 58 -

• 第廿三條之一： 本公司得於董事及重要職員之任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任為其購買責任保險。 第六章 決算盈餘分配

• 第 廿四 條：本公司以國曆一月一日至十二月卅一日止為會計年度，每會 計年度終了，董事會應依法造具下列各項表冊，提交股東會請 求承認：

• 一、營業報告書；

• 二、財務報表；

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第 廿五 條： 本公司年度如有獲利，應分派董事及員工酬勞，其中董事酬 勞不超過當年度獲利百分之一，員工酬勞不低於當年度獲利 百分之一。但尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 上述員工酬勞得以股票或現金方式發放，本公司之控制或從 屬公司員工符合一定條件時，亦得受分派員工酬勞，其一定 條件由董事會訂定之。

本公司年度總決算如有稅後盈餘，應先彌補以往年度虧損， 如尚有餘額，於提撥百分之十法定盈餘公積後，為當年度可 分配盈餘，再連同以前年度累積未分配盈餘及依法令或主管 機關規定提列或轉回特別盈餘公積後之餘額，作為累積可分 配之盈餘，由董事會擬定盈餘分配案後，依法定程序提請股 東會決議，股東會得視業務狀況保留全部或部分盈餘。

決議分派盈餘時，因本公司產業屬於成熟期，為考量研發需 求及多角化經營，股東股利不低於當年度可分配盈餘之百分 之十，其中現金股利不低於全部股利之百分之十。惟如當年 度每股可分配盈餘低於零點一元時，得不分派。

• 第 廿六 條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

• 第 廿七 條：本章程未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。

• 第 廿八 條： 本章程訂立於民國四十八年十二月四日，第一次修正於民國 五十年八月一日，第二次修正於民國五十四年元月廿四日， 第三次修正於民國五十五年十二月五日，第四次修正於民國 五十六年六月廿九日，第五次修正於民國五十六年七月廿九 日，第六次修正於民國五十七年十月十四日，第七次修正於 民國五十八年五月六日，第八次修正於民國五十九年五月廿 一日，第九次修正於民國六十年五月卅一日，第十次修正於

• 59 -

民國六十一年五月十日，第十一次修正於民國六十二年六月 十四日，第十二次修正於民國六十三年六月十二日，第十三 次修正於民國六十四年六月廿日，第十四次修正於民國六十 六年六月廿九日，第十五次修正於民國六十七年一月十八日， 第十六次修正於民國六十七年四月廿七日，第十七次修正於 民國六十八年四月十六日，第十八次修正於民國六十八年六 月廿七日，第十九次修正於民國六十八年十月廿九日，第二 十次修正於民國六十八年十二月一日，第廿一次修正於民國 六十九年四月八日，第廿二次修正於民國六十九年十二月十 七日，第廿三次修正於民國七十年四月廿四日，第廿四次修 正於民國七十二年八月五日，第廿五次修正於民國七十三年 四月十九日，第廿六次修正於民國七十三年五月廿八日，第 廿七次修正於民國七十四年四月廿六日，第廿八次修正於民 國七十五年四月十一日，第廿九次修正於民國七十六年四月 廿一日，第三十次修正於民國七十七年四月八日，第卅一次 修正於民國七十八年五月八日，第卅二次修正於民國七十九 年五月二日，第卅三次修正於民國八十年五月廿四日，第卅 四次修正於民國八十一年五月十五日，第三十五次修正於民 國八十五年六月五日，第三十六次修正於民國八十六年六月 四日，第三十七次修正於民國八十七年五月十三日，第三十 八次修正於民國八十七年五月十三日，第三十九次修正於民 國八十八年六月四日，第四十次修正於民國八十九年五月三 十日，第四十一次修訂於民國九十年六月十五日，第四十二 次修正於民國九十一年六月十四日，第四十三次修正於民國 九十三年六月十八日，第四十四次修正於民國九十五年六月 九日，第四十五次修正於民國九十六年六月十三日，第四十 六次修正於民國九十八年六月十九日，第四十七次修正於民 國九十九年六月十八日，第四十八次修正於民國一 ○○ 年六 月二十二日，第四十九次修正於民國一 ○ 一年六月二十二日， 第五十次修正於民國一 ○ 二年六月十三日，第五十一次修正 於民國一 ○ 三年六月十二日，第五十二次修正於民國一 ○ 四 年六月九日，第五十三次修正於民國一 ○ 五年六月十三日， 第五十四次修正於民國一 ○ 八年六月二十四日。

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附錄三

台達化學工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序（修正前）

108.6.24 修正

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。 第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一及 證券主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有 關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產 ) 及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產

六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變 數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式 契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指 依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。

• 61 -

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或 接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處 所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處 所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得 經營證券業務之金融機構營業處所。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前最近 期依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 九、總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 十、股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之 十計算之。

• 第五條：投資非供營業使用之不動產及其使用權資產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度分別訂定如下：

• （一）非供營業使用之不動產或其使用權資產，其總額不得高於 本公司淨值的二０％，子公司不得高於其淨值的一００％。 （子公司以投資為目的者，不得高於其淨值的一五０％）

• （二）投資有價證券之總額不得高於本公司淨值的二００％，其 中非石化製品及銷售之投資不可高於本公司淨值的一００ ％。子公司不得高於本公司淨值的一五０％，其中非石化 製品及銷售之投資不可高於本公司淨值的一００％。（子 公司以投資為目的者，不得高於本公司淨值的一五０％）

• （三）投資個別有價證券之金額，除持股五０％ ( 含 ) 以上之子公司， 不得高於本公司淨值的一五０％外，持股五０％以下之公 司，不得高於本公司淨值的一００％。子公司投資個別有 價證券之金額，除持股五０％ ( 含 ) 以上之孫公司，不得高於 其淨值的二００％外，持股五０％以下之公司，不得高於

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其淨值的一五０％。（子公司以投資為目的者，不得高於其 淨值的二００％）

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列 規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法、或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因 業務上犯罪行為、受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價 者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時、應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並 據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使 用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第七條： 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 第八條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公 司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • （一）取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、 評定價值、鄰近不動產實際交易價格等；決定交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新臺 幣五億元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事長核准並應於事後最 近一次董事會中提會報備；超過新臺幣五億元者，須提 經董事會通過後始得為之。

• 63 -

• （二）取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議 價或招標方式擇一為之，其金額在新臺幣五億元 ( 含 ) 以 下者，應依授權辦法逐級核准；超過新臺幣五億元者， 應呈請董事長核准，提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前 項核決權限呈核後，由使用部門及相關權責單位負責執行。

• 四、不動產、設備或其使用權資產估價報告

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與政府 機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者 ( 交易金額之計算，應依第十五條 第一項第七款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 ) ，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行 記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決 議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• （二）交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業 估價者估價。

• （三）專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產 之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • ‧

  • １ 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二 十以上。

  • ‧

  • ２ 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 百分之十以上。

• （四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得 由原專業估價者出具意見書。

• 64 -

第九條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投 資循環辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• （一）於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券， 應由負責單位在董事會授權額度內依市場行情研判進 行交易。

• （二）本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 ( 交易金額之 計算，應依第十五條第一項第七款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本條規定取得會計師意見部分免再計 入 ) ，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主 管機關另有規定者，不在此限。

前二款有價證券屬長期投資其每筆金額在新臺幣五億元（含） 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備； 其每筆金額超過新臺幣五億元者，須提董事會通過後始得為 之。

三、執行單位

本公司有價證券投資，應依前項核決權限呈核後，由財務部 負責執行。

第十條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司向關係人取得或處分資產，除依第八條、第九條及第十 一條處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項；交易金額達公司總資產百分之 十以上者，並應依本處理程序規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 65 -

二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者 ( 交易金額之計算，應依第十五條第一項第七 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定經審計委員會 同意並提交董事會通過部分免再計入 ) ，除買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，經審計委員會全體 成員二分之一以上同意並提交董事會通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項：

• （一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• （二）選定關係人為交易對象之原因。

• （三）向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• （四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關 係人之關係等事項。

• （五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• （六）依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會 計師意見。

• （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估

• （一）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下 列方法評估交易成本之合理性：

• ‧

• １ 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• ‧

• ２ 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評

• 66 -

• 估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• （二）合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。

• （三）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本項 第（一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權 資產成本，應洽請會計師複核及表示具體意見。

• （四）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本項第

（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時， 應依本項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限：

• ‧

• １ 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者：

• （１）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

• （２）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人交易案例，其面積相近， 且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

• ‧

• ２ 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不 動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或 其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年。

• 67 -

• （五）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按 本項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項。

  • ‧

  • １ 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評 估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。

  • ‧

  • ２ 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • ‧

  • ３ 應將本款第１目及第２目處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  • 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購 入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或 為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘 公積。

• （六）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列 情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規 定辦理即可，不適用本項（一）、（二）、（三）款有 關交易成本合理性之評估規定：

  • ‧

  • １ 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權 資產。

  • ‧

  • ２ 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本 交易訂約日已逾五年。

  • ‧

  • ３ 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建 等委請關係人興建不動產而取得不動產。

  • ‧

  • ４ 本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此 間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• （七）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本 項第（五）款規定辦理。

• 四、本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董 事會得在新臺幣五億元 ( 含 ) 範圍內授權董事長先行決行，事

• 68 -

後再提報最近期之董事會追認；超過新臺幣五億元者，須提 經董事會通過後始得為之：

一 ( ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 ( 二 ) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

第十一條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，準 用本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 比照本公司取得或處分設備之處理程序辦理。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應 依前項核決權限呈核後，由使用部門或行政部門負責執行。

• 四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產或會 員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者 ( 交易金額之計算，應依第十五條第一項第七款 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本條規定取得會計師意見部 分免再計入 ) ，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、交易原則與方針

• （一）交易種類

  • ‧

  • １ 本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、 利率、匯率或其他利益等商品所衍生之交易契 約 ( 專指遠期契約、選擇權、利率或匯率、交換， 暨上述商品組合而成之複合式契約等 ) 。如需從 事其他重大衍生性商品交易，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意並提交董事會通 過後始得為之。

  • ‧

  • ２ 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程 序之規定。

• 69 -

（二）經營策略

‧ １ 「非以交易為目的」者： 以規避風險為原則，交易商品應選擇使用規避 本公司業務經營所產生的風險為主。

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• ‧

• １ 採購部門及業務部門 每月 25 日前提供未來三個月外匯部位及相關 文件，供財務部門計算公司整體外匯部位。

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• ‧

• Ａ 負責整個公司衍生性商品交易之策 略擬定。

• ‧

• Ｂ 交易人員應每二週定期計算部位， 蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風 險評估，擬定操作策略，經由核決 權限核准後，作為從事交易之依 據。

• ‧

• Ｃ 依據授權權限及既定之策略執行交 易。

• ‧

• Ｄ 金融市場有重大變化、交易人員判 斷已不適用既定之策略時，隨時提 出評估報告，重新擬定策略，經由 總財務長核准後，作為從事交易之 依據。

• ‧

• Ｅ 每月進行評價，評價報告呈核至總 財務長。

（２）交割人員：執行交割任務。

• ‧

• ３ 會計人員

• （１）執行交易確認。

• （２）審核交易是否依據授權權限與既定之策 略進行。

• （３）會計帳務處理。

• （４）依據證券主管機關規定進行申報及公告。

• 70 -

‧ ４ 衍生性商品交易授權層級及額度

（１）交易之承作：

交易承作層級	每筆交易之授權額度
授權交易人員	美金一００萬元(含)以下
財務部門主管	美金五００萬元(含)以下
總經理	美金一０００萬元(含)以下
董事長	美金一０００萬元以上

（２）交易之簽核：

交易簽核層級	每筆交易之授權額度
財務部門主管	美金五００萬元以下
總經理	美金一０００萬元以下
董事長	美金一０００萬元(含)以上

‧ ５ 績效評估

• （１）以公司帳面上匯率、利率成本與從事衍 生性商品交易之間所產生損益由會計 部提供予財務部彙總呈報。

• （２）為充份掌握及表達交易之評價風險，本 公司採月結評價方式評估損益。

（３）財務部應提供外匯部位評價與外匯市場 走勢及市場分析予總財務長作為管理 參考與指示。

• ‧

• ６ 契約總額及損失上限之訂定

（１）契約總額

A. 非以交易為目的之額度

a‧ 匯率避險

財務部應掌握公司整體部位，以 規避交易風險，交易授權總金額 以不超過已持有及預期未來公司 因業務所產生之應收應付款項或 資產負債互抵之淨部位為限。

• 71 -

‧ b 除匯率外之其他避險 以不超過公司針對該項風險所暴 露之部位為原則。

• B. 以交易為目的之額度

任一時點之契約總額以不超過本公 司最近會計年度最後一期財務報表 淨值百分之十為限。

（２）損失上限之訂定

• A. 非以交易為目的：全部或個別契約損 失上限為全部或個別契約金額之百 分之十五。

• B. 以交易為目的：全部或個別契約損失 上限為全部或個別契約金額之百分 之十五。

二、風險管理措施

• （一）信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性商品之操 作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：

１‧交易對象： 以國內外著名金融機構為主。

• ２‧交易商品： 以國內外著名金融機構提供之商 品為限。

• ３‧交易金額： 同一交易對象之未沖銷交易金額， 以不超過授權總額百分之三十為 限，但董事長核准者則不在此限。

（二）市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期 貨市場。

• （三）流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇衍生性商品時以流動性 較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主，受託交易的金 融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行 交易的能力。

（四）現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生 性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作 金額應考量未來六個月現金收支預測之資金需求。

• 72 -

• （五）作業風險管理

• ‧

• １ 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內 部稽核，以避免作業風險。

• ‧

• ２ 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作 業人員不得互相兼任。

• ‧

• ３ 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分 屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部 位決策責任之高階主管人員報告。

• ‧

• ４ 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估 一次，惟若為業務需要辦理非以交易為目的之 交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董 事會授權之高階主管人員。

• （六）商品風險管理

內部交易人員對衍生性商品應具備完整及正確之專 業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用衍 生性商品風險。

• （七）法律風險管理

• 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧 問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律 風險。

三、會計處理原則

• 本公司衍生性商品交易之會計處理及財務報告編製，均依 財務會計準則公報之相關規定。

四、內部稽核制度

• （一）內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品 交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• （二）內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內 部稽核作業年度查核情形向證券主管機關申報，且 至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證券 主管機關備查。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• （一）董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交 易風險之監督與控制，其管理原則如下：

• 73 -

  • ‧

  • １ 定期評估目前實施之風險管理措施是否適當並 確實依本公司所定之從事衍生性商品交易處理 程序辦理。

  • ‧

  • ２ 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應 採取必要之因應措施，並立即向董事會報告， 本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

• （二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定 之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範 圍。

• （三）本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性 商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後 應提報最近期董事會。

• （四）本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就 從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日 期及依本條第二項第 ( 五 ) 款暨第五項第（一）及第 （二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。

• 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序

• （一）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請 律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時 間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但 本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。

• （二）本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併 本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割

• 74 -

或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外， 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會， 因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法 召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開 股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• （一）董事會日期：除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經證券主管機關同意者外，參與合併、分割或 收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項；參與股份受讓之公司， 亦應於同一天召開董事會。

• （二）事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、 收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不 得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權 性質之有價證券。

• （三）換股比例或收購價格之變更原則：換股比例或收購 價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變 更之情況者，不在此限。換股比例或收購價格得變 更條件如下：

• １ ‧ 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、 發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股 權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• ２ ‧ 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行 為。

• ３ ‧ 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東 權益或證券價格情事。

• ４ ‧ 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一 方依法買回庫藏股之調整。

• ５ ‧ 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家 數發生增減變動。

• 75 -

• ‧

• ６ 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外 公開揭露者。

• （四）契約應載內容：除載明參與公司之權利義務外，並 應載明下列事項：

• ‧

• １ 違約之處理。

• ‧

• ２ 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股 權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原 則。

• ‧

• ３ 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買 回庫藏股之數量及其處理原則。

• ‧

• ４ 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ‧

• ５ 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• ‧

• ６ 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預 定召開日期等相關處理程序。

• （五）參與公司家數異動時：參與公司任何一方於資訊對 外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股 東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓 案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• （六）參與公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依本條第二項（一）、（二）、（五）款 之規定辦理。

• （七）本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核：

• １ ‧ 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、 分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人， 其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為 護照號碼）。

• ２ ‧ 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委 託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• ３ ‧ 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或 股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。

• 76 -

• （八）本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將 前款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報證券主管機關備查。

• （九）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上 市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依前二款規定辦理。

• 第十四條：重大之取得或處分資產交易，應先經審計委員會全體成員二分 之一以上同意並提交董事會通過後始得為之。

本公司取得或處分資產依本處理程序規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司應將董事異議資 料送審計委員會。另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十五條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• （一）向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與 關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 國內公債、或附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。

• （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。

• （三）從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使 用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並 達下列規定之一：

• １‧公司實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金 額達新臺幣五億元以上。

• ２‧公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易 金額達新臺幣十億元以上。

• （五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 77 -

• （六）除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情形不在此限：

• ‧

• １ 買賣國內公債。

• ‧

• ２ 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

• （七）前述各款交易金額之計算方式如下：

• １ ‧ 每筆交易金額。

• ２ ‧ 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質 標的交易之金額。

• ３ ‧ 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

• ４ ‧ 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。

• （八）前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計 入。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目或交易金額 達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日 內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• （一）本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理 公告申報。

• （二）本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公 司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊 申報網站。

• （三）本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。

• （四）本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之 意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。

• 78 -

• （五）本公司依本條規定公告申報後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券 主管機關指定網站辦理公告申報：

• ‧

• １ 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情 事。

• ‧

• ２ 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日 程完成。

• ‧

• ３ 原公告申報內容有變更。

第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者， 由本公司代該子公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定， 係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十七條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照 本公司人事管理辦法與員工工作規則提報考核，依其情節輕重 處罰。

第十八條：實施與修訂

• 本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議及提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其異議資料併送審計委員會及提 報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論本作業程序時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

第十九條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 79 -

附件一

估價報告應行記載事項如下：

• 一、不動產估價技術規則規定應記載事項。

• 二、專業估價者及估價人員相關事項。

• （一）專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。

• （二）估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及 期間、承辦估價案件之件數。

• （三）專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。

• （四）出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

• （五）出具估價報告之日期。

• 三、勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資 料。

• 四、標的物區域內不動產交易之比較實例。

• 五、估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者，限定、特定或特殊之 條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及 該限定價格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。

• 六、如為合建契約，應載明雙方合理分配比。

• 七、土地增值稅之估算。

• 八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否 已依不動產估價師法第四十一條規定辦理。

• 九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略 圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。

• 80 -

附錄四

台達化學工業股份有限公司

董事持股情形

	董事持股情形
職 稱	姓 名	持有股數
董 事 長	吳亦圭 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)	139,298,343
董 事	馬以工 (台聚投資股份有限公司代表人）	1,338,240
董 事	吳培基 (聯聚國際投資股份有限公司代表人）	139,298,343
董 事	應保羅 (台聚投資股份有限公司代表人)	1,338,240
董 事	柯衣紹 (臺聯國際投資股份有限公司代表人)	8,433,329
獨立董事	陳田文	0
獨立董事	魏永篤	0
獨立董事	李國祥	0
獨立董事	阮啟殷	0
董 事 合 計 持 有 股 數		149,069,912
董 事 依 法 應 持 有 股 數		15,146,165

備註：一、 以上持股數係截至一一一年股東常會停止過戶日

（三月二十九日）股東名簿上所登載之股數。

二、 本公司已發行總股數為 378,654,141 股。

• 81 -

附錄五

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬

率之影響： 一一一年度未編製財務預測，故無須揭露預估資訊。

年度 項目	年度 項目	年度 項目	111年度 （預估）
期初實收資本額			新台幣3,786,541,410元
本年度配股 配息情形 (註1)	每股現金股利		新台幣2.0元
	盈餘轉增資每股配股數		0.05股
	資本公積轉增資每股配股數		0股
營業績效 變化情形	營業利益		不適用(註2)
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率 （年平均本益比倒數）
擬制性每 股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註 1 ： 110 之配股配息情形，係依 111 年 3 月 9 日董事會決議通過之盈餘分配案列示。

• 註 2 ：本公司未規定辦理公開財務預測，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益比 相關資訊並不適用。

• 公司應說明預估或擬制資料所依據之各項基本假設

• 若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘

• = 〔稅後純益 - 設算現金股利應負擔利息費用[] × （ 1- 稅率）〕 / 〔當年年底發行股份總數 - 盈 餘配股股數 []* 〕

• 設算現金股利應負擔利息費用[] ﹦盈餘轉增資數額 × 一年期一般放款利率 盈餘配股股數[*] ：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數

• 年平均本益比﹦年平均每股市價 / 年度財務報告每股盈餘

公司負責人： 經理： 承辦人：

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附錄六

股東提案處理說明：

• 一、依公司法第一七二條之一規定，持有已發行股份總數 百分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向公司提出股東 常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 二、本公司一一一年股東常會受理股東提案期間為 111 年 3 月 20 日至 111 年 3 月 30 日止，已依規定於 111 年 3 月 10 日公告於公開資訊觀測站。

• 三、本公司於上開受理期間未接獲股東提案。

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