TTC — AGM Information 2020

Jul 1, 2020

股票代碼：1309

台達化學工業股份有限公司 一○九年股東常會

議 事 手 冊

日期： 一○九年六月十八日 地點： 高雄市鳥松區圓山路 2 號 高雄圓山大飯店 5 樓柏壽廳

目 錄 開會程序 ···························································· 2 開會議程 ···························································· 3 報告事項 ···························································· 4 承認及討論事項 ················································· 16 臨時動議 ···························································· 60 附錄： 一、股東會議事規則（修正前） ······························ 61 二、公司章程 ······················································ 64 三、誠信經營守則 ················································ 69 四、誠信經營作業程序及行為指南 ··························· 74 五、背書保證作業程序（修正前） ··························· 80 六、資金貸與他人作業程序（修正前） ····················· 85 七、董事持股情形 ················································ 90 八、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東 投資報酬率之影響 ·········································· 91 九、股東提案處理說明 ·········································· 92

• 1 -

台達化學工業股份有限公司 一○九年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認及討論事項

六、臨時動議

七、散 會

• 2 -

台達化學工業股份有限公司

一○九年股東常會議程

• 時 間：一○九年六月十八日（星期四） 上午九時正

• 地 點：高雄市鳥松區圓山路2號

高雄圓山大飯店5樓柏壽廳

• 壹、報告事項：

• 一、一○八年度營業狀況

• 二、審計委員會查核一○八年度會計表冊報告 三、一○八年度董事及員工酬勞分派情形報告 四、「誠信經營守則」修正報告

• 五、「誠信經營作業程序及行為指南」修正報告

• 貳、承認及討論事項：

• 一、一○八年度會計表冊案

• 二、一○八年度盈餘分派案

• 三、盈餘轉增資發行新股案

• 四、「股東會議事規則」修正案

• 五、「背書保證作業程序」修正案

• 六、「資金貸與他人作業程序」修正案

• 七、董事競業許可案

參、臨時動議：

• 肆、散 會

• 3 -

壹、報告事項

第一案

案由：本公司一○八年度營業狀況，報請 公鑒。

台達化學工業股份有限公司

一○八年度營業報告書

本公司 108 年度營業淨收入為新台幣（以下同）122 億 1 千 9 百萬元，較去年度的 149 億 4 千 3 百萬元減少 27 億 2 千 4 百萬元，約減少 18%，預算達成率為 99.7%；稅前淨 利為 4 億 6 千 1 百萬元，稅後淨利為 3 億 9 千 8 百萬元， 每股獲利為 1.19 元。

108 年度營運，GPS 產品及中山廠有良好的利潤，因 此持續強化銷售量，來擴大獲利；ABS 仍受美中貿易戰影 響，影響市場需求而導致利差縮小，而 SAN 仍維持良好利 差，故提高 SAN 整體銷量並仍維持獲利狀況；至於 EPS 則 受中國製造廠家市場競價，影響外銷整體營運。各產品線 的績效表現如下：

ABS 產品產銷量為 12 萬 1 千噸，產量較去年增加 1 萬 噸，銷售量增加 9 千噸。全年獲利為 8 千 6 百萬元。

GPS/IPS 產品產量 9 萬 2 千噸，銷售量為 9 萬 4 千 噸，產銷量均較去年增加 4 千 8 百噸，獲利 2 億 8 百萬元。

• 4 -

EPS 產量 4 萬 9 千噸，銷量為 5 萬 1 千噸，產量較去 年減少 2 千噸，銷量與去年相近，虧損 1 千 8 百萬元。 合計 ABS/PS 產品銷量為 26 萬 6 千噸，相較去年增 加 1 萬 4 千噸，預算達成率為 104%，產量為 26 萬 2 千噸， 相較去年增加 1 萬 3 千噸，預算達成率為 103 %，營收 108 億 4 千 8 百萬元，較去年減少 17 億 1 千 3 百萬元，營業利 益為 2 億 7 千 6 百萬元。

玻璃棉產品，產量為 8 千 6 百噸，銷售量加計進口岩 棉，合計 1 萬 3 千噸，營收金額為 4 億 6 千 9 百萬元，獲 利 3 千 4 百萬元，較去年減少 1 百萬元；曲面印刷產品， 銷售量為 7 萬 2 千 JIG，營收金額 6 千 4 百萬元，因汽車 件轉印量不及去年，利差減少，虧損 5 百萬元。

全公司營業利益加計出售原料損失，為新台幣 3 億 4 百萬元。

營業外方面轉投資的大陸區域中山廠，獲利穩定，達 預算 128%；天津廠已於 4 月停產；加計其他轉投資，共計 認列權益法收益 1 億 2 千 4 百萬元。其他業外為租金淨收 益 2 千 3 百萬元、匯兌損失 2 千 5 百萬元、金融資產評價 獲利 4 千 3 百萬元、利息支出 1 千 4 百萬元等。合計營業 外獲利 1 億 5 千 7 百萬元。

• 5 -

展望 109 年度，除了美中貿易戰外，加上新型冠狀病 ， 毒疫情蔓延，大陸地區首當其衝，各廠開工延遲 原料 SM ， 。 價格下滑 ABS/PS 銷售量降緩，營運將受到衝擊 109 年 度產銷工作重點：ABS 將以提高直接客戶比重及強化外銷、 、 PS 以增加獲利較佳之射出級比例 EPS 持續開發市佔較低 市場及增加獲利較佳之一般級比例為主要目標；並仍持續 維持低位之原料及成品庫存量，以達產銷量極大化及最大 。 獲利為目標 另玻璃棉持續加強防火棉產品銷售及開發六 、 、 面包覆式 波特板樓板隔音產品；外銷持續增加澳 紐、南 非市場銷售比重，以增加整體獲利；此外曲面印刷則加強 ， 非汽車件開發。期望各產品的營運績效皆能提升 確保公 司整體營運績效。

董 事 長：吳亦圭 經 理 人：吳培基 會計主管：林金才

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• 6 -

報告事項

第二案

案由： 審計委員會查核一○八年度會計表冊報告，報請 公鑒。

台達化學工業股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一○八年度營業報告書、經勤業眾 信聯合會計師事務所黃秀椿會計師暨邱政俊會計師查核簽 證之財務報告（包括合併財務報告及個體財務報告）及盈 餘分派議案，經本審計委員會依法查核完竣，認為尚無不 合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之 規定備具報告書，敬請鑒核。

此致

台達化學工業股份有限公司一○九年股東常會

台達化學工業股份有限公司審計委員會 獨立董事：陳田文

獨立董事：馬以工 獨立董事：阮啟殷 中 華 民 國 一 ○ 九 年 三 月 二 十 日

• 7 -

報告事項

第三案

案由：一○八年度董事及員工酬勞分派情形，報請 公鑒。 說明：一、 依經濟部相關函令及本公司章程第25條之規定

辦理。

• 二、本年度擬分派員工酬勞1%計新台幣4,656,313 元，以現金方式發放；擬不分派董事酬勞。

• 8 -

報告事項

第四案

案由： 修正本公司「誠信經營守則」部分條文，報請 公 鑒。

說明：一、 依台灣證券交易所公告修正之「上市上櫃公司 誠信經營守則」，爰修正「誠信經營守則」部 分條文。

二、檢具「誠信經營守則」修正前後條文對照表如 次頁，報請公鑒。

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台達化學工業股份有限公司

「誠信經營守則」修正前後條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第七條 防範方案之範圍 本公司建立不誠信行為風險之 評估機制，定期分析及評估營 業範圍內具較高不誠信行為風 險之營業活動，據以訂定防範 方案並定期檢討防範方案之妥 適性與有效性，並加強相關防 範措施。 本公司訂定防範方案應涵蓋下 列行為之防範措施： 一、 行賄及收賄。 二、 提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、 提供或接受不合理禮物、 服務、款待或其他不正當 利益。 五、 侵害營業秘密、商標權、 專利權、著作權及其他智 慧財產權。 六、 從事不公平競爭之行為。 七、 產品及服務於研發、採購、 製造、提供或銷售時直接 或間接損害消費者或其他 利害關係人之權益、健康 與安全。	第七條 防範方案之範圍 本公司訂定防範方案時，應分 析營業範圍內具較高不誠信行 為風險之營業活動，並加強相 關防範措施。 本公司訂定防範方案應涵蓋下 列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、 服務、款待或其他不正當利 益。	1.依據主管 機關108 年5 月公 告修正之 「上市上 櫃公司誠 信經營守 則」修正相 關內容。 2. 99 年公司 初始評估 原編列一~ 四款防範 措施。經重 新評估，此 次將法令 規定之五、 六、七款加 入為防範 措施。
	第八條 承諾與執行 本公司董事與總經理應簽署遵 循誠信經營政策之聲明，並於 標準書載明，於僱用條件要求 受僱人遵守誠信經營政策。 本公司及集團企業與組織於規 章及對外文件中明示誠信經營 之政策，董事會與管理階層應 承諾積極落實，並於內部管理	第八條 承諾與執行 本公司及集團企業與組織於規 章及對外文件中明示誠信經營 之政策，董事會與管理階層應 承諾積極落實，並於內部管理 及外部商業活動中確實執行。	依據主管機 關修正條文 新增。

• 10 -

	及外部商業活動中確實執行。 上述誠信經營政策之聲明、承 諾及執行，由各權責單位製作 文件化資訊並妥善保存。
	第十四條 禁止侵害智慧財產 權 本公司及董事、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，應遵 守智慧財產相關法規、公司內 部作業程序及契約規定；未經 智慧財產權所有人同意，不得 使用、洩漏、處分、燬損或有其 他侵害智慧財產權之行為。		依據「上市上 櫃公司誠信 經營守則」新 增相關條文。
	第十五條		依據「上市上 櫃公司誠信 經營守則」新 增相關條文。
	割市場。
	第十六條		依據「上市上 櫃公司誠信 經營守則」新 增相關條文。

• 11 -

	第十七條 組織與責任 本公司董事會應盡善良管理人 之注意義務，督促防止不誠信 行為，並隨時檢討其實施成效 及持續改進，確保誠信經營政 策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，由公司治理小組負責誠信 經營政策與防範方案之制定及 監督執行，主要掌理下列事項， 並由公司治理主管定期（至少 一年一次）向董事會報告： 一、 配合法令制度訂定落實誠 信經營政策之相關規章。 二、 定期分析及評估營業範圍 內不誠信行為風險。 三、 規劃內部組織架構，對營 業範圍內較高不誠信行為 風險之營業活動，安置監 控機制。 四、 誠信政策宣導訓練之推動 及協調。 五、 規劃檢舉制度，確保執行 之有效性。 六、 協助董事及總經理評估落 實誠信經營所建立之防範 措施是否有效運作，並定 期就相關業務流程進行評 估遵循情形，作成報告。	第十七條 組織與責任 本公司董事會應盡善良管理人 之注意義務，督促防止不誠信 行為，並隨時檢討其實施成效 及持續改進，確保誠信經營政 策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，由公司治理小組負責誠信 經營政策與防範方案之制定及 監督執行，主要掌理下列事項， 並由公司治理主管定期（至少 一年一次）向董事會報告： 一、 配合法令制度訂定落實誠 信經營政策之相關規章。 二、 定期分析及評估營業範圍 內不誠信行為風險。 三、 規劃內部組織架構，對營 業範圍內較高不誠信行為 風險之營業活動，安置監 控機制。 四、 誠信政策宣導訓練之推動 及協調。 五、 規劃檢舉制度，確保執行 之有效性。 六、 協助董事及總經理評估落 實誠信經營所建立之防範 措施是否有效運作，並定 期就相關業務流程進行評 估遵循情形，作成報告。	第十四條 組織與責任 本公司董事會應盡善良管理人 之注意義務，督促防止不誠信 行為，並隨時檢討其實施成效 及持續改進，確保誠信經營政 策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，由集團人力資源處負責誠 信經營政策與防範方案之制 定，另由稽核處監督執行，並定 期向董事會報告。	第十四條 組織與責任 本公司董事會應盡善良管理人 之注意義務，督促防止不誠信 行為，並隨時檢討其實施成效 及持續改進，確保誠信經營政 策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，由集團人力資源處負責誠 信經營政策與防範方案之制 定，另由稽核處監督執行，並定 期向董事會報告。	第十四條 組織與責任 本公司董事會應盡善良管理人 之注意義務，督促防止不誠信 行為，並隨時檢討其實施成效 及持續改進，確保誠信經營政 策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，由集團人力資源處負責誠 信經營政策與防範方案之制 定，另由稽核處監督執行，並定 期向董事會報告。	1. 條次順序 調整。 2. 依據「上市 上櫃公司 誠信經營 守則」修正 條文內容。
	一、
	二、
	三、
	四、
	五、
	六、
	第	十八條 業務執行之法令遵 循	第	十五條	業務執行之法令遵 循	條次順序調 整。
	第	十九條 利益迴避	第	十六條	董事及經理人之利 益迴避	1.條次順序 調整。 2.依據「上市 上櫃公司 誠信經營 守則」修 正。
	第二十條 會計與內部控制 本公司就具較高不誠信行為風 險之營業活動，應建立並遵行 有效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密帳		第十七條 會計與內部控制 本公司就具較高不誠信行為風 險之營業活動，應建立並遵行 有效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密帳

• 12 -

	戶，並隨時檢討，俾確保該制度 之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員依不誠信 行為風險之評估結果，擬訂相 關稽核計畫，並據以查核防範 方案遵循情形。 前項查核結果應通報高階管理 階層及誠信經營專責單位，並 作成稽核報告提報董事會及審 計委員會。	戶，並隨時檢討，俾確保該制度 之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員依不誠信 行為風險之評估結果，擬訂相 關稽核計畫，並據以查核防範 方案遵循情形。 前項查核結果應通報高階管理 階層及誠信經營專責單位，並 作成稽核報告提報董事會及審 計委員會。		戶，並隨時檢討，俾確保該制度 之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查 核前項制度遵循情形，並作成 稽核報告提報董事會。	戶，並隨時檢討，俾確保該制度 之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查 核前項制度遵循情形，並作成 稽核報告提報董事會。	戶，並隨時檢討，俾確保該制度 之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查 核前項制度遵循情形，並作成 稽核報告提報董事會。
	作成稽核報告提報董事會 計委員會。
	第二十一條~第 (略)	二十五條		第十八條~第 (略)	二十二條		僅條次順序 調整，內容未 修正。
	第二十六條 實施 本誠信經營守則經董事會通過 後施行，修正時亦同。			第二十三條 實施 本誠信經營守則經董事會決議 通過實施，並提報股東會，修正 時亦同。			1.條次順序 調整。 2.簡化作業 流程。

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報告事項

第五案

案由： 修正本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分 條文，報請 公鑒。

說明：一、 依台灣證券交易所公告修正之「上市上櫃公司 誠信經營守則」，爰修正「誠信經營作業程序 及行為指南」部分條文。

二、檢具「誠信經營作業程序及行為指南」修正前 後條文對照表如次頁，報請公鑒。

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台達化學工業股份有限公司

「誠信經營作業程序及行為指南」修正前後條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第五條（專責單位） 本公司指定公司治理小組為專 責單位（以下簡稱本公司專責單 位），隸屬於董事會，負責誠信 經營政策與防範方案之制定及 監督執行，主要掌理下列事項， 並由公司治理主管定期(至少一 年一次)向董事會報告: 一、 配合法令制度訂定落實誠 信經營政策之相關規章。 二、 定期分析及評估營業範圍 內不誠信行為風險。 三、 規劃內部組織架構，對營業 範圍內較高不誠信行為風 險之營業活動，安置監控機 制。 四、 誠信政策宣導訓練之推動 及協調。 五、 規劃檢舉制度，確保執行之 有效性。 六、 協助董事及總經理評估落 實誠信經營所建立之防範 措施是否有效運作，並定期 就相關業務流程進行評估 遵循情形，作成報告。		第五條（專責單位） 本公司指定集團人力資源處為 專責單位（以下簡稱本公司專 責單位）辦理本作業程序及行 為指南之修訂、執行、解釋、諮 詢服務暨通報內容登錄建檔等 相關作業，並由稽核室監督執 行，並應定期向董事會報告。	依據主管機 關108 年5 月公告修正 之「上市上 櫃公司誠信 經營守則」 修正相關內 容。
	一、
	二、
	三、
	四、
	五、
	六、
	第二十四條（施行） 本作業程序及行為指南經董事 會通過後施行，修正時亦同。		第二十四條（施行） 本作業程序及行為指南經董事 會決議通過實施，並提報股東 會，修正時亦同。	簡化流程。

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貳、承認及討論事項

第一案

董事會提

案由：本公司一○八年度會計表冊案，敬請 承認。 一、 說明： 本公司一○八年度財務報告（包括合併財務報 告及個體財務報告），業經109年3月5日董事會 議決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所 黃秀椿會計師暨邱政俊會計師查核完竣及經審 計委員會查核在案。

• 二、一○八年度營業報告書請參閱本手冊第4至6 頁，會計師查核報告書及財務報表請參閱本手 冊第17至39頁。

決議：

• 16 -

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會計師查核報告

台達化學工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

台達化學工業股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台達化學工業股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作；民 國 107 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本 會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計 師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台達化學工業股份有 限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台達化學工業股份有限公司及其子公 司民國 108 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台達化學工業股份有限公司及其子公司民國 108 年度合併財務報告之關鍵查核 事項敘明如下：

應收帳款備抵損失評估之正確性

台達化學工業股份有限公司及其子公司截至民國 108 年 12 月 31 日之應收帳款金額 為新台幣（以下同）2,228,261 仟元（應收票據及帳款總額 2,291,886 仟元扣除備抵損失 63,625 仟元後之淨額），占合併財務報告資產總額 28%。台達化學工業股份有限公司及 其子公司係依據預期信用損失提列政策，評估客戶信用評等，並考量歷史經驗、現時市 場情況及前瞻性資訊等進行預期信用損失之評估。因應收帳款預期信用損失之評估涉及 管理階層重大判斷與估計之不確定性，因是，將應收帳款備抵損失評估之正確性考量為 本年度之關鍵查核事項。

• 17 -

與應收帳款備抵損失評估相關之會計政策、重大會計判斷、估計及假設不確定性暨 攸關揭露資訊，請參閱合併財務報告附註四、五及十。

本會計師對於上述應收帳款備抵損失評估之正確性已執行之主要查核程序如下：

1. 了解及測試台達化學工業股份有限公司及其子公司評估應收帳款減損攸關之內部控 。

制作業程序

1. 複核準備矩陣採用重要假設及輸入值，包括歷史壞帳率及使用前瞻性資訊所作之調整 等，以評估管理階層提列備抵損失之正確性。

2. 檢視當年度與以前年度備抵損失沖銷情形，並透過檢查期後收款確認流通在外款項之 可回收性。

存貨跌價損失之評估

台達化學工業股份有限公司及其子公司民國 108 年 12 月 31 日存貨金額為 746,284 仟元（存貨成本總額 750,995 仟元扣除備抵存貨跌價損失 4,711 仟元後之淨額），占合 併財務報告資產總額 9%。

台達化學工業股份有限公司及其子公司針對存貨評價係以成本與淨變現價值孰低 衡量。因存貨評價係受主要原料苯乙烯價格波動影響，且因國際油價波動劇烈，相關存貨 淨變現價值之評估涉及管理階層重大判斷與估計，因是將之列為本年度關鍵查核事項。

與存貨跌價損失評估相關之會計政策、會計估計及假設之不確定性估計與攸關揭露 資訊，請參閱合併財務報告附註四、五及十一。

本會計師對於上述存貨跌價損失評估事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並評估存貨提列備抵跌價損失政策及方法之適當性；

2. 取得管理階層編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，抽核期末存貨之最近期原 料報價或銷貨發票，測試是否以成本與淨變現價值孰低評估存貨之帳面價值，評估管 理當局估計淨變現價值之依據及其合理性。

3. 實際觀察年底存貨盤點，瞭解存貨狀況並評估存貨提列備抵跌價損失之合理性。

其他事項

台達化學工業股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報告，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合 併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台達化學工業股份有限公司及 其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算台達化學工業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別 。 無實際可行之其他方案

台達化學工業股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一

• 18 -

般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 。

弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對台達化學工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台達化 學工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台達化學工業股份有限公司及其子公司不再 具有繼續經營之能力。

4. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是 。

否允當表達相關交易及事件

1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台達化學工業股份有限公司及其子公 司民國 108 年度合併財務報告之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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證券暨期貨管理委員會核准文號貨管理委員會核准文號管理委員會核准文號准文號號

證券暨期貨管理委員會核准文號貨管理委員會核准文號管理委員會核准文號准文號號 金融監督管理委員會核准文號 台財證 六 字第 0920123784 號 金管證 六 字第 0930160267 號 中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 0 日

• 19 -

台達化學工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1140 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1410 11XX 1520 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1985 1990 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－ 流動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 本期所得稅資產 存貨 預付款項及其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 長期預付租金 其他非流動資產－其他 非流動資產總計	108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 1,312,018 16 306,472 4 3,000 - 287,861 4 1,931,006 24 9,394 - 67,739 1 7,735 - 2,560 - 746,284 9 127,411 2 4,801,480 60 209,305 3 517,498 7 2,174,859 27 84,631 1 108,178 1 7,448 - 77,542 1 - - 23,800 - 3,203,261 40	108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 1,312,018 16 306,472 4 3,000 - 287,861 4 1,931,006 24 9,394 - 67,739 1 7,735 - 2,560 - 746,284 9 127,411 2 4,801,480 60 209,305 3 517,498 7 2,174,859 27 84,631 1 108,178 1 7,448 - 77,542 1 - - 23,800 - 3,203,261 40	107 年12 月31 日	107 年12 月31 日	107 年12 月31 日
		金 額 $ 1,312,018 306,472 3,000 287,861 1,931,006 9,394 67,739 7,735 2,560 746,284 127,411 4,801,480 209,305 517,498 2,174,859 84,631 108,178 7,448 77,542 - 23,800 3,203,261		金 額 $ 602,671 404,219 94,636 674,101 2,232,892 32,876 100,356 3,918 2,560 1,159,524 83,847 5,391,600 182,836 498,990 2,373,653 - 108,178 9,668 103,757 35,217 23,647 3,335,946		％
						7 5 1 8 26 - 1 - - 13 1 62 2 6 27 - 1 - 1 1 - 38

1XXX 資 產 總 計 $ 8,004,741 100 $ 8,727,546 100

• 20 -

代 碼 2100 2110 2170 2180 2200 2220 2230 2280 2365 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 本期所得稅負債 租賃負債－流動 退款負債－流動 其他流動負債－其他 流動負債總計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債－其他 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普通股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 1,197,082 15 - - 682,883 8 822 - 301,532 4 7,623 - 57,749 1 4,464 - 909 - 25,630 - 2,278,694 28 1,000,000 12 144,973 2 47,451 1 229,914 3 3,946 - 1,426,284 18 3,704,978 46 3,342,048 42 810 - 42,017 - 308,061 4 647,893 8 997,971 12 ( 41,066) - 4,299,763 54 $ 8,004,741 100	108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 1,197,082 15 - - 682,883 8 822 - 301,532 4 7,623 - 57,749 1 4,464 - 909 - 25,630 - 2,278,694 28 1,000,000 12 144,973 2 47,451 1 229,914 3 3,946 - 1,426,284 18 3,704,978 46 3,342,048 42 810 - 42,017 - 308,061 4 647,893 8 997,971 12 ( 41,066) - 4,299,763 54 $ 8,004,741 100	單位：新台幣仟元 107 年12 月31 日 金 額 ％ $ 2,004,800 23 20,000 - 922,418 11 390 - 314,760 4 7,187 - 7,746 - - - 806 - 38,603 - 3,316,710 38 1,000,000 11 151,418 2 - - 262,226 3 5,235 - 1,418,879 16 4,735,589 54 3,276,518 38 779 - 21,220 - 308,061 3 402,112 5 731,393 8 ( 16,733) - 3,991,957 46 $ 8,727,546 100	單位：新台幣仟元 107 年12 月31 日 金 額 ％ $ 2,004,800 23 20,000 - 922,418 11 390 - 314,760 4 7,187 - 7,746 - - - 806 - 38,603 - 3,316,710 38 1,000,000 11 151,418 2 - - 262,226 3 5,235 - 1,418,879 16 4,735,589 54 3,276,518 38 779 - 21,220 - 308,061 3 402,112 5 731,393 8 ( 16,733) - 3,991,957 46 $ 8,727,546 100
		金 額 $ 1,197,082 - 682,883 822 301,532 7,623 57,749 4,464 909 25,630 2,278,694 1,000,000 144,973 47,451 229,914 3,946 1,426,284 3,704,978 3,342,048 810 42,017 308,061 647,893 997,971 ( 41,066) 4,299,763 $ 8,004,741		金 額 $ 2,004,800 20,000 922,418 390 314,760 7,187 7,746 - 806 38,603 3,316,710 1,000,000 151,418 - 262,226 5,235 1,418,879 4,735,589 3,276,518 779 21,220 308,061 402,112 731,393 ( 16,733) 3,991,957 $ 8,727,546
		(		(

董事長：吳亦圭 經理人：吳培基 會計主管：林金才

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• 21 -

台達化學工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4100 銷貨收入 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7060 採用權益法之關聯企業損益 份額 7510 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益	108年 度	108年 度	％ 100 93 7 3 1 - 4 3 - - - - - 3 1 2 - -	107年 度	107年 度
	金 額 $ 17,672,204 16,426,138 1,246,066 523,389 182,964 25,048 731,401 514,665 76,647 ( 15,851 ) 33,834 ( 51,091) 43,539 558,204 160,227 397,977 3,785 30,287			金 額 $ 21,683,702 20,639,959 1,043,743 543,956 199,092 23,077 766,125 277,618 64,920 34,813 9,250 ( 55,349) 53,634 331,252 123,279 207,973 10,196 ( 64,111 )		％
					100 95 5 2 1 - 3 2 - - - - - 2 1 1 - ( 1 )

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 8320 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 —透過其他綜合損益 按公允價值衡量之權 益工具投資未實現評 價損益 8330 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 —確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項 目： 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8371 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 －國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類至損益之 項目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀釋	108年 度	108年 度	％ - - - - - - - - - 2	107年 度	107年 度
	金 額 $ 5,357 ( 312 ) ( 910) 38,207 ( 71,262 ) ( 3,182 ) 14,619 ( 59,825) ( 21,618) $ 376,359 $ 1.19 $ 1.19			金 額 ( $ 19,147 ) 619 4,287 ( 68,156) ( 64,480 ) ( 1,852 ) 10,215 ( 56,117) ( 124,273) $ 83,700 $ 0.62 $ 0.62		％
					( (	- - - 1) - - - - 1) -

董事長：吳亦圭 經理人：吳培基 會計主管：林金才

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台達化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

歸 屬 於 本 公 司

代碼 A1 107年1月1日餘額 A3 追溯適用之影響數 A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 T1 資本公積變動數 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額 A3 追溯適用之影響數 A5 108年1月1日重編後餘額 107年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 B9 股束股票股利 T1 資本公積變動數 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額	股	本 金 額 $ 3,276,518 - 3,276,518 - - - - - 3,276,518 - 3,276,518 - - 65,530 - - - - $ 3,342,048	資 本 公 積	資 本 公 積	資 本 公 積	資 本 公 積
	股數（仟股） 327,652 - 327,652 - - - - - 327,652 - 327,652 - - 6,553 - - - - 334,205		長期股權投資 $ 469 - 469 - 14 - - - 483 - 483 - - - 31 - - - $ 514	未支領股利 $ - - - - 296 - - - 296 - 296 - - - - - - - $ 296	合 計
						$ 469 - 469 - 310 - - - 779 - 779 - - - 31 - - - $ 810

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業		主		之			權	權
保	留	盈	餘	其	他		權	益
				國外營運 機構財務 報表換算 之兌換差額	備供出售 金融資產未 實現(損)益		透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金融資產 未實現（損）益	合 計
法定盈餘 特別盈餘 公 積 公 積 $ - $ 308,061 - - - 308,061 21,220 - - - - - - - - - 21,220 308,061 - - 21,220 308,061 20,797 - - - - - - - - - - - - - $ 42,017 $ 308,061 董事長：吳亦圭	特別盈餘 公 積	未分配盈餘	合 計
		$ 197,920 2,555 200,475 ( 21,220) - 207,973 14,884 222,857 402,112 ( 3,054) 399,058 ( 20,797) ( 65,530) ( 65,530) - 397,977 2,715 400,692 $ 647,893			(	$ 200,966 200,966) - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	( (

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台達化學工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用（迴轉利益）減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損益 之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失 A22900 長期預付租金攤銷 A23700 (迴轉)提列存貨跌價及呆滯損失 A23800 不動產、廠房及設備減損損失 A24100 外幣兌換淨（利益）損失 A29900 提列退款負債 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 透過損益按公允價值衡量之金融 資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人	單位：新台幣仟元 108 年度 107 年度 $ 558,204 $ 331,252 207,777 194,604 2,220 3,167 ( 6,888) 1,434 ( 40,844) ( 22,937) 51,091 55,349 ( 25,213) ( 12,922) ( 4,617) ( 4,444) ( 33,834) ( 9,250) 667 1,054 - 1,244 ( 55,133) 35,632 60,265 - ( 2) 2,879 7,535 10,493 138,537 ( 75,296) 376,775 ( 7,235) 282,905 ( 33,039) 23,482 ( 28,818) 38,964 17,463 ( 3,798) 1,878 467,766 52,579 ( 52,423) 21,025 113 684 ( 242,079) ( 517,766) 432 ( 105) 522 ( 10,546) 434 ( 1,395)	單位：新台幣仟元 108 年度 107 年度 $ 558,204 $ 331,252 207,777 194,604 2,220 3,167 ( 6,888) 1,434 ( 40,844) ( 22,937) 51,091 55,349 ( 25,213) ( 12,922) ( 4,617) ( 4,444) ( 33,834) ( 9,250) 667 1,054 - 1,244 ( 55,133) 35,632 60,265 - ( 2) 2,879 7,535 10,493 138,537 ( 75,296) 376,775 ( 7,235) 282,905 ( 33,039) 23,482 ( 28,818) 38,964 17,463 ( 3,798) 1,878 467,766 52,579 ( 52,423) 21,025 113 684 ( 242,079) ( 517,766) 432 ( 105) 522 ( 10,546) 434 ( 1,395)
		$ 331,252 194,604 3,167 1,434 ( 22,937) 55,349 ( 12,922) ( 4,444) ( 9,250) 1,054 1,244 35,632 - 2,879 10,493 ( 75,296) ( 7,235) ( 33,039) ( 28,818) 17,463 1,878 52,579 21,025 684 ( 517,766) ( 105) ( 10,546) ( 1,395)

（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

代 碼 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產減資退回股款 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C00500 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他非流動負債減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 董事長：吳亦圭 經理人：吳培基	108年度 107年度 ($ 12,680) $ 24,712 ( 28,527) ( 331,925) 1,711,651 ( 300,229) 18,554 12,920 ( 51,604) ( 55,000) ( 75,869) ( 161,083) 1,602,732 ( 503,392) 3,827 1,185 ( 126,659) ( 457,284) 219,799 454,138 ( 93,197) ( 159,922) 2,166 44 ( 155) ( 425) - ( 1,767) 19,683 19,071 25,464 ( 144,960) ( 791,621) 907,525 ( 20,000) ( 170,000) 850,000 3,400,000 ( 850,000) ( 3,400,000) ( 4,416) - ( 1,253) ( 2,276) ( 65,501) - ( 882,791) 735,249 ( 36,058) 10,928 709,347 97,825 602,671 504,846 $1,312,018 $ 602,671 會計主管：林金才		107年度

• 27 -

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會計師查核報告

台達化學工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

台達化學工業股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達台達化學工業股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個 體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師民國 108 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委員會 109 年 2 月 25 日金管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作；民 國 107 年度係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本 會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計 師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台達化學工業股份有 限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查 核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台達化學工業股份有限公司民國 108 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台達化學工業股份有限公司民國 108 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如 下：

應收帳款備抵損失評估之正確性

• 28 -

台達化學工業股份有限公司截至民國 108 年 12 月 31 日之應收帳款金額為新台幣 （以下同）1,473,529 仟元（應收票據及帳款總額 1,527,498 仟元扣除備抵損失 53,969 仟 元後之淨額），占個體財務報告資產總額 21%。台達化學工業股份有限公司係依據預期 信用損失提列政策，評估客戶信用評等，並考量歷史經驗、現時市場情況及前瞻性資訊 等進行預期信用損失之評估。因應收帳款預期信用損失之評估涉及管理階層重大判斷與估 計之不確定性，因是，將應收帳款備抵損失評估之正確性考量為本年度之關鍵查核事項。

與應收帳款備抵損失評估相關之會計政策、重大會計判斷、估計及假設不確定性暨 攸關揭露資訊，請參閱個體財務報告附註四、五及十。

本會計師對於上述應收帳款備抵損失評估之正確性已執行之主要查核程序如下：

1. 了解及測試台達化學工業股份有限公司評估應收帳款減損攸關之內部控制作業程序。

2. 複核準備矩陣採用重要假設及輸入值，包括歷史壞帳率及使用前瞻性資訊所作之調整 等，以評估管理階層提列備抵損失之正確性。

3. 檢視當年度與以前年度備抵損失沖銷情形，並透過檢查期後收款確認流通在外款項之 可回收性。

存貨跌價損失之評估

台達化學工業股份有限公司民國 108 年 12 月 31 日存貨淨額為 546,083 仟元（存貨 成本總額 550,284 仟元扣除備抵存貨跌價損失 4,201 仟元後之淨額），占個體財務報告 資產總額 8%。

台達化學工業股份有限公司針對存貨評價係以成本與淨變現價值孰低衡量。因存貨 評價係受主要原料苯乙烯價格波動影響，且因國際油價波動劇烈，相關存貨淨變現價值 之評估涉及管理階層重大判斷與估計，因是將之列為本年度關鍵查核事項。

與存貨跌價損失評估相關之會計政策、會計估計及假設之不確定性估計與攸關揭露 資訊，請參閱個體財務報告附註四、五及十一。

本會計師對於上述存貨跌價損失評估事項已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並評估存貨提列備抵跌價損失政策及方法之適當性；

2. 取得管理階層編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，抽核期末存貨之最近期原 料報價或銷貨發票，測試是否以成本與淨變現價值孰低評估存貨之帳面價值，評估管 理當局估計淨變現價值之依據及其合理性。

3. 實際觀察年底存貨盤點，瞭解存貨狀況並評估存貨提列備抵跌價損失之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 29 -

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台達化學工業股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算台達化學工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 。 案

台達化學工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個 體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 。

弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對台達化學工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台達化 學工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致台達化學工業股份有限公司不再具有繼續經營之能 。

力

1. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是 。

否允當表達相關交易及事件

1. 對於台達化學工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成台達化學工業股份有限公司查核意見。

2. 30 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台達化學工業股份有限公司民國 108 年度個體財務報告之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤 業 眾 信 聯 合會計師事務所 會 計 師 黃 秀 椿 會 計 師 邱 政 俊

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證 六 字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證 六 字第 0930160267 號

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• 31 -

台達化學工業股份有限公司 個 體資產負債表 民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1136 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1410 1470 11XX 1517 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1900 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－ 流動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 本期所得稅資產 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產總計	108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 89,730 1 306,472 4 3,000 - 28,859 - 1,377,661 20 67,009 1 61,195 1 287,197 4 2,560 - 546,083 8 60,396 1 98 - 2,830,260 40 209,299 3 1,907,096 27 1,836,939 26 50,813 1 108,178 2 7,448 - 73,866 1 23,738 - 4,217,377 60	108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 89,730 1 306,472 4 3,000 - 28,859 - 1,377,661 20 67,009 1 61,195 1 287,197 4 2,560 - 546,083 8 60,396 1 98 - 2,830,260 40 209,299 3 1,907,096 27 1,836,939 26 50,813 1 108,178 2 7,448 - 73,866 1 23,738 - 4,217,377 60	107 年12 月31 日	107 年12 月31 日	107 年12 月31 日
		金 額 $ 89,730 306,472 3,000 28,859 1,377,661 67,009 61,195 287,197 2,560 546,083 60,396 98 2,830,260 209,299 1,907,096 1,836,939 50,813 108,178 7,448 73,866 23,738 4,217,377		金 額 $ 83,628 404,219 3,000 53,235 1,489,787 155,423 100,376 176,832 2,560 659,525 57,943 315 3,186,843 180,281 1,870,001 1,934,916 - 108,178 9,668 95,492 23,580 4,222,116		％
						1 6 - 1 20 2 1 2 - 9 1 - 43 3 25 26 - 2 - 1 - 57

1XXX 資 產 總 計 $ 7,047,637 100 $ 7,408,959 100

• 32 -

代 碼 2100 2110 2170 2180 2200 2220 2230 2280 2365 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 本期所得稅負債 租賃負債－流動 退款負債－流動 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益 股 本 普通股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 420,000 6 - - 606,900 9 822 - 230,027 3 7,623 - 34,467 1 4,464 - 909 - 18,695 - 1,323,907 19 1,000,000 14 144,973 2 47,451 1 229,914 3 1,629 - 1,423,967 20 2,747,874 39 3,342,048 48 810 - 42,017 1 308,061 4 647,893 9 997,971 14 ( 41,066) ( 1) 4,299,763 61 $ 7,047,637 100	108 年12 月31 日 金 額 ％ $ 420,000 6 - - 606,900 9 822 - 230,027 3 7,623 - 34,467 1 4,464 - 909 - 18,695 - 1,323,907 19 1,000,000 14 144,973 2 47,451 1 229,914 3 1,629 - 1,423,967 20 2,747,874 39 3,342,048 48 810 - 42,017 1 308,061 4 647,893 9 997,971 14 ( 41,066) ( 1) 4,299,763 61 $ 7,047,637 100	單位：新台幣仟元 107 年12 月31 日 金 額 ％ $ 1,080,000 15 20,000 - 632,911 9 390 - 228,144 3 6,978 - 1,181 - - - 806 - 31,919 - 2,002,329 27 1,000,000 13 151,418 2 - - 262,226 4 1,029 - 1,414,673 19 3,417,002 46 3,276,518 44 779 - 21,220 - 308,061 4 402,112 6 731,393 10 ( 16,733) - 3,991,957 54 $ 7,408,959 100	單位：新台幣仟元 107 年12 月31 日 金 額 ％ $ 1,080,000 15 20,000 - 632,911 9 390 - 228,144 3 6,978 - 1,181 - - - 806 - 31,919 - 2,002,329 27 1,000,000 13 151,418 2 - - 262,226 4 1,029 - 1,414,673 19 3,417,002 46 3,276,518 44 779 - 21,220 - 308,061 4 402,112 6 731,393 10 ( 16,733) - 3,991,957 54 $ 7,408,959 100
		金 額 $ 420,000 - 606,900 822 230,027 7,623 34,467 4,464 909 18,695 1,323,907 1,000,000 144,973 47,451 229,914 1,629 1,423,967 2,747,874 3,342,048 810 42,017 308,061 647,893 997,971 ( 41,066) 4,299,763 $ 7,047,637		金 額 $ 1,080,000 20,000 632,911 390 228,144 6,978 1,181 - 806 31,919 2,002,329 1,000,000 151,418 - 262,226 1,029 1,414,673 3,417,002 3,276,518 779 21,220 308,061 402,112 731,393 ( 16,733) 3,991,957 $ 7,408,959
		(	(	(

董事長：吳亦圭 經理人：吳培基 會計主管：林金才

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台達化學工業股份有限公司 個 體綜合損益表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4100 銷貨收入 5110 銷貨成本 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現銷貨(利益)損失 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7070 採用權益法之子公司及關聯 企業損益份額 7510 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益	108 年度	108 年度	％ 100 92 8 - 4 1 - 5 3 - - 1 - 1 4 1 3 - -	107 年度	107 年度
	金 額 $ 12,219,221 11,320,955 898,266 ( 1,123) 449,986 118,102 25,048 593,136 304,007 54,048 3,067 124,044 ( 24,191) 156,968 460,975 62,998 397,977 3,785 29,523			金 額 $ 14,943,406 14,252,749 690,657 1,852 454,722 126,781 23,077 604,580 87,929 59,031 77,890 56,112 ( 27,567) 165,466 253,395 45,422 207,973 10,196 ( 63,510)		％
	( (				100 95 5 - 3 1 - 4 1 - 1 - - 1 2 - 2 - ( 1)

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 8320 採用權益法之子公司及 關聯企業之其他綜合 損益份額－透過其他 綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資 未實現評價損益 8330 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 －確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目相關 之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項 目： 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8371 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 －國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 8390 與可能重分類至損益之 項目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘 9710 基 本 9810 稀釋	108年 度	108年 度	％ - - - - - - - - - 3	107年 度	107年 度
	金 額 $ 6,121 ( 312 ) ( 910) 38,207 ( 73,095 ) ( 1,349 ) 14,619 ( 59,825) ( 21,618) $ 376,359 $ 1.19 $ 1.19			金 額 ( $ 19,748 ) 619 4,287 ( 68,156) ( 65,846 ) ( 486 ) 10,215 ( 56,117) ( 124,273) $ 83,700 $ 0.62 $ 0.62		％
					( (	- - - 1) - - - - 1) 1

董事長：吳亦圭 經理人：吳培基 會計主管：林金才

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• 35 -

台達化學工業股份有限公司 個 體權益變動表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 107年1月1日餘額 A3 追溯適用之影響數 A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 T1 資本公積變動數 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額 A3 追溯適用之影響數 A5 108年1月1日重編後餘額 107年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 B9 股東股票股利 T1 資本公積變動數 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額	股	本 金 額 $ 3,276,518 - 3,276,518 - - - - - 3,276,518 - 3,276,518 - - 65,530 - - - - $ 3,342,048	資 本 公 積	資 本 公 積	資 本 公 積	資 本 公 積
	股數（仟股） 327,652 - 327,652 - - - - - 327,652 - 327,652 - - 6,553 - - - - 334,205		長期股權投資 $ 469 - 469 - 14 - - - 483 - 483 - - - 31 - - - $ 514	未支領股利 $ - - - - 296 - - - 296 - 296 - - - - - - - $ 296	合 計
						$ 469 - 469 - 310 - - - 779 - 779 - - - 31 - - - $ 810

• 36 -

保	留	盈	餘	其	他	他	權	權	單位：新台幣仟元 益 合 計 權益總額 $ 122,582 $ 3,905,550 ( 158) 2,397 122,424 3,907,947 - - - 310 - 207,973 (139,157) ( 124,273) (139,157) 83,700 ( 16,733 ) 3,991,957 - ( 3,054) ( 16,733 ) 3,988,903 - - - ( 65,530 ) - - - 31 - 397,977 ( 24,333) ( 21,618) ( 24,333) 376,359 ($ 41,066) $ 4,299,763	單位：新台幣仟元 益 合 計 權益總額 $ 122,582 $ 3,905,550 ( 158) 2,397 122,424 3,907,947 - - - 310 - 207,973 (139,157) ( 124,273) (139,157) 83,700 ( 16,733 ) 3,991,957 - ( 3,054) ( 16,733 ) 3,988,903 - - - ( 65,530 ) - - - 31 - 397,977 ( 24,333) ( 21,618) ( 24,333) 376,359 ($ 41,066) $ 4,299,763
				國外營運 機構財務 報表換算 之兌換差額	備供出售 金融資產未 實現(損)益		透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金融資產 未實現（損）益		合 計
法定盈餘 公 積 $ - - - 21,220 - - - - 21,220 - 21,220 20,797 - - - - - - $ 42,017	特別盈餘 公 積	未分配盈餘	合 計
	$ 308,061 - 308,061 - - - - - 308,061 - 308,061 - - - - - - - $ 308,061	$ 197,920 2,555 200,475 ( 21,220 ) - 207,973 14,884 222,857 402,112 ( 3,054) 399,058 ( 20,797 ) ( 65,530 ) ( 65,530 ) - 397,977 2,715 400,692 $ 647,893	$ 505,981 2,555 508,536 - - 207,973 14,884 222,857 731,393 ( 3,054) 728,339 - ( 65,530 ) ( 65,530 ) - 397,977 2,715 400,692 $ 997,971	( $ 78,384 ) - ( 78,384 ) - - - ( 56,117) ( 56,117) ( 134,501 ) - ( 134,501 ) - - - - - ( 59,825) ( 59,825) ($ 194,326)	(	$ 200,966 200,966) - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	( (	$ - 200,808 200,808 - - - 83,040) 83,040) 117,768 - 117,768 - - - - - 35,492 35,492 $ 153,260	$ 122,582 ( 158) 122,424 - - - (139,157) (139,157) ( 16,733 ) - ( 16,733 ) - - - - - ( 24,333) ( 24,333) ($ 41,066)	$ 3,905,550 2,397 3,907,947 - 310 207,973 ( 124,273) 83,700 3,991,957 ( 3,054) 3,988,903 - ( 65,530 ) - 31 397,977 ( 21,618) 376,359 $ 4,299,763

董事長：吳亦圭 經理人：吳培基 會計主管：林金才

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• 37 -

	台達化學工業股份有限公司	台達化學工業股份有限公司	台達化學工業股份有限公司
	個體現金流量表
	民國108 年及107 年1 月1 日至12			月31 日
					單位：新台幣仟元
代 碼		108		年度	107		年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$	460,975		$	253,395
	收益費損項目：
A20100	折舊費用		164,841			148,845
A20200	攤銷費用			2,220			3,167
A20300	預期信用減損損失			672			547
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資
	產及負債之淨利益	(		40,844)	(		22,937)
A20900	財務成本			24,191			27,567
A21200	利息收入	(		9,963)	(		8,672)
A21300	股利收入	(		4,617)	(		4,444)
A22300	採用權益法之子公司及關聯企業
	損益之份額	(	124,044)		(		56,112)
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備
	損失			8			368
A23700	（迴轉）提列存貨跌價及呆滯損
	失	(		21,019)			17,679
A23900	與子公司之未實現銷貨利益（損
	失）			1,123	(		1,852)
A29900	提列退款負債			7,535			10,493
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31115	透過損益按公允價值衡量之金融
	資產		138,591		(		75,796)
A31130	應收票據			24,376	(		15,306)
A31150	應收帳款		104,022		(		29,153)
A31160	應收帳款－關係人			88,414	(		92,551)
A31180	其他應收款			39,180	(		37,832)
A31190	其他應收款－關係人	(	110,365)		(		11,233)
A31200	存 貨		134,461			222,233
A31230	預付款項	(		2,453)			23,770
A31240	其他流動資產			217			581
A32150	應付帳款	(		26,011)	(	605,680)
A32160	應付帳款－關係人			432	(		105)
A32180	其他應付款			12,091	(		20,836)

（接次頁）

• 38 -

（承前頁）

代 碼 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款（減少）增加 C00500 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04300 其他非流動負債增加（減少） C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	108年 度 $ 645 ( 13,224 ) ( 28,527) 822,927 9,964 ( 24,810 ) ( 822) 807,259 505 ( 71,870 ) ( 158 ) - 19,683 ( 51,840) ( 660,000 ) ( 20,000 ) 850,000 ( 850,000 ) ( 4,416 ) 600 ( 65,501) ( 749,317) 6,102 83,628 $ 89,730	107年 度
		( $ 1,407 ) 20,417 ( 331,925) ( 586,779 ) 8,670 ( 27,039 ) ( 56,284) ( 661,432) 1,185 ( 135,185 ) ( 403 ) ( 1,767 ) 19,071 ( 117,099) 960,000 ( 170,000 ) 3,400,000 ( 3,400,000 ) - ( 451 ) - 789,549 11,018 72,610 $ 83,628

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董事長：吳亦圭 經理人：吳培基 會計主管：林金才

• 39 -

承認及討論事項

第二案

董事會提

案由：謹擬具本公司一○八年度盈餘分派案，敬請 承認。 一、 說明： 本公司一○八年度稅後盈餘新台幣(以下同) 397,639,093 元，依法提列法定盈餘公積 39,763,909 元，一○八年度可分配盈餘為 357,875,184 元。截至一○八年底之可分配盈餘 合計 608,129,062 元，擬分派如下： 一 ( ) 現金股利： 100,261,468 元，即每股現金股 利 0.3 元。

二 ( ) 股票股利： 100,261,460 元，即每股股票股 利 0.3 元，亦即每一千股分配 30 股。

分配後，未分配盈餘計 407,606,134 元。

二、有關各項分配明細，請參閱第42頁「盈餘分配 表」。

• 40 -

• 三、 本分派案以分派一○八年度盈餘數為先，不足

部分始分派以前年度盈餘。

• 四、 現金股利發放至元為止，元以下捨計，故現金

• 股利發放總額以實際配發金額為準。

• 五、 請授權董事長於本案通過後訂定現金股利分配

基準日。

• 六、 敬請承認。

決議：

• 41 -

台達化學工業股份有限公司

一○八年度盈餘分配表

單位：新台幣元 一○八年度稅前淨利 460,974,943 減：所得稅費用 (62,998,159) 一○八年度淨利 397,976,784	單位：新台幣元 一○八年度稅前淨利 460,974,943 減：所得稅費用 (62,998,159) 一○八年度淨利 397,976,784
	460,974,943
	(62,998,159)
	397,976,784
減：追溯適用IFRS 16之影響數	(898,829)
減：因採用權益法之投資調整保留盈餘	(2,467,483)
加：確定福利計畫再衡量數調整保留盈餘	3,028,621
一○八年度稅後盈餘	397,639,093
減：提列法定盈餘公積	(39,763,909)
一○八年度可分配盈餘	357,875,184
加：期初未分配盈餘 截至一○八年底累積可分配盈餘合計 分配項目（已發行股數334,204,892股） 現金股利-每股0.3元 股票股利-每股0.3元 分配合計 一○八年度期末未分配盈餘結轉下期
	250,253,878
	608,129,062
	100,261,468 100,261,460
	200,522,928
	407,606,134

董事長：吳亦圭    經理人：吳培基    會計主管：林金才

• 42 -

承認及討論事項

第三案

董事會提 案由： 建議以盈餘轉增資，增加資本新台幣100,261,460元， 發行新股10,026,146股，敬請 公決。

• 一、

• 說明： 為充裕營運資金，擬以前案盈餘分配股東股票 股利新台幣（以下同）100,261,460 元轉增資， 增加資本 100,261,460 元，發行新股 10,026,146 股，每股面額 10 元。

• 二、 本公司目前實收資本額3,342,048,920元，分為 334,204,892股。增資發行新股後，實收資本額 3,442,310,380元，分為344,231,038股。

• 三、本案由董事會另訂配股基準日，按是日股東名 簿記載各股東持有股份比例計算，每一千股配 發盈餘轉增資股30股。原股東持有股份尾數不 足配發一股之畸零股份，得由股東自行湊足整 數配發，未拼湊部分授權董事長洽特定人按票

• 43 -

面金額認購後，以現金分派之。

四、本次發行新股之權利義務與已發行之股份相同。

五、 本案所擬訂之條款如經主管機關核示必須變更

時，擬請授權董事會遵照主管機關之規定辦理。

六、 是否可行，提請公決。

決議：

• 44 -

承認及討論事項

第四案

董事會提

案由： 謹擬具本公司「股東會議事規則」條文修正案，敬

請 公決。

一、 說明： 為配合主管機關推動將相關法令規範於公司內 部規則以強化公司治理精神，擬全面改版修正

「股東會議事規則」條文。

• 二、 檢具修正後之「股東會議事規則」如次頁，是 否可行，提請公決。

決議：

• 45 -

台達化學工業股份有限公司 股東會議事規則（全面修訂版）

109.6.18 修正

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上
市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

第三條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會
開會通知書、委託書、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之
案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開
會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充
資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當
次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司，且
應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第 185 條第 1 項各 款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出； 其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於 通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完
成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會 議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促 公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所 提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議 案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書
面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 46 -

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親
自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條
規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會
說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出 具 本公司 印 發之委託書，載明 授權範圍 ，委託 代 理 人，出席股東會。

一股東以出 具 一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達 本 公司，委託書有 重複 時，以 最先 送 達 者為 準 。但 聲 明 撤銷 前委託者，不在 此 限。

委託書送 達 本公司後，股東 欲 親自出席股東會或 欲 以書面或電子方式行 使 表決權 者，至 遲 應於股東會開會二日前，以書面向本公司為 撤銷 委託之通知； 逾 期 撤銷 者，以委託 代 理人出席行 使 之 表決權 為 準 。

第五條（召開股東會 地點 及時間之 原 則）

股東會召開之 地點 ，應於本公司所在 地 或 便 利股東出席且 適 合股東會召開 之 地點 為之，會議開 始 時間不得 早 於上 午九 時或 晚 於 下午 三時。

第 六 條（ 簽名簿 等 文件 之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東 報到 時間、 報到 處 地點 ，及其他應 注意 事項。

前項受理股東 報到 時間至少應於會議開 始 前三十分 鐘 辦理之； 報到 處應有 明 確標示 ，並 派適足適 任人 員 辦理之。

股東本人或股東所委託之 代 理人（以 下稱 股東）應 憑 出席證、出席 簽到卡 及 身 分證明 文件 出席股東會，本公司對股東出席所 憑 之證明 文件 不得任 意 增 列要 求 提供其他證明 文件 ； 屬徵求 委託書之 徵求 人並應 攜帶身 分證明 文件 ， 以備 核 對。

本公司應 設簽名簿 供出席股東 簽到 ，或由出席股東 繳交簽到卡 以 代簽到 。 本公司應將議事手冊、 年報 、出席證、發 言 條、 表決 票及其他會議資料， 交 付 予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另 附 選舉票。

政府 或法人為股東時，出席股東會之 代表 人不限於一人。法人受託出席股東 會時， 僅 得指 派 一人 代表 出席。

• 47 -

第 七 條（股東會主席、列席人 員 ）

股東會 如 由董事會召集者，其主席由董事長 擔 任之，董事長請 假 或 因故 不能 行 使職權 時，由董事長指定董事一人 代 理之，董事長未指定 代 理人者，由董 事 互推 一人 代 理之。

前項主席係由董事 代 理者， 宜 由任 職六個月 以上，並 瞭 解公司 財 務業務 狀況 之董事 擔 任之。

董事會所召集之股東會，董事長 宜 親自主持，且 宜 有董事親自出席，並將出 。 席情形 記 載於股東會議事 錄

股東會 如 由董事會以外之其他召集 權 人召集者，主席由該召集 權 人 擔 任之， 召集 權 人有二人以上時，應 互推 一人 擔 任之。

本公司得指 派 所委任之 律師 、會計 師 或 相 關人 員 列席股東會。

第 八 條（股東會開會過程 錄音 或 錄影 之 存 證）

本公司應於受理股東 報到 時 起 將股東 報到 過程、會議進行過程、 投 票計票過 。 程全程 連續 不間 斷錄音 及 錄影

一 前項 影音 資料應至少 保存 年 。但經股東依公司法第 189 條提 起訴訟 者， 應 保存 至 訴訟終 結為止。

第 九 條

股東會之出席，應以股份為計 算 基 準 。出席股數依 繳交 之 簽到卡 ， 加 計以書 面或電子方式行 使表決權 之股數計 算 之。

已 屆 開會時間，主席應 即宣布 開會， 惟 未有 代表 已發行股份總數過 半 數之股 東出席時，主席得 宣布延 後開會，其 延 後次數以二次為限， 延 後時間合計不 得超過一 小 時。 延 後二次仍不 足 有 代表 已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，由主席 宣布流 會。

前項 延 後二次仍不 足額而 有 代表 已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第 175 條第 1 項規定為 假決 議，並將 假決 議通知各股東於一 個 月 內再行召集股東會。

於當次會議未結 束 前， 如 出席股東所 代表 股數 達 已發行股份總數過 半 數時， 。 主席得將作成之 假決 議，依公司法第 174 條規定 重新 提請股東會 表決

第十條（議案討論）

股東會 如 由董事會召集者，其議程由董事會訂定之， 相 關議案（ 包括 臨時動 議及 原 議案修正）均應 採逐 案票 決 ，會議應依 排 定之議程進行， 非 經股東會 決 議不得變更之。

• 48 -

股東會 如 由董事會以外之其他有召集 權 人召集者， 準用 前項之規定。 前二項 排 定之議程於議事（ 含 臨時動議）未 終 結前， 非 經 決 議，主席不得 逕 行 宣布 散會；主席 違反 議事規則， 宣布 散會者，董事會其他成 員 應 迅速協助 出席股東依法定程 序 ，以出席股東 表決權 過 半 數之同 意推 選一人 擔 任主席， 繼續 開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應 給 予充分說明及討論之 機會，認為已 達 可 付表決 之程度時，得 宣布 停止討論，提 付表決 ，並 安排適 足 之 投 票時間。

第十一條（股東發 言 ）

出席股東發 言 前， 須先填具 發 言 條載明發 言 要 旨 、股東戶 號 （或出席證 編號 ） 。 及戶 名 ，由主席定其發 言順序

出席股東 僅 提發 言 條 而 未發 言 者， 視 為未發 言 。發 言 內容與發 言 條 記 載不 符 。 者，以發 言 內容為 準

同一議案每一股東發 言 ， 非 經主席之同 意 不得超過 兩 次，每次不得超過五分 ， 。 鐘 惟 股東發 言違反 規定或超出議 題範圍 者，主席得制止其發 言

， 出席股東發 言 時，其他股東除經 徵 得主席及發 言 股東同 意 外，不得發 言干擾 違反 者主席應予制止。

。 法人股東指 派 二人以上之 代表 出席股東會時，同一議案 僅 得 推 由一人發 言 。 出席股東發 言 後，主席得親自或指定 相 關人 員答覆

、 第十二條（ 表決 股數之計 算 迴避 制度）

。 股東會之 表決 ，應以股份為計 算 基 準

股東會之 決 議，對 無表決權 股東之股份數，不 算 入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自 身 利 害 關係 致 有 害 於本公司利益之 虞 時，不得 加 入 表決 ，並不得 代 理他股東行 使 其 表決權 。

前項不得行 使表決權 之股份數，不 算 入已出席股東之 表決權 數。

除 信 託事業或經證券主管機關 核准 之股務 代 理機 構 外，一人同時受二人以 上股東委託時，其 代 理之 表決權 不得超過已發行股份總數 表決權 之百分之 。 三，超過時其超過之 表決權 ，不予計 算

第十三條

股東每股有一 表決權 ；但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列 無表決權 者， 不在 此 限。

• 49 -

本公司召開股東會時，應 採 行以電子方式並得 採 行以書面方式行 使 其 表決 權 ；其以書面或電子方式行 使表決權 時，其行 使 方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行 使表決權 之股東， 視 為親自出席股東會。但就該次 。 股東會之臨時動議及 原 議案之修正， 視 為 棄權

前項以書面或電子方式行 使表決權 者，其 意思表示 應於股東會開會二日前 送 達 公司， 意思表示 有 重複 時，以 最先 送 達 者為 準 。但 聲 明 撤銷 前 意思表示 者，不在 此 限。

股東以書面或電子方式行 使表決權 後， 如欲 親自出席股東會者，至 遲 應於股 東會開會二日前以與行 使表決權相 同之方式 撤銷 前項行 使表決權 之 意思表 示 ； 逾 期 撤銷 者，以書面或電子方式行 使 之 表決權 為 準 。 如 以書面或電子方 式行 使表決權 並以委託書委託 代 理人出席股東會者，以委託 代 理人出席行 使 之 表決權 為 準 。

議案之 表決 ，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東 表決權 過 半 數 之同 意 通過之。 表決 時，應 逐 案由主席或其指定人 員宣佈 出席股東之 表決權 、 總數後，由股東 逐 案進行 投 票 表決 ，並於股東會召開後當日，將股東同 意 反 對及 棄權 之結果 輸 入公開資訊觀測站。

。 同一議案有修正案或 替代 案時，由主席併同 原 案定其 表決 之 順序 如 其中一 ， 。 案已 獲 通過時，其他議案 即視 為 否決 勿庸 再行 表決

議案 表決 之監票及計票人 員 ，由主席指定之，但監票人 員 應 具 有股東 身 分。 股東會 表決 或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 。 票完成後，當場 宣布表決 結果， 包含統 計之 權 數，並作成 紀錄

第十四條（選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂 相 關選任規 範 辦理，並應當場 宣布 選 舉結果， 包含 當選董事之 名單 與其當選 權 數。

一 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽 字後，妥善 保 管，並至少 保存 年 。但經股東依公司法第 189 條提 起訴訟 者，應 保存 至 訴訟終 結為止。

第十五條

股東會之議 決 事項，應作成議事 錄 ，由主席 簽名 或 蓋 章，並於會後二十日內， 將議事 錄 分發各股東。

前項議事 錄 之分發，得以 輸 入公開資訊觀測站之公告方式為之。

、 、 議事 錄 應 確 實依會議之 年 月 、日、場所、主席 姓名 決 議方法、議事經過 之要 領 及 表決 結果（ 包含統 計之 權 數） 記 載之，有選舉董事時，應 揭露 每 位 。 候 選人之得票 權 數。在本公司 存續 期間，應 永久保存

• 50 -

第十 六 條（對外公告）

徵求 人 徵 得之股數及受託 代 理人 代 理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定 格 式 編造統 計 表 ，於股東會場內為明 確 之 揭示 。

股東會 決 議事項， 如 有 屬 法令規定、 臺灣 證券 交易 所股份有限公司規定之 重 大 訊 息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳 輸 至公開資訊觀測站。

第十 七 條（會場 秩序 之 維護 ）

辦理股東會之會務人 員 應 佩帶識別 證或 臂 章。

。 主席得指 揮糾察員 或 保 全人 員協助維 持會場 秩序 糾察員 或 保 全人 員 在場 協助維 持 秩序 時，應 佩戴「糾察員」 字 樣臂 章或 識別 證。

會場備有 擴音設 備者，股東 非 以本公司 配 置之 設 備發 言 時，主席得制止之。 股東 違反 議事規則不 服從 主席 糾 正， 妨礙 會議之進行經制止不 從 者，得由主 席指 揮糾察員 或 保 全人 員 請其 離 開會場。

第十 八 條（ 休息 、 續 行集會）

會議進行時，主席得 酌 定時間 宣布休息 ，發 生 不可 抗拒 之情事時，主席得 裁 定 暫 時停止會議，並 視 情 況宣布續 行開會之時間。

股東會 排 定之議程於議事（ 含 臨時動議）未 終 結前，開會之場 地屆 時未能 繼 續使用 時，得由股東會 決 議另 覓 場 地繼續 開會。

股東會得依公司法第 182 條之規定， 決 議在五日內 延 期或 續 行集會。

第十 九 條

本規則經股東會通過後 施 行，修正時亦同。

• 51 -

承認及討論事項

第五案

董事會提

案由： 謹擬具本公司「背書保證作業程序」部分條文修正

案，敬請 公決。

一、 說明： 依據金融監督管理委員會函令及考量公司實際 保證狀況與未來需求，擬修正「背書保證作業 程序」部分條文。

• 二、檢具「背書保證作業程序」修正前後條文對照 表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

• 52 -

台達化學工業股份有限公司

「背書保證作業程序」修正前後條文對照表

	修訂條文	現行條文	說明
	第四條：背書保證之額度 本公司對外背書保證之總額以 不超過本公司最近期財務報表 股東權益淨值百分之一百五十 為限；本公司對單一企業背書 保證之金額以不超過本公司最 近期財務報表股東權益淨值百 分之一百為限。 本公司及子公司整體對外背書 保證之總額以不超過本公司最 近期財務報表股東權益淨值百 分之二百為限；本公司及子公 司整體對單一企業背書保證之 金額以不超過本公司最近期財 務報表股東權益淨值百分之一 百五十為限，並應於股東會說 明其必要性及合理性。 (餘略) 第九條：應公告申報之時限及 內容 一、(略) 二、本公司及子公司背書保證 餘額達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日起 算二日內輸入公開資訊觀 測站： (一)~(二)(略) (三)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺 幣一千萬元以上且對其 背書保證、採用權益法之 投資帳面金額及資金貸 與餘額合計數達本公司	第四條：背書保證之額度 本公司對外背書保證之總額及 對單一企業背書保證之金額均 以不超過本公司最近期財務報 表股東權益淨值百分之一百五 十為限。 本公司及子公司整體對外背書 保證之總額及對單一企業背書 保證之金額均以不超過本公司 最近期財務報表股東權益淨值 百分之二百為限，並應於股東 會說明其必要性及合理性。 (餘略) 第九條：應公告申報之時限及 內容 一、(略) 二、本公司及子公司背書保證 餘額達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日起 算二日內輸入公開資訊觀 測站： (一)~(二)(略) (三)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之投資及 資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值	考量對外背 書保證之總 額與對單一 企業之限額 比率應適度 區分，酌依實 際保證狀況 及考量未來 需求進行比 率修正。 依據金管會 民國108年3 月7 日金管 證審字第 1080304826 號函進行文 字修訂。

• 53 -

最近期財務報表淨值百 分之三十以上者。 (四)(略) 本作業程序所稱事實發生日， 係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定背 書保證對象及金額之日等日期 孰前者。 三、(略) 第十二條：實施與修訂 本作業程序經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提 董事會決議及提報股東會同意 後實施，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司 應將其異議資料併送審計委員 會及提報股東會討論，修正時 亦同。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 本條所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。	百分之三十以上者。 (四)(略) 本作業程序所稱事實發生日， 係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期 孰前者。 三、(略) 第十二條：實施與修訂 本作業程序經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提 董事會決議及提報股東會同意 後實施，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司 應將其異議資料併送審計委員 會及提報股東會討論，修正時 亦同。 另本公司已設置獨立董事時， 於董事會討論本作業程序時， 應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會 紀錄。	依據金管會 民國108年3 月7 日金管 證審字第 1080304826 號函進行文 字修訂。

• 54 -

承認及討論事項

第六案

董事會提

案由： 謹擬具本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文

修正案，敬請 公決。

說明： 一、依據金融監督管理委員會函令，擬修正「資金

貸與他人作業程序」部分條文。

二、檢具「資金貸與他人作業程序」修正前後條文 對照表如次頁，是否可行，提請公決。

決議：

• 55 -

台達化學工業股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修正前後條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第四條：資金貸與總額及個別 對象之限額 本公司資金貸與他人之總額以 不超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表淨值 之百分之四十為限。 對企業之限額依其貸與原因分 別訂定如下： (一)~(二) (略) 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 有短期融通資金之必要從事資 金貸與，或本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國 外公司對本公司從事資金貸 與，其金額不受貸與企業淨值 百分之四十之限制，但貸與總 額及個別貸與金額以不超過貸 與企業最近期經會計師查核簽 證或核閱財務報表淨值之百分 之一百為限。 本作業程序所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。 公司負責人違反本條規定時， 應與借用人連帶負返還責任； 如公司受有損害者，亦應由其 負損害賠償責任。 第五條：資金貸與作業 （一）辦理程序 1、 本公司辦理資金貸與或短 期融資事項，經本公司財 務部審核後，呈董事長核	第四條：資金貸與總額及個別 對象之限額 本公司資金貸與他人之總額以 不超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表淨值 之百分之四十為限。 對企業之限額依其貸與原因分 別訂定如下： (一)~(二) (略) 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 有短期融通資金之必要從事資 金貸與時，其金額不受貸與企 業淨值百分之四十之限制，但 貸與總額及個別貸與金額以不 超過貸與企業最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表淨值 之百分之一百為限。 本作業程序所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。 第五條：資金貸與作業 （一）辦理程序 1、 本公司辦理資金貸與或短 期融資事項，經本公司財 務部審核後，呈董事長核	依據金管會 民國108 年 3 月7 日金 管證審字第 1080304826 號函進行文 字修訂。 依據金管會 民國108 年 3 月7 日金 管證審字第 1080304826

• 56 -

	准並提報董事會決議通過 後辦理。但重大之資金貸 與須經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並 提董事會通過後始得為 之。 本公司與子公司間，或子 公司間之資金貸與，應提 貸與公司董事會決議通過 後辦理，並得授權董事長 對同一貸與對象於董事會 決議之ㄧ定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或 循環動用。 (餘略) 2、~5、(略) （二）(略) 第六條：資金融通期限與計息 方式 本公司資金貸與期限最長以一 年為限，惟本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國 外公司間，或本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之 國外公司對本公司從事資金貸 與時，融通期間不得超過五年； 所有本公司之資金貸與到期皆 須先償還本金並呈報董事會核 准後才得以續借。 (略) 第八條：公告申報程序 (一)(略) (二)除按月公告申報資金貸與 餘額外，本公司及子公司 資金貸與餘額達下列標準 之一時，財務部（會計部）	准並提報董事會決議通過 後辦理。但重大之資金貸 與須經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並 提董事會通過後始得為 之。 本公司與子公司間，或子 公司間之資金貸與，應提 董事會決議通過後辦理， 並得授權董事長對同一貸 與對象於董事會決議之ㄧ 定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動 用。 (餘略) 2、~5、(略) （二）(略) 第六條：資金融通期限與計息 方式 本公司資金貸與期限最長以一 年為限，惟本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國 外公司間從事資金貸與時，融 通期間不得超過五年；所有本 公司之資金貸與到期皆須先償 還本金並呈報董事會核准後才 得以續借。 (略) 第八條：公告申報程序 (一)(略) (二)除按月公告申報資金貸與 餘額外，本公司及子公司 資金貸與餘額達下列標準 之一時，財務部（會計部）	號函進行文 字修訂。 依據金管會 民國108 年 3 月7 日金 管證審字第 1080304826 號函進行文 字修訂。 依據金管會 民國108 年 3 月7 日金 管證審字第 1080304826 號函進行文

• 57 -

應即檢附相關資料通知會 計部於事實發生日之即日 起算二日內辦理公告申 報： 1、~3、(略) 本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公 司有前項第二款各目應公 告申報之事，應由本公司 為之。 本作業程序所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日或其 他足資確定資金貸與對象 及金額之日等日期孰前 者。 第十一條：本作業程序經審計 委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議及提報 股東會同意後實施，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議資料併 送審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 本條所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。		應即檢附相關資料通知會 計部於事實發生日之即日 起算二日內辦理公告申 報： 1、~3、(略) 本公司之子公司非屬國內 公開發行公司者，該子公 司有前項第二款各目應公 告申報之事，應由本公司 為之。 本作業程序所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前 者。 第十一條：本作業程序經審計 委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議及提報 股東會同意後實施，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議資料併 送審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時， 於董事會討論本作業程序時， 應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會 紀錄。	字修訂。 依據金管會 民國108 年 3 月7 日金 管證審字第 1080304826 號函進行文 字修訂。

• 58 -

承認及討論事項

第七案

董事會提

案由：建議董事競業許可，敬請 公決。

說明：一、 依據公司法第 209 條之規定，董事為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東常 會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、 本公司董事新增為自己或為他人為屬於公司營 業範圍內行為之公司如下表，在無損及本公司 利益之前提下，茲依公司法規定，敬請許可其 競業行為。

董事姓名	競業公司	職稱
吳培基 (聯聚國際 投資股份 有限公司 代表人)	APC(BVI)HoldingCo.,Ltd.	董事
	Ever Conquest Global Limited	董事
	USI International Corporation	董事
	亞洲聚合投資股份有限公司	董事
	亞洲聚合股份有限公司	董事
	華運倉儲實業股份有限公司	董事
	順昶先進科技股份有限公司	董事
	聚利創業投資股份有限公司	董事
	聚華(上海)貿易有限公司	董事長
	聚華(上海)貿易有限公司	總經理
獨立董事 陳田文	永冠能源科技集團有限公司	獨立董事

三、是否可行，提請公決。

決議：

• 59 -

參、臨時動議

肆、散 會

• 60 -

附錄一

台達化學工業股份有限公司 股東會議事規則（修正前）

108.6.24 修正

• 一、 本公司股東會議除法令另有規定外， 悉 依本規則 辨 理。

• 二、本公司 設簽名簿 供出席股東 簽到 ，亦可由出席股東 繳交簽到卡代簽到 。 出席股數依 繳交 之 簽到卡 股數 加 計以電子 投 票方式行 使表決權 之股數 計 算 之。但以電子方式行 使表決權 且親自出席股東會者，不得 重複 計 算 出席股數。

• 以電子方式行 使表決權 者，應於股東會開會二日前送 達 本公司， 意思表 示 有 重複 時，以 最先 送 達 者為 準 。但 聲 明 撤銷 前 意思表示 者，不在 此 限。 以電子方式行 使表決權 後， 欲 親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行 使表決權相 同方式 撤銷意思表示 ； 逾 期 撤銷 者，以電子方式行 使 之 表決權 為 準 。

• 三、股東會之出席及 表決 ，以股份為計 算 基 準 。

• 四、本公司股東會於本公司所在 地 或 便 利股東出席且 適 合股東會召開之 地 。

• 點 為之，會議於上 午九 時至 下午 三時之間開 始

• 五、股東會由董事會召集者，主席由董事長 擔 任之，董事長請 假 或 因故 不能 行 使職權 時，由董事長指定董事一人 代 理之，董事長未指定 代 理人者， 由董事 互推 一人 代 理之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集 權 人召集者，主席由該有召集 權 人 擔 任之。

• 六 、本公司得指 派 所委任之 律師 、會計 師 或 相 關人 員 列席股東會。 辦理股東會之會務人 員 應 配帶識別 證或 臂 章。

• 七 、股東會之開會過程，由本公司全程 錄音 或 錄影 ，並至少 保存 一 年 。

• 八 、 代表 已發行股份總數過 半 數之股東出席，主席 即宣布 開會， 如 已 逾 開會 時間 尚 未 足 法定數 額 時，主席得 宣布延 後開會。 延 後次數以二次為限， 延 後時間合計不得超過一 小 時。 延 後 兩 次仍不 足額而 有 代表 已發行股 份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法規定以出席股東 表決權 過 半 數之同 意 為 假決 議。

• 於當次會議未結 束 前，出席股東所 代表 之股數已 達 法定數 額 時，主席得 。

• 將已作成之 假決 議，依公司法規定 重新 提請 大 會 表決

• 61 -

• 、

• 九 股東會由董事會召集者，議程由董事會訂定之，會議 悉 依 照排 定之議程 進行， 非 經股東會 決 議不得變更之。

• 排 定之議程於議事（ 含 臨時動議）未 終 結前， 非 經 決 議，主席不得 逕 行 宣布 散會。

• 會議散會後，股東不得另 推 選主席於 原 址或另 覓 場所 續 行開會；但主席 違反 議事規則， 宣布 散會者，得以出席股東 表決權 過 半 數之同 意推 選一 人 擔 任主席， 繼續 開會。

• 股東會由董事會召集者，前項 被推 選人以 具 有董事 身 分者為限。

• 十、出席股東發 言 前， 須先填具 發 言 條載明發 言 要 旨 、股東戶 號 及戶 名 ，由 主席定其發 言 之 順序 。

• 出席股東 僅 提發 言 條 而 未發 言 者， 視 為 撤銷 發 言 。發 言 內容與發 言 條 記 。

• 載不 符 者，以發 言 內容為 準

• 出席股東發 言 時，其他股東除經 徵 得主席及發 言 股東同 意 外，不得發 言 ，

• 干擾 違反 者主席應予制止。

• 。

• 出席股東發 言 後，主席得親自或指定 相 關人 員答覆

• 十一、同一議案每一股東發 言 ， 非 經主席之同 意 不得超過 兩 次，每次不得超 。

• 過五分 鐘

• 。

• 股東發 言違反 規定或超出議 題範圍 者，主席得制止其發 言

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人 僅 得指 派 一人 代表 出席。

• 法人股東指 派 二人以上之 代表 出席股東會時，同一議案 僅 得 推 由一 。

• 人發 言

• 十三、主席對於議案之討論，認為已 達 可 付表決 之程度時，得 宣布 停止討論， 。

• 提 付表決

• 。

• 同一議案有修正案或 替代 案時，由主席併同 原 案定其 表決 之 順序 如 ， 。

• 其中一案已 獲 通過時，其他議案 即視 為 否決 勿庸 再行 表決

• 十四、股東會現場議案 表決 之監票及計票人 員 ，由主席指定之，但監票人 員 應 具 有股東 身 分。

  • 議案之 表決 ，以現場 投 票 加 計電子 投 票 表決 之結果，應當場 報 告，並 做 成 記錄 ，由監票 員 將現場 表決 票併同電子 投 票資料 封存 ，並於其上 。

  • 簽名 或 蓋 章後， 交 由本公司 保存

  • 前項電子 投 票 表決 結果，應於股東會前由 符 合公開發行股票公司股 務處理 準 則第四十四條之 六 規定之機 構 完成 統 計 驗 證。

• 十五、議案之 表決 ，除公司法或本公司章程另有規定外，以現場 投 票之 表決 權 與行 使 電子 投 票之 表決權 合計之出席股東 表決權 過 半 數之同 意 通 過之。

• 62 -

前項議案 表決 方式，股東得選 擇 以電子或現場 投 票方式之一行 使 其 。 表決權 前項股東以電子 投 票方式行 使表決權 者，應依公司法、證券 交易 法及 公開發行股票公司股務處理 準 則規定辦理，於本公司指定之電子 投 。 票 平台 行 使表決權

• 股東以電子 投 票方式行 使表決權 ，並以委託書委託 代 理人出席股東 會者，以委託 代 理人出席行 使 之 表決權 為 準 。

• 本公司各股東所持之股份，除法令或章程另有規定外，每股有一 表決 。

• 權

• 十 六 、會議進行中，主席得 酌 定時間 宣 告 休息 。

• 十 七 、主席得指 揮糾察員( 或 保 全人 員)協助維 持會場 秩序 。 糾察員( 或 保 全 人 員) 在場 協助維 持 秩序 時，應 佩戴「糾察員」 字 樣臂 章。

• 十 八 、本規則未規定之事項， 悉 依公司法，本公司章程及其他 相 關法令之規 定 辨 理。

• 、

• 十 九 本規則經股東會通過後 施 行，修訂時亦同。

• 63 -

附錄二

台達化學工業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司定 名 為 台達 化 學工 業股份有限公司，依 照 公司法股份有 限公司規定 組織 之。 英文名稱 為 「 TAITA CHEMICAL 。

• COMPANY, LIMITED」

• 第 二 條：本公司經 營下 列各項業務：

• 一、 。 聚苯乙烯 及 加工品 之製 銷

• 二、 「丙烯腈 、 丁 二 烯 、 苯乙烯 共 聚體樹脂 （ ABS ） 」 之製 銷 。

• 三、 「丙烯腈 、 苯乙烯 共 聚 合 樹脂 （ SAN ） 」 之製 銷 。

• 四、 玻璃棉 及其有關 產品 之製 銷 。

• 五、 塑膠原 料及 加工品 之製 銷 。

• 六 、 E303020 噪音 及 振 動 防 制 工 程業。

• 七 、 E801010 室 內 裝潢 業。

• 八 、 ZZ99999 除許可業務外，得經 營 法令 非禁 止或限制之業 務。

• 第二條之一： 本公司轉 投 資不受公司法第十三條所定轉 投 資總 額 不得超過 實 收 股本百分之四十之限制。

• 第二條之二：本公司 因 業務 需 要或本公司 投 資事業之 需 要，得對外 背 書 保 證，由董事長 代表 本公司 簽署 之。並應依 照 本公司 背 書 保 證作 業程 序 辦理之。

• 第 三 條： 本公司 設 總公司於 台北 市， 必 要時，經董事會 決 議，並得在 國 內外 適 當 地點設 立分公司及 工廠 。

• 第 四 條：本公司公告方法，依 照 公司法第二十 八 條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總 額 為 新台幣肆拾億元 ，分為 肆億 股，每股金 額 新台幣壹拾元 ，得分次發行。

• 第 六 條： 本公司發行之股份得 免印 製股票， 惟 應 洽 證券集中 保 管事業 。

• 機 構登錄 如印 製股票時， 概 為 記名 式，於 呈准登記 後，由 代 表 公司之董事 簽名 或 蓋 章， 編 列 號碼 ，並經依法 簽 證後發行。

• 第 七 條： 本公司股務處理依證券主管機關所 頒布 之 「 公開發行股票公 司股務處理 準 則 」 規定辦理。

• 第 八 條：（ 刪 除）

• 64 -

• 第 九 條：（ 刪 除）

• 第 十 條： 股東常會開會前 六 十日內及股東臨時會開會前三十日內或公 司 決 定分 派 股 息 及 紅 利或其他利益之基 準 日前五日內停止股 票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十一 條： 本公司股東會分 下 列 兩種 ：

• 一、股東常會：於每會計 年 度 終了 後 六個月 內召開。

• 二、股東臨時會，於 必 要時，依法召集之。

• 股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 第 十二 條： 本公司各股東所持之股份，除法令或章程另有規定外，每股 有一 表決權 。股東 如因故 不能出席股東會時，股東得出 具 本 公司 印 發之委託書，載明 授權範圍 ，依公司法及證券主管機 關公 佈 之 「 公開發行公司出席股東會 使用 委託書規則 」 規定， 委託 代 理人出席股東會。

• 第 十三 條： 股東會之 決 議，除公司法或其他法令對出席 代表 股數另有規 定外，應有 代表 已發行股份總數過 半 數股東之出席，以出席 股東 表決權 過 半 數之同 意 行之。股東得以電子方式行 使表決 權 ，以電子方式行 使表決權 之股東 視 為親自出席，其 相 關事 宜悉 依法令規定辦理。

• 第 十四 條： 除公司法另有規定外，股東會開會由董事長召集並 擔 任主席， 董事長 缺 席時，由董事長指定董事一人 代 理之，董事長未指 定 代 理人者，由董事中 互推 一人 代 理之。 股東會議依本公司股東會議事規則辦理。

第四章 董事及審計委員會

• 第 十五 條： 本公司 設 董事 九 至十一人，董事 採候 選人提 名 制度，由股東 會就 候 選人 名單 中選任之。董事任期均為三 年 ，均得 連 選 連 任。

• 第 十五 條之一： 前條董事 名額 中， 設 置 獨 立董事至少三人。

• 有關 獨 立董事之 專 業資 格 、持股、 兼職 限制、提 名 與選任 方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之 相 關規定辦 理。

• 第 十五 條之二： 本公司依 據 證券 交易 法規定 設 置 審 計委 員 會， 審 計委 員 會應由全 體獨 立董事 組 成。 審 計委 員 會或 審 計委 員 會成 員負 責 執 行公司法、證券 交易 法 暨 其他法令規定監 察 人 之 職權 。

• 65 -

• 第 十五 條之三： 本公司董事會得另 設 其他功能 性 委 員 會，其 組織 規程由 董事會制定之。

• 第 十 六 條： 本公司 設 董事長一人，遵 照 公司法第二 ○八 條之規定，由三分 之二以上董事之出席，及出席董事過 半 數之同 意互 選之。 董事長為公司法定 代表 人， 執 行股東會及董事會之 決 議。依 公司法第二○五條規定，董事得以委託書委託其他董事 代 理 出席董事會，該項委託書應明定 是 項會議討論事項之 授權範 圍 。前項 代 理人以受一人委託為限。全 體 董事自 己 或 代表 法 人股東所持有本公司 記名 股票之股份總 額 ，不得少於證券 交 易 法所制訂之成數。

• 第 十 七 條： 除法令另有規定外，董事會由董事長召集，並以董事長為主 席。董事長 缺 席時，由董事長指定董事一人 代 理之。董事長未 指定者，由董事 互推 一人 代 理之。除法令或章程另有規定外， 董事會之一 切決 議，應有董事過 半 數之出席，及出席董事過 半 數以上之同 意 行之。

• 第 十 八 條：董事會之 職權如下 ：

一、公司業務方 針 之 決 定。

• 二、公司 預算決算 之 審 定。

• 三、公司 重 要規章之 審 定。

• 四、公司盈餘分 派 之 擬 定。

• 五、公司資本增減之 擬 定。

• 六 、其他依 照 法令、章程及股東會所 賦 予之 職權 。

• 第 十 九 條： 董事會之召集，應載明事由，於 七 日前通知各董事。但有 緊急 情事時，得隨時召集之。

• 董事會之召集得以書面或電子方式為之。

• 第 廿 條：本公司董事之 報酬 ，不論公司 營 業盈 虧 ，依其對本公司 營運 參 與之程度及 貢獻 之 價值 ，並參 酌國 內業 界水準 ， 授權 由董事會 一

• 議定之。董事 如 有 兼 任本公司其他 職 務者，得 按照 般標準支 領薪 資。

• 第 廿 一 條：董事會 設 置董事會 秘 書 部門 ， 掌 理董事會有關事務。

第五章 經理及職員

• 第 廿 二 條： 本公司 設 置經理人，其 職稱 、委任、解任及 報酬 由董事會以董 事過 半 數之出席，及出席董事過 半 數同 意決 議之。

• 第 廿 三 條： 經理人 秉 承董事會之 決 議，處理公司日常事務。

• 66 -

• 第 廿 三條之一： 本公司得於董事及 重 要 職員 之任期內就其 執 行業務 範圍 依 法應 負 之 賠償 責任為其 購買 責任 保險 。

第六章 決算盈餘分配

• 一

• 第 廿 四 條：本公司以 國曆 月 一日至十二 月卅 一日止為會計 年 度，每會 計 年 度 終了 ，董事會應依法 造具下 列各項 表 冊，提 交 股東會請 求 承認：

• 一、 營 業 報 告書；

• 二、 財 務 報表 ；

• 三、盈餘分 派 或 虧損彌 補之議案。

• 第 廿 五 條： 本公司 年 度 如 有 獲 利，應分 派 董事及 員工酬勞 ，其中董事 酬 勞 不超過當 年 度 獲 利百分之一， 員工酬勞 不 低 於當 年 度 獲 利 。

• 百分之一。但 尚 有 累 積 虧損 時，應 預先保留彌 補數 額 上 述員工酬勞 得以股票或現金方式發放，本公司之 控 制或 從 屬 公司 員工符 合一定條 件 時，亦得受分 派員工酬勞 ，其一定 條 件 由董事會訂定之。

， 本公司 年 度總 決算如 有 稅 後盈餘，應 先彌 補以 往年 度 虧損 如尚 有餘 額 ，於提 撥 百分之十法定盈餘公積後，為當 年 度可 分 配 盈餘，再 連 同以前 年 度 累 積未分 配 盈餘及依法令或主管 機關規定提列或轉 回特別 盈餘公積後之餘 額 ，作為 累 積可分 配 之盈餘，由董事會 擬 定盈餘分 配 案後，依法定程 序 提請股 東會 決 議，股東會得 視 業務 狀況保留 全 部 或 部 分盈餘。

決 議分 派 盈餘時， 因 本公司 產 業 屬 於成 熟 期，為 考量研 發 需 求 及 多角 化經 營 ，股東股利不 低 於當 年 度可分 配 盈餘之百分 之十，其中現金股利不 低 於全 部 股利之百分之十。 惟如 當 年 一 。 度每股可分 配 盈餘 低 於 零點 元 時，得不分 派

• 第 廿六 條：本公司 組織 規程及辦事 細 則另訂之。

• 第 廿七 條：本章程未盡事 宜 ， 悉 依公司法及 相 關法令規定辦理。

• 第 廿八 條： 本章程訂立於 民國 四十 八年 十二 月 四日，第一次修正於 民國 五十 年八月 一日，第二次修正於 民國 五十四 年元月廿 四日， 第三次修正於 民國 五十五 年 十二 月 五日，第四次修正於 民國 五十 六年六月廿九 日，第五次修正於 民國 五十 六年七月廿九 日，第 六 次修正於 民國 五十 七年 十 月 十四日，第 七 次修正於 民國 五十 八年 五 月六 日，第 八 次修正於 民國 五十 九年 五 月廿 一日，第 九 次修正於 民國六 十 年 五 月卅 一日，第十次修正於

• 67 -

民國六 十一 年 五 月 十日，第十一次修正於 民國六 十二 年六月 十四日，第十二次修正於 民國六 十三 年六月 十二日，第十三 次修正於 民國六 十四 年六月廿 日，第十四次修正於 民國六 十 六年六月廿九 日，第十五次修正於 民國六 十 七年 一 月 十 八 日， 第十 六 次修正於 民國六 十 七年 四 月廿七 日，第十 七 次修正於 民國六 十 八年 四 月 十 六 日，第十 八 次修正於 民國六 十 八年六 月廿七 日，第十 九 次修正於 民國六 十 八年 十 月廿九 日，第二 十次修正於 民國六 十 八年 十二 月 一日，第 廿 一次修正於 民國 六 十 九年 四 月八 日，第 廿 二次修正於 民國六 十 九年 十二 月 十 七 日，第 廿 三次修正於 民國七 十 年 四 月廿 四日，第 廿 四次修 正於 民國七 十二 年八月 五日，第 廿 五次修正於 民國七 十三 年 四 月 十 九 日，第 廿六 次修正於 民國七 十三 年 五 月廿八 日，第 廿七 次修正於 民國七 十四 年 四 月廿六 日，第 廿八 次修正於 民 國七 十五 年 四 月 十一日，第 廿九 次修正於 民國七 十 六年 四 月 廿 一日，第三十次修正於 民國七 十 七年 四 月八 日，第 卅 一次 修正於 民國七 十 八年 五 月八 日，第 卅 二次修正於 民國七 十 九 年 五 月 二日，第 卅 三次修正於 民國八 十 年 五 月廿 四日，第 卅 四次修正於 民國八 十一 年 五 月 十五日，第三十五次修正於 民 國八 十五 年六月 五日，第三十 六 次修正於 民國八 十 六年六月 四日，第三十 七 次修正於 民國八 十 七年 五 月 十三日，第三十 八 次修正於 民國八 十 七年 五 月 十三日，第三十 九 次修正於 民 國八 十 八年六月 四日，第四十次修正於 民國八 十 九年 五 月 三 十日，第四十一次修訂於 民國九 十 年六月 十五日，第四十二 次修正於 民國九 十一 年六月 十四日，第四十三次修正於 民國 九 十三 年六月 十 八 日，第四十四次修正於 民國九 十五 年六月 九 日，第四十五次修正於 民國九 十 六年六月 十三日，第四十 六 次修正於 民國九 十 八年六月 十 九 日，第四十 七 次修正於 民 國九 十 九年六月 十 八 日，第四十 八 次修正於 民國 一○○ 年六 一 一 月 二十二日，第四十 九 次修正於 民國 ○ 年六月 二十二日， 第五十次修正於 民國 一○二 年六月 十三日，第五十一次修正 於 民國 一○三 年六月 十二日，第五十二次修正於 民國 一○四 一 年六月九 日，第五十三次修正於 民國 ○五 年六月 十三日， 一 第五十四次修正於 民國 ○ 八年六月 二十四日。

• 68 -

附錄三

台達化學工業股份有限公司 誠信經營守則

108.11.12 修正

• 第一條 訂定 目的 及 適用範圍

• ，

• 1.目的: 為建立 誠信 經 營 之 企 業 文 化，以健全經 營 特 訂定本守則。

• 2.範圍: 台達 化 學工 業股份有限公司 ( 以 下稱 本公司 ) 、子公司、 直接 或間 接捐助 基金 累 計超過百分之五十之 財團 法人及其他 具 有實 質控 制能 力 之機 構 或法人等集 團企 業與 組織 （以 下簡稱 本集 團企 業 與 組織 ）。

• 第二條 禁 止不 誠信 行為

• 本公司之董事、經理人、受 僱 人或 具 有實 質控 制能 力 者（以 下簡稱 實 質 控 制者），於 從 事 商 業行為之過程中，不得 直接 或間 接 提供、承 諾 、要 求 或 收 受任 何 不正當利益，或 做 出其他 違反誠信 、不法或 違背 受託 義 務 等不 誠信 行為，以 求獲 得或 維 持利益（以 下簡稱 不 誠信 行為）。

• 前項行為之對 象 ， 包括 公 職 人 員 、參 政候 選人、 政黨 或 黨職 人 員 ，以及 任 何 公、 民營企 業或機 構 及其董事（理事）、監 察 人（監事）、經理人、 受 僱 人、實 質控 制者或其他利 害 關係人。前 述 公 職 人 員包括 各 級民意代 表 、中 央 與 地 方機關之公務 員 及其他依法令 從 事於公務者 皆屬 之。

• 第三條 利益之 態樣

• ， 、

• 本守則所 稱 利益，係指任 何 有 價值 之事 物 包括 任 何 形式或 名義 之金 錢 、 、 、

• 餽贈 佣 金、 職位 服 務、 優待 回扣 等。但 屬 正常社 交禮俗 ，且係 偶 發 而無影響特 定 權 利 義 務之 虞 時，不在 此 限。

• 第四條 法令遵循

• 本公司遵守公司法、證券 交易 法、 商 業會計法、 政 治 獻 金法、 貪污 治 罪 、

• 條 例 政府採購 法、公 職 人 員 利益 衝突迴避 法、上市上櫃 相 關規章或其 他 商 業行為有關法令，以作為 落 實 誠信 經 營 之基本前提。

• 第五條 政策

• 、 ，

• 本公司基於 廉潔 透 明及 負 責之經 營 理 念 ，制定以 誠信 為基 礎 之 政策 。

• 並建立良好之公司治理與 風險控 管機制，以 創造永續 發 展 之經 營環境

• 第 六 條 防範 方案

• ，

• 本公司依前條之經 營 理 念 及 政策 清楚 且 詳 盡 地 訂定 防範 不 誠信 行為 方案（以 下簡稱防範 方案）， 包含 作業程 序 、行為指 南 及 教育訓練 等。

• 69 -

• 本公司訂定 防範 方案，應 符 合公司及集 團企 業與 組織營運 所在 地 之 相 關法令。

• 本公司於訂定 防範 方案過程中，將與 員工 、 工 會、或其他 代表 機 構 之成 員協商 並與 相 關利益 團體溝 通。

• 第 七 條 防範 方案之 範圍

• 本公司建立不 誠信 行為 風險 之 評估 機制，定期分 析 及 評估營 業 範圍 內 具較高 不 誠信 行為 風險 之 營 業 活 動， 據 以訂定 防範 方案並定期 檢 討 防 。

• 範 方案之妥 適性 與有 效性 ，並 加 強 相 關 防範措施

• 。

• 動，並 加 強 相 關 防範措施

• 本公司訂定 防範 方案應 涵蓋下 列行為之 防範措施 ：

• 。

• 一、行 賄 及 收賄

• 二、提供 非 法 政 治 獻 金。

• 。

• 三、不當 慈 善 捐贈 或 贊助

• 、

• 四、提供或 接 受不合理 禮物 服 務、款 待 或其他不正當利益。

• 五、 侵害營 業 秘密 、 商標權 、 專 利 權 、 著 作 權 及其他 智慧財產權 。

• 六 、 從 事不公 平 競 爭 之行為。

• 七 、 產品 及 服 務於 研 發、 採購 、製 造 、提供或 銷售 時 直接 或間 接損害消 費 者或其他利 害 關係人之 權 益、健 康 與 安 全。

• 第 八 條 承 諾 與 執 行

• 本公司依法令規定，董事與總經理應 簽署 遵循 誠信 經 營政策 之 聲 明，並 。

• 於 標準 書載明，於 僱用 條 件 要 求 受 僱 人遵守 誠信 經 營政策

• 本公司及集 團企 業與 組織 於規章及對外 文件 中明 示誠信 經 營 之 政策 ， 董事會與管理 階層 應承 諾 積 極落 實，並於內 部 管理及外 部商 業 活 動中 確 實 執 行。

• 上 述誠信 經 營政策 之 聲 明、承 諾 及 執 行，由各 權 責 單位 製作 文件 化資訊 。

• 並妥善 保存

• 第 九 條 誠信 經 營商 業 活 動

• 本公司以公 平 與 透 明之方式進行 商 業 活 動。本公司於 商 業 往來 之前， 需 、

• 考量 其 代 理 商 、供應 商 客 戶或其他 商 業 往來交易 對 象 之合法 性 及 是否 ， 。

• 涉 有不 誠信 行為 紀錄 避免 與 涉 有不 誠信 行為 紀錄 者進行 交易

• 本公司與他人 簽 訂 契約 ，其內容 須包含 遵守 誠信 經 營政策 及 交易相 對 人 如涉 有不 誠信 行為時，本公司得隨時 終 止或解除 契約 之條款。

• 第十條 禁 止行 賄 及 收賄

• 本公司及董事、經理人、受 僱 人與實 質控 制者，於 執 行業務時，不得 直

• 70 -

、 接 或間 接 提供、承 諾 、要 求 或 收 受任 何 形式之不正當利益， 包括回扣 、 、 佣 金、 疏 通 費 服 務或 透 過其他 途徑 向 客 戶、 代 理 商 、承 包商 、供應 商 公 職 人 員 或其他利 害 關係人提供或 收 受不正當利益。但 符 合 營運 所在 地 法令者，不在 此 限。

• 第十一條 禁 止提供 非 法 政 治 獻 金

• 本公司及董事、經理人、受 僱 人與實 質控 制者，對 政黨 或參與 政 治 活 動 之 組織 或 個 人 直接 或間 接 提供 捐獻 ，應 符 合 政 治 獻 金法及公司內 部相 關作業程 序 ，不得 藉 以 謀取商 業利益或 交易優勢 。

• 第十二條 禁 止不當 慈 善 捐贈 或 贊助

• ，

• 本公司及董事、經理人、受 僱 人與實 質控 制者，對於 慈 善 捐贈 或 贊助 。

• 應 符 合 相 關法令及內 部 作業程 序 ，不得為變 相 行 賄

• 、

• 第十三條 禁 止不合理 禮物 服 務、款 待 或其他不正當利益 本公司及董事、經理人、受 僱 人與實 質控 制者，不得 直接 或間 接 提供或 、

• 接 受任 何 不合理 禮物 服 務、款 待 或其他不正當利益， 藉 以建立 商 業關 係或 影響商 業 交易 行為。

• 第十四條（ 禁 止 侵害智慧財產權 ）

• 本公司及董事、經理人、受 僱 人、受任人與實 質控 制者，應遵守 智慧財 產相 關法規、公司內 部 作業程 序 及 契約 規定；未經 智慧財產權 所有人同 、

• 意 ，不得 使用 洩漏 、處分、 燬損 或有其他 侵害智慧財產權 之行為。

• 第十五條（ 禁 止 從 事不公 平 競 爭 之行為）

• 、 、

• 本公司應依 相 關競 爭 法規 從 事 營 業 活 動，不得 違 法 固 定 價格 操縱投標 、

• 限制 產量 與 配額 ，或以分 配顧客 、供應 商 營運區域 或 商 業 種類 等方式， 分 享 或分割市場。

• 第十 六 條（ 防範產品 或 服 務 損害 利 害 關係人）

• 本公司及董事、經理人、受 僱 人、受任人與實 質控 制者，於 產品 與 服 務 之 研 發、 採購 、製 造 、提供或 銷售 過程，應遵循 相 關法規， 確保產品 及 服 務之資訊 透 明 性 及 安 全 性 ，制定且公開其 消費 者或其他利 害 關係人 權 益 保護政策 ，並 落 實於 營運活 動，以 防 止 產品 或 服 務 直接 或間 接損害 、

• 消費 者或其他利 害 關係人之 權 益、健 康 與 安 全。有事實 足 認其 商品 服 務有 危害消費 者或其他利 害 關係人 安 全與健 康 之 虞 時， 原 則上將立 即 回收 該 批產品 或停止其 服 務。

• 第十 七 條 組織 與責任

• 本公司董事會應盡善良管理人之 注意義 務，督促 防 止不 誠信 行為，並隨 時 檢 討其實 施 成 效 及持 續 改進， 確保誠信 經 營政策 之 落 實。

• 71 -

本公司為健全 誠信 經 營 之管理，由公司治理 小組負 責 誠信 經 營政策 與 防範 方案之制定及監督 執 行，主要 掌 理 下 列事項，並由公司治理主管定 期（至少一 年 一次）向董事會 報 告：

• 一、 配 合法令制度訂定 落 實 誠信 經 營政策 之 相 關規章。

• 。

• 二、定期分 析 及 評估營 業 範圍 內不 誠信 行為 風險

• 三、規 劃 內 部組織架構 ，對 營 業 範圍 內 較高 不 誠信 行為 風險 之 營 業 活 動， 安 置監 控 機制。

• 四、 誠信政策宣導訓練 之 推 動及 協調 。

• 。

• 五、規 劃檢 舉制度， 確保執 行之有 效性

• 六 、 協助 董事及總經理 評估落 實 誠信 經 營 所建立之 防範措施是否 有 效 運 作，並定期就 相 關業務 流 程進行 評估 遵循情形，作成 報 告。

• 第十 八 條 業務 執 行之法令遵循

• 本公司之董事、經理人、受 僱 人與實 質控 制者於 執 行業務時，應遵守法 令規定及 防範 方案。

• 第十 九 條 利益 迴避

• 本公司制定 防 止利益 衝突 之 政策 ，並提供 適 當管 道 供董事、經理人與受 僱 人主動說明其與公司有 無潛 在之利益 衝突 。（ 詳見 本公司董事及經理 人 道德 行為 準 則）。

• 本公司董事應 秉 持 高 度自 律 ，對董事會所列議案，與其自 身 或其 代表 之 法人有利 害 關係， 致 有 害 於公司利益之 虞 者，得陳 述意見 及 答詢 ，不得 加 入討論及 表決 ，且討論及 表決 時應予 迴避 ，並不得 代 理其他董事行 使 。

• 其 表決權 。董事間亦應自 律 ，不得不當 相互支援

• ， 、

• 本公司董事、經理人與受 僱 人不得 藉 其在公司 擔 任之 職位 使 其自 身

• 、

• 配偶 父母 、子 女 、二親等以內之親 屬 或任 何 他人 獲 得不正當利益。

• 第二十條 會計與內 部控 制

• 本公司就 具較高 不 誠信 行為 風險 之 營 業 活 動，應建立並遵行有 效 之會 計制度及內 部控 制制度，不得有外 帳 或 保留秘密帳 戶，並隨時 檢 討， 俾 。

• 確保 該制度之 設 計及 執 行持 續 有 效

• 本公司內 部稽核 人 員 依不 誠信 行為 風險 之 評估 結果， 擬 訂 相 關 稽核 計 畫 ，並 據 以 查核防範 方案遵循情形。

• 前項 查核 結果應通 報高階 管理 階層 及 誠信 經 營專 責 單位 ，並作成 稽核 報 告提 報 董事會及 審 計委 員 會。

• 第二十一條 作業程 序 及行為指 南

• 本公司依第 六 條規定訂定作業程 序 及行為指 南 ， 具體 規 範 董事、經理人、 受 僱 人及實 質控 制者 執 行業務應 注意 事項，其內容應 涵蓋下 列事項：

• 72 -

• 。

• 一、提供或 接 受不正當利益之認定 標準

• 。

• 二、提供合法 政 治 獻 金之處理程 序

• 。

• 三、提供正當 慈 善 捐贈 或 贊助 之處理程 序 及金 額標準

• 四、 避免 與 職 務 相 關利益 衝突 之規定，及其申 報 與處理程 序 。

• 五、對業務上 獲 得之機 密 及 商 業 敏感 資料之 保密 規定。

• 六 、對 涉 有不 誠信 行為之供應 商 、 客 戶及業務 往來交易 對 象 之規 範 及處 。

• 理程 序

• 七 、發現 違反企 業 誠信 經 營 守則之處理程 序 。

• 八 、對 違反 者 採取 之 紀律 處分。

• 九 、董事 暨 經理人 道德 行為 準 則。

• 第二十二條 教育訓練 及 考核

• 本公司應定期對董事、經理人、受 僱 人及實 質控 制者舉辦 教育訓練 與 宣 導 ，並 邀 請與公司 從 事 商 業行為之 相 對人參與， 使 其充分 瞭 解公司 誠信 經 營 之 決心 、 政策 、 防範 方案及 違反誠信 行為之後果。

• 本公司將 誠信 經 營政策 與 員工績效考核 及人 力 資 源政策 結合， 設 立明 確 有 效 之 獎懲 制度。

• 第二十三條 檢 舉與 懲戒

• 本公司提供正當 檢 舉管 道 （ 如: 人資處、 審 計委 員 會、 員工信箱… 等）， 。

• 並對於 檢 舉人 身 分及 檢 舉內容應 確 實 保密

• 本公司明訂 違反誠信 經 營 規定之 懲戒 與申 訴 制度，並 即 時於公司內 部 、 、

• 網站 揭露違反 人 員 之 職稱 姓名 違反 日期、 違反 內容及處理情形等資 訊。

• 第二十四條 資訊 揭露

• 本公司應於公司網站、 年報 及公開說明書 揭露 本公司 誠信 經 營 守則 執 行情形。

• 第二十五條 誠信 經 營 守則之 檢 討修正

• 本公司應隨時 注意國 內外 誠信 經 營相 關規 範 之發 展 ，並 鼓勵 董事、經理 人及受 僱 人提出建議， 據 以 檢 討改進公司訂定之 誠信 經 營 守則，以提 昇 。

• 公司 誠信 經 營 之成 效

• 第二十 六 條 實 施

• 本 誠信 經 營 守則經董事會通過後 施 行，修正時亦同。

• 73 -

附錄四

台達化學工業股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

108.11.12 修正

第一條（訂定 目的 及 適用範圍 ）

、 、 本公司基於公 平 誠 實、守 信 透 明 原 則 從 事 商 業 活 動，為 落 實 誠信 經 營政 策 ，並積 極防範 不 誠信 行為，依本公司 「誠信 經 營 守則 」 ，訂定本作業程 序 ， 及行為指 南 具體 規 範 本公司人 員 於 執 行業務時應 注意 之事項。

本作業程 序 及行為指 南適用範圍 及於本公司、子公司、 直接 或間 接捐助 基金 累 計超過百分之五十之 財團 法人及其他 具 有實 質控 制能 力 之機 構 或法人等 集 團企 業與 組織 。（以 下簡稱 本集 團企 業與 組織 ）。

第二條（ 適用 對 象 ）

本作業程 序 及行為指 南 所 稱 本公司人 員 ，係指本公司及本集 團企 業與 組織 董事、經理人、受 僱 人及 具 有實 質控 制能 力 之人（以 下簡稱 實 質控 制者）。 、 本公司人 員藉 由第三人提供、承 諾 、要 求 或 收 受任 何 形式或 名義 之金 錢 餽 、 、 、 、 、 贈 禮物 佣 金、 職位 服 務、 優待 回扣 疏 通 費 、款 待 、應 酬 及其他利 益， 推 定為本公司人 員 所為。

第三條（不 誠信 行為）

本作業程 序 及行為指 南 所 稱 不 誠信 行為，係指本公司人 員 於 執 行業務過程， 為 獲 得或 維 持利益， 直接 或間 接 提供、 收 受、承 諾 或要 求 任 何 不正當利益， 或 從 事其他 違反誠信 、不法或 違背 受託 義 務之行為。

前項行為之對 象 ， 包括 公 職 人 員 、參 政候 選人、 政黨 或 黨職 人 員 ，以及任 何 公、 民營企 業或機 構 及其董事（理事）、監 察 人（監事）、經理人、受 僱 人、 實 質控 制者或其他利 害 關係人。前 述 公 職 人 員包括 各 級民意代表 、中 央 與 地 方機關之公務 員 及其他依法令 從 事於公務者 皆屬 之。

第四條（利益 態樣 ）

、 、 、 本作業程 序 及行為指 南 所 稱 利益，係指任 何 形式或 名義 之金 錢 餽贈 禮物 、 、 、 。 佣 金、 職位 服 務、 優待 回扣 疏 通 費 、款 待 、應 酬 及其他有 價值 之事 物

• 74 -

第五條（ 專 責 單位 ）

本公司指定公司治理 小組 為 專 責 單位 （以 下簡稱 本公司 專 責 單位 ）， 隸屬 於 董事會， 負 責 誠信 經 營政策 與 防範 方案之制定及監督 執 行，主要 掌 理 下 列事 項，並由公司治理主管定期（至少一 年 一次）向董事會 報 告 :

• 一、 配 合法令制度訂定 落 實 誠信 經 營政策 之 相 關規章。

• 二、定期分 析 及 評估營 業 範圍 內不 誠信 行為 風險 。

• 三、規 劃 內 部組織架構 ，對 營 業 範圍 內 較高 不 誠信 行為 風險 之 營 業 活 動， 安 置監 控 機制。

• 四、 誠信政策宣導訓練 之 推 動及 協調 。

• 五、規 劃檢 舉制度， 確保執 行之有 效性 。

• 六 、 協助 董事及總經理 評估落 實 誠信 經 營 所建立之 防範措施是否 有 效運 作， 並定期就 相 關業務 流 程進行 評估 遵循情形，作成 報 告。

第 六 條（ 禁 止提供或 收 受不正當利益）

、 、 、 本公司人 員直接 或間 接 提供、 收 受、承 諾 或要 求 金 錢 餽贈 服 務、 優待 款 待 、應 酬 及其他利益時，除有 下 列各款情形外，應 符 合本公司 誠信 經 營 守

則及本作業程 序 及行為指 南 之規定，並依 相 關程 序 辦理後， 始 得為之：

• 一、 符 合 營運 所在 地 法令之規定者。

• 二、基於 商 務 需 要，於 國 內（外） 訪問 、 接待 外 賓 、 推 動業務及 溝 通 協調 時， 、

• 依當 地禮貌 慣例 或 習俗 所為者。

• 三、基於正常社 交禮俗 、 商 業 目的 或促進關係參 加 或 邀 請他人舉辦之正常 社 交活 動。

• 四、 因 業務 需 要 而邀 請 客 戶或受 邀 參 加特 定之 商 務 活 動、 工廠 參觀等，且已 明訂前開 活 動之 費用負擔 方式、參 加 人數、 住宿 等 級 及期間等。

• 五、參與公開舉辦且 邀 請一 般民眾 參 加 之 民俗節慶活 動。

• 六 、主管之 獎勵 、 救助 、 慰問 或 慰勞 等。

• 七 、 因 訂 婚 、結 婚 、 生育 、 喬遷 、就 職 、 陞遷 、 退休 、 辭職 、 離職 及本人、 、 。

• 配偶 或 直系 親 屬 之 傷病 死亡而 自親 屬 或經常 往來 之 朋友 受 贈 之 財物

• 八 、其他 符 合公司規定者。

第 七 條（ 收 受不正當利益之處理程 序 ）

、 、 、 本公司人 員遇 有他人 直接 或間 接 提供或承 諾給 予金 錢 餽贈 服 務、 優待 款 待 、應 酬 及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依 下 列程 序 辦理：

• 一、提供或承 諾 之人與其 無職 務上利 害 關係者，應於 收 受之日 起 三日內，陳 報 其 直屬 主管， 必 要時並知會本公司 專 責 單位 。

• 75 -

• 二、提供或承 諾 之人與其 職 務有利 害 關係者，應予 退還 或 拒絕 ，並陳 報 其 直 屬 主管及知會本公司 專 責 單位 ； 無 法 退還 時，應於 收 受之日 起 三日內， 交 本公司 專 責 單位 處理。

前項所 稱 與其 職 務有利 害 關係，係指 具 有 下 列情形之一者：

• 一、 具 有 商 業 往來 、指 揮 監督或 費用 補 (獎 ） 助 等關係者。

• 、

• 二、正在 尋求 、進行或已訂立承 攬 買賣 或其他 契約 關係者。

三、其他 因 本公司業務之 決 定、 執 行或不 執 行，將 遭 受有利或不利 影響 者。 、 本公司 專 責 單位 應 視 第一項利益之 性質 及 價值 ，提出 退還 付費收 受、 歸 公、 轉 贈慈 善機 構 或其他 適 當建議，陳 報 總經理 核准 後 執 行。

第 八 條（ 禁 止 疏 通 費 及處理程 序 ）

。 本公司不得提供或承 諾 任 何疏 通 費

本公司人 員如因 受 威脅 或 恐嚇而 提供或承 諾疏 通 費 者，應 紀錄 過程陳 報直 。 屬 主管，並通知本公司 專 責 單位

本公司 專 責 單位接獲 前項通知後應立 即 處理，並 檢 討 相 關情事，以 降低 再次 。 。 發 生 之 風險 如 發現 涉 有不法情事，並應立 即 通 報 司法 單位

第 九 條（ 政 治 獻 金之處理程 序 ）

本公司提供 政 治 獻 金，應依 下 列規定辦理，於陳 報 董事長 核准 及知會本公司 專 責 單位 ，並提 報 董事會通過後， 始 得為之：

• 一、應 確 認係 符 合 政 治 獻 金 收 受者所在 國家 之 政 治 獻 金 相 關法規， 包括 提 供 政 治 獻 金之上限及形式等。

• 二、 決策 應 做 成書面 紀錄 。

• 三、 政 治 獻 金應依法規及會計 相 關處理程 序 予以入 帳 。

• 四、提供 政 治 獻 金時，應 避免 與 政府相 關 單位從 事 商 業 往來 、申請許可或辦 理其他 涉 及公司利益之事項。

第十條（ 慈 善 捐贈 或 贊助 之處理程 序 ）

本公司提供 慈 善 捐贈 或 贊助 ，應依 下 列規定 暨「 董事會議事規 範」 辦理，對 關係人之 捐贈 應提 報 董事會通過；對 非 關係人之 重大捐贈 ，指每 筆捐贈 金 額 或一 年 內 累 積對同一對 象捐贈 金 額 超過 新台幣伍佰萬元 者，應提 報 董事會 通過後， 始 得為之：

一、應 符 合 營運 所在 地 法令之規定。

• 二、 決策 應 做 成書面 紀錄 。

• 三、 慈 善 捐贈 之對 象 應為 慈 善機 構 ，不得為變 相 行 賄 。

• 76 -

• 四、 因贊助 所能 獲 得 的回饋 明 確 與合理，不得為本公司 商 業 往來 之對 象 或 與本公司人 員 有利益 相 關之人。

• 五、 慈 善 捐贈 或 贊助 後，應 確 認金 錢流 向之 用途 與 捐助目的相符 。

• 一 ， 一 ，

• 前項所 稱 年 內係以 決 議當次董事會召開日期為基 準 往 前 追溯推算 年 已提董事會 決 議通過 部 分 免 再計入。

第十一條（利益 迴避 ）

本公司董事應 秉 持 高 度自 律 ，對董事會所列議案，與其自 身 或其 代表 之法人 有利 害 關係， 致 有 害 於公司利益之 虞 者，得陳 述意見 及 答詢 ，不得 加 入討論 及 表決 ，且討論及 表決 時應予 迴避 ，並不得 代 理其他董事行 使 其 表決權 。董 。 事間亦應自 律 ，不得不當 相互支援

本公司人 員 於 執 行公司業務時，發現與其自 身 或其所 代表 之法人有利 害衝 、 、 突 之情形，或可能 使 其自 身 配偶 父母 、子 女 、二親等以內之親 屬 或與其 有利 害 關係人 獲 得不正當利益之情形，應將 相 關情事同時陳 報直屬 主管及 ， 。 本公司 專 責 單位 直屬 主管應提供 適 當指 導

本公司人 員 不得將公司資 源使用 於公司以外之 商 業 活 動，且不得 因 參與公 司以外之 商 業 活 動 而影響 其 工 作 表 現。

第十二條（ 保密 機制之 組織 與責任）

本公司已 設 置處理 商 業機 密 之 專 責 單位 ， 負 責制定與 執 行公司 商 業機 密 之 管理、 保存 及 保密 作業程 序 ，並應定期 檢 討實 施 結果， 俾確保 其作業程 序 之 。 持 續 有 效

第十三條 （ 禁 止 洩露商 業機 密 ）

本公司人 員 應 確 實遵守 商 業機 密 之 相 關作業規定，不得 洩露 所知 悉 之公司 。 商 業機 密 予他人，且不得 探詢 或 蒐 集 非職 務 相 關之公司 商 業機 密

第十四條 （ 禁 止內 線交易 ）

本公司人 員 應遵守證券 交易 法之規定，不得利 用 所知 悉 之未公開資訊 從 事 。 內 線交易 ，亦不得 洩露 予他人，以 防 止他人利 用 該未公開資訊 從 事內 線交易

第十五條（ 保密協 定）

、 、 參與本公司合併、分割、 收購 及股份受 讓 重 要備 忘錄 策略聯盟 、其他業 務合作計 畫 或 重 要 契約 之其他機 構 或人 員 ，應與本公司 簽署保密協 定，承 諾 不 洩露 其所知 悉 之本公司 商 業機 密 或其他 重大 資訊予他人，且 非 經本公司 同 意 不得 使用 該資訊。

• 77 -

第十 六 條（對外 宣示誠信 經 營政策 ）

， 本公司應於內 部 規章、 年報 、公司網站或其他 文宣 上 揭露 其 誠信 經 營政策 ， 、 並 適 時於 產品 發 表 會、法人說明會等對外 活 動上 宣示 使 其供應 商 客 戶或 。 其他業務 相 關機 構 與人 員 均能 清楚瞭 解其 誠信 經 營 理 念 與規 範

第十 七 條（建立 商 業關係前之 誠信 經 營評估 ）

本公司與他人建立主要、 重 要或經常 商 業關係前，應 先 行 評估代 理 商 、供應 、 、 商 客 戶或其他 商 業 往來 對 象 之合法 性 誠信 經 營政策 ，以及 是否曾 有不 誠 信 行為之 紀錄 ，以 確保 其 商 業經 營 方式公 平 、 透 明且不會要 求 、提供或 收 受 。 賄賂

本公司進行前項 評估 時，可 採 行 適 當 查核 程 序 ，就 下 列事項 檢視 其 商 業 往來 對 象 ，以 瞭 解其 誠信 經 營 之 狀況 ：

• 、 、 。

• 一、該 企 業之 國別 營運 所在 地 組織 結 構 、經 營政策 及 付 款 地點

• 二、該 企 業 是否 有訂定 誠信 經 營政策 及其 執 行情形。

• 。

• 三、該 企 業 營運 所在 地是否屬 於 貪腐高風險 之 國家

• 四、該 企 業所 營 業務 是否屬賄賂高風險 之行業。

• 。

• 五、該 企 業長期經 營狀況 及 商譽

• 六 、 諮詢 其 企 業 夥伴 對該 企 業之 意見 。

• 七 、該 企 業 是否曾 有 賄賂 或 非 法 政 治 獻 金等不 誠信 行為之 紀錄 。

第十 八 條（與 商 業對 象 說明 誠信 經 營政策 ）

本公司人 員 於 從 事 商 業行為過程中，應向 交易 對 象 說明公司之 誠信 經 營政 策 與 相 關規定，並明 確拒絕直接 或間 接 提供、承 諾 、要 求 或 收 受任 何 形式或 、 名義 之不正當利益， 包括回扣 佣 金、 疏 通 費 或 透 過其他 途徑 提供或 收 受不 正當利益。

第十 九 條（ 避免 與不 誠信 經 營 者 交易 ）

、 本公司人 員 應 避免 與不 誠信 經 營 之 代 理 商 、供應 商 客 戶或其他 商 業 往來 對 象從 事 商 業 交易 ，經發現業務 往來 或合作對 象 有不 誠信 行為者，應立 即 停止 與其 商 業 往來 ，並將其列為 拒絕往來 對 象 ，以 落 實公司之 誠信 經 營政策 。

第二十條（ 契約 明訂 誠信 經 營 ）

本公司與他人 簽 訂 契約 時，應充分 瞭 解對方之 誠信 經 營狀況 ，並將遵守 誠信 經 營納 入 契約 條款，或於 契約 中明訂 下 列事項：

一、任 何 一方知 悉 有人 員違反禁 止 佣 金、 回扣 或其他利益之 契約 條款時，

• 78 -

應立 即據 實將 此 等人 員 之 身 分、提供、承 諾 、要 求 或 收 受之方式、金 額 或其他利益告知他方，並提供 相 關證 據 且 配 合他方 調查 ， 否 則他方除得 向 違約 方請 求契約約 定之 違約 金並得自應 給付 之 契約價 款中 如 數 扣 除 。 外，另得請 求違約 方 賠償 其 因此 所受之 損失

• 二、任 何 一方於 商 業 活 動 如涉 有不 誠信 行為之情事，他方得隨時 無 條 件終 。

• 止或解除 契約

• 三、訂定明 確 且合理之 付 款內容， 包括付 款 地點 、方式、 需符 合之 相 關 稅 務 法規等。

第二十一條（公司人 員涉 不 誠信 行為之處理）

本公司發現或 接獲檢 舉本公司人 員涉 有不 誠信 之行為時，應 即刻查 明 相 關 事實， 如 經證實 確 有 違反相 關法令或本公司 誠信 經 營政策 與規定者，應立 即 要 求 行為人停止 相 關行為，並為 適 當之處置，且於 必 要時 透 過法 律 程 序 請 求 損害賠償 ，以 維護 公司之 名譽 及 權 益。

本公司對於已發 生 之不 誠信 行為，應責成 相 關 單位檢 討 相 關內 部控 制制度 及作業程 序 ，並提出改善 措施 ，以 杜絕相 同行為再次發 生 。

本公司 專 責 單位 應將不 誠信 行為、其處理方式及後 續檢 討改善 措施 ，向董事 會 報 告。

第二十二條（他人對公司 從 事不 誠信 行為之處理）

本公司人 員遇 有他人對公司 從 事不 誠信 行為，其行為 如涉 有不法情事，公司 應將 相 關事實通知司法、 檢察 機關； 如涉 有公務機關或公務人 員 者，並應通 知 政府廉政 機關。

第二十三條（建立 獎懲 、申 訴 制度及 紀律 處分）

本公司應將 誠信 經 營納 入 員工績效考核 與人 力 資 源政策 中， 設 立明 確 有 效 之 獎懲 及申 訴 制度。

本公司對於本公司人 員違反誠信 行為情 節重大 者，應依 相 關法令或依公司 。 人事辦法予以解任或解 雇

、 、 本公司應於內 部 網站 揭露違反誠信 行為之人 員職稱 姓名 違反 日期、 違反 內容及處理情形等資訊。

第二十四條（ 施 行）

本作業程 序 及行為指 南 經董事會通過後 施 行，修正時亦同。

• 79 -

附錄五

台達化學工業股份有限公司 背書保證作業程序（修正前）

107.6.22 修正

第一條： 目的

• 凡 本公司有關對外 背 書 保 證事項，均依本作業程 序 之規定 施 行之。 本程 序如 有未盡事 宜 ，另依 相 關法令之規定辦理。

第二條： 適用範圍

本程 序 所 稱 之 背 書 保 證 包括 ：

一、 融 資 背 書 保 證：

（一） 客 票 貼 現 融 資。

（二）為他公司 融 資之 目的 所為之 背 書或 保 證。

• （三）為本公司 融 資之 目的而 另開立票 據 予 非 金 融 事業作 擔 保 者。

• 二、關 稅背 書 保 證：為本公司或他公司有關關 稅 事項所為之 背 書 或 保 證。

三、其他 背 書 保 證： 無 法 歸類 列入前二款之 背 書或 保 證事項。 、 本公司提供動 產 或不動 產 為他公司 借 款之 擔保設 定 質權 抵押權 者，亦應依本作業程 序 規定辦理。

第三條： 背 書 保 證對 象

一、與本公司有業務 往來 關係之公司。

• 二、本公司 直接 及間 接 持有 表決權 之股份超過百分之五十之公司。 三、 直接 及間 接 對本公司持有 表決權 之股份超過百分之五十之公 司。

• 四、本公司 因 共同 投 資關係由全 體 出資股東依其持股 比率 對 被投 資公司 背 書 保 證者。所 稱 出資，係指本公司 直接 出資或 透 過 持有 表決權 股份百分之百之公司出資。

• 五、本公司 直接 及間 接 持有 表決權 股份 達 百分之 九 十以上之子公 司間，得為 背 書 保 證。

本程 序 所 稱 子公司，係依證券發行人 財 務 報 告 編 製 準 則之規定認 定之。

• 80 -

第四條： 背 書 保 證之 額 度

• 一

• 本公司對外 背 書 保 證之總 額 及對 單 企 業 背 書 保 證之金 額 均以不 超過本公司 最近 期 財 務 報表 股東 權 益 淨值 百分之一百五十為限。 一

• 本公司及子公司 整體 對外 背 書 保 證之總 額 及對 單 企 業 背 書 保 證 之金 額 均以不超過本公司 最近 期 財 務 報表 股東 權 益 淨值 百分之二 百為限，並應於股東會說明其 必 要 性 及合理 性 。

• 本公司 直接 及間 接 持有 表決權 股份 達 百分之 九 十以上之子公司間 之 背 書 保 證金 額 不得超過本公司 最近 期 財 務 報表 股東 權 益 淨值 百 分之十。但本公司 直接 及間 接 持有 表決權 股份百分之百之子公司 間 背 書 保 證，不在 此 限。

• 一

• 本公司 因 業務 往來 關係 而 對 單 企 業 從 事 背 書 保 證之金 額 ，除受 一

• 前項規 範 外，其 背 書 保 證金 額 不得超過 最近 年 度與本公司 交易 。

• 之總 額

本作業程 序 所 稱 之 淨值 ，係指證券發行人 財 務 報 告 編 製 準 則規定 之資 產負債表歸屬 於 母 公司業主之 權 益。

第五條： 決策 及 授權層級

• 一

• 對 單 企 業 背 書 保 證 額 度，應 先呈 董事長 審核 ，再提請董事會 決 議通過後 據 以為之。但 重大 之 背 書 保 證 須 經 審 計委 員 會全 體 成 員 二分之一以上同 意 ，並提董事會通過後 始 得為之。董事會 休 會期 間，在總 額 度內 授權 董事長得 先 行 決 行，事後 報 經 最近 期之董事 會 追 認之。 惟 本公司 直接 及間 接 持有 表決權 股份 達 百分之 九 十以 上之子公司間 背 書 保 證前，應提 報 本公司董事會 決 議通過後 始 得 辦理。但本公司 直接 及間 接 持有 表決權 股份百分之百之子公司間 背 書 保 證，不在 此 限。

• 本公司已 設 置 獨 立董事時，為他人 背 書 保 證時，應充分 考量 各 獨 立董事之 意見 ，並將其同 意 或 反 對之明 確意見 及 反 對之理由列入 。

• 董事會 紀錄

第 六 條： 背 書 保 證辦理程 序

• 一、 被背 書 保 證 企 業申請 背 書 保 證 額 度時，應提供基本資料及 財 務資料，並 填具 申請書向本公司 財 務 部 提出申請。 財 務 部 應 將 相 關資料 詳加評估 ，於 背 書 保 證 存續 期間，每 年 辦理 徵信 工 作。 評估 項 目包括 其 必 要 性 及合理 性 、 因 業務 往來 關係 從 事 背 書 保 證之 背 書 保 證金 額 與業務 往來 金 額是否相 當、對本 、

• 公司之 營運風險 財 務 狀況 及股東 權 益之 影響 、以及 是否 應 取 得 擔保品 及 擔保品 之 價值評估 等。

• 81 -

• 二、本公司 財 務 部 應 彙整 前項 相 關資料併同 評估 結果 呈 請董事長 審核 ，再提經董事會 決 議通過後，或董事長依 授權決 行後，辦 理 背 書 保 證。

• 三、 財 務 部 應建立 背 書 保 證備 查簿 ，就 背 書 保 證對 象 、金 額 、董事 會通過或董事長 決 行日期、 背 書 保 證日期、依本作業程 序 規 定應 審慎評估 之事項、 擔保品 內容及其 評估價值 、解除 背 書 保 證責任之條 件 與日期以及 履 行 保 證責任之金 額 與日期等， 。

• 詳 予 登 載備 查

• 四、 被背 書 保 證 企 業 債 務 消滅 時，應將 消滅 之資料 照 會本公司 財 務 部 ，以 便 解除本公司 保 證之責任，並 登 載於 背 書 保 證備 查 簿 上。

• 五、會計 部 應定期 評估 並認列 背 書 保 證之或有 損失 且於 財 務 報 告 中 適 當 揭露背 書 保 證資訊，並提供 簽 證會計 師相 關資料，以 供會計 師採 行 必 要 查核 程 序 ，出 具允 當之 查核報 告。

• 第 七 條： 印鑑 章 使用 及 保 管程 序

本公司應以向經 濟部 申請 登記 之公司 印 章為 背 書 保 證之 專用印鑑 章，該 印鑑 章應由董事會同 意 之 專 責人 員保 管，變更時亦同；辦理 背 書 保 證時應依公司規定作業程 序始 得 鈐印 或 簽 發票 據 。本公司 若 對 國 外公司為 保 證行為時，公司所出 具 之 保 證 函 應由董事會 授 。 權 之人 簽署

• 第 八 條：辦理 背 書 保 證應 注意 事項

• 本公司之內 部稽核 人 員 應至少每 季稽核背 書 保 證作業程 序 及其 執 ，

• 行情形，並作成書面 紀錄 如 發現 重大違 規情事，應 即 以書面通知 各 審 計委 員 會。

本公司 如因 情事變更， 致背 書 保 證對 象 不 符 合本程 序 規定，或 背 書 保 證金 額 超限時，則 稽核單位 應督促 財 務 部 對於該對 象 所 背 書 保 證之金 額 或超限 部 份應訂定改善計 畫 ，並將該改善計 畫 送 審 計 委 員 會，以及 報 告於董事會，並依計 畫 時程完成改善。

本公司辦理 背 書 保 證 因 業務 需 要， 而 有超過本程 序 所訂 額 度之 必 要且 符 合本程 序 所訂條 件 者，應經 審 計委 員 會全 體 成 員 二分之一 以上同 意 ，並提董事會通過並由 半 數以上之董事對公司超限可能 產生 之 損失具名聯保 ，並修正本程 序 ， 報 經股東會 追 認之；股東會 不同 意 時，應訂定計 畫 於一定期限內 銷 除超限 部 分。本公司已 設 置 獨 立董事者，於前項董事會討論時，應充分 考量 各 獨 立董事之

• 82 -

意見 ，並將其同 意 或 反 對之明 確意見 及 反 對之理由列入董事會 紀 。 錄

本公司 背 書 保 證對 象若 為 最近 期 財 務 報表淨值低 於實 收 資本 額 二 分之一之子公司，應由 財 務 部 每 年取 得 被保 證對 象 之 年 度 財 務 報 表 ，進行 必 要 性 及合理 性 之 風險評估報 告後，一併送 呈 董事長 核 准 。子公司股票 無 面 額 或每股面 額非屬新臺幣 十 元 者，計 算 之實 - 收 資本 額 ，應以股本 加 計資本公積 發行 溢價 之合計數為之。

第 九 條：應公告申 報 之時限及內容

• 一、本公司應於每 月 十日前將本公司及子公司上 月 份 背 書 保 證餘 額輸 入公開資訊觀測站。

• 二、本公司及子公司 背 書 保 證餘 額達下 列 標準 之一者，應於事實 發 生 日之 即 日 起算 二日內 輸 入公開資訊觀測站：

• （一）本公司及子公司 背 書 保 證餘 額達 本公司 最近 期 財 務 報 表淨值 百分之五十以上者。

• 一

• （二）本公司及子公司對 單 企 業 背 書 保 證餘 額達 本公司 最 近 期 財 務 報表淨值 百分之二十以上者。

• 一 一

• （三）本公司及子公司對 單 企 業 背 書 保 證餘 額達新臺幣 千萬元 以上且對其 背 書 保 證、長期 性質 之 投 資及資金 貸 與餘 額 合計數 達 本公司 最近 期 財 務 報表淨值 百分之 三十以上者。

• （四）本公司及子公司 新 增 背 書 保 證金 額達新台幣 三 千萬元 以上且 達 本公司 最近 期 財 務 報表淨值 百分之五以上者。

• 本作業程 序 所 稱 事實發 生 日，係指 交易簽約 日、 付 款 日、董事會 決 議日或其他 足 資 確 定 交易 對 象 及 交易 金 額 之日等日期 孰 前者。

• 三、本公司之子公司 非屬國 內公開發行公司者，該子公司有前項 各款應 輸 入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項 子公司 背 書 保 證餘 額占淨值比例 之計 算 ，以該子公司 背 書 保 證餘 額占 本公司 淨值比例 計 算 之。

第十條：對子公司辦理 背 書 保 證之 控 管程 序

• 一、本公司之子公司 若擬 為他人 背 書 保 證者，亦應 命 其訂定 背 書 保 證作業程 序 並依該作業程 序 辦理； 惟淨值 係以子公司 淨值 。

• 為計 算 基 準

• ，

• 二、子公司應於每 月 五日以前 編 製上 月 份為他人 背 書 保 證明 細表 並 呈 閱本公司。

• 83 -

• 三、公開發行之子公司內 部稽核 人 員 應每 季稽核背 書 保 證作業程 ，

• 序 及其 執 行情形，並作成書面 紀錄 如 發現 重大違 規情事，應 立 即 以書面通知本公司 稽核單位 ，本公司 稽核單位 應將書面 資料送 交審 計委 員 會。

• 四、本公司 稽核 人 員 依 年 度 稽核 計 劃 至子公司進行 查核 時，應一 併 了 解子公司為他人 背 書 保 證作業程 序 及其 執 行情形， 若 發 現有 缺失 事項應持 續追蹤 其改善情形，並作成 追蹤報 告 呈報 董事會。

第十一條： 罰 則

• 本公司之經理人及主辦人 員違反 本作業程 序 時，依 照 本公司人 。

• 事管理辦法與 員工 手冊提 報考核 ，依其情 節輕重 處 罰

• 第十二條：實 施 與修訂

本作業程 序 經 審 計委 員 會全 體 成 員 二分之一以上同 意 ，並提董 ， 事會 決 議及提 報 股東會同 意 後實 施 如 有董事 表示異 議且有 紀 錄 或書面 聲 明者，本公司應將其 異 議資料併送 審 計委 員 會及提 報 股東會討論，修正時亦同。

另本公司已 設 置 獨 立董事時，於董事會討論本作業程 序 時，應 充分 考量 各 獨 立董事之 意見 ，並將其同 意 或 反 對之明 確意見 及 。 反 對之理由列入董事會 紀錄

• 84 -

附錄六

台達化學工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序（修正前）

• 106.6.16 修正

• 第一條： 凡 本公司資金 貸 與他人之作業程 序 ，均 須 依 照 本作業程 序 之規定 辦理。

第二條： 貸 與對 象

• 本公司應依公司法規定辦理資金 貸 與作業。 貸 與之對 象 （以 下簡稱 借 款人）限為：

• 。

• （一）與本公司有業務 往來的 公司或行 號

• （二）有 短 期 融 通資金之 必 要 的 公司或行 號 。所 稱短 期，係指一 年 或一 營 業 週 期 ( 以 較 長者為 準) 之期間。

• 本作業程 序 所 稱 子公司，應依證券發行人 財 務 報 告 編 製 準 則之規 定認定之。

第三條：資金 貸 與他人之 原因 及 必 要 性

• 本公司與他公司或行 號 間 因 業務 往來 關係 從 事資金 貸 與者，應依 第四條第二項之規定； 因 有 短 期 融 通資金之 必 要 從 事資金 貸 與者， 以 下 列情形為限：

• （一）本公司之關係 企 業公司 因 業務 需 要 而 有 短 期 融 通資金之 必 要者。

• （二）他公司或行 號因購 料或 營運週 轉 需 要 而 有 短 期 融 通資金之 必 要者。

第四條：資金 貸 與總 額 及 個別 對 象 之限 額

• 本公司資金 貸 與他人之總 額 以不超過本公司 最近 期經會計 師查核 簽 證或 核 閱 財 務 報表淨值 之百分之四十為限。

對 企 業之限 額 依其 貸 與 原因 分 別 訂定 如下 ：

• ，

• （一）與本公司有業務 往來 之公司或行 號 貸 與總 額 以不超過本 公司 最近 期經會計 師查核簽 證或 核 閱 財 務 報表淨值 之百分 一

• 之四十為限， 個別貸 與金 額 以不超過 最近 年 度或當 年 度 截 至資金 貸 與時本公司與其進 貨 或 銷貨 金 額孰高 者。

• （二）有 短 期 融 通資金之 必 要者， 貸 與總 額 及 個別貸 與金 額 不得 超過本公司 最近 期經會計 師查核簽 證或 核 閱 財 務 報表淨值 百分之四十為限。

• 85 -

本公司 直接 及間 接 持有 表決權 股份百分之百之 國 外公司間，有 短 期 融 通資金之 必 要 從 事資金 貸 與時，其金 額 不受 貸 與 企 業 淨值 百 分之四十之限制，但 貸 與總 額 及 個別貸 與金 額 以不超過 貸 與 企 業 最近 期經會計 師查核簽 證或 核 閱 財 務 報表淨值 之百分之一百為限。 本作業程 序 所 稱 之 淨值 ，係指證券發行人 財 務 報 告 編 製 準 則規定 之資 產負債表歸屬 於 母 公司業主之 權 益。

第五條：資金 貸 與作業

（一）辦理程 序

• １ 、本公司辦理資金 貸 與或 短 期 融 資事項，經本公司 財 務 部審核 後， 呈 董事長 核准 並提 報 董事會 決 議通過後辦 理。但 重大 之資金 貸 與 須 經 審 計委 員 會全 體 成 員 二分 之一以上同 意 ，並提董事會通過後 始 得為之。 本公司與子公司間，或子公司間之資金 貸 與，應提董 事會 決 議通過後辦理，並得 授權 董事長對同一 貸 與對 ㄧ

• 象 於董事會 決 議之 定 額 度及不超過一 年 之期間內分 。

• 次 撥貸 或循 環 動 用

• 前 述 所 稱 一定 額 度，除第四條第三項規定者外，本公 一

• 司或子公司對 單 企 業之資金 貸 與之 授權額 度不得超 過本公司或子公司 最近 期 財 務 報表淨值 百分之十。 但 屬 關係人應 收帳 款及其他應 收帳 款超過正常 授信 期 限一定期間，經認定為資金 貸 與（以 下簡稱視 同資金 貸 與）， 而無 法於事前提 報 董事會 決 議通過者，得於 最近 一次董事會 追 認。本公司已 設 置 獨 立董事者，於 董事會討論資金 貸 與或 短 期 融 資事項時，應充分 考量 各 獨 立董事之 意見 ，並將其同 意 或 反 對之明 確意見 及 。

• 反 對之理由列入董事會 紀錄

• 、

• ２ 財 務 部 應就資金 貸 與事項建立備 查簿 。但 屬視 同資金 貸 與者，由會計 部 另行建立備 查簿 。資金 貸 與經董事 會 決 議後，應將資金 貸 與對 象 、金 額 、董事會通過日 期、資金 貸 放日期及依 審查 程 序 應 審慎評估 之事項， 。

• 詳 予 登 載備 查

• ３ 、內 部稽核 人 員 應每 季稽核 資金 貸 與他人作業程 序 及其 ，

• 執 行情形，並作成書面 紀錄 如 發現 重大違 規情事， 應 即 以書面通知 審 計委 員 會。

• 86 -

• 、

• ４ 財 務 部 與會計 部 應分 別 就每 月 所發 生 及 註銷 之資金 貸 ，

• 與及 視 同資金 貸 與事項 編 製明 細表 俾控 制 追蹤 及辦 ，

• 理公告申 報 ，並應 按季評估 及提列 適足 之備 抵壞帳 且於 財 務 報 告中 揭露 資金 貸 與資訊及提供 簽 證會計 師 相 關資料。

• 、

• ５ 因 情事變更， 致貸 與對 象 不 符 合本程 序 規定或餘 額 超 限時， 財 務 部 應訂定改善計 畫 ，並將 相 關改善計 畫 送 審 計委 員 會，並依計 畫 時程完成改善。

• （二） 審查 程 序

• １ 、本公司辦理資金 貸 與，應由申請資金 貸 與之公司或行 號先 行 檢附相 關 財 務資料及 敘 明 借 款 用途 ，以書面方 式申請。 惟視 同資金 貸 與者除外。

• ２ 、本公司受理申請後，應由 財 務 部 就資金 貸 與他人之 必 、

• 要 性 及合理 性 貸 與對 象是否 與本公司間有 直 （間） 、

• 接 之業務 往來 關係、所 營 事業之 財 務 狀況 償債 能 力 、

• 與 信用 獲 利能 力 及 借 款 用途 予以 調查 及 評估 ，並 考 、

• 量 本公司資金 貸 與總 額 對本公司之 營運風險 財 務 狀 況 及股東 權 益之 影響 程度後， 擬具相 關書面 報 告提 報 。

• 董事會以資 審核

• ３ 、本公司辦理資金 貸 與或 短 期 融 資事項時，應 取 得同 額 之 擔保 票 據 ， 必 要時應辦理動 產 或不動 產 之 抵押設 定， 並 按季評估擔保品價值是否 與資金 貸 與餘 額相 當， 必 。

• 要時應增提 擔保品 惟視 同資金 貸 與者除外。

• ，

• 前項 債權擔保 債 務人 如 提供 相 當資 力 及 信用 之 個 人或 企 業 保 證，以 代替 提供 擔保品 者，董事會得參 酌財 務 部 之 審 查報 告辦理；以公司為 保 證者，應 注意 其章程 是否 有訂定 得為 保 證之條款。

第 六 條：資金 融 通期限與計 息 方式

本公司資金 貸 與期限 最 長以一 年 為限， 惟 本公司 直接 及間 接 持有 表決權 股份百分之百之 國 外公司間 從 事資金 貸 與時， 融 通期間不 得超過五 年 ；所有本公司之資金 貸 與 到 期 皆須先償還 本金並 呈報 。 董事會 核准 後才得以 續借

• 貸 與資金之計 息 ，參 考 金 融 機 構短 期 借 款之 平 均利 率 ； 如遇特殊 。

• 情形，得經董事會同 意 後，依實 際狀況需 要予以 調整

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• 第 七 條：已 貸 與金 額 之後 續控 管 措施 、 逾 期 債權 處理程 序

• 每 筆貸 款 撥 放後， 財 務 部 應經常 注意借 款人及其 保 證人之 財 務、 業務以及 相 關 信用狀況 等之變化，及 擔保品價值 之變動情形，並 ，

• 作成書面 紀錄 遇 有 重大 變化時，應立 刻呈報 總經理、總 財 務長及 相 關 權 責 單位儘速 處理。

• 借 款人於 貸 款 到 期或 到 期前提前 償還借 款時，應 連 同本金 加 計利 息 一併 清償 後，方可將 保 證票 據歸還借 款人或辦理 抵押權塗銷 等 作業。

第 八 條：公告申 報 程 序

• （一）每 月 十日前， 財 務 部 （會計 部 ）應將上 月 份本公司及子公司 資金 貸 與餘 額 送 交 會計 部 ，併同 營 業 額 於規定期限內 按月 。

• 辦理公告申 報

• 本作業程 序 所 稱 之公告申 報 ，係指 輸 入金 融 監督管理委 員 會指定之資訊申 報 網站。

• （二）除 按月 公告申 報 資金 貸 與餘 額 外，本公司及子公司資金 貸 與餘 額達下 列 標準 之一時， 財 務 部 （會計 部 ）應 即檢附相 關 資料通知會計 部 於事實發 生 日之 即 日 起算 二日內辦理公告 申 報 ：

• １ 、本公司及子公司資金 貸 與餘 額達 公司 最近 期 財 務 報表 淨值 百分之二十以上者。

• 一

• ２ 、本公司及子公司對 單 企 業資金 貸 與餘 額達 公司 最近 期 財 務 報表淨值 百分之十以上者。

• 一

• ３ 、本公司或子公司 新 增資金 貸 與他人金 額達新台幣 千 萬元 以上且 達 本公司 最近 期 財 務 報表淨值 百分之二以 上者。

本公司之子公司 非屬國 內公開發行公司者，該子公司有前 項第二款各 目 應公告申 報 之事，應由本公司為之。 本作業程 序 所 稱 事實發 生 日，係指 交易簽約 日、 付 款日、董 事會 決 議日或其他 足 資 確 定 交易 對 象 及 交易 金 額 之日等日 期 孰 前者。

第 九 條：對子公司辦理資金 貸 與之 控 管程 序

• （一）本公司之子公司為他人提供資金 貸 與時，應 命 其依 相 關規 定訂定 「 資金 貸 與他人作業程 序」 及依各自訂定之 「 內 控 制 度 」 及 「 資金 貸 與他人作業程 序」 規定辦理，並應於每 月 五

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日前將上 月 份辦理資金 貸 與之餘 額 、對 象 、期限等，以書面 彙 總向本公司 報 告。

• （二）本公司之子公司 如非屬 公開發行公司，其資金 貸 與餘 額達 第 八 條第二項應公告申 報 之 標準 者，應於事實發 生 之日通 。

• 知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申 報

• （三）本公司 稽核 人 員 依 年 度 稽核 計 畫查核 子公司時，應一併 了 解子公司之資金 貸 與他人作業程 序 及其 執 行情形， 若 發現 有 缺失 事項應持 續追蹤 其改善情形，並作成 追蹤報 告 呈報 董事會。

第十條： 罰 則

• 本公司經理人及主辦人 員違反 本處理程 序 規定者，依 照 本公司人 。

• 事管理辦法與 員工工 作規則提 報考核 ，依其情 節輕重 處 罰

• 第十一條：本作業程 序 經 審 計委 員 會全 體 成 員 二分之一以上同 意 ，並提董 ，

• 事會 決 議及提 報 股東會同 意 後實 施 如 有董事 表示異 議且有 紀 錄 或書面 聲 明者，本公司應將其 異 議資料併送 審 計委 員 會及提 報 股東會討論，修正時亦同。

• 另本公司已 設 置 獨 立董事時，於董事會討論本作業程 序 時，應充 分 考量 各 獨 立董事之 意見 ，並將其同 意 或 反 對之明 確意見 及 反 。

• 對之理由列入董事會 紀錄

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附錄七

台達化學工業股份有限公司

董事持股情形

	董事持股情形
職 稱	姓 名	持有股數
董 事 長	吳亦圭 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)	122,946,465
董 事	吳培基 (聯聚國際投資股份有限公司代表人）
董 事	應保羅 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董 事	劉漢台 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董 事	劉鎮圖 (聯聚國際投資股份有限公司代表人)
董 事	柯衣紹 (臺聯國際投資股份有限公司代表人)	30,550,159
獨立董事	馬以工	0
獨立董事	陳田文	0
獨立董事	阮啟殷	0
董 事 合 計 持 有 股 數		153,496,624
董 事 依 法 應 持 有 股 數		13,368,195

備註：一、 以上持股數係截至一○九年股東常會停止過戶日

（四月二十日）股東名簿上所登載之股數。

二、 本公司已發行總股數為334,204,892股。

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附錄八

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬

率之影響： 一○九年度未編製財務預測，故無須揭露預估資訊。

年度 項目	年度 項目	年度 項目	109年度 （預估）
期初實收資本額			新台幣3,342,048,920元
本年度配股 配息情形 (註1)	每股現金股利		新台幣0.3元
	盈餘轉增資每股配股數		0.03 股
	資本公積轉增資每股配股數		0 股
營業績效 變化情形	營業利益		不適用(註2)
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率 （年平均本益比倒數）
擬制性每 股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註 1：108 年之配股配息情形，係依 109 年 3 月 5 日董事會決議通過之盈餘分配案列示。

• 註 2：本公司未規定辦理公開財務預測，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益比 相關資訊並不適用。

• 1.公司應說明預估或擬制資料所依據之各項基本假設

• 2.若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘

• =〔稅後純益-設算現金股利應負擔利息費用[] ×（1-稅率）〕/ 〔當年年底發行股份總數 - 盈 餘配股股數[] 〕*

• 設算現金股利應負擔利息費用[*] ﹦盈餘轉增資數額×一年期一般放款利率

• 盈餘配股股數[**] ：係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數

• 3.年平均本益比﹦年平均每股市價/年度財務報告每股盈餘

公司負責人： 經理： 承辦人：

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附錄九

股東提案處理說明：

• 一、依公司法第一七二條之一規定，持有已發行股份總數 ㄧ

• 百分之 以上股份之股東，得以書面向公司提出股東 常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 二、本公司一○九年股東常會受理股東提案期間為 109 年 4 月 11 日至 109 年 4 月 21 日止，已依規定於 109 年 3

• 。

• 月 26 日公告於公開資訊觀測站

• 三、本公司於上開受理期間未接獲股東提案。

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