Quarterly Report • Mar 15, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年３月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第２四半期(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ツクルバ |
| 【英訳名】 | TSUKURUBA Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 村上 浩輝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目３番14号 恵比寿SSビル |
| 【電話番号】 | 03-4400-2946 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上級執行役員CAO 小池 良平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目３番14号 恵比寿SSビル |
| 【電話番号】 | 03-4400-2946 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上級執行役員CAO 小池 良平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35028 29780 株式会社ツクルバ TSUKURUBA Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-08-01 2024-01-31 Q2 2024-07-31 2022-08-01 2023-01-31 2023-07-31 1 false false false E35028-000 2024-03-15 E35028-000 2024-03-15 jpcrp_cor:ClassASharesMember E35028-000 2024-03-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35028-000 2023-11-01 2024-01-31 E35028-000 2024-01-31 E35028-000 2024-01-31 jpcrp040300-q2r_E35028-000:SharesWithNoVotingRightsClassASharesMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersVotingRightsMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersVotingRightsMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersVotingRightsMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersVotingRightsMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersVotingRightsMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersVotingRightsMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersVotingRightsMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersVotingRightsMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersVotingRightsMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersVotingRightsMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:Row1Member E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35028-000 2024-01-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35028-000 2023-08-01 2024-01-31 E35028-000 2023-08-01 2024-01-31 jpcrp040300-q2r_E35028-000:CowcamoBusinessReportableSegmentMember E35028-000 2023-08-01 2024-01-31 jpcrp040300-q2r_E35028-000:PropertyPlanningAndDesignDivisionReportableSegmentMember E35028-000 2023-08-01 2024-01-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35028-000 2023-08-01 2024-01-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35028-000 2023-07-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | |
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| 回次 | | 第13期
第２四半期
連結累計期間 |
| 会計期間 | | 自 2023年８月１日
至 2024年１月31日 |
| 売上高 | (千円) | 2,045,182 |
| 経常利益 | (千円) | 23,436 |
| 親会社株主に帰属する
四半期純利益 | (千円) | 123,318 |
| 四半期包括利益 | (千円) | 123,569 |
| 純資産額 | (千円) | 1,685,551 |
| 総資産額 | (千円) | 3,474,043 |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 10.59 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益 | (円) | 10.50 |
| 自己資本比率 | (％) | 44.9 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △891,632 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 143,336 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 391,173 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末残高 | (千円) | 1,379,953 |
| 回次 | 第13期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2023年11月１日 至 2024年１月31日 |
|
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 6.75 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。
当第２四半期連結累計期間においては、2023年11月１日付で不動産企画デザイン事業の事業譲渡（会社分割及び新設会社の株式譲渡）が完了しております。
また、株式会社ツクルバボックスの重要性が増したことを踏まえ、第１四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。この結果、2024年1月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社１社により構成されております。
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当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについては、2023年11月１日付の不動産企画デザイン事業の事業譲渡（会社分割及び新設会社の株式譲渡）完了に伴い、今後「(3) 不動産企画デザイン事業に関わるリスク」が該当しなくなります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
当第２四半期連結累計期間においては、企業収益を中心として景気が緩やかに回復しました。景気の先行きとしては、雇用・所得環境が改善する中で、各種政策の効果もあり、緩やかな回復の継続が期待されます 。他方、世界的な金融引き締めや中国経済の先行き懸念など、海外経済の下振れが景気を下押しするリスクもあり、物価上昇、中東情勢や金融資本市場の変動などと併せて注視していく必要があります。また、令和６年能登半島地震の影響にも十分留意する必要があります。
当社グループがターゲットとする中古マンション市場においては、景気の緩やかな回復も後押しし、2024年１月度の首都圏中古マンションの成約件数は2,711件（前年同月比5.0%増）と、2023年６月以降８カ月連続で前年同月を上回りました。同月の成約㎡単価は75.98万円（同11.2%増）と45カ月連続、成約価格は4,860万円（同13.7%増）と44カ月連続でそれぞれ前年同月を上回って推移しています。また、首都圏中古マンションの在庫件数は新型コロナウイルス感染症の影響で底打ちした2021年６月（33,641件）以降復調傾向にあり、2024年１月は47,449件と、24カ月連続で前年同月を上回っています。
このような経済環境のもと、当社グループは、主力事業であるcowcamo（カウカモ）事業において、営業活動やマーケティング活動などにおける生産性向上に最注力し、サービス改善や組織体制の強化を通じた事業規模の拡大を推進してまいりました。この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は2,045,182千円、営業利益は37,044千円、経常利益は23,436千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は123,318千円となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりです。
当セグメントにおいては、主に中古・リノベーション住宅のオンライン流通プラットフォームcowcamoの運営を通じて、中古・リノベーション住宅の仲介を行っております。当事業に係る外部環境は、新築マンション価格の高止まりを受けた中古マンション流通の拡大及びリノベーションに対する顧客認知の高まりにより、継続的な拡大基調にあります。
このような環境のもと、事業のさらなる成長に向け、プロダクトおよびサービスの改善やデジタルマーケティングを中心とした広告活動、物件案内を行う営業人員の採用・教育、業務システムの開発などに取り組んでまいりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,958,230千円、セグメント利益は424,274千円となりました。
当セグメントにおいては、主にオフィス設計を中心とした設計・空間プロデュースの受託事業及びコワーキングスペース・ワークプレイスレンタルサービスの運営事業から構成されております。
当社は、2023年11月１日付で、不動産企画デザイン事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全てを当社の共同創業者である中村真広氏に譲渡しました。つきまして、第２四半期連結会計期間以降は当セグメントにおける売上および利益の計上はありません。
当第２四半期連結累計期間の売上高は86,951千円、セグメント利益は8,296千円となり、第１四半期連結累計期間から変更はありません。
流動資産は3,218,071千円となり、その主な内訳は、現金及び預金1,425,961千円、売掛金及び契約資産23,543千円、販売用不動産1,652,931千円です。
固定資産は255,972千円となり、その内訳は、有形固定資産120,292千円、投資その他の資産135,679千円です。
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は1,788,492千円となりました。
流動負債は1,192,096千円となり、その主な内訳は、短期借入金445,688千円、１年内償還予定の社債110,000千円、１年内返済予定の長期借入金399,472千円です。
固定負債は596,396千円となり、その主な内訳は、社債104,000千円、長期借入金492,396千円です。
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,379,953千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果支出した資金は891,632千円となりました。これは主に、棚卸資産の増加817,247千円などの資金減少要因が、税金等調整前四半期純利益125,896千円などの資金増加要因を上回ったことによります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果得られた資金は143,336千円となりました。これは主に、関係会社株式売却による収入97,000千円、投資有価証券売却による収入53,534千円などによります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は391,173千円となりました。これは主に、短期借入金の増加372,688千円、長期借入れによる収入102,500千円などによります。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 35,186,100 |
| A種種類株式 | 700 |
| 計 | 35,186,800 |
| 種類 | 第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2024年１月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年３月15日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 11,666,400 | 11,677,400 | 東京証券取引所 （グロース） |
単元株式数は100株であります。 |
| A種種類株式 | 700 | 700 | 非上場 | 単元株式数は１株であります。（注） |
| 計 | 11,667,100 | 11,678,100 | － | － |
（注）A種種類株式の内容は以下の通りであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
１．剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主と併せて、以下「A種種類株主等」という。）に対し、下記９.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。）を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種優先配当金の金額
(a) A種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率1.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2023年７月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式について最初の払込みがなされた日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当（下記(4)に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がA種種類株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種種類株式（当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、上記(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利1.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。A種種類株式１株当たりにつき本(4)に従い累積した金額（以下「A種累積未払配当金相当額」という。）については、下記９.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２．残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記９.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１．(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする（以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当金額」という。）。
３．議決権
(1) A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(2) 当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
４．金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
A種種類株主は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日（当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日）を取得請求日（括弧内は必要な事前通知の日数とする。）として、当社に対して、金銭を対価としてその有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、取得請求日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のA種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は各A種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。
(a)2027年８月１日が到来した場合
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（２週間）
(b) 当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（当社の単独による株式移転を除く。）（以下「組織再編行為」という。）に係る議案がすべての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合
当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日（２週間）
(c) 当社の普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（10営業日）
「上場廃止事由等」とは、以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がA種種類株式の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
(d) 特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合（以下「支配権変動事由」という。）
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（30日以上60日以内）
(e) 当社が事業の全部又は重要な一部を休止若しくは廃止し又は譲渡若しくは会社分割することを決定した場合
A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（０日）
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
上記(1)(a)、(c)又は(e)の場合、A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、金銭対価取得請求日における(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額（以下本項において「原則取得価額」という。）をいう。上記(1)(b)又は(d)の場合、A種種類株式の取得価額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超えるときは、原則取得価額に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となるときは、原則取得価額とする。なお、本４.の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
「参照パリティ」とは、上記(1)(b)の組織再編行為の場合は以下に定めるところにより決定された値とし、上記(1)(d)の支配権変動事由の場合はこれに準じて算定するものとする。
(i)当該組織再編行為に関して当社の普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な下記５.(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）
(ii)(i)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社の普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記５．(4)に記載の取得価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社の普通株式の普通取引の終値の平均値は、下記５．(4)に記載の取得価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
(3) 金銭対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 金銭対価取得請求の効力発生
金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
５．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する。普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
取得価額は、当初1,200円とする。
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式数） | ＋ | 新たに発行する 普通株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
|||||
| 調整後 取得価額 |
＝ | 調整前 取得価額 |
× | 普通株式１株当たりの時価 | |||||
| （発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数 | |||||||||
なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条項付株式及び新株予約権（当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。）の全てについて、当該時点において、当社の普通株式に転換されたものと仮定した場合の当社の普通株式の総数をいう。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 本５．に定める取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
６．金銭を対価とする取得条項
(1) 金銭対価取得条項
当社は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日（当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日）を取得日（括弧内は必要な事前通知の日数とする。）として、金銭を対価としてA種種類株式の全部（一部は不可）を取得することができる（但し、下記（b）の場合には取得するものとする。以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価償還の効力発生日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、A種種類株式の一部を取得する場合において、A種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
(a) 東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当該各取引日に適用のある上記５．(3)及び(4)に定める取得価額の130％以上であった場合
当社が定める行使日（当該行使日から60日前以降30日以上前。但し、当該事前通知は当該30連続取引日の末日から30日以内に行わなければならない。）
(b) 当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）
当該スクイーズアウト事由の効力発生日の前日（当該スクイーズアウト事由発生日から14日以内）
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
上記(1)(a)の場合、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ii)①A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、②A種累積未払配当金相当額及び③A種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。上記(1)(b)の場合、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、上記４．(2)第二文に記載の場合に準ずる方式によって算出される金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本６．の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
７．譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
９．優先順位
(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10．当社の定款には、会社法第322条第２項に規定する定めはありません。
11. 当社と割当予定先である株式会社丸井グループ（以下「丸井グループ」という。）は、2022年６月13日付で投資契約（以下「本投資契約」という。）を締結しております。
① 【ストックオプション制度の内容】
第16回新株予約権（2023年９月14日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2023年９月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役７ 当社従業員17 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,094 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式109,400 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,300(注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自2026年11月１日 至2030年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額 ※ |
発行価格 1,675 資本組入額 838 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による承認を必要とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
(注)５ |
※ 新株予約権の発行時(2023年11月17日)における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権1個につき663円で発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする
① 新株予約権者は2026年７月期乃至2028年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。
(a) 売上総利益が45億円を超過した場合：行使可能割合50％
(b) 売上総利益が50億円を超過した場合：行使可能割合100％
また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第17回新株予約権（2023年９月14日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2023年９月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役５ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 193 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式19,300 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自2024年８月１日 至2030年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額 ※ |
発行価格 805 資本組入額 403 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による承認を必要とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
(注)３ |
※ 新株予約権の発行時(2023年11月17日)における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使条件は下記の通りとする
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1株当たりの金額を 1 円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記２．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第18回新株予約権（2023年９月14日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2023年９月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員18 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 148 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式14,800 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自2024年５月１日 至2030年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額 ※ |
発行価格 805 資本組入額 403 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による承認を必要とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
(注)３ |
※ 新株予約権の発行時(2023年11月17日)における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使条件は下記の通りとする
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1株当たりの金額を 1 円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記２．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年11月1日～ 2024年１月31日（注）１ |
普通株式 2,800 |
普通株式 11,666,400 A種種類株式 700 |
1,049 | 54,804 | 1,049 | 54,804 |
(注)１．新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,800株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,049千円増加しております。
２．2024年２月22日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,000株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,949千円増加しております。
#### (5) 【大株主の状況】
| 2024年１月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 村上浩輝 | 東京都世田谷区 | 2,084,000 | 18.39 |
| 株式会社エイチ | 東京都渋谷区恵比寿南３丁目７番２号 | 1,167,500 | 10.30 |
| 中村真広 | 神奈川県相模原市緑区 | 969,000 | 8.55 |
| 株式会社ワングローブキャピタル | 東京都品川区西五反田１丁目11番１号 | 918,500 | 8.11 |
| 合同会社エム | 東京都渋谷区恵比寿南３丁目７番２号 | 885,000 | 7.81 |
| 株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 838,800 | 7.40 |
| 竹内真 | 東京都港区 | 386,700 | 3.41 |
| イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木４丁目２番45号 | 350,000 | 3.09 |
| 佐護勝紀 | 東京都港区 | 265,900 | 2.35 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 240,100 | 2.12 |
| 計 | ― | 8,105,500 | 71.53 |
(注) １．株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）の所有株式数838,800株は、全て信託業務に係る株式数であります。
２．上記のほかに当社保有の自己株式335,709株があります。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
| 2024年１月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) |
総株主の議決権数に対する 所有議決権数 の割合(％) |
| 村上浩輝 | 東京都世田谷区 | 20,840 | 18.40 |
| 株式会社エイチ | 東京都渋谷区恵比寿南３丁目７番２号 | 11,675 | 10.31 |
| 中村真広 | 神奈川県相模原市緑区 | 9,690 | 8.55 |
| 株式会社ワングローブキャピタル | 東京都品川区西五反田１丁目11番１号 | 9,185 | 8.11 |
| 合同会社エム | 東京都渋谷区恵比寿南３丁目７番２号 | 8,850 | 7.81 |
| 株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 8,388 | 7.40 |
| 竹内真 | 東京都港区 | 3,867 | 3.41 |
| イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木４丁目２番45号 | 3,500 | 3.09 |
| 佐護勝紀 | 東京都港区 | 2,659 | 2.35 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 2,401 | 2.12 |
| 計 | ― | 81,055 | 71.55 |
2024年１月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
| A種種類株式 | 700 |
－
A種種類株式の内容は「（１）株式の総数等 ②発行済株式（注）」に記載のとおりです。
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 335,700 |
－
－
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 11,329,000 |
113,290
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 1,700 |
－
１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数
11,667,100
－
－
総株主の議決権
－
113,290
－
（注）単元未満株式は、当社所有の自己株式９株が含まれております。
| 2024年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社ツクルバ |
東京都渋谷区恵比寿四丁目３番14号 恵比寿SSビル | 335,700 | － | 335,700 | 2.88 |
| 計 | － | 335,700 | － | 335,700 | 2.88 |
(注) 上記自己保有株式は、単元未満株式９株は含まれておりません。
該当事項はありません。
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当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年11月１日から2024年１月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年８月１日から2024年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、和泉監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (2024年１月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,425,961 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 23,543 | |||||||||
| 販売用不動産 | 1,652,931 | |||||||||
| その他 | 115,635 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,218,071 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 120,292 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 135,679 | |||||||||
| 固定資産合計 | 255,972 | |||||||||
| 資産合計 | 3,474,043 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 短期借入金 | 445,688 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 110,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 399,472 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,575 | |||||||||
| 賞与引当金 | 46,644 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 1,437 | |||||||||
| その他 | 186,279 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,192,096 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 社債 | 104,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 492,396 | |||||||||
| 固定負債合計 | 596,396 | |||||||||
| 負債合計 | 1,788,492 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 54,804 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,605,499 | |||||||||
| 利益剰余金 | △35,274 | |||||||||
| 自己株式 | △62,516 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,562,512 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △2,393 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △2,393 | |||||||||
| 新株予約権 | 125,432 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,685,551 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,474,043 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年８月１日 至 2024年１月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,045,182 | |||||||||
| 売上原価 | 761,704 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,283,477 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,246,433 | |||||||||
| 営業利益 | 37,044 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 19 | |||||||||
| 受取手数料 | 921 | |||||||||
| その他 | 186 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,127 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 7,842 | |||||||||
| 社債利息 | 318 | |||||||||
| 株式交付費 | 700 | |||||||||
| 支払手数料 | 4,970 | |||||||||
| その他 | 903 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,735 | |||||||||
| 経常利益 | 23,436 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 関係会社株式売却益 | ※２ 49,226 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | ※３ 50,779 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,921 | |||||||||
| 固定資産売却益 | 532 | |||||||||
| 特別利益合計 | 102,460 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 125,896 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,577 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,577 | |||||||||
| 四半期純利益 | 123,318 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 123,318 |
0104035_honbun_0455747003602.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年８月１日 至 2024年１月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 123,318 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 250 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 250 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 123,569 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 123,569 |
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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年８月１日 至 2024年１月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 125,896 | |||||||||
| 減価償却費 | 13,272 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 11,172 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 46,644 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,437 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △19 | |||||||||
| 支払利息 | 7,842 | |||||||||
| 社債利息 | 318 | |||||||||
| 支払手数料 | 4,970 | |||||||||
| 株式交付費 | 700 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | △49,226 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | △50,779 | |||||||||
| 固定資産売却益 | △532 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △1,921 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 33,963 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △817,247 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △56,680 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △67,501 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 23,966 | |||||||||
| その他 | △103,791 | |||||||||
| 小計 | △877,514 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 19 | |||||||||
| 利息の支払額 | △9,204 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △4,932 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △891,632 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,160 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 532 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 53,534 | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | 97,000 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △3,070 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △4,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 5,499 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 143,336 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年８月１日 至 2024年１月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 372,688 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 102,500 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △54,317 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △57,250 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 37,465 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 725 | |||||||||
| 支払手数料の支払額 | △4,970 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △4,967 | |||||||||
| その他 | △700 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 391,173 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △357,122 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,737,075 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,379,953 |
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1) 連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、株式会社ツクルバボックスの重要性が増したため、連結の範囲に含めております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。 (追加情報)
（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当社グループは、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は次のとおりであります。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称 株式会社ツクルバボックス
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１. 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年８月１日 至 2024年１月31日) |
||
| 給与手当 | 575,865 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 46,644 | 〃 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 1,437 | 〃 |
当第２四半期連結累計期間（自 2023年８月１日 至 2024年１月31日）
バ・アンド・コー株式会社の株式を譲渡したことによるものであります。詳細は、「注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。 ※３. 投資有価証券売却益
当第２四半期連結累計期間（自 2023年８月１日 至 2024年１月31日）
当社が保有する投資有価証券のうち、国内非上場株式１銘柄を売却したことによるものであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年８月１日 至 2024年１月31日) |
|
| 現金及び預金 | 1,425,961千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △46,008 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,379,953千円 |
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自 2023年８月１日 至 2024年１月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の 種類 |
配当の原資 | 配当金の 総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年9月14日 取締役会 |
A種種類 株式 |
その他 資本剰余金 |
4,967 | 7,095.90 | 2023年7月31日 | 2023年10月31日 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの。
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
0104110_honbun_0455747003602.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2023年８月１日 至 2024年１月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注）２ |
|||
| cowcamo （カウカモ）事業 |
不動産企画デザイン事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,957,393 | 82,478 | 2,039,872 | － | 2,039,872 |
| その他の収益 | 837 | 4,473 | 5,310 | － | 5,310 |
| 外部顧客への売上高 | 1,958,230 | 86,951 | 2,045,182 | － | 2,045,182 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 1,958,230 | 86,951 | 2,045,182 | － | 2,045,182 |
| セグメント利益 | 424,274 | 8,296 | 432,571 | △395,527 | 37,044 |
（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．その他の収益は、「リース会計に関する会計基準」の範囲に含まれる賃貸料収入等であります。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当社は、当第２四半期連結会計期間において、「不動産企画デザイン事業」を会社分割により事業譲渡いたしました。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「不動産企画デザイン事業」のセグメント資産が97,665千円減少しております。また、「不動産企画デザイン事業」の資産のうち、事業譲渡の対象とならなかった一部の資産を「cowcamo（カウカモ）事業」に変更しております。
(企業結合等関係)
（会社分割及び新設会社の株式譲渡）
当社は、2023年９月14日開催の取締役会において、当社の「不動産企画デザイン」事業（以下、「本事業」という）を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全てを当社の共同創業者である中村真広氏に譲渡することを決議し、2023年11月１日付で会社分割及び新設会社の株式譲渡を行いました。
１．事業分離の概要
（１）会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先の名称
① 会社分割による分離先企業の名称 バ・アンド・コー株式会社
② 株式譲渡先の名称 中村 真広
（２）分離した事業の内容
不動産企画デザイン事業
シェアードワークプレイス「co-ba」等の運営、空間プロデュース（企画・デザイン・設計）を軸とした事業企画・開発
（３）事業分離を行った主な理由
当社として、本件の実施は、2023年７月18日付「会社分割（簡易新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関する基本方針決定のお知らせ」に記載のとおり、主力事業であるカウカモ事業に経営資源を集中することが当社の中長期的な企業価値向上のために最適な選択であると判断したためであります。
（４）事業分離日
① 会社分割日 2023年11月１日
② 株式譲渡日 2023年11月１日
（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
① 会社分割 当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする新設分割（簡易分割）
② 株式譲渡 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２．実施した会計処理の概要
（１）移転損益の金額
関係会社株式売却益 49百万円
（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 56百万円 | 流動負債 | 44百万円 |
| 固定資産 | 74百万円 | 固定負債 | 9百万円 |
| 資産合計 | 131百万円 | 負債合計 | 53百万円 |
（３）会計処理
「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき処理を行っております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
不動産企画デザイン事業
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の額
売上高 86百万円
営業利益 ７百万円 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年８月１日 至 2024年１月31日) |
| (1)１株当たり四半期純利益 | 10円59銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 123,318 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | 3,519 |
| （うち優先配当額(千円)） | (3,519) |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) |
119,799 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 11,313,938 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 10円50銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 普通株式増加数（株） | 90,283 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
該当事項はありません。 ２ 【その他】
該当事項はありません。 # 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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