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TSUKURUBA Inc. Interim / Quarterly Report 2021

Jun 14, 2021

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年6月14日
【四半期会計期間】 第10期第3四半期(自 2021年2月1日 至 2021年4月30日)
【会社名】 株式会社ツクルバ
【英訳名】 TSUKURUBA Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 村上 浩輝
【本店の所在の場所】 東京都目黒区上目黒一丁目1番地5号
【電話番号】 03-4400-2946
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 小池 良平
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区上目黒一丁目1番地5号
【電話番号】 03-4400-2946
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 小池 良平
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E35028 29780 株式会社ツクルバ tsukuruba inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2020-08-01 2021-04-30 Q3 2021-07-31 2019-08-01 2020-04-30 2020-07-31 1 false false false E35028-000 2021-06-14 E35028-000 2019-08-01 2020-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35028-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35028-000 2020-08-01 2021-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35028-000 2020-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35028-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35028-000 2021-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35028-000 2020-02-01 2020-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35028-000 2021-02-01 2021-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35028-000 2021-06-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35028-000 2021-04-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35028-000 2021-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35028-000 2021-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35028-000 2021-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35028-000 2021-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35028-000 2021-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35028-000 2021-04-30 E35028-000 2021-04-30 jpcrp_cor:Row1Member E35028-000 2020-08-01 2021-04-30 E35028-000 2020-08-01 2021-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E35028-000:CowcamoBusinessReportableSegmentMember E35028-000 2019-08-01 2020-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E35028-000:CowcamoBusinessReportableSegmentMember E35028-000 2019-08-01 2020-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E35028-000:PropertyPlanningAndDesignDivisionReportableSegmentMember E35028-000 2020-08-01 2021-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q3r_E35028-000:PropertyPlanningAndDesignDivisionReportableSegmentMember E35028-000 2020-08-01 2021-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35028-000 2019-08-01 2020-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35028-000 2019-08-01 2020-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35028-000 2020-08-01 2021-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 0101010_honbun_0455747503305.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第9期

第3四半期累計期間 | 第10期

第3四半期累計期間 | 第9期 |
| 会計期間 | | 自 2019年8月1日

至 2020年4月30日 | 自 2020年8月1日

至 2021年4月30日 | 自 2019年8月1日

至 2020年7月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,436,022 | 1,137,714 | 1,718,876 |
| 経常損失(△) | (千円) | △38,354 | △232,880 | △159,244 |
| 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △91,632 | △253,224 | △431,740 |
| 持分法を適用した場合の

投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 609,982 | 30,632 | 610,183 |
| 発行済株式総数 | (株) | 9,793,700 | 10,126,900 | 9,799,700 |
| 純資産額 | (千円) | 1,414,513 | 897,536 | 1,074,807 |
| 総資産額 | (千円) | 2,181,710 | 3,054,527 | 2,162,370 |
| 1株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △10.02 | △26.44 | △46.81 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 1株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 64.8 | 28.3 | 49.6 |

回次 第9期

第3四半期会計期間
第10期

第3四半期会計期間
会計期間 自 2020年2月1日

至 2020年4月30日
自 2021年2月1日

至 2021年4月30日
1株当たり四半期純損失(△) (円) △12.74 △13.71

(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益について、第9期第3四半期累計期間、第9期及び第10期第3四半期累計期間は、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。 ### 2 【事業の内容】

当第3四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第3四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第3四半期累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の拡大ならびにこれに伴う緊急事態宣言の発令およびまん延等重点措置による個人消費の低迷や経済活動の停滞により、国内の景気や経済は先行き不透明な状況が続いております。

このような中、国内不動産市場においては、マンション及び戸建住宅用地の高騰と人手や資材不足等の要因による建築費の高騰と高止まりの状態が続いており、併せて新型コロナウイルス感染症拡大の影響による個人所得の減少や雇用環境の悪化による消費者マインドの低下など、予断を許さない状況にあります。

このような経済環境のもと、当社は、主力事業であるcowcamo(カウカモ)事業のサービス改善及び組織体制の強化による事業規模拡大、システム開発への投資などの施策を中心に取り組んでまいりました。この結果、当第3四半期累計期間の売上高は1,137,714千円(前年同期比20.8%減)、営業損失は236,908千円(前年同期は営業損失32,880千円)、経常損失は232,880千円(前年同期は経常損失38,354千円)、四半期純損失は253,224千円(前年同期は四半期純損失91,632千円)となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

なお、先の第1四半期会計期間より、従来の「シェアードワークプレイス事業」から「不動産企画デザイン事業」へとセグメントの名称を変更しております。なお、当該セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

① cowcamo(カウカモ)事業

当セグメントにおきましては、主にリノベーション住宅のオンライン流通プラットフォームcowcamoの運営を通じて、中古・リノベーション住宅の仲介を行っております。当事業に係る外部環境は、新築マンションの価格の高止まりを受けた中古マンションの流通拡大およびリノベーションに対する顧客認知の高まりにより、リノベーションマンション流通市場は拡大基調にあります。

このような環境のもと、当社としては、事業のさらなる成長に向け、プロダクトの機能改善やオンラインを中心とした広告活動、物件案内を行う営業人員の拡充・教育、業務システムの開発、物件供給強化のための新サービスの開発などに取り組んでまいりました。その結果の一つとして、2021年4月には、「再販事業者支援サービス」を立ち上げ、cowcamo事業で蓄積したユーザーデータを用いて中古マンションの仕入再販事業者に対して「ブランド」化された物件企画の提案を行い、カウカモ上でブランドの「ファン」を蓄積していくことができる仕組みのトライアル検証を開始しました。

この結果、売上高は859,271千円(前年同期比26.1%減)、セグメント利益は37,066千円(前年同期比87.9%減)となりました。

② 不動産企画デザイン事業

当セグメントは、主にオフィス設計を中心とした設計・企画・空間プロデュースの受託事業およびコワーキングスペース・ワークプレイスレンタルサービスの企画・運営事業から構成されております。当事業に係る外部環境は、働き方の多様化やそれに基づく都心部におけるオフィス移転、分散、縮小の動きがみられ、当セグメントにおいては需要の拡大がみられました。

この結果、売上高は278,443千円(前年同期比1.7%増)、セグメント利益は13,647千円(前年同期比60.5%減)となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産の部)
当第3四半期会計期間末の資産合計は3,054,527千円となり、前事業年度末と比較して892,157千円の増加となりました。これは主に、社債、転換社債型新株予約権付社債の発行等により現金及び預金が729,365千円増加したこと等によるものです。
(負債の部)

当第3四半期会計期間末の負債合計は2,156,990千円となり、前事業年度末と比較して1,069,428千円の増加となりました。これは主に、1年内返済予定の長期借入金が8,654千円減少する一方、長期借入金が172,740千円増加し、1年内償還予定の社債及び社債がそれぞれ40,000千円、100,000千円増加、転換社債型新株予約権付社債が700,000千円増加したこと等によるものです。

(純資産の部)
当第3四半期会計期間末の純資産合計は897,536千円となり、前事業年度末と比較して177,270千円の減少となりました。これは、四半期純損失253,224千円の計上、新株予約権が31,398千円増加したこと等によるものです。   ### 3 【経営上の重要な契約等】

当第3四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 35,186,800
35,186,800
種類 第3四半期会計期間

末現在発行数(株)

(2021年4月30日)
提出日現在

発行数(株)

(2021年6月14日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 10,126,900 10,126,900 東京証券取引所

 (マザーズ)
単元株式数は100株であります。
10,126,900 10,126,900

(注) 提出日現在発行数には、2021年6月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2021年2月1日~

2021年4月30日
257,200 10,126,900 13,357 30,632 13,357 30,632

(注) 新株予約権の行使により、発行済株式総数が257,200株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,357千円増加しております。 #### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。   

(6) 【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年1月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2021年4月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 335,600

完全議決権株式(その他)

普通株式 9,532,700

95,327

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

1,400

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

9,869,700

総株主の議決権

95,327

-  ##### ② 【自己株式等】

2021年4月30日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

株式会社ツクルバ
東京都目黒区上目黒一丁目1番地5号第二育良ビル2階 335,600 335,600 3.40
335,600 335,600 3.40

2 【役員の状況】

該当事項はありません。

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第4 【経理の状況】

1  四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

2  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2021年2月1日から2021年4月30日まで)及び第3四半期累計期間(2020年8月1日から2021年4月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

3  四半期連結財務諸表について

「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第5条第2項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

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1 【四半期財務諸表】

(1) 【四半期貸借対照表】

(単位:千円)
前事業年度

(2020年7月31日)
当第3四半期会計期間

(2021年4月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,613,625 2,342,990
売掛金 20,847 30,259
販売用不動産 206,285
仕掛品 3,161 4,625
その他 22,754 40,242
貸倒引当金 △300 △300
流動資産合計 1,660,089 2,624,104
固定資産
有形固定資産 380,880 284,726
無形固定資産
ソフトウエア 78,629
無形固定資産合計 78,629
投資その他の資産
敷金及び保証金 101,916 58,983
その他 19,485 8,084
投資その他の資産合計 121,401 67,067
固定資産合計 502,281 430,423
資産合計 2,162,370 3,054,527
(単位:千円)
前事業年度

(2020年7月31日)
当第3四半期会計期間

(2021年4月30日)
負債の部
流動負債
1年内償還予定の社債 40,000 80,000
1年内返済予定の長期借入金 115,407 106,753
未払金 83,371 82,965
未払法人税等 7,788
賞与引当金 53,128
その他 58,998 76,761
流動負債合計 305,565 399,608
固定負債
社債 160,000 260,000
転換社債型新株予約権付社債 700,000
長期借入金 602,799 775,539
その他 19,198 21,843
固定負債合計 781,997 1,757,382
負債合計 1,087,562 2,156,990
純資産の部
株主資本
資本金 610,183 30,632
資本剰余金 1,322,777 1,149,915
利益剰余金 △797,006 △253,224
自己株式 △62,421 △62,461
株主資本合計 1,073,531 864,862
新株予約権 1,276 32,674
純資産合計 1,074,807 897,536
負債純資産合計 2,162,370 3,054,527

 0104320_honbun_0455747503305.htm

(2) 【四半期損益計算書】

【第3四半期累計期間】
(単位:千円)
前第3四半期累計期間

(自 2019年8月1日

 至 2020年4月30日)
当第3四半期累計期間

(自 2020年8月1日

 至 2021年4月30日)
売上高 1,436,022 1,137,714
売上原価 453,189 237,124
売上総利益 982,833 900,590
販売費及び一般管理費 1,015,713 1,137,498
営業損失(△) △32,880 △236,908
営業外収益
受取利息 684 20
助成金収入 ※1 22,305
その他 622 662
営業外収益合計 1,306 22,989
営業外費用
支払利息 1,583 6,294
社債利息 1,239
支払手数料 152 1,063
社債発行費 4,917 10,017
その他 128 346
営業外費用合計 6,781 18,961
経常損失(△) △38,354 △232,880
特別利益
新株予約権戻入益 1,276
固定資産売却益 961
資産除去債務戻入益 1,895
特別利益合計 4,133
特別損失
出資金清算損 9,951 3,028
投資有価証券評価損 5,920 12,395
減損損失 25,797
移転関連費用 8,531
特別損失合計 41,668 23,955
税引前四半期純損失(△) △80,023 △252,703
法人税、住民税及び事業税 2,142 520
法人税等調整額 9,466
法人税等合計 11,608 520
四半期純損失(△) △91,632 △253,224

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【注記事項】
(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)

前事業年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

(資産の保有目的の変更)

第3四半期会計期間において、固定資産の一部について保有目的を変更したことに伴い、有形固定資産(土地、建物)107,094千円を販売用不動産へ振り替えております。 

(四半期損益計算書関係)

※1. 助成金収入

当第3四半期連結累計期間(自 2020年8月1日 至 2021年4月30日)

新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、雇用調整助成金の特例措置の適用を受けたものであります。当該支給額を助成金収入として営業外収益に計上しております。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

前第3四半期累計期間

(自  2019年8月1日

至  2020年4月30日)
当第3四半期累計期間

(自  2020年8月1日

至  2021年4月30日)
減価償却費 45,227千円 20,507千円
(株主資本等関係)

前第3四半期累計期間(自  2019年8月1日  至  2020年4月30日)

1.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第3四半期累計期間(自  2020年8月1日  至  2021年4月30日)

1.株主資本の著しい変動

当社は、2020年10月29日開催の定時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、当該決議について、2020年12月1日に効力が発生しております。この結果、当第3四半期累計期間において、資本金が601,848千円、資本準備金が858,123千円それぞれ減少し、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えました。また、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金の金額の一部797,006千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補いたしました。

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第3四半期累計期間(自  2019年8月1日  至  2020年4月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント 調整額

(注)1
四半期損益計算書計上額

(注)2
cowcamo

(カウカモ)事業
不動産企画デザイン事業
売上高
外部顧客への売上高 1,162,242 273,780 1,436,022 1,436,022
セグメント間の内部売上高

  又は振替高
1,162,242 273,780 1,436,022 1,436,022
セグメント利益又は損失(△) 305,834 34,588 340,422 △373,302 △32,880

(注)1.セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社

費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2.セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。 2.報告セグメントごとの資産に関する情報

(賃貸用不動産の取得による資産の著しい増加)

当第3四半期会計期間において、賃貸用不動産の取得を行いました。

これにより「不動産企画デザイン事業」のセグメントの資産が224,759千円増加しております。  3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「不動産企画デザイン事業」及びセグメントに帰属しない全社資産において、減損損失を計上しています。なお、当第3四半期累計期間における当該減損損失の計上額は下表のとおりであります。

(単位:千円)
不動産企画デザイン事業 9,749
セグメントに帰属しない全社資産 16,047
25,797

当第3四半期累計期間(自  2020年8月1日  至  2021年4月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント 調整額

(注)1
四半期損益計算書計上額

(注)2
cowcamo

(カウカモ)事業
不動産企画デザイン事業
売上高
外部顧客への売上高 859,271 278,443 1,137,714 1,137,714
セグメント間の内部売上高

  又は振替高
859,271 278,443 1,137,714 1,137,714
セグメント利益又は損失(△) 37,066 13,647 50,713 △287,622 △236,908

(注)1.セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社

費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

2.セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。 2.報告セグメントの変更等に関する事項

第1四半期会計期間より、従来の「シェアードワークプレイス事業」から「不動産企画デザイン事業」へとセグメントの名称を変更しております。なお、当該セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

また、前第3四半期累計期間のセグメントの名称は、当第3四半期累計期間のセグメントの名称に基づき作成したものを開示しております。 

3.報告セグメントごとの資産に関する情報

(販売用不動産の取得による資産の著しい増加)

当第3四半期会計期間において、販売用不動産の取得を行いました。また、不動産企画デザイン事業の賃貸用及び自社利用の不動産として保有していた有形固定資産を保有目的変更により、「cowcamo(カウカモ)事業」の販売用不動産に振替えております。これにより、「cowcamo(カウカモ)事業」の資産が206,405千円増加しております。        ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前第3四半期累計期間

(自  2019年8月1日

至  2020年4月30日)
当第3四半期累計期間

(自  2020年8月1日

至  2021年4月30日)
1株当たり四半期純損失(△) △10円02銭 △26円44銭
(算定上の基礎)
四半期純損失(△)(千円) △91,632 △253,224
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る四半期純損失(△)(千円) △91,632 △253,224
普通株式の期中平均株式数(株) 9,144,480 9,576,284
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

 0104420_honbun_0455747503305.htm

2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0455747503305.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。