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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年10月28日
【事業年度】	第13期(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)
【会社名】	株式会社ツクルバ
【英訳名】	TSUKURUBA Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　村上　浩輝
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目３番14号　恵比寿SSビル
【電話番号】	03-4400-2946
【事務連絡者氏名】	上級執行役員CAO　小池　良平
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目３番14号　恵比寿SSビル
【電話番号】	03-4400-2946
【事務連絡者氏名】	上級執行役員CAO　小池　良平
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35028 29780 株式会社ツクルバ TSUKURUBA Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-08-01 2024-07-31 FY 2024-07-31 2022-08-01 2023-07-31 2023-07-31 1 false false false E35028-000 2024-10-28 E35028-000 2024-10-28 jpcrp_cor:ClassASharesMember E35028-000 2024-10-28 jpcrp030000-asr_E35028-000:FukushimaYoshinoriMember E35028-000 2024-10-28 jpcrp030000-asr_E35028-000:IshimotoTadatsuguMember E35028-000 2024-10-28 jpcrp030000-asr_E35028-000:KitaharaHiroshiMember E35028-000 2024-10-28 jpcrp030000-asr_E35028-000:KobayashiKenjiMember E35028-000 2024-10-28 jpcrp030000-asr_E35028-000:MurakamiHirokiMember E35028-000 2024-10-28 jpcrp030000-asr_E35028-000:NishiuraChiekoMember E35028-000 2024-10-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35028-000 2024-10-28 jpcrp_cor:Row1Member E35028-000 2024-10-28 jpcrp_cor:Row2Member E35028-000 2024-10-28 jpcrp_cor:Row3Member E35028-000 2024-10-28 jpcrp_cor:Row4Member E35028-000 2024-10-28 jpcrp_cor:Row5Member E35028-000 2024-10-28 jpcrp_cor:Row6Member E35028-000 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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等


回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		2020年７月	2021年７月	2022年７月	2023年７月	2024年７月
売上高	(千円)	―	―	―	―	5,483,091
経常利益	(千円)	―	―	―	―	114,088
親会社株主に帰属する当期純利益	(千円)	―	―	―	―	215,658
包括利益	(千円)	―	―	―	―	213,134
純資産額	(千円)	―	―	―	―	1,800,203
総資産額	(千円)	―	―	―	―	4,221,550
１株当たり純資産額	(円)	―	―	―	―	84.00
１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	18.42
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	18.26
自己資本比率	(％)	―	―	―	―	39.3
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	13.0
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	49.3
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	△900,551
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	81,070
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	954,278
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	―	―	―	―	1,871,872
従業員数	(名)	―	―	―	―	197
［ほか、平均臨時雇用人員］	［―］	［―］	［―］	［―］	［61］

(注) １．第13期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイトを含む。)は、１年間の平均人員を[ ]外数で記載しております。

３．第13期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等


回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		2020年７月	2021年７月	2022年７月	2023年７月	2024年７月
売上高	(千円)	1,718,876	1,624,420	2,766,313	4,152,638	4,682,998
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△159,244	△358,316	△795,020	△150,798	73,975
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	△431,740	△482,465	△822,420	△165,523	186,527
持分法を適用した場合の投資利益	(千円)	―	―	―	―	―
資本金	(千円)	610,183	30,632	14,314	31,635	60,139
発行済株式総数	(株)
普通株式	9,799,700	10,126,900	11,451,600	11,569,500	11,685,600
A種種類株式	―	―	―	700	700
純資産額	(千円)	1,074,807	879,793	909,607	1,512,577	1,764,142
総資産額	(千円)	2,162,370	3,037,880	2,878,842	3,064,344	4,498,690
１株当たり純資産額	(円)	113.43	64.91	73.67	60.82	80.82
１株当たり配当額普通株式 (１株当たり中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
A種種類株式 (１株当たり中間配当額)	―	―	―	7,095.90	10,000.00
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	△46.81	△50.10	△74.37	△14.83	15.85
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	15.71
自己資本比率	(％)	49.6	27.5	28.4	45.3	36.1
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	12.4
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	57.3
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
営業活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△78,533	△437,819	△1,025,358	△85,476	―
投資活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	△526,644	△105,924	△108,781	△59,257	―
財務活動によるキャッシュ・フロー	(千円)	753,095	1,221,159	544,457	263,015	―
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	1,519,889	2,197,304	1,607,621	1,725,902	―
従業員数［ほか、平均臨時雇用人員］	(名)	135	164	193	182	171
［59］	［62］	［66］	［63］	［51］
株主総利回り	(％)	42.5	53.7	30.5	48.8	42.9
(比較指標：配当込み TOPIX )	(％)	(98.1)	(127.3)	(133.0)	(163.6)	(201.4)
最高株価	(円)	2,329	1,225	1,415	1,155	1,392
最低株価	(円)	508	627	526	629	665

(注) １．第９期から第12期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２．2022年11月15日に第三者割当増資により、A種種類株式700株を新規発行いたしました。

３．第12期以降の１株当たり純資産額については、純資産額の合計額から当社が発行する普通株式と権利関係の異なるA種種類株式に係る払込金額、優先配当額を控除して算定しております。

４．普通株式に係る１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。また、配当性向の算出については、A種種類株式の配当額は含まれておりません。

５．第９期から第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第９期から第12期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第９期から第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイトを含む。)は、１年間の平均人員を[ ]外数で記載しております。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、A種種類株式は非上場であるため、該当事項はありません。

10.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

11．第13期より連結財務諸表を作成しているため、第13期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。 ### ２【沿革】

当社の共同創業者である村上浩輝と中村真広は、「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」という企業理念のもと当社を設立いたしました。

設立以降の経緯は以下のとおりであります。


年月	概要
2011年８月	東京都渋谷区において、株式会社ツクルバを設立
2011年12月	東京都渋谷区にコワーキングスペース「co-ba shibuya」を開業
2012年６月	空間デザイン・プロデュース事業(現・不動産企画デザイン事業)を開始
2012年10月	株式会社マチニワ（現・株式会社ツクルバボックス、2024年７月期より連結子会社として操業）を東京都渋谷区に設立
2015年１月	ITを活用した中古・リノベーション住宅の流通プラットフォーム「cowcamo」ベータ版を公開
2015年３月	空間活用事業などを展開する株式会社アプトを100％子会社化
2015年６月	「cowcamo」正式版を公開、オンラインメディア「cowcamo magazine」の提供を開始
2016年３月	一級建築士事務所登録
2016年９月	「cowcamo」がソフトウエア・サービス・システム部門にてグッドデザイン賞を受賞
2016年10月	事業拡大のため本社を東京都目黒区に移転
2017年11月	株式会社アプトの全株式を譲渡
	「cowcamo」にて事業者向けデータ提供サービスを開始
	「cowcamo」のiOSアプリを正式公開
2018年３月	「cowcamo」にてパートナー仲介事業者との連携開始
2018年７月	「cowcamo」のAndroidアプリを正式公開
2018年12月	「cowcamo」のAndroidアプリが「Google Play ベストオブ 2018」隠れた名作部門にて優秀賞を受賞
2019年７月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2020年７月	株式会社丸井グループと資本業務提携契約を締結
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所グロース市場に移行
2023年11月	不動産企画デザイン事業の会社分割及び新設会社の株式譲渡を完了

当社グループは、当社及び連結子会社１社(株式会社ツクルバボックス)の計２社により構成されております。

当社グループは、「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」をミッションに掲げ、情報通信技術、デザインを高次に融合させることで、従来の事業展開においては実現し得なかった価値を提供すべく事業活動を行っております。

当社グループは、cowcamo(カウカモ)事業及び不動産企画デザイン事業を展開しております。当該２事業は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。なお、不動産企画デザイン事業につきましては、2023年11月１日付で事業譲渡（会社分割及び新設会社の株式譲渡）が完了しております。

(1) cowcamo(カウカモ)事業

当事業では、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」において、オンラインメディアを通じた物件情報流通サービス、自社及び外部のエージェント（※１）による仲介サービス、顧客ニーズや物件のデータを活用した売主・事業者向け支援サービスを主なサービスとして提供しております。

当事業の特徴は、中古住宅流通のバリューチェーン（※２）を、テクノロジーを用いて統合している点にあります。具体的には、中古・リノベーション住宅における一連の顧客体験の統合・刷新(特徴①-１)、住宅デザイン企画・メディア運営・エージェントサービスの一連のオペレーションの統合・最適化(特徴①-２)、顧客ニーズや物件のデザイン、物件の取引データなどの独自データの活用(特徴②)にあります。

当事業では、中古・リノベーション住宅に特化した住宅情報メディアサービスおよびエージェントによる仲介サービスを提供しております。主な収益源は、中古・リノベーション住宅の売買に関して売手及び買手から受領する売買仲介手数料、その他付随する手数料等、住宅取引の流通総額に対して課される手数料であり、広告掲載料等は受領しておりません。また、買主の要望等により、一部取引においては、在庫リスクをコントロールできる場合に限定して、当社グループが一時的に物件を仕入・販売する取引が発生するケースがありますが（仕入取引）、取引は仲介取引の割合が多数を占める状況にあります。

特徴①-１：中古・リノベーション住宅購入における一連の顧客体験の統合・刷新

当事業では、オンラインの住宅情報流通メディアを中心に、中古・リノベーション住宅の購入体験の統合・刷新を図っております。具体的には、従来の店舗やチラシ、物件情報検索サイトを通じた画一的な物件情報流通に対して、ソーシャルメディア等のチャネルに特化し、独自に撮影した画像や取材記事を中心としたコンテンツ型メディアとしての物件情報流通モデルを確立しております。また、会員向けに、当社グループ独自の物件情報データベースからユーザーの嗜好にあった物件を選定・提案するネイティブアプリ（※３）や、住宅購入検討プロセスにおけるエージェントとのコミュニケーションをオンラインチャット上で行うことができるネイティブアプリを相次いで開発し、多数の会員を有する住宅購入サービスへと成長いたしました。

なお、「cowcamo」における会員数は49万人に達しております。

特徴①-２：住宅デザイン企画・メディア運営・エージェントサービスの一連のオペレーションの統合・最適化

一連の業務フローにおいて自社開発したシステムを活用することにより、高い生産性と顧客満足の両立を図っております。具体的には、顧客の個別的な嗜好性や住まい探しの状況を一元的に把握・管理することが可能な顧客管理システム、エージェントによる顧客への提案支援、顧客とのアポイントメント管理、業務の優先度管理等を支援する業務支援システム、顧客とのコミュニケーションを円滑化・効率化するチャットアプリなど、一連の業務フローが全て自社開発プロダクトによりシステム化されております。これにより、各々の業務プロセスにおいて高い生産性を実現するとともに、非熟練者でもオペレーションを遂行できることから事業拡大に柔軟に対応可能な組織の拡張性を実現していると考えております。当社グループの組織的能力である特徴①-２により当社グループのサービス価値である特徴①-１の提供が実現していると考えております。

なお、仲介サービスだけでなく、顧客ニーズや物件のデータを活用した売主・事業者向け支援サービスの提供も行っております。主な収益源は、データに基づく中古・リノベーション住宅の企画提案、情報技術を用いた不動産流通の高度化等に関する助言・支援等に対する対価を業務委託手数料として受領しております。

特徴②：顧客ニーズや物件のデザイン、物件の取引データなどの独自データの活用

売主・事業者向け支援サービスでは、前述したメディアサービス、エージェントサービスを通じて、顧客ニーズやリノベーションのデザイン、物件、取引情報等の多数のデータを蓄積しております。これらのデータを解析・活用することで、ユーザーのニーズの分析や、最適なリノベーション企画の立案、販売価格の推計等が可能となります。当事業ではこれらを応用し、当サービスを利用する売主・事業者に対してリノベーション物件の商品企画や販売支援などの業務支援サービスを提供しております。これにより、本サービスを利用する売主・事業主からの収益機会が拡大するとともに、cowcamoのユーザー・会員に適した物件の供給が増大し、サービス全体の価値向上に寄与するものと考えております。

(2) 不動産企画デザイン事業

当事業においては、リノベーションしたオフィス空間に様々なサービスを組み合わせた「働く場」をサブスクリプション型（※４）のサービスとして提供するワークスペースのシェアリングサービスを中心とした事業展開を行っております。同事業では、スタートアップ、個人事業主、クリエイターなどの"チャレンジする人・組織"を主要な顧客としたコワーキングスペース「co-ba(コーバ)」、成長中のスタートアップ向けに企業の成長や変化に合わせて柔軟にオフィススペースをレンタルすることができる「HEYSHA(ヘイシャ)」の２つのサービスを提供するほか、ワークスペースの仲介・設計等の受託サービスや、不動産領域における企画開発と事業創造も行っております。

不動産企画デザイン事業の特徴は以下の通りです。

①　サブスクリプション型のビジネスモデル

オフィスの床のみを貸し出して賃料を得る従来のオフィス賃貸と異なり、既に内装や家具が施された空間に様々なソフトサービスを統合した「働く場」を一定期間単位で利用可能としたサブスクリプション型のモデルを採用しております。なお、「co-ba(コーバ)」は月単位または一日単位でのサービス利用料、「HEYSHA(ヘイシャ)」は月額のサービス利用料という形で収益を得ております。

②　コミュニティプラットフォーム

「co-ba(コーバ)」「HEYSHA(ヘイシャ)」のメンバーは、オフィススペースの利用に加え、当社が運営する様々なイベントやメンバー向けオンラインサイトにて相互に交流することが可能となっております。

③　ネットワーク展開

自社開発のみならず各地において他事業者と連携することにより、ネットワーク拡大を行っております。

〔用語説明〕


（※１）	エージェント
	エージェントとは、顧客の住まい探しから物件購入における仲介業務を行う不動産仲介者のこと。

（※２）	バリューチェーン
	バリューチェーンとは、一連の事業活動を、個々の工程の集合体ではなく価値の連鎖として捉えること。

（※３）	ネイティブアプリ
	Apple Inc.が運営する「App Store」やGoogle Inc.が運営する「Google Play」等のアプリマーケットよりプログラムをダウンロードして利用するアプリケーションのこと。

（※４）	サブスクリプション型
	製品やサービスなどの一定期間の利用に対して、代金を支払う方式のこと。

［事業系統図］

### ４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有（又は被所有）割合（％）	関係内容
（連結子会社）
株式会社ツクルバボックス	東京都渋谷区	92,000千円	cowcamo（カウカモ）事業	100.0	資金の援助業務受託及び委託従業員の出向債務保証

(注）１.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．㈱ツクルバボックスは、特定子会社に該当しております。

４．㈱ツクルバボックスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等


①　売上高	1,193,393	千円
②　経常利益	40,113	〃
③　当期純利益	29,130	〃
④　純資産額	218,060	〃
⑤　総資産額	1,667,958	〃

(1) 連結会社の状況

2024年７月31日現在


セグメントの名称	従業員数(名)
cowcamo(カウカモ)事業	151	(53)
不動産企画デザイン事業	―	(―)
報告セグメント計	151	(53)
全社(共通)	46	(8)
合計	197	(61)

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。

２．全社(共通)は、管理部門等に所属しているものであります。

３．当社は、当連結会計年度において、「不動産企画デザイン事業」を会社分割により譲渡したため、当該セグメントに属する事業がなくなったことにより、不動産企画デザイン事業については従業員数を記載しておりません。

(2) 提出会社の状況

2024年７月31日現在


従業員数(名)		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与(千円)
171	(51)	32.5	2.4	5,892


セグメントの名称	従業員数(名)
cowcamo(カウカモ)事業	125	(43)
不動産企画デザイン事業	―	(―)
報告セグメント計	125	(43)
全社(共通)	46	(8)
合計	171	(51)

(注) １．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)は、管理部門等に所属しているものであります。

４．前事業年度末に比べて従業員数が11名減少しております。主な理由は、当事業年度において、「不動産企画デザイン事業」を会社分割により譲渡したことであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4) 多様性に関する指標

当連結会計年度の多様性に関する指標は、以下のとおりであります。

①　提出会社


管理職に占める女性労働者の割合(％)	男性労働者の育児休業取得率（％）	労働者の男女の賃金差異（％）
全労働者	うち正規雇用労働者	うちパート・有期労働者
39.6	112.5	69.1	82.8	81.9

(注) １．管理職に占める女性労働者の割合は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。管理職は、部下を持つ職務以上の者、並びに部下を持たなくともそれと同等の地位にある者で、役員を除いております。

２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．労働者の男女の賃金差異については、男性労働者の賃金に対する女性労働者の賃金の割合を示しております。当社グループでは、同一雇用形態において男女の賃金に差は設けていないため、この差は、等級別人数構成の差によるものだと捉えております。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

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第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、不動産企画デザイン事業につきましては、2023年11月１日付で事業譲渡（会社分割及び新設会社の株式譲渡）が完了しております。

(1) 経営方針等

（i）経営方針

当社グループは、「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」をミッションに掲げ、デザイン×ビジネス×テクノロジーの融合を強みとし、主に住宅領域の社会課題を解決することで、これまで生み出せなかった新たな価値をつくり社会に届けていくことを目指しています。

（ⅱ）事業アプローチ

当社グループは、主に住宅領域の社会変化の兆しに着目し、デザイン×ビジネス×テクノロジーの融合により、これまで生み出せなかった価値を社会に届けていくことを目指しています。そのため、事業づくりにおいても、従来の競争型のアプローチではなく、異なる領域を“和える”編集型のアプローチにより産業を再定義していく独自の手法で事業創造を行っていきたいと考えています。


	競争型のアプローチ	編集型のアプローチ
基本的な戦略	競争優位の確立によるシェア拡大・維持	産業の再編集による市場創出
競争優位の源泉	機能やコスト面での優位性	一貫した世界観の確立による高いエンゲージメント
重視する顧客価値	経済価値・スペック	感情価値・体験
オペレーションのつくり方	競争優位につながる特定機能に特化し秀でる	デザイン、テクノロジーを活用し高度なオペレーションの統合を実現
組織のつくり方	特定機能の効率的な実践が可能な統制された組織	多様な職能が共存し共創を行う組織

（ⅲ）共創型ワークスタイルの実践

事業プロデュース、広告クリエイティブ、不動産流通、建築・空間設計、メディア運営、編集、コミュニティマネジメント、イベントプランニング、そしてITエンジニアリングに至るまで、多様な職能のメンバーがツクルバに集っています。それぞれが自分の「色」を持ちながら、所属を超えて混ざり合い、「新たな色」を生み出す共創型ワークスタイルを実践することで、デザイン×ビジネス×テクノロジーの融合を実現しています。

(2) 経営戦略等

当社グループは、主力事業であるcowcamo(カウカモ)事業のサービス改善および組織体制の強化により事業規模を拡大させてまいります。具体的な経営戦略につきましては、以下のとおりであります。

(ｉ)統合型の住宅流通プラットフォーム「cowcamo」の確立・拡大

①　cowcamoが目指す流通構造の改革

（a）中古住宅流通のバリューチェーンをテクノロジーで統合

中古住宅に関する既存の流通構造では、再販事業者が売主から物件を買取り、リノベーションを施して再販する「買取/企画開発」のプロセス、不動産ポータルサイトの運営事業者が物件情報を掲載する「情報流通」のプロセス、不動産売買仲介事業者を通じて買主が中古住宅を購入する「不動産流通」のプロセスが、いずれも別個の事業者に分散して行われています。当社グループのcowcamoでは、中古・リノベーション住宅の企画開発、情報流通、不動産流通の一連のプロセスをデザインとテクノロジーで統合することにより、一貫した顧客体験と業務の生産性向上の両立を図っております。

（b）徹底的なユーザー視点で住宅購入の体験を革新

当事業では、デザインとテクノロジーを用いたメディアサービス及びエージェントサービスの統合により、ソーシャルメディア等のチャネルに特化した物件との出会いの体験、独自に撮影した画像や取材記事を中心としたコンテンツ型メディアを通じた物件選びの体験、エージェントとのコミュニケーションをオンラインチャットやオンラインミーティング等で行うことによる物件購入の体験等、住まい探しの初期段階から購入までの一連の顧客体験すべてをデザインする事で、住宅購入に関する顧客体験の刷新を図っております。

②　独自のポジショニング

当社グループは、cowcamo(カウカモ)事業において、情報解析等のテクノロジーによって、従来は独立に存在していた不動産ポータル、仲介業ならびに不動産事業者支援サービスを統合した新しいプラットフォームを確立・拡大したいと考えております。

日本の住宅流通領域におけるサービスは、Web業界を出自とする不動産ポータル事業者、不動産業界を出自とする仲介事業者、またシステム・ソフトウエア業界を出自とする不動産事業者向けシステムの提供など、事業体の出自により、それぞれが独立に事業・サービスを提供し、分散されてきました。しかしながら、当社グループが市場機会として着目する中古・リノベーション住宅の流通におきましては、物件の固有性と多様化する顧客ニーズを適切にマッチングさせた上で、顧客の求める一点ものの商品を企画することが重要となるため、各事業体が提供するサービスを統合した事業モデルが有効であると考えております。

また、このような統合型の住宅流通プラットフォームを確立する上では、Webサービスの開発力、仲介業務の理解ならびに仲介業務を効率化する業務システムの開発力、物件情報を供給する不動産事業者とのネットワーク及び同事業者に対する業務支援サービス・システムの開発力など、テクノロジーと業務オペレーション、組織力の高度な統合が必要となり、これが同業他社による類似サービスの展開に対する障壁として有効に機能するものと考えております。

③　一連のプロセスをデザインとテクノロジーによって統合・最適化

当社グループは、データ(物件データ、顧客データ、デザインデータ)を中心として、一連の業務プロセスを自社開発のシステムによって効率的にデザインして統合・最適化し、エージェントの生産性を継続的に改善する方針です。業務プロセスの具体例は以下の通りです。

(a) マーケティング：マーケティング支援ツールを用いた会員データ解析、マーケティングオートメーション

（※３）

(b) 物件企画・開発：企画支援ツールを用いた査定業務の自動化、物件・デザインデータの解析

(d) エージェント・業務支援：エージェントCRMツール（※４）を用いた顧客データ管理、顧客と物件のマッチングによる提案支援、顧客応答の自動化、エージェントアサイン（※５）の自動化

④　ユーザーを起点とした自律的成長サイクルの実現

当社グループは、中古マンション購入における一連の顧客体験の統合・刷新等により、ユーザーのエンゲージメント(※６)を高めることで会員数の拡大を図る方針です。主な会員数の拡大のサイクルは以下の通りです。

(i) オンライン・オフラインを統合してデザインされた洗練されたユーザー体験によりユーザーが蓄積

(ii) 蓄積されたユーザーの購買行動により、顧客嗜好、取引、空間・企画のデータが蓄積

(iii)蓄積されたデータを活用して売主側の仕入、リノベーション企画・開発、売却を提案

(iv) データを基にユーザーニーズに基づく物件が供給される

(v) ストーリー調の魅力的な記事により、蓄積された豊富なユーザーに訴求

(vi) ユーザーがさらに集まり、反響(※７)も集まり、早く適正な価格で売れる

(vii)それによってさらに売主が集まる

上記のように、洗練されたユーザー体験により既に蓄積されているユーザー基盤を起点とし、そのユーザー基盤に対して売主が集まり、さらにデータ活用によりユーザーが望む魅力的な物件が増え、さらにそれによってユーザーが増える、というユーザー基盤を起点とした自律的成長サイクルを実現しています。

⑤　顧客、データ、ノウハウの蓄積により持続的な競争優位を確立

当社グループは、これまでの事業運営において、独自の顧客基盤、データ、オペレーションノウハウを蓄積して参りました。今後も独自の顧客基盤、データ、オペレーションノウハウの蓄積により、持続的な競争優位の構築を図る方針です。

(a) 顧客基盤の蓄積：cowcamoは首都圏における中古・リノベーション住宅流通プラットフォームとして多数の利用事業者数・ユーザー数を擁しております。

(b) データの蓄積：当社グループは、首都圏の中古・リノベーション住宅流通に関する独自のデータを蓄積しております。これらのデータは、自社での取材や実際の取引に基づく統合的なデータ(物件の定性的な評価情報や内装写真等の物件固有のデータ、売出から成約にいたるまでの価格推移等の取引情報データ、cowcamo上でのユーザーの物件への反響行動に関するデータ等)であり、これまでも部分的には存在していましたが、これらのデータを統合的に蓄積している点で、希少性の高い情報資産であると考えております。

(c) オペレーションノウハウの蓄積：当社グループは、オペレーション(物件情報取得、企画・デザイン、取材・記事制作、マーケティング、顧客管理、マッチング、接客支援等)をテクノロジーを活用して統合しております。一連のバリューチェーンを統合したノウハウが、同業他社による類似サービスの展開に対する障壁として有効に機能するものと考えております。

⑥　一貫した世界観を実現するための組織

当社グループの組織的な能力であるテクノロジー、オペレーション、デザインが、構想力、プロダクト力、マーケティング力を発現する事で、中古住宅流通のバリューチェーンの統合による一貫した世界観が実現されると考えております。

(a) テクノロジー：エンジニア、データサイエンティスト（※８）を中心としたメンバーにより実現

(b) オペレーション：営業、マーケティング、コンテンツ制作を中心としたメンバーにより実現

⑦　「cowcamo」による市場創出

当社グループは、cowcamoを通じて、中古・リノベーション住宅の適切な価格形成と生涯買い替え頻度の向上により、中古物件流通市場の活性化をリードしたいと考えております。cowcamoは中古住宅の流通市場を対象としておりますが、(a)価格形成×(b)買い替え頻度向上により対象市場の拡大を図る方針です。なお、国土交通省「住生活基本計画（令和３年３月19日）」では、2018年に全国12兆円であった中古住宅・リフォーム市場が長期的に20兆円となることが目標として掲げられております。

(a) 価格形成の観点


これまで	・再販時の物件価格は、リノベーション物件購入時の物件価格を大きく下回る傾向・リノベーション物件の履歴事項や物件の固有性が評価されず、経年での価格下落が大きい
cowcamoが果たす役割	・リノベーション物件の流通データの蓄積によるリノベーション物件の公正な評価・一点ものの魅力を伝えるプレゼンテーション
これから	・再販時の物件価格が、リノベーション物件購入時の物件価格に近づく・リノベーション物件の履歴事項や物件固有性を評価・伝達し、経年での価格下落を緩やかにする

(b) 買い替え頻度向上の観点


これまで	・20代は賃貸、30代で持ち家を購入し、同じ住宅に住み続ける「持ち家は一生もの」という価値観
cowcamoが果たす役割	・ライフスタイルに応じた住み替えの促進・流通中間コストの削減による買い替えの経済性向上
これから	・従来の価値観に囚われず、ライフスタイルに応じて住宅を買い替える価値観

⑧　事業アセットを活用した更なる成長ポテンシャル

当社グループでは、cowcamo(カウカモ)事業の事業アセットであるデータ、デザインノウハウ、オペレーションモデル、ブランドを活用することで、収益機会の拡大と収益性の向上を図る方針です。

(a) データ、デザインノウハウの横展開による収益機会の拡大：売主・事業者向けサービス

・蓄積したデータを活用し売主・再販事業者へ企画・開発を支援(供給物件の質・量の向上、収益源の拡大)

(b) デザインノウハウ、ブランドの横展開による収益機会の拡大：自社企画物件

・デザインノウハウ、ブランドを活用し、自社企画物件を提供(流通額に対する収益性向上)

・自社エージェントにて確立されたオペレーションモデルを横展開(事業の拡張可能性の向上、収益源の拡大)

⑨　リノベーション時代の住宅流通プラットフォームとしてのポジションを確立

当社グループはリノベーション時代の競争原理の変化の特徴として、自分らしい生活を志向する購入者層の増加、ビジュアルコミュニケーションの重要度の高まりがあると考えております。当社グループはcowcamoを通じて、リノベーション時代の住宅流通プラットフォームとしてのポジション確立を図ってまいります。


	従来の住宅流通産業	cowcamoが実現するプラットフォーム
バリューチェーン上の力点	川上（住宅の供給者）	川下（住宅の購入者）
顧客の物件選択の軸	スペック（住宅の広さ、間取り、部屋数等）	ストーリー・デザイン（ユーザーの視点に立ち、住みたい街や理想の暮らしを想像できる記事）
情報流通に求められる機能	検索・絞り込み	マッチング・提案
キーコンテンツ	定量情報	定性情報・ビジュアルイメージ
オペレーション	分散的	統合的

⑩　企業価値向上に関する当社グループの考え

当社グループは、ユーザー基盤の蓄積と成約率改善による売上総利益の継続的な成長及びオペレーション最適化による営業利益率の改善、並びに創出された利益の再投資による売上総利益の更なる拡大により、企業価値の向上を図る方針です。具体的には(a)取引件数の増加及び(b)取引あたり収益の増加による売上総利益の成長と、(c)広告効率及び(d)オペレーション効率等の向上による営業利益率の改善を通じた企業価値の向上を目指して参ります。

(a) 取引件数の増加要因：会員数の蓄積、成約率の向上、生涯取引機会の拡大等

(b) 取引あたり収益の増加要因：流通価格の適正化、テイクレート（※９）の向上、周辺領域での収益化

(d) オペレーション効率の改善要因：エージェントオペレーションの型化・高度化(営業プロセスの型化と独自CRM開発、独自ツール開発、営業支援システム導入などによる業務プロセスの省人化)、その他オペレーションの型化・高度化

なお、(c)広告効率の改善及び(d)オペレーション効率の改善により「cowcamo(カウカモ)事業」のセグメント利益率は継続的に改善しております。

当社グループが経営管理上重要視しているKPI(Key Performance Indicator の略称で主要な業績評価指標のこと)は以下の通りです。

「cowcamo」のKPIの推移


期間	GMV(期間合計) 単位：百万円	テイクレート(期中平均) 単位：%
2020年７月期	22,694	4.7%
2021年７月期	27,983	4.1%
2022年７月期	36,887	4.6%
2023年７月期	52,673	4.6%
2024年７月期	56,003	5.0%

（注）１. 「GMV（Gross Merchandise Value：流通総額）」は、特定の期間においてcowcamoを通じて消費者が購入した商品の合計値です。取引された住宅の総額やリノベーション工事などの総額が含まれます。表中の数字は住宅の購入に関して取引決済日を基準として集計した数値です。金額は百万円未満を切り捨てしております。

２．「テイクレート（付加価値獲得率）」は、特定の期間におけるcowcamo事業の売上総利益をGMVで除することで算出される流通における付加価値獲得率です。比率は小数第二位を四捨五入しております。

「cowcamo」の参考指標の推移


期間	会員関連指標	取引関連指標
会員数(期末) 単位：人	取引件数(期間合計) 単位：件
2020年７月期	190,450	432
2021年７月期	288,593	573
2022年７月期	369,532	782
2023年７月期	440,480	972
2024年７月期	486,460	1,092

（注）１. 「会員数」は、「cowcamo」に会員登録したユーザーの特定の期間の末日における会員数です。一度も取引を行ったことのない会員も含まれております。

２．「取引件数」は、特定の期間において販売された住宅の件数の合計値です。表中の数字は住宅の購入に関する売買契約書の締結日を基準として集計した数値です。なお、同一取引において複数戸数の販売が行われる場合、従来は戸数単位で集計しておりましたが、取引単位の集計に修正しております。

業績の推移（単位：百万円）


期間	売上高		売上総利益		営業利益又は営業損失（△）
	全社	cowcamo （カウカモ）事業	全社	cowcamo （カウカモ）事業	全社	cowcamo （カウカモ）事業
2020年７月期	1,718	1,339	1,194	1,077	△150	283
2021年７月期	1,624	1,240	1,264	1,152	△358	32
2022年７月期	2,766	2,363	1,844	1,710	△773	△16
2023年７月期	4,152	3,797	2,522	2,414	△132	628
2024年７月期	5,483	5,396	2,824	2,801	155	1,024

(注) １．「営業利益又は営業損失」は、「全社」については全社の営業利益又は営業損失です。また、「cowcamo(カウカモ)事業」については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げる「セグメント利益又は損失」です。なお、2023年７月期より、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるために、全社費用の配賦方法を見直し、報告セグメントの利益又は損失の測定方法の変更を行っております。2022年７月期以降のcowcamo(カウカモ)事業におけるセグメント利益は、変更後の測定方法に基づき作成したものを開示しております。

cowcamo(カウカモ)事業の主な収益源は、中古・リノベーション住宅の売買に関して売手及び買手から受領する売買仲介手数料等でありますが(純額により売上計上)、顧客ニーズに応じて一時的に物件の仕入・販売取引(再販取引)を行うケースがあります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、上記「企業価値向上に関する当社グループの考え」に記載の通り、売上高、売上総利益及び営業利益並びにGMV、テイクレートを重要な経営指標とし、高収益事業を展開していくことにより利益率の向上を図ってまいります。

(4) 経営環境

当社グループは、cowcamo(カウカモ)事業に係る事業環境を以下のように認識しています。

①　市場規模

cowcamoがターゲットする首都圏の中古マンション流通市場は、2023年時点で6.6兆円と推計されます（注１）。

中古マンションストックにおいては、築年数25年以上の物件の割合が32%(2015年)から58%(2023年)に上昇しており、2025年には全体の６割を超過すると推定されます（注２）。築年数の古い物件においては、リノベーションが実施される割合が高いことから、当社グループがターゲットとしている中古・リノベーション住宅セグメントの流通量は中長期的に拡大するものと考えております。

当社グループでは、首都圏での住宅購入においてリノベーションが普及するなかで、市場の拡大・一般化に伴ういくつかの変化を予想しております。

(a) リノベーション住宅市場の形成

・リノベーションを前提とした流通価格の形成

・「安いから」中古リノベーションから「こだわるなら」中古リノベーションへ

(b) 中古住宅の流通方法の多様化

・リノベーション済住宅の購入

・中古住宅の購入後にリノベーションを実施

・リノベーション済住宅の購入後に追加でリノベーションを実施

・再販事業者の拡大

・リノベーション住宅専門サイトの成長

②　ユーザー基盤の拡大

当社グループは、ユーザー基盤の拡大を軸に、収益機会の最大化と市場創出に取組む方針です。cowcamoの更なる認知拡大やプロダクトの機能向上を通じて、より多くのユーザーにご利用頂けるサービスを目指して参ります。また、現在の営業エリアである東京・横浜エリア（ターゲット層人口は約200万人、うち推計中古住宅購入検討者数約180万人）から首都圏（ターゲット層人口は約450万人、うち推計中古住宅購入検討者数約410万人）への展開を通じて、一層のユーザー基盤の拡大を図って参ります（注３）。

(注) １．公益財団法人東日本不動産流通機構「年報マーケットウォッチ 2023年度」、公益財団法人不動産流通推進センター「2024不動産業統計集（3月期改訂）３不動産流通」、リフォーム産業新聞社「中古住宅リノベ市場データブック 2022-2023」から首都圏における40㎡超のマンションの市場規模を当社グループが推計

２．公益財団法人東日本不動産流通機構等のデータより当社グループが推計

東京・横浜エリアおよび首都圏のターゲット層人口(i)、推計中古住宅購入検討者数(ii)は以下の様に推計しております。

(i)東京・横浜エリアおよび首都圏のターゲット層人口：東京都及び横浜市(A1)、首都圏(A2)それぞれにおける25歳以上50歳未満の人口×推計持ち家許容割合(B)×推計中古住宅許容割合(C)により算出

A1：「住民基本台帳による東京都の世帯と人口(令和６年１月)」東京都総務局統計部

「令和６(2024)年　年齢別人口（住民基本台帳による）」横浜市政策局総務部

A2：「人口推計 2023年10月1日現在人口推計」総務局統計部

B：「平成30年度　住宅経済関連データ　３．住宅に対する国民の意識」国土交通省　において「現在借家」の世帯のうち、今後の居住形態及び住み替え方法を「借家などへの住み替え」と答えた世帯を除く世帯の割合（57.0%）

C：「平成30年度　住宅経済関連データ　３．住宅に対する国民の意識」国土交通省　において「現在借家」の世帯のうち、今後の居住形態及び住み替え方法を「中古住宅」「こだわらない」と答えた世帯の割合（56.0%）

(ii)都区部および首都圏の推計中古住宅購入検討者数：都区部および首都圏それぞれのターゲット層人口(i)×5年以内に住み替えを希望する割合(D)により算出

D：「今後の住み替え・改善意向（14区分）／家計主の年齢(8区分) 」総務省統計局　において、世帯主の年齢が50歳未満の世帯のうち、5年以内に「できれば住み替えたい」と答えた世帯の割合（91.0%）

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループの対処すべき課題としましては、既存事業の拡大、収益性の向上及び中長期的な成長に資する体制整備が重要であると認識しており、特に下記を重要課題として取組んでおります。

①　サービスの知名度向上

当社グループは、テレビや新聞、雑誌、ラジオ等のマスメディア向けの広告は実施しておらず、これまで培ってきたデジタルマーケティングのノウハウを活用することにより、ユーザー、会員を獲得してまいりました。

一方で、当面の対象市場としている首都圏の中古マンション流通市場の規模は6.6兆円(上記(4)参照) と広大であり、中でもリノベーションマンション市場は今後も堅調に拡大していくものと想定します。このため、今後のユーザー、会員獲得においては、より広範な認知の獲得が重要であると認識しており、今後はこれまで構築してきたデジタルマーケティングの効率改善と並行し、費用対効果を慎重に検討した上で、テレビや新聞、雑誌、ラジオ等のマスメディアを活用した広告宣伝活動も検討してまいります。

②　エージェントサービスのオペレーションの高度化・効率化

当社グループは、これまでに開発してきた業務管理システム、蓄積してきたノウハウにより、エージェントサービスの生産性向上とサービス品質の両立に取組んでまいりました。

しかしながら、今後の事業成長のためにはさらなるユーザー数の増加が必要であり、恒常的な収益性の向上を実現するためには、引き続きオペレーションの高度化・効率化が重要であると考えております。そのため、蓄積された顧客データ・業務データのさらなる活用、業務の自動化等の施策を実施してまいります。

③　事業開発の強化

当社グループは、早期の事業拡大のために適切な外部の事業者との連携が重要であると考えております。そのため、取引先事業者との関係を強化し、事業開発の推進を図ってまいります。具体的には、cowcamo(カウカモ)事業においては、他の事業者との連携を通じた顧客向けサービスの拡充を推進すると同時に、物件供給及び事業者向けサービスの強化を図ってまいります。

④　技術開発体制の強化

cowcamo(カウカモ)事業においては、技術革新のスピードは非常に早く、類似のサービスや競合の参入が予測されるため、新規サービスの展開スピードを速めるべく、エンジニアの採用・チーム体制の整備を通じて開発体制を早期に強化してまいります。

⑤　組織体制の強化

当社グループは、事業規模の拡大及び成長のためには、専門性を有する人材の採用及び社員の育成及び社員への企業理念・経営方針の伝達が重要な課題と考えております。当社グループは社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるような事業を展開していくことで、優秀な人材の採用強化に取組んでまいります。また、社員に対して経営ビジョン・ミッションを踏まえた当社グループの経験とノウハウに基づく研修を計画的に実施していくことで、社員の育成及び企業理念・経営方針の伝達を行ってまいります。

⑥　情報管理体制の強化

当社グループは、社内の情報管理体制を整備し、情報管理の徹底を図っておりますが、個人情報等の機密情報につきましては、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を図ってまいります。

⑦　内部統制の強化

当社グループ事業が継続的に成長し、顧客に安定したサービスを提供し続けていくためには、継続的な内部統制の整備、強化に取組んでいくことが重要であると考えております。当社グループは、組織が健全かつ有効的に運営されるように、内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部統制の整備、強化を行っていく方針であります。

〔用語説明〕


（※１）	CRM
	CRMとは、顧客関係管理（Customer Relationship Management）の略称であり、顧客満足度等の向上を通じて、売上高の拡大及び利益率の向上を目指す経営戦略手法またはシステムのこと。

（※２）	リスティングサイト
	リスティングサイトとは、売主または売主に依頼された不動産売買仲介が売出中の物件を掲載するウェブサイトのこと。

（※３）	マーケティングオートメーション
	マーケティングオートメーションとは、顧客開拓におけるマーケティング活動を可視化・自動化するツールのことです。

（※４）	エージェントCRMツール
	エージェントCRMツール（Agent CRM）とは、エージェント向けの顧客関係管理による顧客満足度等の向上を通じて、売上高の拡大及び利益率の向上を目指す業務支援システムです。

（※５）	エージェントアサイン
	エージェントアサインとは、自社エージェントと問い合わせがあった顧客とのアポイントメント管理のことです。

（※６）	エンゲージメント
	エンゲージメントとは、特定の企業（企業自体、企業が提供する商品、ブランド等）に対して、顧客が高い好感度や忠誠心を抱き、強い絆で結びついている状態のこと。

（※７）	反響
	反響とは、顧客から電話またはメール等で受ける物件に対する問い合わせのこと。

（※８）	データサイエンティスト
	データサイエンティストとは、主に、ITやビジネスに精通するデータ分析やマーケティングを行う専門家です。

（※９）	テイクレート
	テイクレートとは、Eコマース等の業態において、プラットフォーム上で取引されるGMV（Gross Merchandise Value：流通総額）に対して課される手数料率（Eコマース等の運営事業者の売上高となる）のこと。

（※10）	ナーチャリング
	ナーチャリングとは「養育」「育成」等を意味し、マーケティング戦略の分野においては「見込み客を顧客にする」という意味で用いられる。

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する考え方

当社グループは、「拡大する中古・リノベーション市場において、一人でも多くの人に安心・手軽に住まいを楽しめるサービスを提供し、住まいの流通に必要不可欠な存在となる」ことを目指しております。

株式会社丸井グループとの共創事業として開始したワークラウンジ付きコミュニティ型リノベーション賃貸マンション「co-coono（コクーノ上北沢）」における調査では、リノベーションによる脱炭素効果は、既存建物の新築建替と比較し、極めて高いと評価されました。（注１）

中古住宅流通市場において当社グループがサービスを提供することは、ユーザーの方々への安心・手軽な住まいの提供に加え、持続可能な社会の形成にも寄与すると考え、今後も持続的な事業拡大と企業価値の向上に注力してまいります。

(注) １．2022年12月12日公表の「ツクルバ・丸井グループの共創事業「co-coono（コクーノ）上北沢」のリノベーションによる脱炭素効果を見える化　CO₂排出量を84%、廃棄物排出量を96%削減」に記載の第三者調査機関による調査結果に基づきます。

（２）サステナビリティに関する取組

国内外のサステナビリティ開示で広く利用されている「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）」の4つの構成要素（ガバナンス、リスク管理、戦略、指標および目標）に基づき、取組を開示いたします。

（ⅰ）ガバナンス

当社グループは、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営の最重要課題と位置付けております。

具体的な取組としては、当社は、2023年10月27日開催の第12期定時株主総会における承認を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなるガバナンスの強化、意思決定の質およびスピードの向上を行ってまいります。

（ⅱ）リスク管理

当社グループは、リスクの防止および会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」にてリスク管理に関する必要な事項を定めております。

具体的な取組としては、責任者をコーポレート本部長、主管部署を法務部とする「リスク管理委員会」を毎月開催し、各部門および部室のリスク管理担当者と連携しつつ、サステナビリティに関するリスクを含む、リスクの洗い出し・識別・評価を行い、適時適切な対応や再発防止策の検討を実施しております。

（ⅲ）戦略

＜人的資本の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針＞

当社グループは、人的資本の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針として、様々なバックグラウンドやスキル、キャリア志向を持った人材が活躍できる環境整備を目指しております。

営業プロセスの型化や、ナレッジマネジメント、社員向け研修やキャリアパスの拡充といった人材育成の環境整備を行っています。当連結会計年度においては、営業成績上位20名のうち女性が13名（65%）、業界未経験者が12名（60%）を占めており、性別やバックグラウンドの差に関わらず、多様な人材が早期に活躍できる環境を実現しております。

具体的な取組としては、営業を対象に社内独自の基準で「ライフスタイリスト」と認定する制度を導入し、専門職としての専門性を磨き続けるコースと、マネジメント職を目指すコースと、2種類のキャリアコースを選択できるようにすることで、持続的にやりがいを持ってキャリアアップができる環境整備を行っております。

＜社内環境整備に関する方針＞

当社グループは、社内環境整備に関する方針として、従業員の人格・個性を尊重しつつ、心身の安全と健康を確保できる環境整備に注力しております。

社内コミュニケーションの活発化に向けた施策、オフィス環境整備、ライフステージの変化に応じた最適な選択ができる環境整備などを推進しております。

具体的な取組としては、次世代育成支援対策推進法に基づいた行動計画を策定し、当社グループ従業員が働きやすく、仕事と育児の両立を実現できる環境を整備しております。

（ⅳ）指標及び目標

当社グループは、前述した戦略に基づき、人材育成及び社内環境整備に関する方針について、育成期間、業界未経験者比率や定職率、有給取得率といった指標にも注視しておりますが、重要視する指標として、「従業員の状況」に記載の管理職に占める女性従業員の割合及び育児休業取得率を掲げております。

・管理職に占める女性従業員の割合：39.6%（2024年7月末日時点）。具体的な数値目標は設定しておりませんが、継続的な改善を目指します。

・育児休業取得率：育児休業及び育児目的休暇につき、2023年8月1日より2025年7月31日の期間で、男性の取得率40%以上、女性の取得率90%以上を継続することを目標としております。 ### ３【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。

また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスクに対し発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。

なお、不動産企画デザイン事業については、2023年11月１日付で事業譲渡（会社分割及び新設会社の株式譲渡）が完了しているため、同事業に係るリスクは記載しておりません。

本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関わるリスク

①　市場環境について

当社グループは、中古住宅流通市場を中心とした不動産市況の動向に影響を受ける可能性があります。

cowcamo(カウカモ)事業は、一般消費者の実需向けの事業である上に、潜在顧客を会員として蓄積することで、多少の市場変動には影響を受けない事業モデルとなっておりますが、当社グループの想定を上回る景気悪化等により長期的に不動産市況が低迷した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、インターネットを介したサービス提供を行っておりますが、インターネットの普及に伴う弊害の発生、利用に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因により、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループの仲介サービスの売上計上は、売買契約を締結した時点ではなく、サービスの提供を行った時点で計上しております。そのため、サービスの提供時期により、当社グループの四半期毎の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

当社グループは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、当該領域は技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が極めて速く、それらに基づく新機能や新サービスの導入が相次いで行われる変化の激しい市場です。このような環境の中で、当社グループは、データ解析や人工知能の導入、スマートフォンやタブレット端末等の多様なデバイスへの対応等、最新技術の開発を率先して行うと共に、優秀な人材の確保に取り組んでおります。

しかしながら、今後何らかの革新的な技術が開発され、当社グループの対応が遅れた場合や、そのような革新的な技術に対応するために多額のシステム開発費用が追加的に発生する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　感染症等の影響について

新型コロナウイルス感染症等の感染力が高く治療方法が確立されていない感染症の流行等を原因とする、政府による外出自粛要請に基づく不動産取引の停滞、消費マインドの冷え込みによる長期的な景気悪化等が生じる場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) cowcamo(カウカモ)事業に関わるリスク

①　競争優位性について

当社グループは、cowcamo(カウカモ)事業において、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載の特徴を有するサービスを提供することによって、従来の不動産ポータル事業者、仲介事業者に対する競争優位性の構築を推進してまいりました。

しかしながら、将来、テクノロジーに長けた企業による当社グループの事業領域への新規参入、類似した事業モデルを有する海外企業の日本市場への進出等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらの脅威を想定し、潜在顧客である会員との関係の強化や新規技術・サービスの開発を通じた競争力の強化を進めてまいりますが、競合企業の動向が当社グループの想定を超える場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　ユーザーの継続的なサービス利用について

当事業においては、住宅情報流通サービス、エージェントサービスを通じた一連のサービスプロセスにおいて、顧客を「cowcamo」のユーザーとして認識し、会員化施策等により、継続的なサービス利用を促すことで、顧客基盤の構築と業績の安定化を図っております。しかしながら、何らかの施策の見誤りやトラブル等でユーザーのサービス利用の継続が損なわれた場合、当事業の業績が悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　エージェント人員の採用・育成について

当事業においては、サービスの需要拡大を見据えた計画的なエージェント人員の採用・育成を計画しております。また、独自の業務ツールの開発等を含むエージェント業務の型化・効率化を行うことで、属人的な経験や能力に依存しない体制を確立しております。

しかしながら、当社グループの想定を超える人材市場の逼迫や何らかの組織的な要因により、計画的な採用・育成が想定の通りに行われない場合には、当事業の業績が悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　システムの開発・運用体制について

当事業においては、一連のサービス、オペレーションを自社開発のシステムによって提供・運営していることから、将来の事業拡大を見据え、システムの開発・運用体制の継続的な拡充を計画しております。

しかしながら、システム開発・運用に要する人員の獲得の遅れや、システム開発・運用上の何らかのトラブルの発生等により、システムの開発・運用が計画通りに進展しない場合には、当事業の業績が悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　広告宣伝について

当事業においては、ユーザーの計画的な獲得にあたり、インターネット広告を中心とした広告運用を実施し、広告出稿先や競合の広告出稿元の動向を注視しながら計画的な広告宣伝を行っております。

しかしながら、広告出稿先の配信ロジックの変更や、競合する広告出稿元の動向が、当社グループの想定を大きく超える場合には、計画された広告効果が実現されず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　協力会社及び取引先との関係について

当事業においては、仲介業務における協力会社や物件の売主である再販事業者が事業運営に重要な役割を果たしております。当社グループは、継続的に良質な協力会社、取引先の開拓、関係の維持・強化に努めておりますが、何らかの要因により協力会社や取引先との取引の継続が損なわれた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　自然災害等について

当事業においては、首都圏を中心に事業展開を行っておりますが、これらの地域で地震・火災・水害等の大規模な自然災害等が発生した場合には、掲載物件の仲介停止や、仲介スケジュールの変更、不動産価格下落による収益性の低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　消費税の増税について

当社グループが仲介する中古・リノベーション住宅は、一般家庭で購入する最も高額な耐久消費財と言われていることから、消費税率の動向により需要が大きく左右される特性があります。消費税率が引き上げられた場合、家計の実質所得の目減りとなることから個人消費を抑制する要因として、顧客の住宅購入意欲の減退につながり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　不動産にかかる税制について

当社グループが仲介する中古・リノベーション住宅を購入するにあたっては、大多数の顧客が住宅ローンを利用しております。住宅ローンの金利が大幅に上昇した場合には、月々の住宅ローン支払い負担の増加や金利変動への不安感から、顧客の住宅購入意欲の減退につながる可能性や、金融機関からの住宅ローンの貸し付け条件が厳しくなる可能性があります。また、当該購入・保有にあたって不動産取得税、固定資産税等の各種の租税公課が発生します。現在、不動産取得税の税率軽減措置や固定資産税の負担調整措置等の税負担の軽減措置が講じられておりますが、上記の税負担の軽減措置が行われなくなった場合、住宅の購入・保有にかかる負担が増加することから、顧客の住宅購入意欲の減退につながる可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　再販取引を実施するにあたり発生するリスク

当事業の取引の大半を占める不動産物件の仲介においては、契約不適合責任や在庫リスクは発生しませんが、顧客ニーズに応じた事業・サービス開発の一環で一部仕入取引を行っており、販売先に対する契約不適合責任を負う可能性があります。したがって、該当物件に多額の補修費用等を要する重大な瑕疵が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、物件の仕入時から何らかの理由により販売状況が不振となり、その間に不動産の市場価格が下落した場合には、棚卸資産に評価減が発生すること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業運営体制に関わるリスク

①　特定経営者への依存について

代表取締役CEOである村上浩輝は、創業以来代表取締役CEOを務めており、当社グループの経営方針や事業戦略構築、ブランド力の向上等において重要な役割を果たしております。当社グループは、事業拡大に伴い特定経営者へ依存しない経営体制の構築を進めておりますが、不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保及び育成について

当社グループは、継続的な事業拡大や新規事業の推進のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が重要であると認識しております。

しかしながら、当社グループが求める優秀な人材が必要な時期に十分確保・育成できなかった場合や、何らかの理由により人材流出が進んだ場合には、恒常的な事業拡大や新規事業の推進に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について

当社グループは、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策を実施しております。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) システム等に関わるリスク

①　開発について

当社グループは、システム開発に関わる投資を継続的に行っております。システムの開発においては、関連する事業のロードマップに基づき必要な社内外の人的リソースを計画的に確保する体制をとっております。しかしながら、ソフトウエアエンジニアの人材市場の逼迫等により、開発工数の確保が困難になる、工数当たりの単価が増大する等の場合には、開発スケジュールの遅延やコストの増大により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　運用(障害)について

当社グループのサービスはインターネットを介して提供されております。当社グループでは、安定的なサービスの運営を行うため、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じております。しかしながら、自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループに直接的な損害が生じるほか、当社グループサービスに対する信頼性の低下を招きかねず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報の管理について

当社グループは、取引先の企業情報や物件情報及び個人情報を取り扱っております。当社グループでは、情報セキュリティの管理の徹底について重要な課題と認識しており、総合的な情報セキュリティを確保するため、情報セキュリティマネジメントシステムの構築・運用を行っております。加えて、全社で個人情報の取扱及びインサイダー取引の未然防止に関わる社内規程の整備、定期的な従業員教育、システムのセキュリティ強化、個人情報取扱状況の内部監査等を実施し、情報管理の強化に努めております。

しかしながら、外部からの不正なアクセスや当社グループ関係者の故意又は過失により情報流出等の問題が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制に関するリスク

①　一般的な法的規制について

当社グループの事業に関連する主な法規制として、「宅地建物取引業法」、「借地借家法」、「建築基準法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等があります。

当社グループはこれらの法規制を遵守した事業運営を実施しており、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施等を行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社グループが運営する事業が新たな法規制の対象となる場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、現時点において、当該免許・許可等の取消し等、重大な行政処分の対象となる事由は発生しておりませんが、将来何らかの理由によって当該免許の取消しを含む行政処分がなされ、またはこれらの更新が認められない場合には、当社グループの事業活動に支障を来すとともに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、法的規制について、その有効期間が法令等により定められているものは下表のとおりであります。

(許認可等の状況)


事業名	免許・許可等	有効期間	関係法令	取消条項
株式会社ツクルバ	宅地建物取引業者免許東京都知事(2)第97398号	自　2020年１月24日至　2025年１月23日 (５年間) 以後５年ごとに更新	宅地建物取引業法	同法第５条及び第66条
株式会社ツクルバボックス	宅地建物取引業者免許東京都知事(3)第94875号	自　2022年12月８日至　2027年12月７日 (５年間) 以後５年ごとに更新	宅地建物取引業法	同法第５条及び第66条

②　訴訟等について

当社グループは、法令及び契約等の遵守のため「コンプライアンス規程」を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努めております。しかしながら、当社グループが事業活動を行うなかで、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や当社グループの社会的信用の毀損によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

当社グループが使用する商標、ソフトウエア、システム等について、現時点において第三者の知的財産権を侵害するものはないと認識しております。今後も、侵害を回避するための著作権等の監視、管理等を顧問弁護士と協力して行っていく方針でありますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合は、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　不動産の表示に関する公正競争規約について

不動産業界は公正取引委員会の認定を受け、「不動産の表示に関する公正競争規約」及び「不動産業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約」を設定しております。当社グループはこれらの規約を遵守し業務を遂行するように努めておりますが、万一、不測の事態によって規約に違反する行為が行われた場合、お客様からの信頼性が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) その他のリスク

①　新株予約権等の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、役職員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプション(新株予約権)を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。また、A種種類株式における普通株式対価取得請求権の行使により、株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性もあります。なお、本書提出日現在、新株予約権等による潜在株式数(自己新株予約権を除く)は、1,030,133株であり、普通株式の発行済株式総数に潜在株式数を加えた合計(自己株式を除く)の12,398,524株の8.3％に相当しております。

②　普通株式における配当政策について

当社グループは、将来の事業展開に即応できる財務体質の強化を重要課題の一つとして位置付けております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化及び拡大のための投資を積極的に行い、企業価値の向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各連結会計年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点で普通株式における配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。

③　減損会計の適用について

当社グループが所有する固定資産において、急激な経済情勢の変化や金融情勢の悪化等により事業の恒常的なキャッシュ・フローの将来にわたる収益性の著しい低下や保有資産の時価の著しい下落が認識された場合、減損会計を適用し経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが保有する投資有価証券について、発行体の信用力が悪化し実質的価値が低下あるいは時価が低下した場合、投資有価証券評価損あるいは貸倒引当金繰入の計上により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　有利子負債について

当社グループは、運転資金を金融機関からの借入金により調達しております。当社グループの資金調達に関して当社グループの業績や財政状態の悪化、風説、風評の流布等が発生した場合、あるいは金融不安等が発生した場合には、必要な資金を合理的な条件で確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。また、今後の金利動向に著しい変化が生じた場合には支払利息の増加等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループが締結している当座貸越契約等の中には、一定の財務維持条項が付されているものもあり、これらに違反又は抵触する場合には、期限の利益の喪失等により、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

⑤　税務上の繰越欠損金について

第13期連結会計年度末には、当社グループに税務上の繰越欠損金が存在しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後、繰越欠損金の繰越期間の範囲内において納税額が減少することにより、当社グループのキャッシュ・フロー等の改善に貢献することになりますが、当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　新たな事業領域における新規事業について

当社グループは、本書提出日現在、cowcamo(カウカモ)事業を中心に事業展開を行なっております。本書提出日現在において、新たな事業領域への拡大の具体的な計画はありませんが、将来において、広範囲なシナジーと将来の成長を目的として、他の事業領域への事業ポートフォリオ拡大を進める可能性があります。

しかしながら、拡大先の事業領域において、必要な情報、経営資源、顧客関係、事業の専門知識、ブランド認知度が常に適時に確保できるとは限りません。拡大先の事業領域における事業発展には、従前とは異なった経験や知見を有する人材やリソースの確保が必要であり、事業展開に想定以上の時間を要したり、初期投資の負担が収益性を毀損したりする可能性があります。その他、これらの事業領域では、個々の案件を推進した当社グループが第三者に生じた損害に対して賠償責任が生じ得る等の独自のリスクもあり、かかるリスクは可能な限り保険または契約等により回避を図るものの、リスク回避の手法、法的規制に対する十分な理解や内部管理体制の構築、そのための人材の充実が求められます。また万一、監督当局から行政処分を受ける等した場合には、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により、当社グループの経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 ### ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析については記載しておりません。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。なお、経営上の客観的な指標等にかかる分析につきましては、１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営戦略等をご参照ください。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度においては、景気は、一部足踏みが見られつつも、企業収益や雇用情勢を中心として緩やかな回復を継続しました。景気の先行きとしては、雇用・所得環境が改善する中で、各種政策の効果もあり、緩やかな回復の継続が期待されます。他方、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場の停滞の継続に伴う影響など、海外経済の下振れが景気を下押しするリスクもあり、物価上昇、中東情勢や金融資本市場の変動などと併せて注視していく必要があります。

当社グループがターゲットとする中古マンション市場においては、2024年７月度の首都圏中古マンションの成約件数は3,193件（前年同月比1.3%減）と、14ヶ月ぶりに前年同月を下回りました。一方、同月の成約㎡単価は78.97万円（同9.8%増）と51カ月連続、成約価格は5,049万円（同10.7%増）と50カ月連続でそれぞれ前年同月を上回って推移しています。首都圏中古マンションの在庫件数は2024年２月（47,628件）から減少傾向に転じており、2024年７月は44,509件でした。

このような経済環境のもと、当社グループは、主力事業であるcowcamo（カウカモ）事業において、営業活動やマーケティング活動などにおける生産性向上に最注力し、サービス改善や組織体制の強化を通じた事業規模の拡大を推進してまいりました。この結果、当連結会計年度の売上高は5,483,091千円、営業利益は155,256千円、経常利益は114,088千円、親会社株主に帰属する当期純利益は215,658千円となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりです。

ａ．cowcamo(カウカモ)事業

当セグメントにおいては、主に中古・リノベーション住宅のオンライン流通プラットフォームcowcamoの運営を通じて、中古・リノベーション住宅の仲介を行っております。当事業に係る外部環境は、新築マンション価格の高止まりを受けた中古マンション流通の拡大及びリノベーションに対する顧客認知の高まりにより、継続的な拡大基調にあります。

このような環境のもと、事業のさらなる成長に向け、プロダクトおよびサービスの改善、物件案内を行う営業人員の採用・教育、デジタルマーケティングを中心とした広告活動、業務システムの開発などに取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は5,396,139千円、セグメント利益は1,024,573千円となりました。

ｂ．不動産企画デザイン事業

当セグメントにおいては、主にオフィス設計を中心とした設計・空間プロデュースの受託事業及びコワーキングスペース・ワークプレイスレンタルサービスの運営事業から構成されております。

当社グループは、2023年11月１日付で、不動産企画デザイン事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させた上で、新設会社の株式の全てを当社の共同創業者である中村真広氏に譲渡しました。つきましては、第２四半期連結会計期間以降は当セグメントにおける売上及び利益の計上はなく、当連結会計年度の売上高は86,951千円、セグメント利益は8,296千円となりました。

当連結会計年度末における総資産は4,221,550千円となりました。

財政状態の状況につきましては、「(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　財政状態の分析」に記載しております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,871,872千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は900,551千円となりました。これは主に、棚卸資産の増加983,691千円などの資金減少要因が、税金等調整前当期純利益199,648千円などの資金増加要因を上回ったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は81,070千円となりました。これは主に、関係会社株式の売却による収入97,000千円、投資有価証券の売却による収入53,534千円などによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は954,278千円となりました。これは主に、短期借入金の増加854,916千円、長期借入れによる収入450,600千円などによります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績及び受注実績

当社グループは主に、インターネット上において、中古・リノベーション住宅の売主と買主のマッチングを実現するプラットフォーム「cowcamo」の運営(cowcamo(カウカモ)事業)を行っております。提供するサービスの性格上、生産実績及び受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｂ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。


セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2023年８月１日至　2024年７月31日)
販売高(千円)
cowcamo(カウカモ)事業	5,396,139
不動産企画デザイン事業	86,951
合計	5,483,091

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主要な相手先別の販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次の通りであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。

②　財政状態の分析

(資産の部)

当連結会計年度末における総資産は4,221,550千円となりました。

流動資産は3,967,419千円となり、その主な内訳は、現金及び預金1,917,882千円、販売用不動産969,405千円、仕掛販売用不動産903,172千円です。

固定資産は254,130千円となり、その内訳は、有形固定資産75,383千円、投資その他の資産178,747千円です。

(負債の部)

当連結会計年度末における負債合計は2,421,346千円となりました。

流動負債は1,707,432千円となり、その主な内訳は、短期借入金927,916千円、１年内償還予定の社債140,000千円、１年内返済予定の長期借入金340,068千円です。

固定負債は713,914千円となり、その内訳は、社債173,000千円、長期借入金540,914千円です。

(純資産の部)

当連結会計年度末における純資産合計は1,800,203千円となりました。その主な内訳は、資本金60,139千円、資本剰余金1,610,834千円、利益剰余金57,064千円です。

③　経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度の売上高は、5,483,091千円となりました。主力事業であるcowcamo（カウカモ）事業のサービス改善及び組織体制の強化による事業規模拡大、システム開発への投資などの施策を中心に取り組んできたことにより、セグメント別では、cowcamo（カウカモ）事業は5,396,139千円、不動産企画デザイン事業は86,951千円となりました。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度の売上原価は、2,658,910千円となりました。これは主に、cowcamo（カウカモ）事業における仕入取引によるものであります。この結果、売上総利益は2,824,180千円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、2,668,924千円となりました。営業活動やマーケティング活動などにおける生産性向上に最注力し、各種経費の上昇を抑制しました。この結果、営業利益は155,256千円となりました。

(経常利益)

当連結会計年度において営業外収益が4,374千円、営業外費用が45,542千円発生しております。この結果、経常利益は114,088千円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度においては、不動産企画デザイン事業の譲渡及び投資有価証券の売却等により、特別利益を108,117千円計上しております。また、特別損失を22,556千円、法人税等合計を△16,009千円計上しております。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は215,658千円となりました。

④　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあったサービスの展開等により、当社グループの経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑥　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものには、cowcamo(カウカモ)事業における人件費、外注費、広告宣伝費等があります。必要資金の確保及び流動性リスクの未然防止または低減の観点から、市場環境や長短のバランスを勘案して、内部資金の活用及び借入により調達のほか、社債の発行等の調達手段を行い、資金調達手段の多様化を図っております。 ### ５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６【研究開発活動】

該当事項はありません。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は35,773千円であります。

その他全社共通として、主に本社オフィスの内装工事等に係る設備投資35,773千円を実施しました。 ### ２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社


							2024年７月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	構築物	工具、器具及び備品	ソフトウエア	合計
本社 (東京都渋谷区)	cowcamo(カウカモ)事業、全社	本社設備等	56,126	―	15,182	―	71,309	113(18)
中目黒オフィス（東京都目黒区）	cowcamo(カウカモ)事業、全社	オフィス設備	309	―	2,937	―	3,246	58(33)

(注) １．上記の他、他の者から建物の一部を賃借しており、年間賃借料は183,674千円であります。

２．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、従業員数欄の（　）は、臨時雇用者数(契約社員、アルバイトを含む。)を外書しております。

３．当社に現在休止中の主要な設備はありません。 ### ３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	35,186,100
A種種類株式	700
計	35,186,800


種類	事業年度末現在発行数(株) (2024年７月31日)	提出日現在発行数(株) (2024年10月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,685,600	11,704,100	東京証券取引所 (グロース)	単元株式数は100株であります。
A種種類株式	700	700	非上場	単元株式数は１株であります。（注）２．
計	11,686,300	11,704,800	―	―

（注）１．提出日現在発行数には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．A種種類株式の内容は以下の通りであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。

１．剰余金の配当

(1) A種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（A種種類株主と併せて、以下「A種種類株主等」という。）に対し、下記９.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。）を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) A種優先配当金の金額

(a) A種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率1.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2023年７月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式について最初の払込みがなされた日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当（下記(4)に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(b) 上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がA種種類株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種種類株式（当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってA種優先配当金の額を計算した場合においても、上記(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利1.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。A種種類株式１株当たりにつき本(4)に従い累積した金額（以下「A種累積未払配当金相当額」という。）については、下記９.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

２．残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記９.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１．(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする（以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当金額」という。）。

３．議決権

(1) A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(2) 当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

４．金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭対価取得請求権

A種種類株主は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日（当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日）を取得請求日（括弧内は必要な事前通知の日数とする。）として、当社に対して、金銭を対価としてその有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、取得請求日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のA種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は各A種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

(a)2027年８月１日が到来した場合

A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（２週間）

(b) 当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（当社の単独による株式移転を除く。）（以下「組織再編行為」という。）に係る議案がすべての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合

当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日（２週間）

A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（10営業日）

「上場廃止事由等」とは、以下の事由をいう。

当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がA種種類株式の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合

(d) 特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合（以下「支配権変動事由」という。）

A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（30日以上60日以内）

(e) 当社が事業の全部又は重要な一部を休止若しくは廃止し又は譲渡若しくは会社分割することを決定した場合

A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（０日）

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

上記(1)(a)、(c)又は(e)の場合、A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、金銭対価取得請求日における(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額（以下本項において「原則取得価額」という。）をいう。上記(1)(b)又は(d)の場合、A種種類株式の取得価額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超えるときは、原則取得価額に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となるときは、原則取得価額とする。なお、本４.の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

「参照パリティ」とは、上記(1)(b)の組織再編行為の場合は以下に定めるところにより決定された値とし、上記(1)(d)の支配権変動事由の場合はこれに準じて算定するものとする。

(i)当該組織再編行為に関して当社の普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合

当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な下記５.(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）

(ii)(i)以外の場合

会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社の普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記５．(4)に記載の取得価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社の普通株式の普通取引の終値の平均値は、下記５．(4)に記載の取得価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

(3) 金銭対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

(4) 金銭対価取得請求の効力発生

金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する。普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 当初取得価額

取得価額は、当初1,200円とする。

(4) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。


調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×	分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。


調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×	併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。


				（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式数）	＋	新たに発行する普通株式数	×	１株当たり払込金額
調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×	普通株式１株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数

なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条項付株式及び新株予約権（当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。）の全てについて、当該時点において、当社の普通株式に転換されたものと仮定した場合の当社の普通株式の総数をいう。

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 本５．に定める取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする。

(5) 普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

(6) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

６．金銭を対価とする取得条項

(1) 金銭対価取得条項

当社は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日（当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日）を取得日（括弧内は必要な事前通知の日数とする。）として、金銭を対価としてA種種類株式の全部（一部は不可）を取得することができる（但し、下記（b）の場合には取得するものとする。以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価償還の効力発生日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、A種種類株式の一部を取得する場合において、A種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

(a) 東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当該各取引日に適用のある上記５．(3)及び(4)に定める取得価額の130％以上であった場合

当社が定める行使日（当該行使日から60日前以降30日以上前。但し、当該事前通知は当該30連続取引日の末日から30日以内に行わなければならない。）

(b) 当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）

当該スクイーズアウト事由の効力発生日の前日（当該スクイーズアウト事由発生日から14日以内）

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

上記(1)(a)の場合、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ii)①A種種類株式１株当たりの払込金額相当額、②A種累積未払配当金相当額及び③A種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。上記(1)(b)の場合、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、上記４．(2)第二文に記載の場合に準ずる方式によって算出される金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本６．の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

７．譲渡制限

A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

９．優先順位

(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10．当社の定款には、会社法第322条第２項に規定する定めはありません。

11. 当社と割当予定先である株式会社丸井グループ（以下「丸井グループ」という。）は、2022年６月13日付で投資契約（以下「本投資契約」という。）を締結しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第11回新株予約権（2020年９月14日取締役会決議)


決議年月日	2020年９月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役７当社監査役２当社使用人41
新株予約権の数(個)　※	1,950　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　195,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,045 　(注)３
新株予約権の行使期間　※	自　2023年11月１日至　2028年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　　 1,283 資本組入額　　　642
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５

※　事業年度の末日(2024年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権1個につき3,700円で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新規発行(処分)前の株価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

①　新株予約権者は、2023年７月期から2027年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

(a)売上総利益が20億円を超過した場合　　：行使可能割合　20％

(b)売上総利益が22.5億円を超過した場合　：行使可能割合　60％

(c)売上総利益が25億円を超過した場合　　：行使可能割合　100％

なお、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第12回新株予約権（2020年９月14日取締役会決議)


決議年月日	2020年９月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社使用人132
新株予約権の数(個)　※	435[416](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　43,500[41,600](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	666 　(注)２
新株予約権の行使期間　※	自　2022年11月１日至　2026年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　　 958.25 資本組入額　　479
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４

※　事業年度の末日(2024年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新規発行(処分)前の株価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。

②　本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出される行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。ただし、当社取締役会の決議に基づき、(a)乃至(d)の行使条件を変更できるものとする。

(a)　行使期間の初日（以下、「開始日」という）から１年間

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の25％

(b)　開始日から１年間を経過した日から１年間

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の50％

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の75％

(d)　開始日から３年間を経過した日から行使期間の満了日まで

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の100％

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第13回新株予約権（2020年９月14日取締役会決議)


決議年月日	2020年９月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社使用人99
新株予約権の数(個)　※	197[191](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　19,700[19,100](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	１株当たり　１円　(注)２
新株予約権の行使期間　※	自　2022年11月１日至　2030年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　　 666 資本組入額　 333
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。

②　本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出される行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。ただし、当社取締役会の決議に基づき、以下（a）乃至（c）の行使条件は変更できるものとする。

(a)　行使期間の初日（以下、「開始日」という）から１年間

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の40％

(b)　開始日から１年間を経過した日から１年間

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の70％

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の100％

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第14回新株予約権（2021年10月18日取締役会決議)


決議年月日	2021年10月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役２当社従業員14 社外協力者１
新株予約権の数(個)　※	442 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式44,200 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,036 (注)３
新株予約権の行使期間　※	自2024年11月１日至2028年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 1,775 資本組入額 888
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５

(注) １．本新株予約権は、新株予約権1個につき600円で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新規発行(処分)前の株価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

① 新株予約権者は2024年７月期乃至2026年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。

(a) 売上総利益が25.2億円を超過した場合：行使可能割合50％

(b) 売上総利益が28億円を超過した場合：行使可能割合100％

また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役もしくは社外協力者の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第15回新株予約権（2022年９月12日取締役会決議)


決議年月日	2022年９月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社役職員14
新株予約権の数(個)　※	271 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式27,100 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	891 (注)３
新株予約権の行使期間　※	自2025年11月１日至2029年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 1,423 資本組入額 711
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５

(注) １．本新株予約権は、新株予約権1個につき455円で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新規発行(処分)前の株価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

① 新株予約権者は2025年７月期乃至2027年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。

(a) 売上総利益が33億円を超過した場合：行使可能割合50％

(b) 売上総利益が37億円を超過した場合：行使可能割合100％

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第16回新株予約権（2023年９月14日取締役会決議)


決議年月日	2023年９月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役７当社従業員17
新株予約権の数(個)　※	1,088 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式108,800 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,300(注)３
新株予約権の行使期間　※	自2026年11月１日至2030年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 1,675 資本組入額 838
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５

(注) １．本新株予約権は、新株予約権1個につき663円で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

① 新株予約権者は2026年７月期乃至2028年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。

(a) 売上総利益が45億円を超過した場合：行使可能割合50％

(b) 売上総利益が50億円を超過した場合：行使可能割合100％

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第17回新株予約権（2023年９月14日取締役会決議)


決議年月日	2023年９月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役５
新株予約権の数(個)　※	193 [79](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式19,300[7,900] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	１
新株予約権の行使期間　※	自2024年８月１日至2030年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 805 資本組入額 403
新株予約権の行使の条件　※	(注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1株当たりの金額を 1 円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記２．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第18回新株予約権（2023年９月14日取締役会決議)


決議年月日	2023年９月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員18
新株予約権の数(個)　※	77[31] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式7,700[3,100] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	１
新株予約権の行使期間　※	自2024年５月１日至2030年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 805 資本組入額 403
新株予約権の行使の条件　※	(注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)３

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記２．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第19回新株予約権（2024年10月15日取締役会決議)


決議年月日	2024年10月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役２当社従業員21
新株予約権の数(個)　※	785 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式78,500 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	854（注)３
新株予約権の行使期間　※	自2027年11月１日至2031年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格未定資本組入額未定
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５

※　新株予約権の決議時(2024年10月15日)における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権1個につき522円で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

① 新株予約権者は2025年７月期から2027年７月期（別途当社取締役会において2028年７月期と定めた場合には2028年７月期）までのいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。

(a) 売上総利益が50億円を超過した場合：行使可能割合50％

(b) 売上総利益が55億円を超過した場合：行使可能割合100％

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第20回新株予約権（2024年10月15日取締役会決議)


決議年月日	2024年10月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役４当社従業員23
新株予約権の数(個)　※	307 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式30,700 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	１
新株予約権の行使期間　※	自2025年８月１日至2031年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格未定資本組入額未定
新株予約権の行使の条件　※	(注)２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡による取得については、当社の取締役会の決議による承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)３

※　新株予約権の決議時(2024年10月15日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は当社普通株式100株であります。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使条件は下記の通りとする。

②　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記２．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額 (千円)	資本準備金残高 (千円)
2020年２月１日～ 2020年７月31日 (注)１	普通株式468,000	普通株式9,799,700	15,678	610,183	15,678	866,458
2020年８月１日～ 2020年11月30日 (注)２	普通株式70,000	普通株式9,869,700	8,940	619,123	8,940	875,398
2020年12月１日 (注)３	―	普通株式9,869,700	△601,848	17,275	△858,123	17,275
2021年２月26日 (注)４	普通株式257,200	普通株式10,126,900	13,357	30,632	13,357	30,632
2021年８月16日 (注)５	普通株式 1,250,000	普通株式 11,376,900	500,000	530,632	500,000	530,632
2021年11月25日 (注)６	普通株式 13,700	普通株式 11,390,600	1,880	532,512	1,880	532,512
2021年11月30日 (注)７	―	普通株式 11,390,600	△520,632	11,880	△520,632	11,800
2022年２月１日～ 2022年７月31日 (注)８	普通株式 61,000	普通株式 11,451,600	2,434	14,314	2,434	14,314
2022年８月25日 (注)９	普通株式 2,400	普通株式 11,454,000	80	14,395	80	14,395
2022年11月15日 (注）10	A種種類株式 700	普通株式 11,454,000 A種種類株式 700	350,000	364,395	350,000	364,395
2022年11月15日 (注)11	―	普通株式 11,454,000 A種種類株式 700	△350,000	14,395	△350,000	14,395
2022年11月１日～ 2023年７月31日 (注)12	普通株式 115,500	普通株式 11,569,500 A種種類株式 700	17,240	31,635	17,240	31,635
2023年11月１日～ 2024年７月31日 (注)13	普通株式 116,100	普通株式 11,685,600 A種種類株式 700	28,504	60,139	28,504	60,139

(注) １．新株予約権の行使により、発行済株式総数が468,000株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,678千円増加しております。

２．新株予約権の行使により、発行済株式総数が70,000株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,940千円増加しております。

３．資本金及び資本準備金の減少は減資によるものであります。

４．新株予約権の行使により、発行済株式総数が257,200株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,357千円増加しております。

５．有償第三者割当　割当先佐護勝紀、株式会社ワングローブキャピタル

発行価格800円、資本組入額400円

６．新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,700株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,880千円増加しております。

７．2021年10月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年11月30日付で無償減資の効力が発生し、資本金及び資本準備金がそれぞれ520,632千円減少（減資割合97.8％）しております。

８．新株予約権の行使により、発行済株式総数が61,000株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,434千円増加しております。

９．新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ80千円増加しております。

10．有償第三者割当　割当先　株式会社丸井グループ

発行価格　1,000,000円　資本組入額　500,000円

11．2022年11月15日の新株式発行と同時に、会社法第447条第１項及び３項並びに第448条第１項及び３項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ350,000千円減少（減資割合96.0％）し、その他資本剰余金へ振り替えております。

12．新株予約権の行使により、発行済株式総数が115,500株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,240千円増加しております。

13．新株予約権の行使により、発行済株式総数が116,100株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ28,504千円増加しております。

14. 2024年８月23日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,500株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,550千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

１．普通株式

2024年７月31日現在


区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	4	15	32	20	5	1,741	1,817	―
所有株式数 (単元)	―	8,884	3,993	33,603	1,180	8	69,173	116,841	1,500
所有株式数の割合(％)	―	7.60	3.42	28.76	1.01	0.01	59.20	100.00	―

(注)　自己株式335,709株は、「個人その他」に3,357単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。

２．A種種類株式

2024年７月31日現在


区分	株式の状況(１単元の株式数1株)								単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	―	1	―	―	―	1	―
所有株式数 (株)	―	―	―	700	―	―	―	700	―
所有株式数の割合(％)	―	―	―	100.00	―	―	―	100.00	―

①所有株式数別

2024年７月31日現在


氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
村上　浩輝	東京都世田谷区	2,107,300	18.57
株式会社エイチ	東京都渋谷区恵比寿南三丁目７番２号	1,167,500	10.29
中村　真広	神奈川県相模原市緑区	962,000	8.48
株式会社ワングローブキャピタル	東京都品川区西五反田一丁目11番１号	901,500	7.94
合同会社エム	東京都渋谷区恵比寿南三丁目７番２号	885,000	7.80
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	846,100	7.45
竹内　真	東京都港区	406,700	3.58
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合	東京都港区六本木四丁目２番45号	350,000	3.08
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	271,600	2.39
佐護　勝紀	東京都港区	250,000	2.20
計	―	8,147,700	71.78

(注)１．上記のほか当社所有の自己株式335,709株があります。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行　　　　　 846,100株

②所有議決権数別


		2024年７月31日現在
氏名又は名称	住所	所有議決権数 (個)	総株主の議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
村上浩輝	東京都世田谷区	21,073	18.57
株式会社エイチ	東京都渋谷区恵比寿南三丁目７番２号	11,675	10.29
中村真広	神奈川県相模原市緑区	9,620	8.48
株式会社ワングローブキャピタル	東京都品川区西五反田一丁目11番１号	9,015	7.94
合同会社エム	東京都渋谷区恵比寿南三丁目７番２号	8,850	7.80
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	8,461	7.46
竹内真	東京都港区	4,067	3.58
イーストベンチャー投資事業有限責任組合	東京都港区六本木四丁目２番45号	3,500	3.08
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	2,716	2.39
佐護勝紀	東京都港区	2,500	2.20
計	―	81,477	71.80

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年７月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式


A種種類株式	700

―

A種種類株式の内容は「（１）株式の総数等　②発行済株式（注）」に記載のとおりです。

議決権制限株式(自己株式等)

―

議決権制限株式(その他)

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)


普通株式	335,700

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

113,484

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

11,348,400

単元未満株式

普通株式

1,500

―

１単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

11,686,300

―

総株主の議決権

―

113,484

―

(注)　単元未満株式は、当社所有の自己株式９株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年７月31日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 (株)	他人名義所有株式数 (株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ツクルバ	東京都渋谷区恵比寿四丁目３番14号　恵比寿SSビル	335,700	―	335,700	2.87
計	―	335,700	―	335,700	2.87

(注)　上記自己保有株式は、単元未満株式９株は含まれておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 ( ― )	―	―	―	―
保有自己株式数	普通株式 335,709	―	普通株式 335,709	―

（注）当期間における取得自己株式には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。 ### ３【配当政策】

(1) 配当の基本的な方針

当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実を図ることが優先課題であると考えており、創業以来普通株式への配当を行っておりません。現在は成長過程にあると考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、事業拡大、事業効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

なお、2022年11月15日を払込期日とする第三者割当の方法により発行したA種種類株式につきましては、発行時に定められた発行要項に基づき、所定の金額の配当を実施いたします。


決議年月日	株式の種類	配当金の総額	１株当たり配当金
2024年９月12日取締役会決議	A種種類株式	7,000千円	10,000円

(2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社は、内部留保の充実を図ることが優先課題であると考えているため、現時点において普通株式への配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

(3) 配当の決定機関

配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

(4) 第13期事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当社は、上記(1)の方針に従い、創業以来普通株式への配当を行っておらず、第13期事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

(5) 中間配当について

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念である「「場の発明」を通じて欲しい未来を作る。」を経営における普遍的な考え方と定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。企業活動を通じて企業理念を実現するために、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営の最重要課題と位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。

取締役会

当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役５名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、代表取締役村上浩輝が議長を務め、法令及び定款の定めに則り、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。各役員の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

最新事業年度においては、法令に基づくコーポレート・ガバナンス事項、グループ再編並びに業績の進捗状況報告等について議論いたしました。なお、最新事業年度における個々の取締役会の出席状況については次のとおりで、常勤監査役の服部景子氏、非常勤監査役の髙野慎一氏、波田野馨子氏の開催回数及び出席回数は、2023年10月27日開催の定時株主総会において任期満了による退任までに開催された取締役会を対象としており、監査等委員である社外取締役の西浦千栄子氏、小林賢治氏、石本忠次氏の開催回数及び出席回数は、2023年10月27日開催の定時株主総会での選任後を対象としております。


役職名	氏名	出席回数
代表取締役CEO	村上浩輝	100％（20回／20回）
取締役CSO	北原寛司	100％（20回／20回）
社外取締役	竹内真	100％（20回／20回）
社外取締役	福島良典	100％（20回／20回）
社外常勤監査役	服部景子	100％（６回／６回）
非常勤監査役	髙野慎一	100％（６回／６回）
社外非常勤監査役	波田野馨子	100％（６回／６回）
監査等委員である社外取締役	西浦千栄子	100％（14回／14回）
監査等委員である社外取締役	小林賢治	100％（14回／14回）
監査等委員である社外取締役	石本忠次	100％（14回／14回）

監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名及び非常勤監査等委員である取締役２名の合計３名(うち社外監査等委員である取締役３名)で構成され、毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員会においては、各監査等委員である取締役は監査計画に定められた内容に従って監査を実施し、監査等委員会において監査等委員である取締役相互の情報共有を行います。各監査等委員である取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

なお、常勤監査等委員である取締役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況ついて監査を行います。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めていきます。

ｂ.企業統治の体制及び採用理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会の監査・監督機能の強化、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性・透明性・効率性の向上をより一層図ることを目的に、2023年10月27日の第12期定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等員会設置会社へと移行しております。

また日常的に業務を監視する内部監査担当者を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しております。

ｃ．内部統制システムの整備状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして認識し、取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。

(2) 「内部通報規程」に基づき、外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

(3) 監査等委員である取締役は「監査等委員会監査基準」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう代表取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。

(4) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査等委員である取締役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

(2) またデータ化された機密情報については、「情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社はコーポレートリスクの適切な把握及び啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

(2) 取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2) 当社は「職務権限規程」及び「職務分掌規程」に基づき担当取締役及び各部門長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。

５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、承認事項、協議事項報告事項を明確にし、その執行状況をモニタリングする。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、「リスク管理規程」に基づき適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　子会社は、職務執行に関する権限及び責任について、「職務権限規程」、「職務分掌規程」その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。

②　当社は、子会社の業務運営状況について内部監査を実施し、子会社と協議のうえ、必要に応じて改善を図る。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は「コンプライアンス規程」を策定し、子会社のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

②　当社の内部監査担当者は、子会社の役職員の職務執行状況について、コンプライアンスの観点から内部監査を実施する。

６．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項

(1) 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員である取締役と協議の上、必要に応じて監査等委員である取締役の職務を補助する使用人を配置する。

(2) 当該補助使用人に対する監査等委員である取締役からの指示については、取締役及び所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。

(3) 当該補助使用人の人事異動、考課及び懲戒処分については監査等委員である取締役の同意を得るものとする。

７．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制及び監査等委員である取締役への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員である取締役に遅滞なく報告する。

(2) 取締役及び監査等委員である取締役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査等委員である取締役間の意思疎通を図るものとする。

(3) 監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録及び稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

(4) 取締役及び使用人は、監査等委員である取締役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員である取締役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(5) 監査等委員である取締役は内部通報窓口である部門の長及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。

(6) 監査等委員である取締役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。

８．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員である取締役に報告をするための体制

(1) 子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査等委員である取締役から報告を求められた事項について速やかに当社の監査等委員である取締役に報告する。

(2) 子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を把握した場合は、直ちに当社の子会社担当者に報告し、当社の子会社担当者は速やかに当社の監査等委員である取締役にその内容を報告する。

(3) 子会社は、法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入し、子会社における法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、当社の監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保する。

９．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査等委員である取締役監査に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査等委員である取締役より管理部門に見込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。

(2) 当該予算を超過する費用については、事前に監査等委員である取締役よりコーポレート部門宛に請求理由とともに申請し、必要な手続きを経た上で支給する。

(3) なお上記の支給方法は前払い・後払いのいずれの方法も可能とする。

10．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は2023年10月27日に監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、移行後の運用状況の概要を記載しておりますが、移行前においても監査役について同様の体制を整備・運用しております。

(1) 取締役は、監査等委員である取締役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。

(2) 監査等委員である取締役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

12．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、全ての取締役及び監査等委員である取締役並びに使用人に周知徹底する。

(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

ｄ．リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めております。コーポレート本部が主管部署となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの早期発見及び顕在化防止に努め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行っております。

なお、当社は、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはその恐れのある状況に適切に対応するため「内部通報規程」を定めております。社内の通報窓口をコーポレート本部長及び常勤監査等委員である取締役、社外の通報窓口を顧問弁護士としており、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。

③　責任限定契約の内容

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④　役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

⑤　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査役であった者についても責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　定款で定めた取締役の員数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑩　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、A種種類株式を所有するA種種類株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、A種種類株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他A種種類株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照ください。 ### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

CEO

村上浩輝

1985年９月11日


2009年４月	株式会社コスモスイニシア入社
2009年12月	株式会社ネクスト(現：株式会社LIFULL)入社
2011年８月	当社創業
2012年７月	当社代表取締役CEO就任(現任)

(注)３

普通株式


3,280,800	株

A種種類株式

-株

(注)６

取締役

CSO

北原寛司

1983年12月19日


2011年12月	株式会社コーポレイトディレクション　入社
2012年９月	デロイトトーマツコンサルティング合同会社入社
2016年11月	当社入社
2018年５月	当社取締役COO兼経営企画室長就任
2020年２月	当社取締役COO
2023年７月	当社取締役CSO就任（現任）

(注)３

普通株式


159,900	株

A種種類株式

-株

社外取締役

福島良典

(注)１

1988年２月15日


2012年11月	株式会社Gunosy創業、同社代表取締役就任
2013年11月	株式会社Gunosy代表取締役最高責任者就任
2018年12月	株式会社LayerX代表取締役社長就任（現任）
2019年10月	当社取締役就任（現任）

(注)３

普通株式


70,000	株

A種種類株式

-株

社外取締役

常勤監査等委員

西浦千栄子

(注)１,２

1984年３月１日


2006年12月	新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2009年12月	公認会計士登録
2014年９月	西浦公認会計士事務所開設（現在）
2016年６月	S&Nパートナーズ法律事務所顧問(現任)
2017年８月	Japan Taxi株式会社（現GO株式会社）　常勤監査役就任
2023年７月	株式会社NSD 社外監査役就任(現任)
2023年10月	当社　監査等委員である社外取締役就任（現任）

(注)４

普通株式


200	株

A種種類株式

-株

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

社外取締役

監査等委員

小林賢治

(注)１,２

1978年５月11日


2005年４月	株式会社コーポレートディレクション入社
2009年４月	株式会社ディー・エヌ・エー入社
2011年６月	同社取締役就任
2015年６月	同社執行役員就任
2017年７月	シニフィアン株式会社設立、共同代表就任(現任）
2020年10月	ラクスル株式会社社外取締役(現任）
2023年10月	当社　監査等委員である社外取締役就任（現任）

(注)４

普通株式


-	株

A種種類株式

-株

社外取締役

監査等委員

石本忠次

(注)１,２

1973年10月９日


1997年８月	ＫＰＭＧピートマーウィック株式会社(現ＫＰＭＧ税理士法人)入社
2000年４月	税理士登録
2002年10月	メンターキャピタル税務事務所(現メンターキャピタル税理士法人)代表社員(現任)
2002年10月	株式会社メンターキャピタルFAS代表取締役就任(現任）
2016年６月	ユナイテッド株式会社社外取締役就任（現任）
2020年２月	ビジョナル株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2021年10月	株式会社アイモバイル社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2023年10月	当社　監査等委員である社外取締役就任（現任）

(注)４

普通株式


500	株

A種種類株式

-株

計

普通株式


3,511,400	株

A種種類株式

-株

(注) １．取締役福島良典、西浦千栄子、小林賢治及び石本忠次は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役西浦千栄子、小林賢治及び石本忠次は、監査等委員である社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2024年７月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役西浦千栄子、小林賢治及び石本忠次の任期は、2023年7月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年10月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。

６．代表取締役村上浩輝の所有株式は普通株式のみであり、その所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社エイチが所有する株式数も含んでおります。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

坂下尚弥

1984年７月18日


2008年４月	あずさ監査法人(現：有限責任あずさ監査法人)入所
2013年６月	小谷野公認会計士事務所入所
2016年10月	株式会社ファーストロジック　補欠監査役　就任
2015年10月	坂下尚弥公認会計士事務所開設(現在)
2017年８月	株式会社ファーストロジック　監査役　就任
2017年10月	株式会社ファーストロジック　補欠監査役　就任(現任)
2017年11月	ユナイテッド・アセット・アドバイザーズ株式会社　代表取締役　就任(現任)
2018年８月	株式会社サ行　代表取締役　就任(現任)
2022年２月	株式会社RECEPTIONIST社外監査役　就任（現任）
2022年７月	株式会社PRICINGDATA社外監査役　就任（現任）

普通株式


-	株

A種種類株式

-株 ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、監査等委員である社外取締役は３名であります。

社外取締役の福島良典は、エンジニアとしてコンピュータサイエンスや機械学習への深い見識を持ち、かつ、上場企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有していることから、今後の当社の経営に関して的確な助言及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断して社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役の西浦千栄子は、公認会計士として培われた豊富な経験と知識を有しており、経営管理に関する高い専門性と独立した立場からの適切な監査と助言を期待し、当社監査体制の一層の強化を図ることができると判断して監査等委員である取締役としての選任をしております。

監査等委員である社外取締役の小林賢治は、取締役就任及び会社設立の経験から、経営者として豊富な経験・実績・見識を有しており、当社経営の推進及び強化ができるものと判断して監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役の石本忠次は、税理士としての豊富な知見を有しており、当該知見を活かした専門的な観点から企業経営及び当社の経営への助言や取締役の職務執行に対する監督等をいただくことなど、企業経営及び財務体質強化等への積極的な発言を期待し、監査の実効性を確保できるものと判断して監査等委員である社外取締役として選任しております。

当社は、社外取締役福島良典、監査等委員である社外取締役西浦千栄子、監査等委員である社外取締役小林賢治及び監査等委員である社外取締役石本忠次に対し、企業価値の向上を意識した経営の助言、及び経営執行の監視において株主価値に根差した視点の強化を目的として当社普通株式及び新株予約権を保有もしくは新株予約権の付与を予定しておりますが、いずれの者との間にも人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し、企業価値の向上を図るため、当社の社外役員の中から独立委員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有するものと判断しており、社外取締役福島良典、監査等委員である社外取締役西浦千栄子、小林賢治及び石本忠次の４氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

a. 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者(※1)

b. 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者

c. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門

家

d. 最近においてaからcまでのいずれかに該当していた(※2)者

e. 上記aからdまでのいずれかに掲げる者の近親者又は当社若しくは当社子会社の業務執行者(最近まで業務

執行者であった者を含む。)の近親者(社外監査役を独立役員として指定する場合は、当社又は当社子会

社の業務執行者でない取締役又は会計参与の近親者を含む。)

※1:会社法施行規則第2条第3項第6号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含む。

監査役は含まない。

※2:当該独立役員を社外取締役又は監査等委員である社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定　　　された時点において、aからcまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいう。

③社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、取締役会又は監査等委員会を通じて内部監査担当者及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて、会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り情報交換を行うことで、監査の効率性及び実効性が確保できる体制を確保しております。 (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ⅰ．監査等委員会の組織、人員及び手続き

当社は、2023年10月27日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。経営監査機能の強化の観点から、当社の監査等委員会は３名の監査等委員である取締役で構成され、監査等委員である取締役全員を社外取締役とし、独立して公正な監査を行うことが可能な体制を確保しております。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名及び非常勤監査等委員である取締役２名で構成されております。監査等委員会は、様々な経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施します。モニタリング機能としての監査の実効性及び監査効率を高めるため、会計監査人及び内部監査との定期的な情報交換により緊密な連携に努めます。監査等委員会では、法令、定款及び「監査等委員会規則」に基づき、取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査等委員会としての意見を協議・決定いたします。また、常勤監査等委員である取締役は経営会議等の重要会議にも出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務遂行の全般にわたって監査を実施します。

なお、常勤監査等委員である取締役西浦千栄子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ⅱ．監査役会の活動状況

当社は、2023年10月27日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。本項は、機関設計移行前の「監査役監査活動状況」について記載しております。

当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役２名)により構成され、うち１名が常勤監査役であります。常勤監査役は、取締役会及びその他の重要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、監査計画に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携をとりながら効果的かつ効率的な監査を進めております。

なお、社外監査役の服部景子は公認会計士としての豊富な経験により、財務及び会計分野における専門的な知識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を４回、移行後は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（監査等委員会設置会社移行前）


役職名	氏名	監査役会出席状況	取締役会出席状況
常勤監査役（社外）	服部景子	４回/４回（100%）	６回/６回（100%）
非常勤監査役	髙野慎一	４回/４回（100%）	６回/６回（100%）
非常勤監査役（社外）	波田野馨子	４回/４回（100%）	６回/６回（100%）

（監査等委員会設置会社移行後）


役職名	氏名	監査等委員会出席状況	取締役会出席状況
監査等委員である社外取締役（社外）	西浦千栄子	10回/10回（100%）	14回/14回（100%）
監査等委員である社外取締役（社外）	小林賢治	10回/10回（100%）	14回/14回（100%）
監査等委員である社外取締役（社外）	石本忠次	10回/10回（100%）	14回/14回（100%）

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針・監査計画の決定、監査方法および業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に対する同意です。また取締役会付議・報告案件の事前チェックや業務監査の活動報告、重要な稟議等の内容の確認等も行っております。

各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見表明を行い、意思決定を監査しております。また会計監査人から期初に監査計画の説明を受ける他、期中のレビュー報告や期末監査監査報告の聴取、定期的な意見交換を行い、連携を図っております。

常勤監査役は、全社会議をはじめ、各種重要な経営会議に出席しております。また、監査役会で定めた監査方針、監査計画、業務分担等に従い、業務監査や取締役およびその他の使用人との聴取を通じて意思疎通を図っております。内部監査担当者とは、監査結果の共有を目的とした会合を定期的に行うとともに、必要に応じて情報交換および意見交換を行い、連携を強化しております。

②　内部監査

当社は、会社規模を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役の任命を受けた内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、全社員が企業倫理及び各種法令を遵守し、健全かつ効率的な業務を遂行できる体制を確立できているかについて部署ごとに監査を行っております。監査結果及び改善事項については、代表取締役へ報告を行い、各部署に対して改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査の状況及び内容について取締役会に報告を行うとともに、常勤監査等委員である取締役との定期的な意見交換を行っております。また、会計監査人と定期的または必要に応じて意見交換と情報共有を行い、三様監査としての実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

和泉監査法人

b.継続監査期間

３年間

c．業務を執行した公認会計士

公認会計士　松藤　　悠

公認会計士　飯田　博士

d．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名

その他　　２名

e.監査法人の選定方針と理由

和泉監査法人は、その業務執行体制・品質管理体制等に鑑み、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当社は和泉監査法人を会計監査人として選任しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しており、同法人による会計監査は、適正に行われていると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

提出会社


前事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
19,000	―


区分	当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社	24,500	―
連結子会社	―	―
計	24,500	―

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び業務の特性、監査日数等を総合的に勘案した上で決定しております。監査報酬の額については、監査等委員会の同意を得ております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、適切かつ妥当であると考えたため、会計監査人の報酬等について同意することが相当であるとの判断をいたしました。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の金銭的報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は定時株主総会において定められた報酬限度内において、個別の役員報酬の算定についての取締役報酬等の決定に関する方針を定めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬等の決定に関する方針に基づき、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の内容及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。監査等委員である取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議を経て決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2023年10月27日であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額につき年額200百万円以内（うち社外取締役分100百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額につき、年額50百万円以内と決議いただいております。

②　役員のストックオプション報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員のストックオプションによる報酬支給に関する株主総会の決議年月日は2023年10月27日であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額につき金銭報酬とは別枠で年額50百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額につき、金銭報酬とは別枠で年額12.5百万円以内と決議いただいております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
基本報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	37,084	30,250	―	―	6,834	3
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―	0
監査役 (社外監査役を除く。)	600	600	―	―	―	1
社外役員	22,474	13,791	―	―	8,683	8

（注）非金銭報酬として、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションを付与しております。上記「非金銭報酬等」は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

④　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、短期間の株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的の株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額


	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の合計額(千円)
非上場株式	4	17,589
非上場株式以外の株式	―	―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)	株式数の増加の理由
非上場株式	1	5,000	取引関係の強化及び事業領域の拡大のため
非上場株式以外の株式	―	―	―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式	1	53,534
非上場株式以外の株式	―	―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

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第５【経理の状況】

１連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)より、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)の財務諸表について、和泉監査法人の監査を受けております。

３連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する各種研修・セミナーに参加しております。

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１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】


				(単位：千円)
				当連結会計年度 (2024年７月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金		1,917,882
		売掛金		71,708
		販売用不動産		※２ 969,405
		仕掛販売用不動産		※２ 903,172
		その他		105,251
		流動資産合計		3,967,419
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）	※１ 56,435
			工具、器具及び備品（純額）	※１ 18,947
			有形固定資産合計	75,383
		投資その他の資産
			投資有価証券	32,421
			繰延税金資産	31,517
			その他	114,808
			投資その他の資産合計	178,747
		固定資産合計		254,130
	資産合計			4,221,550
負債の部
	流動負債
		買掛金		46,658
		短期借入金		※２ 927,916
		１年内償還予定の社債		140,000
		１年内返済予定の長期借入金		※２ 340,068
		未払法人税等		15,500
		契約負債		17,340
		その他		219,948
		流動負債合計		1,707,432
	固定負債
		社債		173,000
		長期借入金		※２ 540,914
		固定負債合計		713,914
	負債合計			2,421,346
純資産の部
	株主資本
		資本金		60,139
		資本剰余金		1,610,834
		利益剰余金		57,064
		自己株式		△62,516
		株主資本合計		1,665,521
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金		△5,167
		その他の包括利益累計額合計		△5,167
	新株予約権			139,848
	純資産合計			1,800,203
負債純資産合計				4,221,550

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


		(単位：千円)
		当連結会計年度 (自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)
売上高		※１ 5,483,091
売上原価		2,658,910
売上総利益		2,824,180
販売費及び一般管理費		※２ 2,668,924
営業利益		155,256
営業外収益
	受取利息	45
	受取配当金	2
	助成金収入	1,700
	受取手数料	1,794
	その他	832
	営業外収益合計	4,374
営業外費用
	支払利息	22,019
	社債利息	757
	株式交付費	700
	社債発行費	5,263
	支払手数料	11,217
	支払補償金	5,359
	その他	225
	営業外費用合計	45,542
経常利益		114,088
特別利益
	関係会社株式売却益	※３ 49,226
	投資有価証券売却益	※４ 50,779
	新株予約権戻入益	7,409
	固定資産売却益	※５ 701
	特別利益合計	108,117
特別損失
	減損損失	※６ 20,472
	投資有価証券評価損	2,010
	固定資産売却損	※７ 72
	特別損失合計	22,556
税金等調整前当期純利益		199,648
法人税、住民税及び事業税		15,508
法人税等調整額		△31,517
法人税等合計		△16,009
当期純利益		215,658
親会社株主に帰属する当期純利益		215,658


		(単位：千円)
		当連結会計年度 (自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)
当期純利益		215,658
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金	△2,523
	その他の包括利益合計	△2,523
包括利益		213,134
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	213,134

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	31,635	1,587,297	△158,593	△62,516	1,397,822
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	28,504	28,504			57,008
剰余金（その他資本剰余金）の配当		△4,967			△4,967
親会社株主に帰属する当期純利益			215,658		215,658
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	28,504	23,537	215,658	―	267,699
当期末残高	60,139	1,610,834	57,064	△62,516	1,665,521


	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△2,644	△2,644	124,329	1,519,507
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）				57,008
剰余金（その他資本剰余金）の配当				△4,967
親会社株主に帰属する当期純利益				215,658
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△2,523	△2,523	15,519	12,996
当期変動額合計	△2,523	△2,523	15,519	280,695
当期末残高	△5,167	△5,167	139,848	1,800,203


		(単位：千円)
		当連結会計年度 (自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益	199,648
	減価償却費	28,545
	株式報酬費用	37,473
	受取利息及び受取配当金	△48
	助成金収入	△1,700
	支払利息	22,019
	社債利息	757
	支払手数料	11,217
	株式交付費	700
	社債発行費	5,263
	関係会社株式売却益	△49,226
	投資有価証券売却益	△50,779
	新株予約権戻入益	△7,409
	固定資産売却損益（△は益）	△628
	減損損失	20,472
	投資有価証券評価損	2,010
	売上債権の増減額（△は増加）	△14,201
	棚卸資産の増減額（△は増加）	△983,691
	仕入債務の増減額（△は減少）	34,614
	未払金の増減額（△は減少）	△2,870
	未払消費税等の増減額（△は減少）	△77,005
	契約負債の増減額（△は減少）	10,767
	その他	△58,323
	小計	△872,392
	利息及び配当金の受取額	48
	利息の支払額	△24,969
	助成金の受取額	1,700
	法人税等の支払額	△4,937
	営業活動によるキャッシュ・フロー	△900,551
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出	△38,454
	有形固定資産の売却による収入	766
	投資有価証券の取得による支出	△5,000
	投資有価証券の売却による収入	53,534
	関係会社株式の売却による収入	※２ 97,000
	資産除去債務の履行による支出	△3,070
	敷金及び保証金の差入による支出	△29,205
	敷金及び保証金の回収による収入	5,499
	その他	0
	投資活動によるキャッシュ・フロー	81,070


		(単位：千円)
		当連結会計年度 (自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）	854,916
	長期借入れによる収入	450,600
	長期借入金の返済による支出	△413,303
	社債の発行による収入	144,736
	社債の償還による支出	△108,250
	ストックオプションの行使による収入	41,738
	新株予約権の発行による収入	725
	支払手数料の支払額	△11,217
	配当金の支払額	△4,967
	その他	△700
	財務活動によるキャッシュ・フロー	954,278
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		134,797
現金及び現金同等物の期首残高		1,737,075
現金及び現金同等物の期末残高		※１ 1,871,872

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社ツクルバボックス

株式会社ツクルバボックスの重要性が増したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

ａ　販売用不動産

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

ｂ仕掛販売用不動産

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　８～47年

工具、器具及び備品　３～15年

(3) 繰延資産の処理方法

株式交付費、社債発行費は支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

① cowcamo（カウカモ）事業

主にリノベーション住宅のオンライン流通プラットフォームcowcamoの運営を通じて、中古・リノベーション住宅の仲介及び販売を行っております。中古・リノベーション住宅の仲介及び販売は、主に顧客との媒介契約又は不動産売買契約に基づきサービスの提供が完了した時点で履行義務は充足されるため、その一時点で収益認識しております。

② 不動産企画デザイン事業

主にオフィス設計を中心とした設計・企画・空間プロデュースの受託事業及びコワーキングスペース・ワークプレイスレンタルサービスの企画・運営事業を行っております。設計・企画・空間プロデュースの受託事業は、顧客との契約に基づき履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで、原価回収基準により収益を認識しております。なお、履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間が通常は１年以内であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。また、コワーキングスペース・ワークプレイスレンタルサービスの企画・運営事業については、主に顧客との契約に基づくサービスの提供が一定期間にわたって履行義務は充足されるため、サービス提供期間にわたり収益認識しております。なお、ワークプレイスレンタルサービスの運営事業の顧客との賃貸借契約に基づく賃貸料収入等は、リース取引に関する会計基準に従って収益認識を行っております。

なお、当該事業については2023年11月１日付で譲渡が完了しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)

１．販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額


	当連結会計年度
販売用不動産	969,405千円
仕掛販売用不動産	903,172千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

①算出方法

当社グループでは、棚卸資産の評価に関する会計基準に従い、販売用不動産及び仕掛販売用不動産に係る収益性の低下等による期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって連結貸借対照表価額としております。

②主要な仮定

正味売却価額の算出に用いた主要な仮定は販売価格であり、近隣の取引事例や直近の販売実績などを考慮し算出しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

市況の変化、事業の進捗や販売の状況に応じて、正味売却価額が帳簿価額を下回った場合には、追加で評価損を計上する可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額


	当連結会計年度
繰延税金資産	31,517千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

①算出方法

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　2018年2月16日）に基づき、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲で認識しております。

②主要な仮定

課税所得の見積りについては、将来の事業計画を基礎としており、主要な仮定は、売上計画の基礎となる将来の取引件数の増加及び手数料率の確保等になります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

繰延税金資産の回収可能性は翌連結会計年度の課税所得の見積りに依存するため、翌連結会計年度の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、その見積額の前提条件や仮定に変更が生じた場合には、繰延税金資産の取り崩しに伴う法人税等調整額の計上により、翌連結会計年度の損益及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (追加情報)

（資産の保有目的の変更）

当連結会計年度において、固定資産の一部について保有目的を変更したことに伴い、有形固定資産（土地、建物）58,536千円を販売用不動産へ振り替えております。

(連結貸借対照表関係）

※１有形固定資産の減価償却累計額


	当連結会計年度 (2024年７月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	88,858	千円

※２担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。


	当連結会計年度 (2024年７月31日)
販売用不動産	400,976	千円
仕掛販売用不動産	399,114	〃
計	800,090	千円


	当連結会計年度 (2024年７月31日)
短期借入金	400,900	千円
１年内返済予定の長期借入金	184,672	〃
長期借入金	89,140	〃
計	674,712	千円

(連結損益計算書関係)

※１顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(セグメント情報等) 」に記載しております。

※２販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。


	当連結会計年度 (自　2023年８月１日至　2024年７月31日)
給与手当	1,176,577	千円
広告宣伝費	289,733	〃

※３関係会社株式売却益の内容は、次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2023年８月１日　至　2024年７月31日）

2023年11月１日付で、不動産企画デザイン事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社（バ・アンド・コー株式会社）に承継させたうえで、その全株式を譲渡したことによるものであります。

※４投資有価証券売却益の内容は、次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2023年８月１日　至　2024年７月31日）

当社が保有する投資有価証券のうち、国内非上場株式１銘柄を売却したことによるものであります。

※５固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。


	当連結会計年度 (自　2023年８月１日至　2024年７月31日)
工具、器具及び備品	701	千円

※６減損損失

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

当連結会計年度において、当社は次の資産グループについて減損損失を計上しました。

①減損損失を認識した資産グループの概要


用途	場所	種類	金額(千円)
共用資産	東京都目黒区	建物	7,553
工具、器具及び備品	1,038
敷金	11,881

②減損損失の認識に至った経緯

建物、工具、器具及び備品、敷金については、事業所の解約に関する意思決定を行ったため、減損損失を認識しております。

③資産のグルーピングの方法

事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。また、本社等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

④回収可能価額の算定方法

減損損失の測定において回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、使用価値は零と算定しております。

※７固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。


	当連結会計年度 (自　2023年８月１日至　2024年７月31日)
工具、器具及び備品	72	千円

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額


	当連結会計年度 (自　2023年８月１日至　2024年７月31日)
その他有価証券評価差額金:
当期発生額	△2,523	千円
組替調整額	―	〃
税効果調整前	△2,523	〃
税効果額	―	〃
その他有価証券評価差額金	△2,523	〃
その他の包括利益合計	△2,523	千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自 2023年８月１日至 2024年７月31日)

１発行済株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	11,569,500	116,100	―	11,685,600
A種種類株式（株）	700	―	―	700
合計	11,570,200	116,100	―	11,686,300

(変動事由の概要)

普通株式の株式数の増加は、新株予約権の行使による増加116,100株であります。

２自己株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	335,709	―	―	335,709
合計	335,709	―	―	335,709


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (千円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	ストックオプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	139,848
合計			―	―	―	―	139,848

（１）配当金支払額


決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2023年9月14日取締役会	A種種類株式	その他資本剰余金	4,967	7,095.90	2023年7月31日	2023年10月31日

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの


決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2024年9月12日取締役会	A種種類株式	利益剰余金	7,000	10,000.00	2024年7月31日	2024年10月31日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。


	当連結会計年度 (自　2023年８月１日至　2024年７月31日)
現金及び預金	1,917,882	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△46,009	〃
現金及び現金同等物	1,871,872	千円

当社の「不動産企画デザイン」事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全てを当社の共同創業者である中村真広氏に譲渡いたしました。当該譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次の通りであります。


流動資産	56,746	千円
固定資産	74,801	〃
流動負債	△43,984	〃
固定負債	△9,789	〃
株式の売却益	49,226	〃
株式の売却価額	127,000	千円
現金及び現金同等物	△30,000	〃
差引：売却による収入	97,000	千円

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

該当事項はありません。 ###### (リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料


	当連結会計年度 (2024年７月31日)
１年内	188,719	千円
１年超	268,396	〃
合計	457,115	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金繰計画に照らして、一時的な余資は流動性の高い金融商品で運用し、主に運転資金を銀行借入、社債により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、満期のある債券及び非上場株式であり、主に発行体の信用リスクを伴っております。

敷金及び保証金は、主にオフィスの不動産賃貸借契約に基づく敷金及び営業取引先への保証金であり、契約先及び取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及びその他の金銭債務（社債・借入金を除く）は、概ね１年以内の支払期日であります。社債・借入金は、主に運転資金と販売用不動産の取得に係る資金調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、販売管理規程に従い、営業債権について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、各営業担当者に入金状況を随時連絡しており、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

② 市場リスクの管理

長期借入金の金利変動リスクについては、分割返済などによりその影響を緩和するとともに、財務を所管する部門が金利変動状況を管理しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき財務を所管する部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(2024年７月31日)


	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 投資有価証券
その他有価証券	14,832	14,832	―
資産計	14,832	14,832	―
(1) 社債	173,000	172,393	△606
(2) 長期借入金	540,914	533,232	△7,681
負債計	713,914	705,626	△8,287

(※１) なお、重要性が乏しいと認められるものは含めておらず、また、現金は注記を省略しております。預金、売掛金、買掛金、短期借入金、1年内償還予定の社債、1年内返済予定の長期借入金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似することから、注記を省略しております。

(※２) 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。


区分	当連結会計年度(千円)
非上場株式	17,589

(注１)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2024年７月31日)


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,917,882	―	―	―
売掛金	71,708	―	―	―
投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの	―	―	20,000	―
合計	1,989,590	―	20,000	―

(注２)　社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2024年７月31日)


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
社債	140,000	72,000	41,000	30,000	30,000	―
長期借入金	340,068	154,968	112,968	95,698	87,776	89,504
合計	480,068	226,968	153,968	125,698	117,776	89,504

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2024年７月31日)


区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券
転換社債型新株予約権付社債	―	14,832	―	14,832
資産計	―	14,832	―	14,832

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2024年７月31日)


区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
社債	―	172,393	―	172,393
長期借入金	―	533,232	―	533,232
負債計	―	705,626	―	705,626

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率による割引現在価値法により時価を算定しており、レベル2の時価に分類しております。

社債及び長期借入金

元利金の合計額と償還期限までの残存期間及び当社の信用リスクを加味した利率による割引現在価値法により時価を算定しており、レベル2の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

当連結会計年度(2024年７月31日)

該当事項はありません。

２．その他有価証券

当連結会計年度(2024年７月31日)


区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
債券	14,832	20,000	△5,167
小計	14,832	20,000	△5,167
合計	14,832	20,000	△5,167

非上場株式等(連結貸借対照表計上額　投資有価証券17,589千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)


区分	売却額 (千円)	売却益の合計額 (千円)	売却損の合計額 (千円)
株式	53,534	50,779	―
合計	53,534	50,799	―

４．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券について2,010千円（その他有価証券の非上場株式）減損処理を行っております。 ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名


	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	37,473	千円

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額


	当連結会計年度
新株予約権戻入益	7,409	千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容


会社名	提出会社	提出会社	提出会社
回号	第９回新株予約権	第11回新株予約権	第12回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役４名当社監査役１名当社使用人２名	当社取締役７名当社監査役２名当社使用人41名	当社従業員132名
株式の種類及び付与数(注)１	普通株式　207,500株	普通株式　260,200株	普通株式　163,400株
付与日	2018年６月14日	2020年11月４日	2020年11月４日
権利確定条件	本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあること(以下「権利行使資格」という。)を要する。ただし、本新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった本新株予約権を行使することを、認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会及び当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。	新株予約権者は、2023年７月期から2027年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。 (a)売上総利益が20億円を超過した場合：行使可能割合 20％ (b)売上総利益が22.5億円を超過した場合：行使可能割合 60％ (c)売上総利益が25億円を超過した場合：行使可能割合 100％なお、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。	新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2020年８月１日～2027年７月13日	2023年11月１日～2028年10月31日	2022年11月１日～2026年10月31日


会社名	提出会社	提出会社	提出会社
回号	第13回新株予約権	第14回新株予約権	第15回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員99名	当社取締役２名当社従業員14名社外協力者１名	当社役職員14名
株式の種類及び付与数(注)１	普通株式　67,700株	普通株式　49,200株	普通株式　67,100株
付与日	2020年11月４日	2021年11月19日	2022年11月14日
権利確定条件	新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。	新株予約権者は2024年７月期乃至2026年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。 (a) 売上総利益が25.2億円を超過した場合：行使可能割合50％ (b) 売上総利益が28億円を超過した場合：行使可能割合100％また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役もしくは社外協力者の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。	新株予約権者は2025年７月期乃至2027年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。 (a) 売上総利益が33億円を超過した場合：行使可能割合50％ (b) 売上総利益が37億円を超過した場合：行使可能割合100％また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役もしくは社外協力者の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年11月１日～2030年10月31日	2024年11月１日～2028年10月31日	2025年11月１日～2029年10月31日


会社名	提出会社	提出会社	提出会社
回号	第16回新株予約権	第17回新株予約権	第18回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役７名当社従業員17名	当社取締役５名	当社従業員18名
株式の種類及び付与数(注)１	普通株式　109,400株	普通株式　19,300株	普通株式　14,800株
付与日	2023年11月17日	2023年11月17日	2023年11月17日
権利確定条件	(1) 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (2)新株予約権者は、2026年７月期乃至2028年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。 (a) 売上総利益が45億円を超過した場合：行使可能割合50％ (b) 売上総利益が50億円を超過した場合：行使可能割合100％また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。	本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。	本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2026年11月１日～2030年10月31日	2024年８月１日～2030年10月31日	2024年５月１日～2030年10月31日

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、第９回新株予約権については2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数


会社名	提出会社	提出会社	提出会社
回号	第９回新株予約権	第11回新株予約権	第12回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	237,200	53,850
付与	―	―	―
失効	―	23,700	15,950
権利確定	―	213,500	18,550
未確定残	―	―	19,350
権利確定後(株)
前連結会計年度末	79,600	―	43,650
権利確定	―	213,500	18,550
権利行使	79,600	―	26,800
失効	―	18,500	11,250
未行使残	―	195,000	24,150


会社名	提出会社	提出会社	提出会社
回号	第13回新株予約権	第14回新株予約権	第15回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	40,300	47,200	66,300
付与	―	―	―
失効	20,100	3,000	39,200
権利確定	2,550	―	―
未確定残	17,650	44,200	27,100
権利確定後(株)
前連結会計年度末	2,800	―	―
権利確定	2,550	―	―
権利行使	2,600	―	―
失効	700	―	―
未行使残	2,050	―	―


会社名	提出会社	提出会社	提出会社
回号	第16回新株予約権	第17回新株予約権	第18回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	―
付与	109,400	19,300	14,800
失効	600	―	―
権利確定	―	―	14,800
未確定残	108,800	19,300	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―	―	―
権利確定	―	―	14,800
権利行使	―	―	7,100
失効	―	―	―
未行使残	―	―	7,700

(注)　第９回新株予約権については2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報


会社名	提出会社	提出会社	提出会社
回号	第９回新株予約権	第11回新株予約権	第12回新株予約権
権利行使価格(円)	300	1,045	666
行使時平均株価(円)	1,057	―	1,108
付与日における公正な評価単価(円)	―	238	A:267 B:284 C:302 D:316


会社名	提出会社	提出会社	提出会社
回号	第13回新株予約権	第14回新株予約権	第15回新株予約権
権利行使価格(円)	１	1,036	891
行使時平均株価(円)	880	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	A:665 B:665 C:665	739	531


会社名	提出会社	提出会社	提出会社
回号	第16回新株予約権	第17回新株予約権	第18回新株予約権
権利行使価格(円)	1,300	１	１
行使時平均株価(円)	―	―	1.025
付与日における公正な評価単価(円)	375	804	804

(注)１．第９回新株予約権については2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。

２．第12回新株予約権については段階的行使条件が設定されていることから、当該条件に合わせて予想残存期間の異なる４種類の公正な評価単価を記載しております。

３．第13回新株予約権については段階的行使条件が設定されていることから、当該条件に合わせて予想残存期間の異なる３種類の公正な評価単価を記載しております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法


	第16回新株予約権	第17回新株予約権	第18回新株予約権
株価変動性　　　　　(注)１	70.5％	69.47％	67.68％
予想残存期間　　　　(注)２	4.96年	3.84年	3.71年
予想配当　　　　　　(注)３	－円/株	－円/株	－円/株
無リスク利子率　　　(注)４	0.367％	0.225％	0.195％

(注) １．第16回は2019年７月から2023年10月までの株価実績、第17回は2019年12月から2023年10月までの株価実績、第18回は2020年2月から2023年10月までの株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．2023年７月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　- 千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

60,275千円 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	当連結会計年度 (2024年７月31日)
繰延税金資産
未払事業所税	1,566	千円
資産除去債務	1,558	〃
減損損失	24,813	〃
ソフトウェア	96,921	〃
投資有価証券評価損	2,663	〃
税務上の繰越欠損金（注）１	529,645	〃
株式報酬費用	10,897	〃
その他有価証券評価差額金	1,734	〃
その他	8,918	〃
繰延税金資産小計	678,720	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１	△529,645	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△117,557	〃
評価性引当額小計	△647,202	〃
繰延税金資産合計	31,517	千円

(注)　１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2024年７月31日)


	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	66,643千円	―	55,949千円	407,052千円	529,645千円
評価性引当額	―	―	△66,643 〃	―	△55,949 〃	△407,052 〃	△529,645 〃
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	当連結会計年度 (2024年７月31日)
法定実効税率	33.6	%
（調整）
株式報酬費用	1.7
住民税均等割	2.4
評価性引当額の増減	△45.3
その他	△0.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△8.0

（会社分割及び新設会社の株式譲渡）

当社は、2023年９月14日開催の取締役会において、当社の「不動産企画デザイン」事業（以下、「本事業」という）を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全てを当社の共同創業者である中村真広氏に譲渡することを決議し、2023年11月１日付で会社分割及び新設会社の株式譲渡を行いました。

１．事業分離の概要

（１）会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先の名称

①　会社分割による分離先企業の名称　バ・アンド・コー株式会社

②　株式譲渡先の名称　中村　真広

（２）分離した事業の内容

不動産企画デザイン事業

シェアードワークプレイス「co-ba」等の運営、空間プロデュース（企画・デザイン・設計）を軸とした事業企画・開発

（３）事業分離を行った主な理由

当社として、本件の実施は、2023年７月18日付「会社分割（簡易新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関する基本方針決定のお知らせ」に記載のとおり、主力事業であるカウカモ事業に経営資源を集中することが当社の中長期的な企業価値向上のために最適な選択であると判断したためであります。

（４）事業分離日

①　会社分割日　2023年11月１日

②　株式譲渡日　2023年11月１日

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

①　会社分割　当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする新設分割（簡易分割）

②　株式譲渡　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（１）移転損益の金額

関係会社株式売却益　49,226千円

（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳


流動資産	56,746千円	流動負債	43,984千円
固定資産	74,801千円	固定負債	9,789千円
資産合計	131,547千円	負債合計	53,774千円

（３）会計処理

「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき処理を行っております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

不動産企画デザイン事業

４．連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の額

売上高　　　　　　86,114千円

営業利益　　　　 7,827千円 ###### (資産除去債務関係)

当社グループは、営業店舗等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 ###### (賃貸等不動産関係)

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

該当事項はありません。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等


	(単位：千円)
	当連結会計年度末
顧客との契約から生じた債権
売掛金	71,708
契約資産	―
契約負債	17,340

契約負債は、主に顧客から受け取った前受金に関するもので、サービスの提供について顧客の受け入れが得られた時点で、収益へと振替えられます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首の契約負債残高に含まれていた額は16,642千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、本社にサービス別の事業部を置き、各事業部は提供するサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「cowcamo(カウカモ)事業」及び「不動産企画デザイン事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「cowcamo(カウカモ)事業」は、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」において、オンラインメディアを通じた物件情報流通サービス及び自社エージェントによる仲介サービス、顧客ニーズや物件のデータを活用した売主・事業者向け支援サービスを主なサービスとして提供しております。

「不動産企画デザイン事業」は、リノベーションしたオフィス空間に様々なサービスを組み合わせた「働く場」をサブスクリプション型のサービスとして提供するワークスペースのシェアリングサービスを中心とした事業展開を行っております。同事業では、スタートアップ、個人事業主、クリエイターなどの"チャレンジする人・組織"を主要な顧客としたコワーキングスペース「co-ba(コーバ)」などのサービスを提供するほか、ワークスペースの仲介・設計等の受託サービスも展開しております。

当社は、2023年11月１日付で、不動産企画デザイン事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式の全てを当社の共同創業者である中村真広氏に譲渡しました。つきまして、第２四半期連結会計期間以降は当セグメントにおける売上および利益の計上及び当連結会計年度末において当セグメントにおけるセグメント資産はありません。２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

当連結会計年度(自 2023年８月１日至 2024年７月31日)


				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注１)	連結財務諸表計上額(注２)
cowcamo (カウカモ)事業	不動産企画デザイン事業	計
売上高
顧客との契約から生じる収益	5,392,548	82,478	5,475,027	―	5,475,027
その他の収益(注)３	3,590	4,473	8,063	―	8,063
外部顧客への売上高	5,396,139	86,951	5,483,091	―	5,483,091
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	―	―	―	―
計	5,396,139	86,951	5,483,091	―	5,483,091
セグメント利益	1,024,573	8,296	1,032,870	△877,614	155,256
セグメント資産	2,013,308	―	2,013,308	2,208,241	4,221,550
その他の項目
減価償却費	10,934	1,516	12,450	16,094	28,545
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	―	―	―	35,773	35,773

(注) １．セグメント利益の調整額△877,614千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産の調整額2,208,241千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に余資運用資金(現金及び預金等)、管理部門に係る資産等であります。

減価償却費の調整額16,094千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額35,773千円は、主に本社オフィスの内装工事等に係る資産の増加額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．その他の収益は、「リース会計に関する会計基準」の範囲に含まれる賃貸料収入等であります。

４．報告セグメントごとの資産に関する情報

当社は、当連結会計年度において、「不動産企画デザイン事業」を会社分割により事業譲渡いたしました。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「不動産企画デザイン事業」のセグメント資産が97,665千円減少しております。また、「不動産企画デザイン事業」の資産のうち、事業譲渡の対象とならなかった一部の資産を「cowcamo（カウカモ）事業」に変更しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自 2023年８月１日至 2024年７月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自 2023年８月１日至 2024年７月31日)


				(単位：千円)
	cowcamo (カウカモ)事業	不動産企画デザイン事業	全社資産	合計
減損損失	―	―	20,472	20,472

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自 2023年８月１日至 2024年７月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自 2023年８月１日至 2024年７月31日)

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び主要株主	村上浩輝	―	―	当社代表取締役	(被所有) 直接 18.6 間接 10.3	債務被保証	借入金に対する債務保証 (注)１	161,142	―	―
主要株主	中村真広	―	―	―	(被所有) 直接 8.5 間接 7.8	債務被保証	借入金に対する債務保証 (注)１	161,142	―	―
事業譲渡	関係会社株式の譲渡契約（注）２	127,000	―	―
主要株主が議決権の過半数を所有している会社	合同会社エム	東京都渋谷区	10	有価証券の保有及び管理	(被所有) 直接 7.8	不動産仲介	不動産仲介手数料の支払（注）３	19,771	―	―
主要株主が議決権の過半数を所有している会社	バ・アンド・コー株式会社	東京都渋谷区	1,000	不動産企画デザイン	―	業務受託	売上代金等の一時預り・経費の立替払い等（注）４	114,810	預り金	9,687

（注）１．借入金に対する債務保証

当社は、銀行借入金に対して当社代表取締役村上浩輝及び主要株主中村真広より債務保証を受けております。上記の取引金額のうち、両者から連帯して債務保証を受けている取引金額は161,142千円であります。なお、本債務保証行為に際し、保証料の支払いは行っておりません。

２．関係会社株式の譲渡契約

関係会社株式の譲渡価格は対象会社の純資産等を勘案して、買い手と協議により決定しております。

３．不動産仲介手数料の支払

仲介手数料の受取については、一般の取引条件と同様に決定しております。

４．売上代金等の一時預り・経費の立替払い等

バ・アンド・コー株式会社が所有する不動産から生じる売上代金について、当社が一時的に預かっているもの、及び経費の一時的な立替払いであります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)


	当連結会計年度 (自　2023年８月１日至　2024年７月31日)
１株当たり純資産額	84.00	円
１株当たり当期純利益	18.42	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	18.26	円

(注) １．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	当連結会計年度 (自　2023年８月１日至　2024年７月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	215,658
普通株主に帰属しない金額(千円)	7,000
（うち優先配当額（千円））	（7,000）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円)	208,658
普通株式の期中平均株式数(株)	11,328,586

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	―
普通株式増加数(株)	95,399
(うち新株予約権(株))	(95,399)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	当連結会計年度末 (2024年７月31日)
純資産の部の合計額(千円)	1,800,203
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	846,848
(うち新株予約権(千円))	(139,848)
(うち優先株式(千円))	(700,000)
(うち優先配当額(千円))	(7,000)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	953,354
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	11,349,891

(重要な後発事象)

（新株予約権の発行）

当社は、2024年10月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の役職員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、第19回新株予約権（有償ストック・オプション）及び第20回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）を当社の役職員に対して発行するものであります。

なお、第19回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行については、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。第19回新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引受けが行われるものであります。

また、第20回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）につきましては、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないこととすることが特に有利な条件ではないことから、この点につき株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

これらの新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数（2024年７月末時点）の0.93％に相当します。これらの新株予約権の発行は、業績目標の達成や、役職員の一層の意欲及び士気の向上により、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものであり、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

Ⅱ．新株予約権の発行要領

第１　第19回新株予約権（有償ストック・オプション）

１．新株予約権の数

785個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式78,500株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、522円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2024年10月11日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値である金854円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2027年11月１日から2031年10月31日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は2025年７月期から2027年７月期（別途当社取締役会において2028年７月期と定めた場合には2028年７月期）までのいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。

(a)売上総利益が50億円を超過した場合：行使可能割合　50％

(b)売上総利益が55億円を超過した場合：行使可能割合　100％

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において保有している新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

2024年12月13日

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2024年12月6日

９．申込期日

2024年11月8日

10．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役　　2名　　　150個

当社従業員　　21名　　 635個

なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。

第２　第20回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

１．新株予約権の数

307個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式30,700株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデル等により算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2025年8月1日から2031年10月31日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

2024年12月13日

５．新株予約権の取得に関する事項

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

８．申込期日

2024年11月8日

９．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役　　4名　174個

当社従業員　　23名　133個

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】


会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
株式会社ツクルバ	第１回無担保社債	2020年３月25日	80,000	40,000 (40,000)	0.25	無担保社債	2025年３月25日
株式会社ツクルバ	第２回無担保社債	2020年９月25日	100,000	60,000 (40,000)	0.33	無担保社債	2025年９月25日
株式会社ツクルバ	第３回無担保社債	2021年９月27日	77,000	55,000 (22,000)	0.28	無担保社債	2026年９月25日
株式会社ツクルバ	第１回無担保社債（分割制限付少人数私募）	2021年９月８日	6,250	― (―)	2.10	無担保社債	2023年９月８日
株式会社ツクルバ	第２回無担保社債（分割制限付少人数私募）	2021年９月２日	8,000	8,000 (8,000)	2.30	無担保社債	2024年９月２日
株式会社ツクルバ	第４回無担保社債	2024年３月25日	―	150,000 (30,000)	0.36	無担保社債	2029年３月23日
合計	―	―	271,250	313,000 (140,000)	―	―	―

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額


１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
140,000	72,000	41,000	30,000	30,000


区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	73,000	927,916	1.41	―
１年以内に返済予定の長期借入金	267,803	340,068	0.81	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	575,882	540,914	0.52	2025年～2055年
合計	916,685	1,808,898	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額


区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	154,968	112,968	95,698	87,776

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等


(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	1,152,517	2,045,182	3,767,773	5,483,091
税金等調整前四半期 (当期)純利益	(千円)	46,370	125,896	248,490	199,648
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	(千円)	45,080	123,318	244,620	215,658
１株当たり四半期 (当期)純利益	(円)	3.83	10.59	21.14	18.42


(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	(円)	3.83	6.75	10.55	△2.71

0105310_honbun_0455700103608.htm

２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】


					(単位：千円)
				前事業年度 (2023年７月31日)	当事業年度 (2024年７月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金		1,771,911	1,548,719
		売掛金及び契約資産		73,516	※１ 74,068
		販売用不動産		※２ 740,830	※２ 638,808
		仕掛販売用不動産		99,542	※２ 405,994
		前渡金		4,913	5,200
		前払費用		32,338	55,071
		短期貸付金		―	※１ 1,190,000
		その他		5,880	※１ 148,297
		流動資産合計		2,728,933	4,066,159
	固定資産
		有形固定資産
			建物	※２ 127,866	56,435
			構築物	1,297	―
			工具、器具及び備品	23,038	18,947
			土地	※２ 19,927	―
			有形固定資産合計	172,129	75,383
		投資その他の資産
			投資有価証券	34,710	32,421
			関係会社株式	2,000	182,000
			敷金及び保証金	118,643	103,493
			長期前払費用	7,906	7,594
			繰延税金資産	―	31,517
			その他	20	120
			投資その他の資産合計	163,280	357,147
		固定資産合計		335,410	432,530
	資産合計			3,064,344	4,498,690


						(単位：千円)
					前事業年度 (2023年７月31日)	当事業年度 (2024年７月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金			12,043	17,166
		短期借入金			※２ 73,000	※２ 927,916
		1年内償還予定の社債			108,250	140,000
		1年内返済予定の長期借入金			※２ 267,803	※２ 305,068
		未払金			148,122	※１ 545,274
		未払費用			47,599	31,457
		未払法人税等			4,860	4,518
		未払消費税等			84,919	2,735
		契約負債			16,642	9,700
		預り金			38,701	36,591
		前受収益			1,152	205
		流動負債合計			803,094	2,020,633
	固定負債
		社債			163,000	173,000
		長期借入金			※２ 575,882	※２ 540,914
		その他			9,789	―
		固定負債合計			748,671	713,914
	負債合計				1,551,766	2,734,547
純資産の部
	株主資本
		資本金			31,635	60,139
		資本剰余金
			資本準備金		31,635	60,139
			その他資本剰余金		1,555,662	1,550,695
			資本剰余金合計		1,587,297	1,610,834
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	△165,523	21,003
			利益剰余金合計		△165,523	21,003
		自己株式			△62,516	△62,516
		株主資本合計			1,390,892	1,629,461
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金			△2,644	△5,167
		評価・換算差額等合計			△2,644	△5,167
	新株予約権				124,329	139,848
	純資産合計				1,512,577	1,764,142
負債純資産合計					3,064,344	4,498,690

0105320_honbun_0455700103608.htm

② 【損益計算書】


			(単位：千円)
		前事業年度 (自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)	当事業年度 (自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)
売上高		※１ 4,152,638	※１ 4,682,998
売上原価		※１ 1,630,305	※１ 2,446,273
売上総利益		2,522,333	2,236,724
販売費及び一般管理費		※２ 2,654,801	※２ 2,278,461
営業損失（△）		△132,468	△41,736
営業外収益
	受取利息	16	※１ 7,679
	受取配当金	0	2
	経営指導料	―	※１ 120,000
	受取手数料	2,598	※１ 21,754
	その他	1,301	2,478
	営業外収益合計	3,916	151,915
営業外費用
	支払利息	7,275	21,712
	社債利息	1,898	757
	社債発行費	―	5,263
	株式交付費	3,069	700
	支払手数料	8,091	2,195
	支払補償金	1,800	5,349
	その他	110	225
	営業外費用合計	22,246	36,204
経常利益又は経常損失（△）		△150,798	73,975
特別利益
	関係会社株式売却益	―	49,226
	投資有価証券売却益	―	50,779
	新株予約権戻入益	2,923	7,409
	固定資産売却益	857	701
	特別利益合計	3,781	108,117
特別損失
	減損損失	11,586	20,472
	投資有価証券評価損	―	2,010
	固定資産売却損	―	72
	特別損失合計	11,586	22,556
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）		△158,603	159,535
法人税、住民税及び事業税		6,920	4,525
法人税等調整額		―	△31,517
法人税等合計		6,920	△26,991
当期純利益又は当期純損失（△）		△165,523	186,527


		前事業年度 (自 2022年８月１日至 2023年７月31日)		当事業年度 (自 2023年８月１日至 2024年７月31日)
区分	注記番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ 物件取得費		1,336,155	81.5	2,089,693	80.4
Ⅱ 商品仕入高		16,214	1.0	17,609	0.7
Ⅲ 労務費		42,601	2.6	15,435	0.6
Ⅳ 経費	※１	244,026	14.9	477,646	18.3
当期総費用		1,638,997	100.0	2,600,385	100.0
販売用不動産期首棚卸高		357,159		740,830
仕掛販売用不動産期首棚卸高		466,303		99,542
他勘定受入高	※２	―		58,536
合計		2,462,460		3,499,295
販売用不動産期末棚卸高		740,830		638,808
仕掛販売用不動産期末棚卸高		99,542		405,994
棚卸資産評価損		8,218		△8,218
当期売上原価		1,630,305		2,446,273

(注) ※１主な内訳は、次のとおりであります。


項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
地代家賃	158,978	36,895
業務委託費	28,550	412,434
減価償却費	17,134	11,540
租税公課	16,014	4,590
水道光熱費	8,903	2,585
修繕費	6,271	6,363

※２　他勘定受入高の内容は、保有目的の変更による有形固定資産からの受入高です。　

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

0105330_honbun_0455700103608.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	14,314	14,314	1,678,082	1,692,397	△822,420	△822,420
当期変動額
新株の発行	350,000	350,000		350,000
新株の発行（新株予約権の行使）	17,320	17,320		17,320
減資	△350,000	△350,000	700,000	350,000
欠損填補			△822,420	△822,420	822,420	822,420
当期純損失（△）					△165,523	△165,523
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	17,320	17,320	△122,420	△105,099	656,896	656,896
当期末残高	31,635	31,635	1,555,662	1,587,297	△165,523	△165,523


	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△62,486	821,804	△2,890	△2,890	90,692	909,607
当期変動額
新株の発行		700,000				700,000
新株の発行（新株予約権の行使）		34,641				34,641
減資		―				―
欠損填補		―				―
当期純損失（△）		△165,523				△165,523
自己株式の取得	△29	△29				△29
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			246	246	33,636	33,882
当期変動額合計	△29	569,087	246	246	33,636	602,970
当期末残高	△62,516	1,390,892	△2,644	△2,644	124,329	1,512,577

当事業年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	31,635	31,635	1,555,662	1,587,297	△165,523	△165,523
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	28,504	28,504		28,504
剰余金（その他資本剰余金）の配当			△4,967	△4,967
当期純利益					186,527	186,527
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	28,504	28,504	△4,967	23,537	186,527	186,527
当期末残高	60,139	60,139	1,550,695	1,610,834	21,003	21,003


	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△62,516	1,390,892	△2,644	△2,644	124,329	1,512,577
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）		57,008				57,008
剰余金（その他資本剰余金）の配当		△4,967				△4,967
当期純利益		186,527				186,527
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△2,523	△2,523	15,519	12,996
当期変動額合計	―	238,568	△2,523	△2,523	15,519	251,564
当期末残高	△62,516	1,629,461	△5,167	△5,167	139,848	1,764,142

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 販売用不動産

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 仕掛販売用不動産

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

３固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８～47年

工具、器具及び備品　　　３～15年

４繰延資産の処理方法

(1) 社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。

(2) 株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

５引当金の計上基準

貸倒引当金

６　収益及び費用の計上基準

(１) cowcamo（カウカモ）事業

(２) 不動産企画デザイン事業

なお、当該事業については2023年11月１日付で譲渡が完了しています。 (重要な会計上の見積り)

１．販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額


	前事業年度	当事業年度
販売用不動産	740,830千円	638,808千円
仕掛販売用不動産	99,542千円	405,994千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

「連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）１．販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額


	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	― 千円	31,517千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

「連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）２．繰延税金資産の回収可能性」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ##### (表示方法の変更)

（単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更）

当社は、当事業年度より連結財務諸表を作成することとなったことを受け、特例財務諸表提出会社として、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

（貸借対照表関係）

前事業年度において、「販売用不動産」に含めておりましたリノベーション工事完成前の中古マンションは、貸借対照表の明瞭性を高めるため、当事業年度より「仕掛販売用不動産」に含めて表示しております。また、同様に前事業年度において、「未払金」に含めておりました営業債務は当事業年度より「買掛金」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「販売用不動産」に表示していた99,542千円は、「仕掛販売用不動産」として組み替えており、同様に「未払金」に表示していた12,043千円は、「買掛金」として組み替えております。

（損益計算書関係）

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「助成金収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において「助成金収入」に表示していた475千円は、「その他」として組み替えております。

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「支払補償金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において「その他」に表示していた1,800千円は、「支払補償金」として組み替えております。 ##### (追加情報)

（資産の保有目的の変更）

当事業年度において、固定資産の一部について保有目的を変更したことに伴い、有形固定資産（土地、建物）58,536千円を販売用不動産へ振り替えております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権債務は、次のとおりであります。


	前事業年度 (2023年７月31日)		当事業年度 (2024年７月31日)
短期金銭債権	3,018	千円	1,329,271	千円
短期金銭債務	―	〃	426,192	〃

※２担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。


	前事業年度 (2023年７月31日)		当事業年度 (2024年７月31日)
販売用不動産	296,785	千円	345,634	千円
仕掛販売用不動産	―	〃	399,114	〃
建物	39,149	〃	―	〃
土地	19,927	〃	―	〃
計	355,862	千円	744,748	千円


	前事業年度 (2023年７月31日)		当事業年度 (2024年７月31日)
短期借入金	73,000	千円	400,900	千円
１年内返済予定の長期借入金	33,515	〃	149,672	〃
長期借入金	240,006	〃	89,140	〃
計	346,521	千円	639,712	千円

３　保証債務

以下の関係会社のクレジットカード利用残高について、保証を行っております。


	前事業年度 (2023年７月31日)		当事業年度 (2024年７月31日)
株式会社ツクルバボックス	―	千円	150	千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高は、次のとおりであります。


	前事業年度 (自 2022年８月１日至 2023年７月31日)		当事業年度 (自 2023年８月１日至 2024年７月31日)
営業取引による取引高
売上高	2,000	千円	5,852	千円
売上原価	2,000	〃	387,448	〃
営業取引以外による取引高	―	〃	147,595	〃

※２販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。


	前事業年度 (自 2022年８月１日至 2023年７月31日)		当事業年度 (自 2023年８月１日至 2024年７月31日)
給料手当	1,235,726	千円	976,926	千円
広告宣伝費	282,863	〃	245,871	〃
業務委託費	203,691	〃	181,335	〃
賞与	90,959	〃	72,829	〃
減価償却費	21,163	〃	16,696	〃
おおよその割合
販売費	12	％	11	％
一般管理費	88	％	89	％

(有価証券関係)

前事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

１子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式2,000千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

２その他有価証券


区分	貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
債券	17,355	20,000	△2,644
小計	17,355	20,000	△2,644
合計	17,355	20,000	△2,644

非上場株式等(貸借対照表計上額　投資有価証券17,354千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

３．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式182,000千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度 (2023年７月31日)		当事業年度 (2024年７月31日)
繰延税金資産
未払事業所税	2,021	千円	1,566	千円
資産除去債務	2,401	〃	1,558	〃
減損損失	38,200	〃	24,813	〃
ソフトウェア	80,285	〃	96,921	〃
投資有価証券評価損	4,387	〃	2,663	〃
税務上の繰越欠損金	593,860	〃	529,645	〃
株式報酬費用	6,094	〃	10,897	〃
その他有価証券評価差額金	887	〃	1,734	〃
販売用不動産評価損	2,760	〃	―	〃
その他	3,911	〃	8,918	〃
繰延税金資産小計	734,810	千円	678,720	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△593,860	〃	△529,645	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△140,949	〃	△117,557	〃
評価性引当額小計	△734,810	〃	△647,202	〃
繰延税金資産合計	―	千円	31,517	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前事業年度 (2023年７月31日)	当事業年度 (2024年７月31日)
法定実効税率	―	33.6	%
（調整）
株式報酬費用	―	2.1
住民税均等割	―	2.8
評価性引当額の増減	―	△54.9
その他	―	△0.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率	―	△16.9

（注）　前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

（新株予約権の発行）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

0105410_honbun_0455700103608.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】


資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末残高 (千円)
有形固定資産
建物	152,093	20,850	105,079 (7,553)	67,864	11,429	5,542	56,435
構築物	1,800	―	1,800	―	―	30	―
工具、器具及び備品	102,123	14,923	20,669 (1,038)	96,377	77,429	12,639	18,947
土地	19,927	―	19,927	―	―	―	―
有形固定資産計	275,945	35,773	147,476 (8,591)	164,241	88,858	18,212	75,383
長期前払費用	7,906	10,027	10,339	7,594	―	―	7,594

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。


建物	本社オフィス内装工事　　20,850千円
工具、器具及び備品	情報システム関連機器等　14,923千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。


建物	事業譲渡　　　　　54,120千円棚卸資産への振替　42,080千円
構築物	事業譲渡　　　　　 1,800千円
工具、器具及び備品	事業譲渡　　　　　16,013千円
土地	棚卸資産への振替　19,927千円

３．「当期期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額により記載しております。

４．当期減少額のうち(　)内は内書きで減損損失の計上額であります。 ###### 【引当金明細表】

該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	毎年８月１日から翌年７月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の終了後３箇月以内
基準日	毎事業年度末日
剰余金の配当の基準日	毎年１月31日毎事業年度末日
１単元の株式数	普通株式100株、A種種類株式１株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告は、電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。公告掲載URL https://tsukuruba.com/ir/publicnotice/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　取得請求権付株式の取得を請求する権利

③　募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第12期(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)2023年10月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年10月27日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第13期第１四半期(自　2023年８月１日　至　2023年10月31日)2023年12月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第13期第２四半期(自　2023年11月１日　至　2024年１月31日)2024年３月15日関東財務局長に提出。

事業年度　第13期第３四半期(自　2024年２月１日　至　2024年４月30日)2024年６月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2023年10月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書

2024年10月15日関東財務局長に提出。

(5)臨時報告書の訂正報告書

2023年９月14日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書

2023年11月20日関東財務局長に提出。

0201010_honbun_0455700103608.htm

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。


事業名	免許・許可等	有効期間	関係法令	取消条項
株式会社ツクルバ	宅地建物取引業者免許東京都知事(2)第97398号	自　2020年１月24日至　2025年１月23日 (５年間) 以後５年ごとに更新	宅地建物取引業法	同法第５条及び第66条
株式会社ツクルバボックス	宅地建物取引業者免許東京都知事(3)第94875号	自　2022年12月８日至　2027年12月７日 (５年間) 以後５年ごとに更新	宅地建物取引業法	同法第５条及び第66条

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TSUKURUBA Inc.

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(1) 連結会社の状況

(3) 労働組合の状況

(4) 多様性に関する指標

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）サステナビリティに関する考え方

（２）サステナビリティに関する取組

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

② キャッシュ・フローの状況

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績及び受注実績

ｂ．販売実績

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 提出会社

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

２ 【自己株式の取得等の状況】

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

連結子会社の数

該当事項はありません。

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

ａ 販売用不動産

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

(連結貸借対照表関係）

(連結損益計算書関係)

(連結包括利益計算書関係)

(連結株主資本等変動計算書関係)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

(1) 金融商品に対する取組方針

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

② 市場リスクの管理

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

① ストック・オプションの数

(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

①　財政状態及び経営成績の状況

②　キャッシュ・フローの状況

③　生産、受注及び販売の実績

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

①　有価証券

ａ　販売用不動産

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

第二部【提出会社の保証会社等の情報】