TSUKADA GLOBAL HOLDINGS Inc.

M&A Activity • May 22, 2025

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年５月22日
【会社名】	株式会社ツカダ・グローバルホールディング
【英訳名】	TSUKADA GLOBAL HOLDINGS Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　塚田　正之
【本店の所在の場所】	東京都港区海岸一丁目16番１号
【電話番号】	03（5464）0081（代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　　　渡辺　寛之
【最寄りの連絡場所】	東京都港区海岸一丁目16番１号
【電話番号】	03（5464）0081（代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　　　渡辺　寛之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05411 24180 株式会社ツカダ・グローバルホールディング TSUKADA GLOBAL HOLDINGS Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05411-000 2025-05-22 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2025年５月22日の取締役会において、当社子会社「Best Bridal Hawaii, Inc.」（ハワイ州法人）が、同社と米国テキサス州ダラスを本拠とする現地不動産ファンド「HN Capital Partners」（https://hncapitalpartners.com/）と合弁で設立した「Victory Hotel TGH HN LLC」（デラウエア州法人）に出資し、さらに「Victory Hotel TGH HN LLC」が、米国テキサス州ダラス所在の「W Hotel Victory Dallas 」を所有及び経営する「Victory Dunhill Hotel Mezz LLC」（米国テキサス州法人）に出資し、その持分を取得することを決議いたしました。

本取引は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．連結子会社による子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく開示）

（１）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関

2025年５月22日開催の当社取締役会の決議により、連結子会社による子会社取得を決定しております。

（２）取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

名称	Best Bridal Hawaii,Inc．
住所	2250 Kalakaua Ave. Suite 401 Honolulu, HI 96815
代表者の氏名	塚田正之

（３）取得対象子会社の概要

①Victory Hotel TGH HN LLC

商号	Victory Hotel TGH HN LLC
本店の所在地	1807 Ross Avenue, Ste 440 Dallas TX 75201
代表者の氏名	President 塚田正之　President Vipin Nambiar
資本金の額	0USドル
純資産の額	0USドル
総資産の額	0USドル
事業の内容	W Hotel Dallas Victoryの所有及び経営
当社との関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	当社の代表取締役塚田正之が、Presidentに就任しております。
取引関係	該当事項はありません。

※財政状態及び経営成績については、設立後間もなく決算期を迎えていないため、記載すべき事項がありません。

②Victory Dunhill Hotel Mezz LLC

商号	Victory Dunhill Hotel Mezz LLC
本店の所在地	1807 Ross Avenue, Ste 440 Dallas TX 75201
代表者の氏名	President 塚田正之　President Vipin Nambiar
資本金の額	58,650,000USドル
純資産の額	5,904,091USドル
総資産の額	101,688,203USドル
事業の内容	W Hotel Dallas Victoryの所有及び経営
当社との関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	当社の代表取締役塚田正之が、Presidentに就任しております。
取引関係	該当事項はありません。

当該子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び当期純利益（単位：USドル）

決算期	2022年12月期	2023年12月期	2024年12月期
売上高	24,012,654	26,086,572	22,669,969
営業利益	7,997,261	8,010,645	3,104,416
純利益	3,512,977	△1,337,761	△4,506,303

（４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

「Victory Dunhill Hotel Mezz LLC」は、米国テキサス州ダラスにおいて、「W Hotel Dallas Victory」を所有及び経営しております。これまで、合弁相手である「HN Capital Partners 」が、同社のマネージャーとして、同ホテルを経営しており、当社は、子会社「Best Bridal Hawaii, Inc.」（持分比率9.98％）及び子会社「Best Hospitality LLC」（9.41%）を通じて、間接的に同社に出資し、同ホテルの経営をモニタリングしておりました。今回の出資及び持分取得により、当社が、共同マネージャーとして、同ホテルを経営してまいります。なお、当社が米国内で経営するホテルは、ハワイ州ホノルル所在の「Kaimana Beach Hotel」、ワシントン州シアトル所在の「Kimpton Palladian Hotel」に次いで、3件目となります。

当社は、北米及び東南アジアにおけるホテルを含む不動産開発事業を、重要な成長戦略のひとつとして位置付けており、同ホテルの経営もその一環となります。同ホテルの経営によって、米国のホテル市場を理解し、実績を積み、新たな知見を獲得することによって、海外における不動産開発事業のさらなる展開に活かしてまいります。

（５）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

35,250,000 USドル

２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

上記１．（３）に記載のとおりです。

（２）当該異動の前後における当社の連結子会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

①Victory Hotel TGH HN LLC

	所有持分金額	総株主等の持分に対する割合
異動前	－	－%
異動後	44,070,000USドル	75.1%

②Victory Dunhill Hotel Mezz LLC

	所有持分金額	総株主等の持分に対する割合
異動前	8,820,000USドル	15.0%
異動後	44,070,000USドル	75.1%

（３）当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当社は、2025年５月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社が出資及び持分取得により「Victory Hotel TGH HN LLC」及び「Victory Dunhill Hotel Mezz LLC」を連結子会社とすることを決議いたしました。また、両社の出資の額が、当社の資本金の100分の10以上に相当するため、両社は、当社の特定子会社に該当することになります。

②異動の年月日

2025年５月30日（予定）

以　上