TSUKADA GLOBAL HOLDINGS Inc.

M&A Activity • Sep 19, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年９月19日
【会社名】	株式会社ツカダ・グローバルホールディング
【英訳名】	TSUKADA GLOBAL HOLDINGS Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　塚田　正之
【本店の所在の場所】	東京都港区海岸一丁目16番１号
【電話番号】	03（5464）0081（代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　　　渡辺　寛之
【最寄りの連絡場所】	東京都港区海岸一丁目16番１号
【電話番号】	03（5464）0081（代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　　　渡辺　寛之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05411 24180 株式会社ツカダ・グローバルホールディング TSUKADA GLOBAL HOLDINGS Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05411-000 2024-08-22 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、米国ワシントン州シアトル所在のホテル「Kimpton Palladian Hotel」の資産等を取得し、今後当社が経営することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。加えて、当社は、当該取得のため、現地ワシントン州の不動産会社である「GEM Real Estate Partner」(https://gempartners.net/investments/) と合弁により、「TGH-GEM LP」（デラウエア州Limited Partnership）を2024年9月10日に設立いたしました。さらに同日付で同LPが、「TGH Palladian LP」（デラウエア州Limited Partnership）を設立しており、同LPが同ホテルを取得いたします。

本取引は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）

（１）取得対象子会社の概要

①TGH-GEM LP（子会社）

名称	TGH-GEM LP
所在地	41-202 KALANIANAOLE HWY WAIMANALO, Hawaii 96795 UNITED STATES
代表者の役職・氏名	President　塚田　正之
事業内容	Kimpton Palladian Hotel の経営
資本金	15,000千USドル
設立年月	2024年９月10日
大株主及び持株比率	株式会社ツカダ・グローバルホールディング   85.0% GEM Palladian LLC　　　　　　　　　　　　　15.0%
上場会社と当該会社との 間の関係	資本関係	当社が85.0％を出資しております。
人的関係	当社の役員１名が当該会社の役員を兼務しております。
取引関係	該当事項はありません。

②TGH Palladian LP（孫会社）

名称	TGH Palladian LP
所在地	41-202 KALANIANAOLE HWY WAIMANALO, Hawaii 96795 UNITED STATES
代表者の役職・氏名	President　塚田　正之
事業内容	Kimpton Palladian Hotel の所有
資本金	15,000千USドル
設立年月	2024年９月10日
大株主及び持株比率	TGH-GEM LP 　　　　　　　　　　　　　　　　99.99% 株式会社ツカダ・グローバルホールディング　　 0.01%
上場会社と当該会社との 間の関係	資本関係	当社が0.01%を出資し、当社の子会社TGH-GEM LPが99.99%を出資しております。
人的関係	当社の役員１名が当該会社の役員を兼務しております。
取引関係	該当事項はありません。

（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、2024年６月19日付けで開示した「特定子会社の異動に関するお知らせ」において公表しておりますとおり、米国におけるホテル開発及び経営を成長戦略の要としております。この度のLPの設立及び同ホテルの取得もその一環であります。なお、同ホテルは、米国ハワイ州のKaimana Beach Hotel（https://www.kaimana.com/）に続き、当社が米国で経営する2つ目のホテルとなります。

（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得の対価　12,750千USドル

２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

上記「１．子会社取得の決定（１）取得対象子会社の概要」に記載のとおりであります。

（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①TGH-GEM LP（子会社）

当社の所有に係る特定子会社の議決権の数	異動前	－ USドル
異動後	12,750千USドル
特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	－ ％
異動後	85.0 ％

②TGH Palladian LP（孫会社）

当社の所有に係る特定子会社の議決権の数	異動前	－ USドル
異動後	12,750千USドル
特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	－ ％
異動後	85.0 ％

（注）「議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」については、出資額及び持分比率を記載しております。

（３）当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当社が12,750千USドル、GEM Real Estate Partnerが2,250千USドル、合計15,000千USドルをTGH- GEM LPに出資します。次に、TGH-GEM LPが上記と同額をTGH Palladian LPに出資し、同LPが同ホテルを取得いたします。上記の一連の取引により、TGH-GEM LPは当社の子会社となり、TGH Palladian LPは当社の孫会社となります。また、当該子会社及び当該孫会社の資本金が当社の資本金額の100分の10以上に相当するため、当該子会社及び当該孫会社は、当社の特定子会社に該当することとなります。

②異動の年月日

2024年10月９日（予定）