TSU — Governance Information 2026

Jun 5, 2026

| 文件編號
SN-001 | 取得或處分資產處理程序 | 修訂日期 | 2025.8.18 |
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| | | 版次 | 7 |
| | | 頁次 | 第1頁，共18頁 |

台灣鋼聯股份有限公司

管理控制制度

取得或處分資產處理程序

文管中心發行章	批准	複審	制修者
台灣鋼聯股份有限公司
114.8.20
子件發行部	董事長
114.8.20
蔡才翔	總經理
114.8.20
謝宗森	協理
114.8.20
林宛傑
		初審	管理處
114.8.18
楊鈞晞
		稽核處長
114.8.19
趙玉芮	管理經理
114.8.13
陳震璋

台灣鋼聯股份有限公司

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| 文件編號
SN-001 | 取得或處分資產處理程序 | 修訂日期 | 2025.8.18 |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 版次 | 7 |
| | | 頁次 | 第 2 頁，共 18 頁 |

修訂條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
4.2.1.1. 董事會授權董事長在新台幣三億元內
決行，事後於最近期董事會報告。	4.2.1.1. 董事會授權董事長在未達新台幣三億元
決行，事後於最近期董事會報告。	參考「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」法
條文字，調整核決門檻。
4.2.1.2. 取得或處分於集中交易市場或證券商
營業處所買賣之有價證券，董事會授權董事長在
新台幣三億元內決行，事後於最近期
董事會報告。	4.2.1.2. 取得或處分於集中交易市場或證券商
營業處所買賣之有價證券，董事會授權董事長在
未達新台幣三億元決行，
事後於最近期董事會報告。
4.2.1.3. 投資短期有價證券之公債、國內債券基
金、金融債券、貨幣基金及美國政府公債之短期
閒置資金，其每筆或每日金額在新台幣一佰萬元
以下（含），授權總經理為之；金額超過新台幣一
佰萬元至新台幣五仟萬元以下（含），授權執行
長為之；金額超過新台幣五仟萬元至新台幣三億
元以下（含）須經董事長同意後為之。	4.2.1.3. 投資短期有價證券之公債、國內債券基金、金融債券、貨幣基金
及美國政府公債之短期閒置資金，其每筆或每日金額在新台幣一佰萬元
以下，授權協理為之；金額超過新台幣一佰萬元至新台幣三佰萬元以下，
授權總經理為之；金額超過新台幣三佰萬元至新台幣五佰萬元以下，授權執行長為之；金額超過新台幣五佰萬元至未達新台幣三億元須經董事長同意後為之。	配合公司新頒布的組織架構，調整核決權限。
4.2.2.1. 金額在新台幣十萬元以下(含)，授權採購經理為之。	4.2.2.1. 金額在新台幣十萬元以下，授權採購經理為之。	酌修文字。

台湾捐赠设施有限公司

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| 文件編號
SN-001 | 取得或處分資產處理程序 | 修訂日期 | 2025.8.18 |
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| | | 版次 | 7 |
| | | 頁次 | 第 3 頁，共 18 頁 |

修訂條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
	4.2.2.2. 金額超過新台幣十萬元至新台幣一佰萬元以下，須經協理同意後為之。	1. 本條新增。
2. 配合公司新頒布的組織架構，新增協理核決權限。
4.2.2.2. 金額超過新台幣十萬元至新台幣一佰萬元以下（含），授權總經理為之。	4.2.2.3. 金額超過新台幣一佰萬元至新台幣三佰萬元以下須經總經理同意後為之。	配合公司新頒布的組織架構，調整總經理核決權限。
4.2.2.3. 金額超過新台幣一佰萬元至新台幣五仟萬元以下（含）須經執行長同意後為之。	4.2.2.4. 金額超過新台幣三佰萬元至新台幣五佰萬元以下須經執行長同意後為之。	配合公司新頒布的組織架構，調整執行長核決權限。
4.2.2.4. 金額超過新台幣五仟萬元至新台幣三億元以下（含）須經董事長同意後為之。	4.2.2.5. 金額超過新台幣五佰萬元至未達新台幣三億元須經董事長同意後為之。	配合公司新頒布的組織架構，調整董事長核決權限。
4.2.2.5. 金額超過新台幣三億元須由董事會同意或事後提報最近期董事會追認。	4.2.2.6. 金額新台幣三億元以上須由董事會同意或事後提報最近期董事會追認。	參考「公開發行公司取得或處分資產處理準則」法條文字，調整核決門檻。
	4.2.3.1. 金額在新台幣一佰萬元以下，須經協理同意後為之。	1. 本條新增。
2. 配合公司新頒布的組織架構，新增協理核決權限。
4.2.3.1. 金額在新台幣一佰萬元以下（含），授權總經理為之。	4.2.3.2. 金額超過新台幣一佰萬元至新台幣三佰萬元以下須經總經理同意後為之。	配合公司新頒布的組織架構，調整總經理核決權限。
4.2.3.2. 金額超過新台幣一佰萬元至新台幣五仟萬元以下（含）須經執行長同意後為之。	4.2.3.3. 金額超過新台幣三佰萬元至新台幣五佰萬元以下須經執行長同意後為之。	配合公司新頒布的組織架構，調整執行長核決權限。

台湾鋼辦國外有限公司

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| 文件編號
SN-001 | 取得或處分資產處理程序 | 修訂日期 | 2025.8.18 |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 版次 | 7 |
| | | 頁次 | 第 4 頁，共 18 頁 |

修訂條文對照表

修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
4.2.3.3.金額超過新台幣五仟萬元至新台幣三億元以下（含）須經董事長同意後為之。	4.2.3.4.金額超過新台幣五仟萬元至未達新台幣三億元須經董事長同意後為之。	配合公司新頒布的組織架構，調整董事長核決權限。
4.2.3.4.金額超過新台幣三億元須由董事會同意或事後提報最近期董事會追認。	4.2.3.5.金額新台幣三億元以上須由董事會同意或事後提報最近期董事會追認。	參考「公開發行公司取得或處分資產處理準則」法條文字，調整核決門檻。
4.2.4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產或其使用權資產或會員證之取得或處分，除董事會授權董事長在新台幣三億元內決行外，須經董事會通過或事後提報最近期董事會追認。	4.2.4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產或其使用權資產或會員證之取得或處分，除董事會授權董事長在未達新台幣三億元決行外，須經董事會通過或事後提報最近期董事會追認。
5.3.1.3.3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。	5.3.1.3.3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元。
5.3.1.3.4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。	5.3.1.3.4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元。

台

台灣開辦及公有限公司

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| 文件編號
SN-001 | 取得或處分資產處理程序 | 修訂日期 | 2025.8.18 |
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| | | 版次 | 7 |
| | | 頁次 | 第 5 頁，共 18 頁 |

1. 目的

為加強資產管理，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，依本處理程序之規定辦理。

1. 適用範圍

本公司暨子公司有關取得或處分資產處理事項，應依本處理程序之規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。

1. 名詞定義

3.1. 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

3.1.1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

3.1.2. 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。

3.1.3. 會員證。

3.1.4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

3.1.5. 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

3.1.6. 衍生性商品（從事衍生性商品交易悉依【從事衍生性商品交易處理程序】之規定辦理）。

3.1.7. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

3.1.8. 使用權資產。

3.1.9. 其他重要資產。

3.2. 本處理程序用詞定義如下：

3.2.1. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

3.2.2. 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

3.2.3. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

3.2.4. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期款前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日款前者為準。

3.2.5. 大陸地區投資：係指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

1996

合作捐辦汇兆市信云行

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文件編號	取得或處分資產處理程序	修訂日期	2025.8.18
		版次	7
SN-001		頁次	第6頁，共18頁

3.2.6. 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

3.2.7. 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

3.2.8. 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

3.2.9. 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

4. 權責

4.1. 本公司有關長期投資之執行單位由公司成立專案小組辦理及評估；金融資產投資之執行單位為管理處辦理及評估；不動產、設備或其使用權資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。

4.2. 本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之，但屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意：

4.2.1. 有價證券之取得或處分：除下列情形外，須經董事會通過或事後提報最近期董事會追認。

4.2.1.1. 董事會授權董事長在未達新台幣三億元決行，事後於最近期董事會報告。

4.2.1.2. 取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，董事會授權董事長在未達新台幣三億元決行，事後於最近期董事會報告。

4.2.1.3. 投資短期有價證券之公債、國內債券基金、金融債券、貨幣基金及美國政府公債之短期間置資金，其每筆或每日金額在新台幣一佰萬元以下，授權協理為之；金額超過新台幣一佰萬元至新台幣三佰萬元以下，授權總經理為之；金額超過新台幣三佰萬元至新台幣五佰萬元以下，授權執行長為之；金額超過新台幣五佰萬元至未達新台幣三億元須經董事長同意後為之。

4.2.2. 不動產或其他固定資產或其使用權資產之取得，依下列方式決行：

4.2.2.1. 金額在新台幣十萬元以下，授權採購經理為之。

4.2.2.2. 金額超過新台幣十萬元至新台幣一佰萬元以下，須經協理同意後為之。

1996

合作捐辦國化有限公司

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| 文件編號
SN-001 | 取得或處分資產處理程序 | 修訂日期 | 2025.8.18 |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 版次 | 7 |
| | | 頁次 | 第 7 頁，共 18 頁 |

4.2.2.3. 金額超過新台幣一佰萬元至新台幣三佰萬元以下須經總經理同意後為之。

4.2.2.4. 金額超過新台幣三佰萬元至新台幣五佰萬元以下須經執行長同意後為之。

4.2.2.5. 金額超過新台幣五佰萬元至未達新台幣三億元須經董事長同意後為之。

4.2.2.6. 金額新台幣三億元以上須由董事會同意或事後提報最近期董事會追認。

4.2.3. 不動產或其他固定資產或其使用權資產之處分，除公司法第185條各款之情事外，依下列方式決行：

4.2.3.1. 金額在新台幣一佰萬元以下，須經協理同意後為之。

4.2.3.2. 金額超過新台幣一佰萬元至新台幣三佰萬元以下須經總經理同意後為之。

4.2.3.3. 金額超過新台幣三佰萬元至新台幣五佰萬元以下須經執行長同意後為之。

4.2.3.4. 金額超過新台幣五佰萬元至未達新台幣三億元須經董事長同意後為之。

4.2.3.5. 金額新台幣三億元以上須由董事會同意或事後提報最近期董事會追認。

4.2.4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產或其使用權資產或會員證之取得或處分，除董事會授權董事長在未達新台幣三億元決行外，須經董事會通過或事後提報最近期董事會追認。

1. 作業內容

5.1. 評估及作業程序：

5.1.1. 取得或處分不動產及其他資產則由負責單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估。

5.1.2. 取得或處分長、短期有價證券投資之評估，應參照本公司【投資管理辦法】進行相關效益之分析，並評估可能之投資風險。

5.1.3. 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

5.1.4. 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

5.1.5. 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

1992 合作國辦理公有限公司

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文件編號	取得或處分資產處理程序	修訂日期	2025.8.18
		版次	7
SN-001		頁次	第8頁，共18頁

5.2. 交易條件之決定程序：

5.2.1. 本公司取得或處分資產時，有關資產價格之決定方式及參考依據，依下列各情形辦理：

5.2.1.1. 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之有價證券之市價等決定之。

5.2.1.2. 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力等；債券買賣應參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信。

5.2.1.3. 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產或設備實際交易價格、資產折舊等相關條件等議定之，若交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，應於事實發生日前洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按 5.4. 資產估價程序辦理。

5.2.2. 取得或處分資產如有公司法第一百八十五條規定情事者，應先經股東會決議通過。

5.2.3. 本公司取得或處分資產依主管機關【公開發行公司取得或處分資產處理準則】或其他法律規定，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

5.2.4. 有關 5.2.3.所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

5.3. 公告申報程序：

5.3.1. 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

5.3.1.1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券，申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限。

5.3.1.2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

5.3.1.3. 除 5.3.1.1. 及 5.3.1.2. 以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實

7

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2025.8.18
合作國辦國外貿易公司

文件編號	取得或處分資產處理程序	修訂日期	2025.8.18
SN-001		版次	7
		頁次	第 9 頁，共 18 頁

收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

5.3.1.3.1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
5.3.1.3.2. 買賣附買回、賣回條件之債券，申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
5.3.1.3.3. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元。
5.3.1.3.4. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元。
5.3.1.3.5. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

5.3.1.4. 有關5.3.1.3交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入：

5.3.1.4.1. 每筆交易金額。
5.3.1.4.2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
5.3.1.4.3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
5.3.1.4.4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

5.3.1.5. 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
5.3.1.6. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，如其取得或處分資產達應公告申報標準者，本公司亦應為公告申報。子公司之公告申報標準有關達實收資本額百分之

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文件編號	取得或處分資產處理程序	修訂日期	2025.8.18
		版次	7
SN-001		頁次	第10頁，共18頁

二十或總資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

5.3.1.7. 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

5.3.2. 本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

5.3.2.1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
5.3.2.2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
5.3.2.3. 原公告申報內容有變更。

5.4. 資產估價程序：

5.4.1. 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：

5.4.1.1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
5.4.1.2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
5.4.1.3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

5.4.1.3.1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
5.4.1.3.2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

5.4.1.4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書補正之。

5.4.2. 有關5.1.3、5.1.4.及5.4.1.交易金額之計算，應依5.3.1.4.辦理，所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

1

合作國辦理公有限公司

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文件編號	取得或處分資產處理程序	修訂日期	2025.8.18
		版次	7
SN-001		頁次	第11頁，共18頁

5.5. 投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其額度之限制分別如下：

5.5.1. 非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額不得逾本公司淨值之百分之二十。

5.5.2. 本公司對各種事業之投資，依公司章程規定，不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

5.5.3. 投資短期投資有價證券之總額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之四十。

5.5.4. 投資短期投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之二十，得經董事會決議提高其額度，但其上限不得逾本處理程序所定本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之四十。

5.5.5. 投資長期投資有價證券其總額不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值。

5.5.6. 投資長期投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之五十。

5.5.7. 本公司之子公司，如以投資為專業者，其投資額度得不受上述之限制。

5.6. 關係人交易：

5.6.1. 與關係人取得或處分資產，除應依5.4.及5.6.規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依5.4.規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

5.6.1.1. 交易金額之計算，應依5.3.1.4.規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

5.6.1.2. 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

5.6.2. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

5.6.2.1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

5.6.2.2. 選定關係人為交易對象之原因。

5.6.2.3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依5.6.6.及5.6.10.規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

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5.6.2.4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

5.6.2.5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

5.6.2.6. 本程序規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

5.6.2.7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

5.6.3. 有關 5.6.2. 及 5.6.13. 交易金額之計算，應依 5.3.1.4. 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交股東會、董事會通過部分免再計入。

5.6.4. 本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依 4.2. 授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

5.6.4.1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

5.6.4.2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

5.6.5. 依 5.6.2. 規定提報董事會討論前，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

5.6.6. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

5.6.6.1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

5.6.6.2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

5.6.7. 本公司向關係人合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 5.6.6. 所列任一方法評估交易成本。

5.6.8. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除依 5.6.6. 及 5.6.7. 規定評估不動產或其使用權資產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

5.6.9. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依 5.6.2. 規定辦理，不適用 5.6.6.、5.6.7. 及 5.6.8. 規定：

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5.6.9.1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

5.6.9.2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

5.6.9.3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

5.6.9.4. 本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

5.6.10. 公司依 5.6.6. 及 5.6.7. 規定評估其結果均較交易價格為低者，應依 5.6.11. 及 5.6.12. 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：

5.6.10.1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

5.6.10.1.1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

5.6.10.1.2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。

5.6.10.1.3. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

5.6.10.2. 公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

5.6.10.3. 所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

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5.6.11. 向關係人取得不動產或其使用權資產，如經5.6.6.及5.6.10規定評估其結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

5.6.11.1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依【證券交易法】第41條第1項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依【證券交易法】第41條第1項規定提列特別盈餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

5.6.11.2. 審計委員會之獨立董事成員應依【公司法】第218條規定辦理。

5.6.11.3. 應將 5.6.11.1. 及 5.6.11.2. 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

5.6.12. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 5.6.11. 規定辦理。

5.6.13. 本公司或本公司之非屬國內公開發行公司之子公司有 5.6.2.交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將 5.6.2.所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。

5.7. 企業合併、分割、收購及股份受讓：

5.7.1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

5.7.2. 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同 5.7.1. 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

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5.7.3. 本公司參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司與其他參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

5.7.4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

5.7.4.1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

5.7.4.2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

5.7.4.3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

5.7.4.4. 本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過即日起算二日內，將5.7.4.1.及5.7.4.2.資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

5.7.5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，公司應與其簽訂協議，並依5.7.4.規定辦理。

5.7.6. 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

5.7.7. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

5.7.7.1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

5.7.7.2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

5.7.7.3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

5.7.7.4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

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5.7.7.5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

5.7.7.6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

5.7.8. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應載明下列事項：

5.7.8.1. 違約之處理。

5.7.8.2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

5.7.8.3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

5.7.8.4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5.7.8.5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

5.7.8.6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

5.7.9. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

5.7.10. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 5.7.3.、5.7.4.、5.7.5.、5.7.6. 及 5.7.9. 規定辦理。

5.8. 對子公司取得或處分資產之控管程序：

5.8.1. 本公司之子公司進行重大設備投資及轉投資計劃時，應依主管機關【公開發行公司取得或處分資產處理準則】訂定相關之處理程序。

5.8.2. 本公司應督促子公司訂定 5.8.1. 之處理程序，並依相關規定送其審計委員會及/或董事會及/或股東會決議後實施。

5.8.3. 子公司應依法令規定應公告申報事項時，於事實發生日內或公告申報期限內陳報本公司。

5.9. 其他事項：

5.9.1. 本公司取得或處分資產應將相關契約、議事錄、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，至少保存五年。

5.9.2. 本處理程序，若有未盡合宜及適用上發生疑義時，悉依有關法令解釋之，法令未有規定者，由本公司董事會討論議決之。

5.9.3. 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

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5.9.3.1. 未曾因違反公開發行公司取得或處分資產處理準則、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

5.9.3.2. 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

5.9.3.3. 如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

5.9.4. 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

5.9.5. 依 5.9.3. 辦理之人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

5.9.5.1. 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

5.9.5.2. 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

5.9.5.3. 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

5.9.5.4. 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

5.10. 違反處理程序之處罰：

經辦人員辦理取得或處分資產時應依本處理程序及相關主管機關規定辦理，若違反規定致本公司產生損失或由內部稽核及外部稽核（會計師、證券商及各主管機關）評定缺失者，依情節輕重，予以列入工作考績考評項目。

5.11. 實施與修訂：

5.11.1. 本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，再提報股東會同意後實施，修訂時亦同。

5.11.2. 本處理程序如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

5.11.3. 本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

1. 控制重點

6.1. 資產之取得與處分應經權限主管核准。

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6.2. 資產之取得與處分應經適當之評估與鑑價。
6.3. 資產之取得與處分應依法公告。
6.4. 資產之取得與處分應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露。

7. 參考資料

7.1. 公開發行公司取得或處分資產處理準則（政府法規）。
7.2. 公司法（政府法規）。
7.3. 證券交易法（政府法規）。
7.4. 投資管理辦法。
7.5. 從事衍生性商品交易處理程序。
7.6. 不動產、廠房及設備管理辦法。

8. 表單

授權本公司權責單位依法令規定，予以制訂、修訂與廢止。

合作國際及外商協會