TSRC — Governance Information 2022

Aug 12, 2022

台橡股份有限公司

取得或處分資產處理程序

111 年 6 月 17 日修訂通過

1. 目的

2. 為使本公司取得或處分資產有所遵循，特訂定本處理程序。本公司取得或 處分資產，應依本處理程序辦理。

3. 範圍

4. 2.1 適用對象：全公司

5. 2.2 本處理程序書所稱資產之適用範圍如下：

   • 2.2.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

   • 2.2.2 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產 ) 及設備。 2.2.3 會員證。

   • 2.2.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

   • 2.2.5 使用權資產。

   • 2.2.6 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 2.2.7 衍生性商品。

   • 2.2.8 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 2.2.9 其他重要資產。

3. 參考資料

• 3.1 金融監督管理委員會證期局發布之「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」。

• 3.2 本公司之組織規程 (PNL-01 ）。

• 3.3 轉投資事業管理及監督辦法（ IMA-01 ）、新業務 / 開發計劃工程管 理辦法（ CPO-02 ）及長期投資計劃管理辦法（ CPO-01 ）。

• 3.4 資金管理辦法 (FIN-13) 。

• 3.5 ( 刪除 )

• 3.6 台橡分層負責管理辦法 (PNL-34 ）及台橡及子公司業務授權管理辦 。

• 法 (PNL-35)

• 3.7 工作規則。

• 定義

• 4.1 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上 述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。

所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 4.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、 分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三 規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 4.3 刪除。

• 4.4 關係人及子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 4.5 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

• 4.6 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。

• 4.7 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 4.8 最近期財務報表：係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。

• 4.9 主管機關：指金融監督管理委員會。

• 4.10 總資產：指最近期個體或個別財務報告中之總資產金額。

• 4.11 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關 實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之 權益百分之十計算之；有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易 金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

• 作業程序

• 5.1 取得或處分不動產、設備或其使用權資產

  • 5.1.1 執行單位：為使用部門及相關權責單位。

  • 5.1.2 評估及作業程序：應由執行單位評估及執行之。

  • 5.1.3 交易條件之決定方式及參考依據：決定資產價格時，應進行效 益分析，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易 價格等議定之。除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

    • 一

    • ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過； 其嗣後有交易條件變更時，亦同。

  • ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估 價者估價。

  • ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一 ，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：

    • (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上者。

    • (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分 之十以上者。

  • ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。

• 一

• 5.1.4 交易金額之計算，應依 5.9.2 ( ) (7) 規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。

• 5.2 取得或處分有價證券

• 5.2.1 執行單位：屬流動資產類有價證券投資之執行單位為財務部 門；屬非流動資產類有價證券投資之執行單位為主管投資事 務之部門。

• 5.2.2 評估及作業程序：有價證券之取得或處分應由執行部門評估及 執行之。

• 5.2.3 交易條件之決定方式及參考依據：

  • 一

  • ( ) 應考量每股淨值、獲利能力及未來發展潛力、市場利率、 債券票面利率及債務人債信等，並參考證券專家意見及依 市場行情研判決定之。

  • ( 二 ) 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

  • ( 三 ) 另交易金額達新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者不在此 限。

• 一

• 5.2.4 交易金額之計算，應依 5.9.2 ( )(7) 規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。

• 5.3 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證

• 5.3.1 執行單位：為使用部門及相關權責單位。

• 5.3.2 評估及作業程序：應由執行部門評估及執行之。

• 5.3.3 交易條件之決定方式及參考依據：

  • 一

  • ( ) 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最 近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產或其使用權資產，應參考國際或市場慣 例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

  • ( 二 ) 當交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 一

• 5.3.4 交易金額之計算，應依 5.9.2 ( )(7) 規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。

• 5.4 關係人交易

• 、 、

• 5.4.1 與關係人取得或處分資產，除依前述 5.1 5.2 5.3 辦理外，並 應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項，且交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前述相 關規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。上開交 一

• 易金額之計算，應依 5.9.2 ( )(7) 辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。

• 5.4.2 交易成本合理性之評估：向關係人取得不動產或其使用權資 產，應按下列方法評估交易成本之合理性，並應洽請會計師 複核及表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

  • ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

  • ( 三 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房 屋分別按前 ( 一 ) 及 ( 二 ) 所列任一方法評估交易成本。

向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者， 應依 5.4.4 辦理，不適用前項規定：

• 一

• ( ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• ( 二 ) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年。

• ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關 係人興建不動產而取得不動產。

• ( 四 ) 本公司與母公司、子公司間、或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營 業使用之不動產使用權資產。

• 5.4.3 評估之交易成本低於交易價格時之應辦事項：

• 一

• ( ) 依 5.4.2 規定評估結果均較交易價格為低時，除因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者外，應依 5.4.3. ( 二 ) 之規定辦理：

  • (1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者：

    • (a) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

    • (b) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其 他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。

    • (c) ( 刪除 )

  • (2) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產 使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區交 易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取 得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。

• ( 二 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按 一

• 5.4.2 及 5.4.3 ( ) 規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項：

  • (1) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。

  • (2) 審計委員會之成員應準用公司法第二百十八條規 定辦理。

  • (3) 應將前 (1) 及 (2) 之處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 5.4.4 決議程序：向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或 與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董事會通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項 :

• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第 5.4.2 及 5.4.3 條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依 5.4.1 條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會 計師意見。

• ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 本公司與母公司、子公司間，或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司彼此間取得或處分供營業使 用之設備或其使用權資產及供營業使用之不動產使用權資

• 產，董事會授權董事長在新台幣三億元 ( 含 ) 以下先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。

本公司或非國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易
金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所
列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款
項。但本公司與母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不

在此限。

一 前三項交易金額之計算，應依 5.9.2 ( )(7) 辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定提交股東會、董事會通過部分免再計 入。

5.4.5 其他應注意事項：

• ( 一 ) 經依 5.4.3( 二 ) 規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入 或

• 承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• ( 二 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，亦應依前 ( 一 ) 及 5.4.3( 二 ) 規

定辦理。

• 5.5 衍生性商品交易

5.5.1 交易原則與方針

• 一

• ( ) 交易之種類：指其價值由特定利率、金融工具價格、商 品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數 或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或 嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之 遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• ( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略：係以業務需要之避險性操作為目的，不 從事投機性交易，非經董事會核准，不得從事避險性操 作以外之其他交易。

• ( 三 ) 權責劃分

(1) 董事會

• (a) 交易標的及商品種類之核定。

• (b) 指定高階主管對衍生性金融商品交易進行監督與 控制。

• (c) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既 定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。

• (d) 核決交易性契約及每筆超過新台幣三億元之避險 性契約。

• (e) 授權董事長核准財務部門有權交易人員名單。

• (2) 財務部門：

  • (a) 負責衍生性商品的操作，由董事長授權之有權交 易人員對每筆新台幣三億元以下 ( 含 ) 之避險性契約 直接逕行交易，事後提報最近期董事會。

  • (b) 交易完成後交易憑單的即時提供。

  • (c) 交易契約的保管。

• (3) 會計部門：

• 負責帳務處理及定期依據衍生性金融商品交易所持有部 位餘額評估未實現損益。

( 四 ) ( 刪除 )

• ( 五 ) 交易額度及全部與個別契約損失上限

• (1) 避險性操作

  • (a) 本公司整體避險契約總額，以不超過因業務所產 生之需求為限。

  • (b) 避險性交易之個別或全部契約損失上限，均為契 。

  • 約金額的 15%

• (2) 交易性操作

  • (a) 本公司整體交易性操作部位以不超過公司最近一 次財務報表實收資本額 50% 為原則。

  • (b) 本公司交易性操作部位全部契約損失上限金額： 不超過契約總金額的 15 ％。

  • (c) 本公司交易性操作部位個別契約損失上限金額： 不超過個別契約金額的 15 ％。

• ( 六 ) 如全部或個別損失已逾損失上限，應立即採取必要之因 應措施並向董事會報告。但有客觀明顯之事實證明該損 失係在可控制之範圍內時，董事會授權之人員可允許例 外處理。

5.5.2 作業程序

• 一

• ( ) 從事任何一衍生性商品交易前須評估其風險及效益並依 授權規定經有權層級核可後才得進行交易。

• ( 二 ) 交易人員在授權額度內進行交易時，必須立即填列交易 憑單，並轉交直接主管簽核。

• ( 三 ) 交易人員在授權額度以上進行交易時，必須事先填交易 憑單並獲得授權主管之簽核。

• ( 四 ) 交易發生當日內必須將憑單送達交割人員手中，交割人 員必須作確認。

• 5.5.3 風險管理

• 一

• ( ) 範圍

• (1) 信用風險管理：分散並充分暸解交易對象，以規避交易 對象未能履約的風險。

• (2) 市場風險管理：

  • (a) 隨時掌握政治金融情勢變化情形。

  • (b) 設定交易總額及損失上限金額。

  • (c) 密切注意因不利的市場價格波動而造成公司財務 狀況之風險，運用並適當分散金融商品及公開市 場避險。

  • (d) 採取審慎保守之避險或交易策略。

• (3) 流動性風險管理：

  • (a) 掌握金融商品流動性，運用並適當分散商品市場 避險。

  • (b) 為確保流動性，交易之金融或投資機構必須有充 足之設備、資訊及交易能力。

• (4) 現金流量風險：為確保公司營運資金週轉之穩定性，從 事交易時應參考公司預估之現金收支。

• (5) 作業風險管理：必須嚴格遵守授權額度、作業程序，以 避免作業上所造成之風險。

• (6) 法律風險管理：

  • (a) 確認交易合法性。

  • (b) 交易、授權文件及額度等相關契約需經本公司法 務部門或外部法律顧問核閱後才能簽署。

• ( 二 ) 交易人員、確認人員、交割人員不得互相兼任。

• ( 三 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與 ( 二 ) 之人員分屬不同部 門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階 主管人員報告。

5.5.4 內部稽核：

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之 遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面 通知審計委員會。

5.5.5 定期評估

• 一

• ( ) 會計部門以市價或公平價值評估衍生性金融商品交易部 位餘額之未實現損益。

• ( 二 ) 財務部門就衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評 估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人 員。

• 5.5.6 董事會應依下列原則確實監督管理：

  • 一

  • ( ) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制。被授權之高階主管人員應依下列原則管理衍 生性商品之交易：

    • (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本 處理程序辦理。

    • (2) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事 者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

  • ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 5.5.7 會計處理：

  • 一

  • ( ) 從事衍生性商品交易時，應按一般公認會計原則及相關 法令處理。

  • ( 二 ) 依「證券發行人財務報告編製準則」於財務報表中揭露 相關資料。

• 5.5.8 其他應注意事項：

  • 一

  • ( ) 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

  • ( 二 ) 應設立備查簿：會計部應設立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及依 5.5.5( 二 ) 、 5.5.6( 一 )(1) 及 5.5.6( 二 ) 應審慎評估之事項，詳予登載於備 查簿備查。

  • ( 三 ) 本公司之子公司從事衍生性金融商品交易，亦應依照本 處理程序規定辦理，惟整體交易性操作部位不受其上限 之規定，但以不超過母與子兩者合計整體交易性操作部 位之上限為原則。

• 5.6 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 5.6.1 評估及作業程序：

  • 一

  • ( ) 取得專家意見及提報董事會討論：本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。但公司合併其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取 得前開專家出具之合理性意見。

  • ( 二 ) 召開股東會：

  • (1) 應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 一

  • 東會開會前製作致股東之公開文件，併同前述 ( ) 之專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。

  • (2) 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計 召開股東會之日期。

• 5.6.2 其他應注意事項：

• 一

• ( ) 召開董事會及股東會之日期：參與合併、分割或收購之 公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機 關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會。

• ( 二 ) 保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股 份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開 前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格可變更之情形：本公司參與合併、 分割、收購或股份受讓時，換股比例或收購價格除下列 情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股 份受讓契約中訂定得變更之情況：

  • (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認 股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有 股權性質之有價證券。

  • (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證 券價格情事。

  • (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買 回庫藏股之調整。

  • (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增 減變動。

  • (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露

者。

• ( 四 ) 契約應載內容：參與合併、分割、收購或股份受讓時， 契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權 利義務，並應載明下列事項：

• (1) 違約之處理。

• (2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• (3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。

• (4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日 期等相關處理程序。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資 訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發 行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前述 ( 一 ) 、 ( 二 ) 及 ( 五 ) 之規定辦理。

• ( 七 ) 資料留存與申報：參與合併、分割、收購或股份受讓之 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資 料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• (1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• (2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• (3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將
前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申
報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票
在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依上述規定辦理。

• 5.7 取得或處分金融機構之債權

• 若欲從事此交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 5.8 授權及額度

  • 5.8.1 除供營業使用之設備或其使用權資產且其交易對象非為實質 關係人者外，不動產或其使用權資產、其他固定資產、股權 投資及轉換公司債等資產之取得或處分，其交易價額在新台 幣三億元 ( 含 ) 以下者，依分層負責管理辦法之核決權限核准後 辦理，交易價額超過新台幣三億元以上者，須呈報董事會決 議通過後辦理。

  • 5.8.2 本公司及子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買 非供營業使用之不動產或其使用權資產及有價證券，其額度 之限制分別如下：

    • 本公司投資購買非供營業用之不動產或其使用權資產之總 額，不得逾本公司淨值之百分之五十；有價證券之總額，不 得逾本公司淨值之百分之二百；投資個別有價證券之限額， 不得逾本公司淨值之百分之七十五，但經股東會決議通過者 不在此限。

    • 子公司投資購買非供營業用之不動產或其使用權資產之總 額，不得逾本公司淨值之百分之五十；有價證券之總額，不 得逾本公司淨值之百分之百；投資個別有價證券之限額，不 得逾本公司淨值之百分之七十五。

• 5.9 資訊公開

  • 5.9.1 本公司公告申報之執行單位為會計部。

  • 5.9.2 公告申報程序及標準：

    • 一

    • ( ) 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主 管機關指定網站辦理公告申報：

      • (1) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。

      • (2) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

      • (3) 從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個

別契約損失上限金額。

• (4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權 資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定 之一：

• (a) 實收資本額未達新臺幣壹佰億元時，交易金額達新 臺幣五億元以上。

• (b) 實收資本額達新臺幣壹佰億元以上時，交易金額達 新臺幣十億元以上。

• (5) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (6) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權，或從事 大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• (a) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級 之外國公債。

• (b) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

• (7) 交易金額依下列方式計算之：

• (a) 每筆交易金額。

• (b) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的 交易之金額。

• (c) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

• (d) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。

所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追
溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行 公告申報。

• ( 四 ) 本公司已依 5.9.2( 一 ) 規定公告申報之交易後，有下列情 形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊 於主管機關指定網站辦理公告申報：

• (1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (3) 原公告申報內容有變更。

( 五 ) 子公司之公告申報：

• (1) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處 分資產有應公告申報情事者，由本公司為之。

• 一

• (2) 子公司適用 5.9.2( ) 之應公告申報標準有關達實收資本 額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為 準。

5.10 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依本公司「工作規
則」辦理。

• 5.11 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 本公司之子公司應依本處理程序訂定並執行「取得或處分資產處理 程序」作業程序，經子公司董事會通過後，提報其股東會，修正時 亦同。

• 5.12 其他應行注意事項

• 一

• ( ) 本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董事 會通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如未經審計 委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• ( 二 ) 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法令規定應經董事 會通過者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，如 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。

• ( 三 ) 本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任 者計算之。

• ( 四 ) 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商 應符合下列規定：

  • (1) 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公 司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或 因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但 執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

  • (2) 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

  • (3) 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業 估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情 形。

  • ( 五 ) 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

  • ( 六 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法令另有規定者外，至少保存五年。

  • ( 七 ) 取得或處分資產之公告格式及鑑價內容應符合主管機關之規 定。

• 5.13 附則：本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 附件 : 無。