TSRC - Governance Information 2018

`台橡股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序`

107/6/21 `股東會通過`

目的
為使本公司取得或處分資產有所遵循，特訂定本處理程序。本公司取得或處分資產，應依本處理程序辦理。
範圍
2.1 適用對象：全公司
2.2 本處理程序書所稱資產之適用範圍如下：
- 2.2.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 2.2.2 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 ) 及設備。
- 2.2.3 會員證。
- 2.2.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 2.2.5 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
- 2.2.6 衍生性商品。
- 2.2.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 2.2.8 其他重要資產。
參考資料
3.1 金融監督管理委員會證期局發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。 3.2 本公司之組織規程 (PNL-01 ）。
3.3 轉投資事業管理及監督辦法（ IMA-01 ）、新業務 / 開發計劃工程管理辦法（ CPO-02 ）及長期投資計劃管理辦法（ CPO-01 ）。
3.4 資金管理辦法 (FIN-13) 。
3.5 ( 刪除 )
3.6 台橡分層負責管理辦法 (PNL-34 ）及台橡及子公司業務授權管理辦法 (PNL-35) 。
3.7 工作規則。
定義
4.1 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
4.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股

份受讓）者。

4.3 刪除。
4.4 關係人及子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
4.5 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
4.6 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
4.7 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
4.8 最近期財務報表：係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
4.9 主管機關：指金融監督管理委員會。
4.10 總資產：以最近期個體或個別財務報告中之總資產金額認定。
4.11 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

5. `作業程序`

5.1 取得或處分不動產或設備
5.1.1 執行單位：取得或處分不動產或設備之執行單位為使用部門及相關權責單位。
5.1.2 評估及作業程序：不動產或設備之取得或處分應由執行單位評估及執行之。
5.1.3 交易條件之決定方式及參考依據：決定資產價格時，應進行效益分析，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
- 一
- ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
- ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
- ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
  - (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
  - (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
- ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
5.1.4 交易金額之計算，應依 5.9.2 ( 一 ) (7) 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事

實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價
者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

5.2 取得或處分有價證券
5.2.1 執行單位：屬流動資產類有價證券投資之執行單位為財務部門；屬非流動資產類有價證券投資之執行單位為主管投資事務之部門。
5.2.2 評估及作業程序：有價證券之取得或處分應由執行部門評估及執行之。
5.2.3 交易條件之決定方式及參考依據：
- 一
- ( ) 應考量每股淨值、獲利能力及未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考證券專家意見及依市場行情研判決定之。
- ( 二 ) 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
- ( 三 ) 另交易金額達新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理；但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者不在此限。
5.2.4 交易金額之計算，應依 5.9.2 ( 一 )(7) 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
5.3 取得或處分會員證或無形資產
5.3.1 執行單位：為使用部門及相關權責單位。
5.3.2 評估及作業程序：會員證或無形資產之取得或處分應由執行部門評估及執行之。
5.3.3 交易條件之決定方式及參考依據：
- 一
- ( ) 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。
- ( 二 ) 當交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
5.3.4 交易金額之計算，應依 5.9.2 ( 一 )(7) 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
5.4 關係人交易
5.4.1 與關係人取得或處分資產，除依前述 5.1 、 5.2 、 5.3 辦理外，並應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項，且交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前述相關規定取得專業估價者出具之估價報告或會

一計師意見。上開交易金額之計算，應依 5.9.2 ( )(7) 辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

5.4.2 交易成本合理性之評估：向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性，並應洽請會計師複核及表示具體意見：
一
( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
( 三 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 ( 一 ) 及 ( 二 ) 所列任一方法評估交易成本。
向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依 5.4.4 辦理，不適用前項規定：
一
( ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
( 三 ) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
5.4.3 評估之交易成本低於交易價格時之應辦事項：
一
( ) 依 5.4.2 規定評估結果均較交易價格為低時，除因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依 5.4.3. ( 二 ) 之規定辦理：
- (1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
  - (a) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
  - (b) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
  - (c) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
- (2) 公開發行公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其

公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例
之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本
次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

( 二 ) 公開發行公司向關係人取得不動產，如經按 5.4.2 及 5.4.3 ( 一 ) 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
- (1) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- (2) 審計委員會之成員應準用公司法第二百十八條規定辦理。
- (3) 應將前 (1) 及 (2) 之處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
5.4.4 決議程序：向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項 :
一
( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。
( 三 ) 向關係人取得不動產，依第 5.4.2 及 5.4.3 條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
( 六 ) 依 5.4.1 條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。一
前項交易金額之計算，應依 5.9.2 ( )(7) 辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過部分免再計入。
本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會授權董事長在新台幣三億元 ( 含 ) 以下先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
5.4.5 其他應注意事項：
( 一 ) 經依 5.4.3( 二 ) 規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
( 二 ) 向關係人取得不動產，有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，

`亦應依前` ( `一` ) `及` 5.4.3( `二` ) `規定辦理。`

5.5 衍生性商品交易
5.5.1 交易原則與方針
- 一
- ( ) 交易之種類：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。
- ( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略：係以業務需要之避險性操作為目的，不從事投機性交易，非經董事會核准，不得從事避險性操作以外之其他交易。
- ( 三 ) 權責劃分
  - (1) 董事會
    - (a) 交易標的及商品種類之核定。
    - (b) 指定高階主管對衍生性金融商品交易進行監督與控制。
    - (c) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
    - (d) 核決交易性契約及每筆超過新台幣三億元之避險性契約。
    - (e) 授權董事長核准財務部門有權交易人員名單。
  - (2) 財務部門：
    - (a) 負責衍生性商品的操作，由董事長授權之有權交易人員對每筆新台幣三億元以下 ( 含 ) 之避險性契約直接逕行交易，每季向董事會報告。
    - (b) 交易完成後交易憑單的即時提供。
    - (c) 交易契約的保管。
  - (3) 會計部門：
    - 負責帳務處理及定期依據衍生性金融商品交易所持有部位餘額評估未實現損益。
- ( 四 ) ( 刪除 )
- ( 五 ) 交易額度及全部與個別契約損失上限
  - (1) 避險性操作
    - (a) 本公司整體避險契約總額，以不超過因業務所產生之需求為限。
    - (b) 避險性交易之個別或全部契約損失上限，均為契約金額的 15% 。
  - (2) 交易性操作
    - (a) 本公司整體交易性操作部位以不超過公司最近一次財務報表實收資本額 50% 為原則。
    - (b) 本公司交易性操作部位全部契約損失上限金額：不超過契約總金額的 15 ％。

     - (c) `本公司交易性操作部位個別契約損失上限金額：不超過個別契 約金額的` 15 `％。`

( 六 ) 如全部或個別損失已逾損失上限，應立即採取必要之因應措施並向董事會報告。但有客觀明顯之事實證明該損失係在可控制之範圍內時，董事會授權之人員可允許例外處理。
5.5.2 作業程序
一
( ) 從事任何一衍生性商品交易前須評估其風險及效益並依授權規定經有權層級核可後才得進行交易。
( 二 ) 交易人員在授權額度內進行交易時，必須立即填列交易憑單，並轉交直接主管簽核。
( 三 ) 交易人員在授權額度以上進行交易時，必須事先填交易憑單並獲得授權主管之簽核。
( 四 ) 交易發生當日內必須將憑單送達交割人員手中，交割人員必須作確認。
5.5.3 風險管理
一
( ) 範圍
- (1) 信用風險管理：分散並充分暸解交易對象，以規避交易對象未能履約的風險。
- (2) 市場風險管理：
  - (a) 隨時掌握政金融情勢變化情形。
  - (b) 設定交易總額及損失上限金額。
  - (c) 密切注意因不利的市場價格波動而造成公司財務狀況之風險，運用並適當分散金融商品及公開市場避險。
  - (d) 採取審慎保守之避險或交易策略。
- (3) 流動性風險管理：
  - (a) 掌握金融商品流動性，運用並適當分散商品市場避險。
  - (b) 為確保流動性，交易之金融或投資機構必須有充足之設備、資訊及交易能力。
- (4) 現金流量風險：為確保公司營運資金週轉之穩定性，從事交易時應參考公司預估之現金收支。
- (5) 作業風險管理：必須嚴格遵守授權額度、作業程序，以避免作業上所造成之風險。
- (6) 法律風險管理：
  - (a) 確認交易合法性。
  - (b) 交易、授權文件及額度等相關契約需經本公司法務部門或外部法律顧問核閱後才能簽署。
( 二 ) 交易人員、確認人員、交割人員不得互相兼任。
( 三 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與 ( 二 ) 之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

5.5.4 內部稽核：
- 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
5.5.5 定期評估
- 一
- ( ) 會計部門以市價或公平價值評估衍生性金融商品交易部位餘額之未實現損益。
- ( 二 ) 財務部門就衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
5.5.6 董事會應依下列原則確實監督管理：
- 一
- ( ) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。被授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
  - (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。
  - (2) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
- ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
5.5.7 會計處理：
- 一
- ( ) 從事衍生性商品交易時，應按一般公認會計原則及相關法令處理。
- ( 二 ) 依「證券發行人財務報告編製準則」於財務報表中揭露相關資料。
5.5.8 其他應注意事項：
- 一
- ( ) 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
- ( 二 ) 應設立備查簿：會計部應設立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依 5.5.5( 二 ) 、 5.5.6( 一 )(1) 及 5.5.6( 二 ) 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
- ( 三 ) 本公司之子公司從事衍生性金融商品交易，亦應依照本處理程序規定辦理，惟整體交易性操作部位不受其上限之規定，但以不超過母與子兩者合計整體交易性操作部位之上限為原則。
5.6 企業合併、分割、收購及股份受讓
5.6.1 評估及作業程序：
- 一
- ( ) 取得專家意見及提報董事會討論：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或

資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總
額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

( 二 ) 召開股東會：
- (1) 應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前一
- 製作致股東之公開文件，併同前述 ( ) 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
- (2) 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
5.6.2 其他應注意事項：
一
( ) 召開董事會及股東會之日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
( 二 ) 保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
( 三 ) 換股比例或收購價格可變更之情形：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
- (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
( 四 ) 契約應載內容：參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： (1) 違約之處理。
- (2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或

已回之庫藏股之處理原則。

(3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
(6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前述 ( 一 ) 、 ( 二 ) 及 ( 五 ) 之規定辦理。
( 七 ) 資料留存與申報：參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
(1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
(2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協
議，並依上述規定辦理。

5.7 `取得或處分金融機構之債權`

若欲從事此交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

5.8 授權及額度
5.8.1 除供營業使用之機器設備，且其交易對象非為實質關係人者外之不動產、其他固定資產、股權投資及轉換公司債等資產之取得或處分，其交易價額在新台幣三億元 ( 含 ) 以下者，依分層負責管理辦法之核決權限核准後辦理，交易價

額超過新台幣三億元以上者，須呈報董事會決議通過後辦理。

5.8.2 本公司及子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：
- 本公司投資購買非供營業用之不動產之總額，不得逾本公司淨值之百分之五十；有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之二百；投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之七十五，但經股東會決議通過者不在此限。
- 子公司投資購買非供營業用之不動產之總額，不得逾本公司淨值之百分之五十；有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之百；投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之七十五。
5.9 資訊公開
5.9.1 本公司公告申報之執行單位為會計部。
5.9.2 公告申報程序及標準：
- 一
- ( ) 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
  - (1) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
  - (2) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
  - (3) 從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
  - (4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
    - (a) 實收資本額未達新臺幣壹佰億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。
    - (b) 實收資本額達新臺幣壹佰億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。
  - (5) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
  - (6) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權，或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
    - (a) 買賣公債。
    - (b) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
  - (7) 交易金額依下列方式計算之：

     - (a) `每筆交易金額。`

     - (b) `一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。`

     - (c) `一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫 不動產之金額。`

     - (d) `一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券 之金額。`

     - `所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定公告部分免再計入`

( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
( 四 ) 本公司已依 5.9.2( 一 ) 規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
- (1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- (2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- (3) 原公告申報內容有變更。
( 五 ) 子公司之公告申報：
- (1) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產有應公告申報情事者，由本公司為之。
- 一
- (2) 子公司適用 5.9.2( ) 之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
5.10 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依本公司「工作規則」辦理。

5.11 對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司之子公司應依本處理程序訂定並執行「取得或處分資產處理程序」作業程序，經子公司董事會通過後，提報其股東會，修正時亦同。
5.12 其他應行注意事項
一
( ) 本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提董事會通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。另本公司依法將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並應將其同意或反對之意見與理由於董事會議事錄載明。

  - ( `二` ) `本公司取得或處分資產依此處理程序或其他法令規定應經董事會通過者，應 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。另本公司依前項規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並應將其同意或反對之意 見與理由於董事會議事錄載明。`

  - ( `三` ) `取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。`

  - ( `四` ) `公開發行公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。`

  - ( `五` ) `本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法令另有規定者外， 至少保存五年。`

  - ( `六` ) `取得或處分資產之公告格式及鑑價內容應符合主管機關之規定。`

5.13 附則：本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
附件 : 無。

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`台橡股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序`

107/6/21 `股東會通過`

5. `作業程序`

`亦應依前` ( `一` ) `及` 5.4.3( `二` ) `規定辦理。`

5.7 `取得或處分金融機構之債權`

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台橡股份有限公司

取得或處分資產處理程序

107/6/21 股東會通過

5. 作業程序

亦應依前 ( 一 ) 及 5.4.3( 二 ) 規定辦理。

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`亦應依前` ( `一` ) `及` 5.4.3( `二` ) `規定辦理。`

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