TSRC — Annual Report 2021

Aug 12, 2022

目錄

1

目錄

111 年股東常會會議程序
壹、開會程序	頁次
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
( 一)110 年度員工及董事酬勞分派情形報告	2
( 二)110 年度盈餘分派現金股利情形報告	3
四、承認事項
( 一)110 年度營業報告書及財務報告案( 含會計估計變動報告)	4
( 二)110 年度盈餘分派案	5
五、討論事項
( 一) 本公司「公司章程」修訂案	6
( 二) 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案	7
六、臨時動議	7
七、散會	7
貳、附件
一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書	8
二、「公司章程」修訂條文對照表	36
三、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表	39
參、附錄
一、股東會議事規則	45
二、公司章程	48
三、董事持股一覽表	54

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報告事項

( 一)110 年度員工及董事酬勞分派情形報告( 董事會提)

依公司法及本公司章程第28 條之1 規定，本公司110 年度員工酬勞及董事酬 勞分別經第17 屆第5 次及第6 次董事會通過以現金分派，金額分別為新台幣 171,609 仟元及新台幣22,677 仟元。

( 一)110 年度員工及董事酬勞分派情形報告

2

報告事項

( 二)110 年度盈餘分派現金股利情形報告 ( 董事會提)

• 1、 依據公司章程第29 條規定，以現金發放之股利，得由董事會決議行之， 並報告股東會。

• 2、 本公司自110 年度可供分配盈餘中提撥現金股利新台幣19 億8,170 萬 3,947 元，每股配發2.4 元。

• 3、 股東現金股利分派計算至元為準，未滿一元之畸零數額，列入公司之其他 收入。

• ( 二)110 年度盈餘分派現金股利情形報告

• 4、 本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂除息基準日、現金股利發放日 及其他相關事宜；嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動，致使配 息率因此發生變動時，亦授權董事長全權調整之。

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承認事項

第一案( 董事會提)

• 案 由： 本公司110 年度營業報告書及財務報告案( 含會計估計變動報告)，提 請 承認。

• 說 明： 1、 本公司110 年度營業報告書，詳如附件一 ( 請參閱議事手冊第9 至 第10 頁)，連同個體及合併財務報告 ( 同附件一，請參閱議事手冊 第11 至第33 頁)，業經本公司第17 屆第6 次董事會決議通過。

( 一)110 年度營業報告書及財務報告案( 含會計估計變動報告)

• 2、 本公司合併財務報告因子公司申華化學工業有限公司搬遷案，依國 際會計準則，就不可搬遷資產之剩餘耐用年限與資產殘值作會計 估計變動。此變動對110 年度資產負債表資產殘值增加約人民幣 75,974 千元; 因資產殘值增加，剩餘耐用年限縮短同時做會計估計 變動，對110 年至113 年損益科目折舊費用並無影響。會計估計 變動情形報告請參閱議事手冊第 34 頁。

• 3、 前述財務報告嗣經簽證會計師查核完畢，併同營業報告書及財務報 告經審計委員會查核完竣並出具查核報告書 ( 同附件一，請參閱議 事手冊第35 頁)，提請 股東常會承認。

決 議：

4

承認事項 第二案( 董事會提)

案 由： 本公司110年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明： 1、 本公司110 年度盈餘分派業經審計委員會同意並由董事會決議。

• 2、 謹擬具盈餘分配表如下，提請 股東常會承認。

台橡股份有限公司

( 二)110 年度盈餘分派案

台橡股份有限公司	台橡股份有限公司
110年度盈餘分配表 單位: 新台幣元
期初未分配盈餘	1,181,895,806
加：110 年度稅後淨利	3,930,939,101
減：確定福利計畫再衡量數	(31,892,788)
本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之 數額	3,899,046,313
減：提列法定盈餘公積(10%)	(389,904,631)
截至110 年底可供分配盈餘	4,691,037,488
分派項目：
現金股利( 每股新臺幣2.40 元)	(1,981,703,947)
本年度未分配盈餘	2,709,333,541

董事長：殷琪 經理人：蔡偉強 會計主管：林幸蓉 決 議：

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討論事項

第一案( 董事會提)

• 案 由： 本公司「公司章程」修訂案，提請 討論。

• 說 明： 1、 考量公司實際運作需要，並增加視訊股東會之彈性，爰修訂公司章 程第十八條、第二十五條及第三十五條，刪除第二十七條，並增訂 第十二之一條。

• 2、 修訂條文對照表，詳如附件二( 參閱議事手冊第36 頁至第38 頁)。

決 議：

( 一) 本公司「公司章程」修訂案

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討論事項 第二案( 董事會提)

• 案 由： 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 討論。

• 說 明： 1、 因應金融監督管理委員會111 年1 月28 日金管證發字第 1110380465 號令發布修訂「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」，及配合實際業務運作，爰擬修訂本公司「取得或處分資產處 理程序」。

• 2、 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表，詳如附件三( 請參 閱議事手冊第39 頁至第44 頁)

決 議：

• ( 二) 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案

六、臨時動議

七、散會

臨時動議

散會

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附件一

110年度營業報告書、財務報表暨審計委員會查核報告書

( 一) 營業報告書………………………………………………………………………………………………9 ( 二) 會計師查核報告暨合併財務報告………………………………………………………………11 ( 三) 合併資產負債表………………………………………………………………………………………15 ( 四) 合併綜合損益表………………………………………………………………………………………17 ( 五) 合併權益變動表………………………………………………………………………………………18 ( 六) 合併現金流量表………………………………………………………………………………………20 ( 七) 會計師查核報告暨個體財務報告………………………………………………………………22 ( 八) 個體資產負債表………………………………………………………………………………………27 ( 九) 個體綜合損益表………………………………………………………………………………………29 ( 十) 個體權益變動表………………………………………………………………………………………30 ( 十一) 個體現金流量表………………………………………………………………………………………32 ( 十二) 會計估計變動情形…………………………………………………………….……………………34 ( 十三) 審計委員會查核報告書……………………………………………………………………………35

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

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2021年度營業報告書
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2021 年台橡營運表現亮眼。縱使面對全球物流作業及供應鏈緊繃、變種新冠 病毒蔓延、中國大陸實施能耗雙控等挑戰，我們於保護員工健康前提下，適時掌握下 游市場需求復甦、合成橡膠供應趨緊、天然橡膠與丁二烯價差擴大等有利因素，有效 執行策略行銷，以營運韌度並與客戶緊密聯繫，即時因應市場變化，維持成長動能， 達到近十年以來台橡公司營收與獲利的新高紀錄。在轉投資事業方面，兩家合資公 司Indian Synthetic Rubber Private Limited 及阿朗台橡( 南通) 化學工業有限公司， 亦分別受惠於印度和中國大陸市場復甦等有利因素，獲利大幅成長。

2021 年總銷貨量達545 千噸，較2020 年增加3%。全年合併營收達325.33 億元，較2020 年240.24 億元增長35%。營業毛利68.00 億元，較2020 年成長 132%，毛利率為21%。營業淨利39.28 億元，較2020 年增幅達378%，營業淨利 率為12%。含括9.1 億元處分土地的一次性收益，全年稅後淨利39.31 億元，每股 盈餘係4.76 元。

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

為實現成為全球特用化學企業目標，台橡持續致力於策略性成長專案，包括逐步 增加對國際輪胎品牌客戶銷售應用於高性能綠色輪胎的新世代溶聚苯乙烯—丁二烯 橡膠(SSBR) 產品；對應用於醫療等新領域之高階氫化苯乙烯嵌段共聚物(HSBC) 材 料開始取得客戶認證；且在研發創新上，2021 年共計取得16 件專利許可，並於美 國德州成立全球第二座、海外第一座研發中心，擴大國際布局，以加速特用化學品的 應用開發與產品商業化。

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2022 年國際貨幣基金組織（IMF）預估全球經濟成長率將由去年的5.9% 降至今 年4.4%，終端市場成長趨緩。此外，能源及原物料價格大幅上揚、全球供應鏈持續 緊張、國際貿易及地緣政治衝突升温及變種新冠病毒疫情未盡消退等，均挑戰著經濟 發展前景。台橡擬持續以高效率的銷、產、購協調促進業務成長，並著力於重大專案 的資源投入與精實執行，包括強化市場競爭力與領先地位的子公司申華化學工業有限 公司遷廠案等。另在環境保護、社會責任與公司治理（ESG）面向，亦會訂定碳排放 減量、使用再生能源、水資源再利用等相關目標，並推動工作計劃，落實台橡永續經 營的企業使命，穏健朝向高值化轉型目標邁進。

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強 會計主管：林幸蓉
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會計師查核報告暨合併財務報告 台橡股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台橡股份有限公司及其子公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之合併 資產負債表，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註( 包括重大會計政策 彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台橡股份有限公司及其子公司民國一一○ 年及一○九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一○年及一○九年一月一日 至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台橡股 份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台橡股份有限公司及其子公司民 國一一○年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之相關揭露請詳合併財務報告附註四( 十七) 及附註六 ( 二十二)。

關鍵查核事項之說明：

銷貨收入係投資人及管理階層評估台橡股份有限公司及其子公司財務或業務 績效之主要指標，因收入認列之時點及金額是否正確對財務報表之影響實屬重

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大，且用以衡量與認列收入之假設或判斷仰賴管理階層之主觀判斷，是以為一關 鍵查核事項。

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控制設計及執 行( 包括人工及系統控制) 之有效性；檢視重要銷售合約收入認列之關鍵判斷、 估計和會計處理是否允當；比較最近期及去年度之前十大銷售客戶之異動及分析 各產品別收入與價量變化，以評估有無重大異常；針對資產負債表日前後一段期 間之銷售交易進行抽樣，核對相關憑證，以評估收入歸屬期間及認列之正確性， 了解期後是否有重大之退回或折讓情形，並檢視管理階層針對有關收入認列之揭 露是否允當。

二、存貨續後衡量

有關存貨續後衡量之相關揭露請詳合併財務報告附註四( 八)、附註五( 一) 及附註六( 六)。

關鍵查核事項之說明：

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

台橡股份有限公司及其子公司之存貨為各類合成橡膠及其原料，受到當前橡 膠市場供過於求導致售價競爭激烈及主要原料價格經常大幅波動之情事，將使存 貨之帳面價值有高於淨變現價值之風險，而存貨續後衡量係仰賴管理階層透過各 項內、外部證據評估，是以為一關鍵查核事項。

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序為瞭解管理階層執行存貨續後衡量會計政策之合理 性，並評估會計政策是否已被遵循而執行相關查核程序，包含檢視存貨庫齡報表 並分析存貨庫齡變化情形；取得存貨後續衡量明細表並評估管理階層所採用之淨 變現價值基礎之合理性；選取樣本核對有關憑證以驗證其金額正確性；並檢視管 理階層針對有關存貨續後衡量之揭露是否允當。

其他事項

台橡股份有限公司已編製民國一一○年度及一○九年度之個體財務報告，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估台橡股份有限公司及其子公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算台橡股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之 其他方案。

台橡股份有限公司及其子公司之治理單位( 含審計委員會) 負有監督財務報導流 程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對台橡股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台橡 股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，

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則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該 等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日止所取得 之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台橡股份有限公司及其子公司不再 具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報告( 包括相關附註) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核 意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項( 包括相關防護措施）。

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台橡股份有限公司及其子公司民國 一一○年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

： 證券主管機關 金管證審字第1060005191 號 核准簽證文號 金管證六字第0980002150 號 民 國 一一一 年 三 月 十 日

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台橡股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一一○年及一○九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

資 產 流動資產： 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計	110.12.31 金 額 % $ 4,464,755 14 7,702 - 951,817 3 3,716,841 11 93,834 - - - 5,629,817 17 598,331 2	109.12.31	109.12.31
		金 額	%
		3,278,463 3,460 571,220 2,802,351 146,171 12,151 4,772,464 851,356	12 - 2 10 - - 16 3
	15,463,097 47	12,437,636	43
	1,460,586 4 2,030,573 6 10,154,640 31 867,485 3 1,552,148 5 892,679 3 253,434 1 155,121 -	952,645 1,303,787 10,516,517 1,022,972 1,566,873 1,012,405 288,429 167,118	4 4 36 3 5 3 1 1
	17,366,666 53	16,830,746	57

$ 32,829,763 100 29,268,382 100

資產總計

董事長：殷琪 經理人：蔡偉強

會計主管：林幸蓉

15

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

負債及權益 流動負債： 短期借款 一年內到期長期借款 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付帳款 應付帳款－關係人 本期所得稅負債 其他應付款 租賃負債－流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 銀行長期借款 其他長期借款 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益： 股本 資本公積 保留盈餘： 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益： 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 避險工具之損益 股東權益小計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	110.12.31 金 額 ％ $ 4,006,365 12 817,713 3 356 - 1,536,976 5 1,316 - 288,186 1 1,560,933 5 128,928 - 208,011 1	110.12.31 金 額 ％ $ 4,006,365 12 817,713 3 356 - 1,536,976 5 1,316 - 288,186 1 1,560,933 5 128,928 - 208,011 1	110.12.31 金 額 ％ $ 4,006,365 12 817,713 3 356 - 1,536,976 5 1,316 - 288,186 1 1,560,933 5 128,928 - 208,011 1
		％	金 額
		12 3 - 5 - 1 5 - 1	3,789,276 2,784,129 32,628 1,643,264 - 172,787 1,204,135 139,263 128,285
	8,548,784	27	9,893,767
	1,936,219 349,922 269,536 1,089,204 357,355 154,925	6 1 1 3 1 -	1,679,735 349,341 31,819 807,700 492,827 154,534
	4,157,161	12	3,515,956
	12,705,945	39	13,409,723
	8,257,099	25	8,257,099
	50,725	-	49,531
	4,073,680 5,080,942	12 16	4,068,862 1,483,970
	9,154,622	28	5,552,832
	(456,708) 1,047,059 (26,847)	(1) 3 -	(198,125) 558,902 (81,119)
	563,504	2	279,658
	18,025,950	55	14,139,120
	2,097,868	6	1,719,539
	20,123,818	61	15,858,659
	$ 32,829,763	100	29,268,382

董事長：殷琪 經理人：蔡偉強

會計主管：林幸蓉

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台橡股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用： 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失( 利益) 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業淨利 營業外收入及支出： 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 減：所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益： 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利( 損) 歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘( 虧損)( 單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘( 虧損)( 單位：新台幣元)	110 年度 金 額 $ 32,533,238 25,732,774		109 年度	109 年度
		％	金 額	％
		100 79	24,024,443 21,087,174	100 88
	6,800,464	21	2,937,269	12
	1,755,251 1,014,618 371,679 2,362	6 3 1 -	949,953 1,000,809 350,678 (3,627)	4 4 2 -
	3,143,910	10	2,297,813	10
	271,545	1	182,859	1
	3,928,099	12	822,315	3
	30,076 66,256 917,257 (110,741) 802,041	- - 3 - 2	46,923 62,290 (588,796) (123,569) 301,508	- - (2) - 1
	1,704,889	5	(301,644)	(1)
	5,632,988 1,168,683	17 3	520,671 305,410	2 1
	4,464,305	14	215,261	1
	(31,893) 509,502 21,345	- 1 -	(14,247) (67,869) -	- - -
	456,264	1	(82,116)	-
	(282,962) 63,964 -	(1) - -	(247,989) 48,102 -	(1) - -
	(218,998)	(1)	(199,887)	(1)
	237,266	-	(282,003)	(1)
	$ 4,701,571	14	(66,742)	-
	$ 3,930,939 $ 533,366	12 2	(21,891) 237,152	1
	4,464,305	14	215,261	1
	$ 4,182,892 $ 518,679	13 1	(326,108) 259,366	(1) 1
	4,701,571	14	(66,742)	-
	$	4.76	(0.03)
	$	4.73	(0.03)

經理人：蔡偉強

董事長：殷琪

會計主管：林幸蓉

17

台橡股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

歸屬於母公司業主之權益

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

民國一○九年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 本期淨利( 損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○九年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一一○年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 8,257,099 - - - - -	資本公積	保留盈餘
			法定盈餘公積 未分配盈餘 合 計
		47,140 - - 2,391 - -	3,977,141 1,940,361 5,917,502 91,721 (91,721) - - (412,855) (412,855) - - - - (21,891) (21,891) - (14,247) (14,247)
	-	-	- (36,138) (36,138)
	-	-	- 84,323 84,323
	8,257,099 - - - - -	49,531 4,068,862 1,483,970 5,552,832 - 4,818 (4,818) - - - (297,256) (297,256) 1,194 - - - - - 3,930,939 3,930,939 - - (31,893) (31,893)
	-	- - 3,899,046 3,899,046
	$ 8,257,099	50,725 4,073,680 5,080,942 9,154,622

18

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

						單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
	歸屬於母公司業主之權益
	其他權益項目
	透過其他綜
	合損益按公
國外營運機構	允價值衡量
財務報表換算	之金融資產	避險工具			歸屬於母公司
之兌換差額	未實現( 損) 益	之 損 益	合 計		業主權益總計	非控制權益	權益總額
23,383	711,094	(80,526)		653,951	14,875,692	1,577,031	16,452,723
-	-	-		-	-	-	-
-	-	-		-	(412,855)	(116,858)	(529,713)
-	-	-		-	2,391	-	2,391
-	-	-		-	(21,891)	237,152	215,261
(221,508)	(67,869)	(593)		(289,970)	(304,217)	22,214	(282,003)
(221,508)	(67,869)	(593)		(289,970)	(326,108)	259,366	(66,742)
-	(84,323)	-		(84,323)	-	-	-
(198,125)	558,902	(81,119)		279,658	14,139,120	1,719,539	15,858,659
-	-	-		-	-	-	-
-	-	-		-	(297,256)	(140,350)	(437,606)
-	-	-		-	1,194	-	1,194
-	-	-		-	3,930,939	533,366	4,464,305
(258,583)	488,157	54,272		283,846	251,953	(14,687)	237,266
(258,583)	488,157	54,272		283,846	4,182,892	518,679	4,701,571
(456,708)	1,047,059	(26,847)		563,504	18,025,950	2,097,868	20,123,818

董事長：殷琪 經理人：蔡偉強 會計主管：林幸蓉

19

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

台橡股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失( 迴轉利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分不動產、廠房及設備( 利益) 損失 非金融資產減損損失 使用權資產攤銷至銷貨成本及存貨 租賃修改利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 持有供交易之金融負債 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	台橡股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失( 迴轉利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分不動產、廠房及設備( 利益) 損失 非金融資產減損損失 使用權資產攤銷至銷貨成本及存貨 租賃修改利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 持有供交易之金融負債 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
	1,087,768 122,572 2,362 110,741 (30,076) (66,256) (802,041) (900,164) - 78,363 -
	(396,731)
	(4,242) (380,597) (916,852) 59,195 (857,353) 123,726
	(1,976,123)
	(32,272) (106,288) 1,316 362,607 79,726 (16,086) (15,416)
	273,587
	(1,702,536)

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----- Start of picture text -----

台橡股份有限公司及子公司
合併現金流量表
----- End of picture text -----

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

20

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 其他非流動資產( 增加) 減少 收取之股利 受限制資產( 增加) 減少 投資活動之淨現金流入( 流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 逾期未發放之股利返還 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加( 減少) 數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 其他非流動資產( 增加) 減少 收取之股利 受限制資產( 增加) 減少 投資活動之淨現金流入( 流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 逾期未發放之股利返還 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加( 減少) 數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額
	3,533,721 23,218 (108,987) (745,979)
	2,701,973
	- (860,808) 1,217,515 - 38,839 149,573 129,299
	674,418
	24,560,598 (24,261,595) 1,709,548 (3,392,262) (145,875) (437,591) 1,194
	(1,965,983)
	(224,116)
	1,186,292 3,278,463
	$ 4,464,755

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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強 會計主管：林幸蓉
----- End of picture text -----

21

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會計師查核報告暨個體財務報告 台橡股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台橡股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金 流量表，以及個體財務報告附註( 包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。 依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達台橡股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月 三十一日之財務狀況 ，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之財 務績效與現金流量。

查核意見之基礎

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台橡股 份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適 切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台橡股份有限公司民國一一○年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查 核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應 溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

22

一、收入認列

有關收入認列之相關揭露請詳個體財務報告附註四( 十七) 及附註六 ( 二十)。

關鍵查核事項之說明：

銷貨收入係投資人及管理階層評估台橡股份有限公司財務或業務績效之主 要指標，因收入認列之時點及金額是否正確對財務報表之影響實屬重大，且用 以衡量與認列收入之假設或判斷仰賴管理階層之主觀判斷，是以為一關鍵查核 事項。

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控制設計及 執行( 包括人工及系統控制) 之有效性；檢視重要銷售合約收入認列之關鍵判斷、 估計和會計處理是否允當；比較最近期及去年度之前十大銷售客戶之異動及分 析各產品別收入與價量變化，以評估有無重大異常；針對資產負債表日前後一 段期間之銷售交易進行抽樣，核對相關憑證，以評估收入歸屬期間及認列之正 確性，了解期後是否有重大之退回或折讓情形，並檢視管理階層針對有關收入 認列之揭露是否允當。

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

二、存貨續後衡量

有關存貨續後衡量之相關揭露請詳個體財務報告附註四( 七)、附註五( 一) 及附註六( 六)。

關鍵查核事項之說明：

台橡股份有限公司之存貨為各類合成橡膠及其原料，受到當前橡膠市場供 過於求導致售價競爭激烈及主要原料價格經常大幅波動之情事，將使存貨之帳 面價值有高於淨變現價值之風險，而存貨續後衡量係仰賴管理階層透過各項內、 外部證據評估，是以為一關鍵查核事項。

23

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序為瞭解管理階層執行存貨續後衡量會計政策之合 理性，並評估會計政策是否已被遵循而執行相關查核程序；檢視存貨庫齡報表 並分析存貨庫齡變化情形；取得存貨後續衡量明細表並評估管理階層所採用之 淨變現價值基礎之合理性；選取樣本核對有關憑證以驗證其金額正確性；並檢 視管理階層針對有關存貨續後衡量之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估台橡股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台橡 股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台橡股份有限公司之治理單位( 含審計委員會) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

24

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對台橡股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台橡 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核 報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日止所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致台橡股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估個體財務報告( 包括相關附註) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台橡股 份有限公司之查核意見。

6. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

7. 發現( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會

• 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項( 包括相關防護措施)。

25

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台橡股份有限公司民國一一○年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令 不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特 定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

證券主管機關 金管證審字第1060005191 號 ： 核准簽證文號 金管證六字第0980002150 號 民 國 一一一 年 三 月 十 日

26

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

資 產 流動資產： 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 台橡股份有限公司 資產負債表 民國一一○年及一○九年十二月三十一日	110.12.31	110.12.31	110.12.31
	金 額	%	金 額
	$ 140,115 713 1,857 1,398,583 203,040 202,063 - 1,670,515 193,123	1 - - 5 1 1 - 7 1	134,602 3,460 2,342 945,414 87,273 117,821 12,151 1,483,926 342,902
	3,810,009	16	3,129,891
	1,220,669 15,833,863 2,866,238 43,833 1,552,148 69,112 28,187 21,521	5 62 11 - 6 - - -	838,235 13,644,962 2,978,757 43,131 1,566,873 65,098 67,126 41,250
	21,635,571	84	19,245,432

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台橡股份有限公司
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資產負債表

民國一一○年及一○九年十二月三十一日

$ 25,445,580 100 22,375,323 100

資產總計

董事長：殷琪 經理人：蔡偉強

會計主管：林幸蓉

27

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

負債及權益 流動負債： 短期借款 一年內到期長期借款 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付帳款 本期所得稅負債 其他應付款 租賃負債－流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 長期借款 其他長期借款 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益： 股本 資本公積 保留盈餘： 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益： 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 避險工具之損益 權益總計 負債及權益總計	110.12.31 金 額 ％ $ 2,205,053 9 400,000 2 93 - 789,029 3 33,039 - 726,615 3 38,323 - 33,550 -	110.12.31 金 額 ％ $ 2,205,053 9 400,000 2 93 - 789,029 3 33,039 - 726,615 3 38,323 - 33,550 -	110.12.31 金 額 ％ $ 2,205,053 9 400,000 2 93 - 789,029 3 33,039 - 726,615 3 38,323 - 33,550 -
		％	金 額
		9 2 - 3 - 3 - -	2,697,482 2,100,000 81 674,118 12,201 509,913 29,417 14,639
	4,225,702	17	6,037,851
	1,745,756 349,922 27,757 959,693 6,124 104,676	7 1 - 4 - -	973,718 349,341 31,819 739,404 15,034 89,036
	3,193,928	12	2,198,352
	7,419,630	29	8,236,203
	8,257,099	32	8,257,099
	50,725	-	49,531
	4,073,680 5,080,942	16 20	4,068,862 1,483,970
	9,154,622	36	5,552,832
	(456,708) 1,047,059 (26,847)	(2) 5 -	(198,125) 558,902 (81,119)
	563,504	3	279,658
	18,025,950	71	14,139,120
	$ 25,445,580	100	22,375,323

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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強 會計主管：林幸蓉
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28

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

台橡股份有限公司 綜合損益表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日 營業收入 營業成本 營業毛利 減：未實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用： 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損迴轉利益 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業淨利( 損) 營業外收入及支出： 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司利益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 減：所得稅費用 本期淨利( 損) 其他綜合損益： 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 基本每股盈餘( 虧損)( 單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘( 虧損)( 單位：新台幣元)	110 年度 金 額 $ 11,150,474 8,950,930	110 年度 金 額 $ 11,150,474 8,950,930	110 年度 金 額 $ 11,150,474 8,950,930
		％	金 額
		100 80	8,344,155 7,865,980
	2,199,544 27,755	20 -	478,175 (11,712)
	2,171,789	20	489,887
	609,388 526,203 263,947 (455)	5 5 2 -	342,250 441,427 264,001 (138)
	1,399,083	12	1,047,540
	321,475	3	210,685
	1,094,181	11	(346,968)
	5,107 59,252 1,011,054 (59,273) 2,230,890	- 1 9 (1) 20	6,503 56,878 5,956 (78,788) 438,275
	3,247,030	29	428,824
	4,341,211 410,272	40 4	81,856 103,747
	3,930,939	36	(21,891)
	(31,893) 382,434 127,068 21,345	- 3 1 -	(14,247) 20,122 (87,991) -
	456,264	4	(82,116)
	(258,583) 54,272 -	(2) - -	(221,508) (593) -
	(204,311)	(2)	(222,101)
	251,953	2	(304,217)
	$ 4,182,892	38	(326,108)
	$	4.76
	$	4.73

董事長：殷琪 經理人：蔡偉強 會計主管：林幸蓉

29

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

台橡股份有限公司 權益變動表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日 普通股股本 民國一○九年一月一日餘額 $ 8,257,099 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動數 - 本期淨損 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - 民國一○九年十二月三十一日餘額 8,257,099 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動數 - 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 民國一一○年十二月三十一日餘額 $ 8,257,099	台橡股份有限公司 權益變動表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日 普通股股本 民國一○九年一月一日餘額 $ 8,257,099 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動數 - 本期淨損 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - 民國一○九年十二月三十一日餘額 8,257,099 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動數 - 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 民國一一○年十二月三十一日餘額 $ 8,257,099	資本公積	保留盈餘	保留盈餘
			法定盈餘公積 未分配盈餘
		47,140 - - 2,391 - -	3,977,141 91,721 - - - -	1,940,361 (91,721) (412,855) - (21,891) (14,247)
	-	-	-	(36,138)
	-	-	-	84,323
	8,257,099 - - - - -	49,531 - - 1,194 - -	4,068,862 4,818 - - - -	1,483,970 (4,818) (297,256) - 3,930,939 (31,893)
	-	-	-	3,899,046
	$ 8,257,099	50,725	4,073,680	5,080,942

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一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

	其他權益項目	其他權益項目
國外營運機構財務報 表換算之兌換差額	透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現( 損) 益	現金流量避險中屬有 效避險部分之避險 工具利益( 損失)	合 計
23,383 - - - - (221,508)	711,094 - - - - (67,869)	(80,526) - - - - (593)	653,951 - - - - (289,970)
(221,508)	(67,869)	(593)	(289,970)
-	(84,323)	-	(84,323)
(198,125) - - - - (258,583)	558,902 - - - - 488,157	(81,119) - - - - 54,272	279,658 - - - - 283,846
(258,583)	488,157	54,272	283,846
(456,708)	1,047,059	(26,847)	563,504

董事長：殷琪 經理人：蔡偉強

會計主管：林幸蓉

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一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

台橡股份有限公司 現金流量表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損迴轉利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司利益之份額 處分不動產、廠房及設備利益 未實現銷貨利益( 損失) 使用權資產攤銷至銷貨成本及存貨 技術作價攤銷數 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 持有供交易之金融負債 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	110 年度 $ 4,341,211
	300,450 20,108 (455) 59,273 (5,107) (59,252) (2,230,890) (1,011,238) 27,755 31,639 (2,608)
	(2,870,325)
	2,747 485 (452,714) (115,767) (84,469) (186,589) 20,480
	(815,827)
	12 114,911 219,729 18,911 (16,086) (167)
	337,310
	(478,517)

台橡股份有限公司

現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

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一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產( 增加) 減少 收取之股利 受限制資產( 增加) 減少 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 逾期未發放之股利返還 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加( 減少) 數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	110 年度 (3,348,842)
	992,369 5,334 (59,246) (139,401)
	799,056
	- (64,462) (385,596) 1,213,830 19,729 59,252 129,299
	972,052
	18,098,954 (18,591,383) 1,673,109 (2,601,071) (49,157) (297,241) 1,194
	(1,765,595)
	5,513 134,602
	$ 140,115

董事長：殷琪 經理人：蔡偉強 會計主管：林幸蓉

33

會計估計變動情形

本公司合併財務報告因子公司申華化學工業有限公司搬遷案依國際會計準則變動會 計估計事項說明：

• 1、 本公司之子公司申華化學工業有限公司於民國一一○年十二月四日與南通經濟 技術開發區化工園區管理辦公室及南通能達沿江科創園發展有限公司共同簽訂 南通經濟技術開發區化工園區非住宅房屋搬遷補償合同，要求原廠區至遲於民 國一一三年十二月三十一日停工停產，並同時與南通經濟技術開發區化工園區 管理辦公室簽訂新廠區投資協議。

• 2、 本公司於編製合併報表，經綜合判斷該搬遷補償合同補償金實質對價包含不 可搬遷房屋建築及設備等（以下簡稱不可搬遷資產）於除列時帳面價值之補 助，故重新估計該等不可搬遷資產之剩餘耐用年限調整至民國一一三年十二 月三十一日，並將殘值調整至民國一一三年十二月三十一日之帳面價值。本 次會計估計變動對本公司民國一一○資產負債表影響為資產殘值增加約人民 幣75,974 千元; 因資產殘值增加，剩餘耐用年限縮短，故此變動並不影響民國 一一○年度至一一三年度損益科目折舊費用金額。

• 3、 依「證券發行人財務報告編製準則」第6 條規定，會計估計事項中有關折舊性 資產耐用年限及殘值之變動，業經簽證會計師就合理性分析並出具複核意見書。

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

34

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國110 年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議案等，其 中財務報告業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營 業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券 交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，出具查核報告書，敬請 鑒核。

此致

本公司111 年股東常會

一、110 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書

台橡股份有限公司

審計委員會召集人 趙 辛 哲

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中華民國111 年3 月10 日

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附件二
「公司章程」修訂條文對照表
修 訂 條 文 現 行 條 文 說 明
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二、「公司章程」修訂條文對照表

修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
	第十二條之一 本公司股東會開會時，得以視 訊會議或其他經主管機關公告 之方式為之。 本公司召開股東會視訊會議， 應依相關法令及本公司股東會 議事規則規定辦理。			一、本條新增。 二、依一百十年十二 月二十九日公布 修正公司法第一 百七十二條之二 規定，爰明定本 公司股東會得採 視訊會議或其他 經主管機關公告 之方式召開。 三、明定本公司召開 股東會視訊會議 應遵循之規定。
	第十八條 董事互選一人為董事長，對外 代表本公司。 董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人 代理之；董事長未指定代理人 時，由董事互推一人代理之。		第十八條 董事互選一人為董事長，對外 代表本公司，並得互選一人為 副董事長。 董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之；無 副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之；董事 長未指定代理人時，由董事互 推一人代理之。	配合公司實際運作修 訂。
	第二十五條 本公司設經理人若干，經理人 秉承董事會之決議，依法管理 公司業務，其委任、解任依公 司法第二十九條之規定辦理。 前項經理人於本公司分層負責 業務授權相關辦法規定範圍 內，有為公司簽名之權。		第二十五條 本公司設經理人若干，其委 任、解任依公司法第二十九條 之規定辦理。 前項經理人依本公司相關辦法 規定授權範圍內，有為公司簽 名之權。	配合公司實際運作修 訂。

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二、「公司章程」修訂條文對照表

修 訂 條 文 現 行 條 文 說 明 第二十七條 第二十七條 合併於第二十五條 本條刪除 經理人秉承董事長之指示及董 ， 事會之決議 於其職務範圍內 。 處理公司日常事務 第三十五條 第三十五條 本章程於民國六十二年七月 本章程於民國六十二年七月 增訂本次修正日期。 二十七日訂立，於民國六十三 二十七日訂立，於民國六十三 年六月二十五日第一次修正， 年六月二十五日第一次修正， 六十四年四月二十三日第二次 六十四年四月二十三日第二次 修正，六十五年二月十七日第 修正，六十五年二月十七日第 三次修正，六十五年六月三十 三次修正，六十五年六月三十 日第四次修正，六十六年四月 日第四次修正，六十六年四月 二十六日第五次修正，六十八 二十六日第五次修正，六十八 年六月二十日第六次修正， 年六月二十日第六次修正， 六十九年五月二十三日第七次 六十九年五月二十三日第七次 修正，七十年五月十一日第八 修正，七十年五月十一日第八 次修正，七十年十一月二十五 次修正，七十年十一月二十五 日第九次修正，七十二年五月 日第九次修正，七十二年五月 二十四日第十次修正，七十三 二十四日第十次修正，七十三 年五月二十三日第十一次修 年五月二十三日第十一次修 正，七十四年四月二十六日 正，七十四年四月二十六日 第十二次修正，七十五年四 第十二次修正，七十五年四 月二十九日第十三次修正， 月二十九日第十三次修正， 七十六年四月二十九日第十四 七十六年四月二十九日第十四 次修正，七十七年五月十日第 次修正，七十七年五月十日第 十五次修正，七十八年五月 十五次修正，七十八年五月 十二日第 十六次修正，七十九 十二日第 十六次修正，七十九 年四月十二日第十七次修正， 年四月十二日第十七次修正， 八十年四月二十四日第十八次 八十年四月二十四日第十八次 修正，八十一年五月十四日第 修正，八十一年五月十四日第 十九次修正，八十二年五月 十九次修正，八十二年五月 二十日第二十次修正，八十四 二十日第二十次修正，八十四 年六月二十七日第 二十一次修 年六月二十七日第 二十一次修 正，八十五年六月十六日第二 正，八十五年六月十六日第二

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修 訂 條 文 現 行 條 文 說 明
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二、「公司章程」修訂條文對照表

修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
	十二次修正，八十六 年五 月二十四日第二十三次修正 ，八十七年五月二十六日第 二 十四次修正，八十八年五 月二十九日第二十五次修正 ，八十九 年五月二十七日第 二十六次修正，九十一年六 月二十日第二十七次修正， 九十二年五月三十日第二十八 次修正。九十四年五月三十一 日第二十九次修正，九十七 年六月十三日第三十次修正。 一百年六月十日第三十一次 修正，一百零一年六月六日 第 三十二次修正。一百零三 年六月十一日第三十三次修 正。一百零四年六月十日第 三十四次修正。一百零五年六 月二十四日第三十五次修正。 一百零七年六月二十一日第 三十六次修正。一百零八年六 月六日第三十七次修正。一百 零九年六月十九日第三十八次 修正。一百一十一年六月十七 日第三十九次修正。	十二次修正，八十六 年五 月二十四日第二十三次修正 ，八十七年五月二十六日第 二 十四次修正，八十八年五 月二十九日第二十五次修正 ，八十九 年五月二十七日第 二十六次修正，九十一年六 月二十日第二十七次修正， 九十二年五月三十日第二十八 次修正。九十四年五月三十一 日第二十九次修正，九十七年 六月十三日第三十次修正。 一百年六月十日第三十一次 修正，一百零一年六月六日 第 三十二次修正。一百零三 年六月十一日第三十三次修 正。一百零四年六月十日第 三十四次修正。一百零五年六 月二十四日第三十五次修正。 一百零七年六月二十一日第 三十六次修正。一百零八年六 月六日第三十七次修正。一百 零九年六月十九日第三十八次 修正。

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附件三
「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
修 訂 條 文 現 行 條 文 說 明
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三、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修 訂 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
5. 作業程序 5.1.3 ( 三) 專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取得資產 之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師對 差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見： (1) 估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 (2) 二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上。 5.2.3 ( 三) 另交易金額達新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或主管機 關另有規定者不在此限。		5. 作業程序 5.1.3 ( 三) 專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取得資產 之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： (1) 估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十以上 者。 (2) 二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百分之 十以上。 5.2.3 ( 三) 另交易金額達新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理；但該有 價證券具活絡市場之公開報價 或主管機關另有規定者不在此 限。	一、 本處理程序係遵 照金融監督管理 委員會證期局發 布之「公開發行 公司取得或處分 資產處理準則」 制訂，以下修正 依據簡稱「準 則」。 二、 依準則要求外部 專家出具意見書 應遵循其所屬同 業公會之自律規 範，已涵蓋會計 師出具意見書應 執行程序，爰刪 除會計師應依財 團法人中華民國 會計研究發展基 金會所發布之審 計準則公報第 二十號規定辦理 之文字。

39

行 條 文 說 明

文 現

修 訂 條

5.3.3

5.3.3

( 二) 當交易金額達公司實收 ( 二) 當交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣 資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與國內政府 三億元以上者，除與國內政府 機關交易外，應於事實發生日 機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合 前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見。 理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦 。 理

三、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

5.4 關係人交易

5.4 關係人交易

5.4 關係人交易 5.4 關係人交易 一、 因應茂實( 股) 5.4.2 向關係人取得不動產或 5.4.2 向關係人取得不動產或 公司為本公司之 其使用權資產，有下列情形之 其使用權資產，有下列情形之 母公司，依準則 一者，應依5.4.4 辦理，不適 一者，應依5.4.4 辦理，不適 規定加入與母公 用前項規定： 用前項規定： 司交易之相關規 ( 四) 本公司與母公司、子公 ( 四) 本公司與子公司間、或 定。 司間，或其直接或間接持有百 其直接或間接持有百分之百已 二、 為強化關係人交 分之百已發行股份或資本總額 發行股份或資本總額之子公司 易之管理，依準 之子公司彼此間，取得供營業 彼此間，取得供營業使用之不 則規定增訂公司 使用之不動產使用權資產。 動產使用權資產。 或非國內公開發 5.4.4 決議程序：向關係人取 5.4.4 決議程序：向關係人取 行公司之子公司 得或處分不動產或其使用權資 得或處分不動產或其使用權資 向關係人取得或 產，或與關係人取得或處分不 產，或與關係人取得或處分不 處分資產，其交 動產或其使用權資產外之其他 動產或其使用權資產外之其他 易金額達公開發 資產且交易金額達公司實收資 資產且交易金額達公司實收資 行公司總資產百 本額百分之二十、總資產百分 本額百分之二十、總資產百分 分之十以上者， 之十或新臺幣三億元以上者， 之十或新臺幣三億元以上者， 公司應將相關資 除買賣國內公債、附買回、賣 除買賣國內公債、附買回、賣 料提交股東會同 回條件之債券、申購或買回國 回條件之債券、申購或買回 意後，始得為之， 內證券投資信託事業發行之貨 國內證券投資信託事業發行之 以保障股東權 幣市場基金外，應將下列資 貨幣市場基金外，應將下列資 益。 料，提交董事會通過後，始得 料，提交董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項: 簽訂交易契約及支付款項:

40

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修 訂 條 文 現 行 條 文 說 明
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三、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
(1) 取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (2) 選定關係人為交易對象之 原因。 (3) 向關係人取得不動產或其 使用權資產，依第5.4.2 及5.4.3 條規定評估預定 交易條件合理性之相關資 料。 (4) 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (5) 預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (6) 依5.4.1 條規定取得之專 業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 (7) 本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 本公司與母公司、子公司，或 其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司 彼此間取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產及供營 業使用之不動產使用權資產， 董事會授權董事長在新台幣 三億元( 含) 以下先行決行， 事後再提報最近期之董事會追 認。	(1) 取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (2) 選定關係人為交易對象之 原因。 (3) 向關係人取得不動產或其 使用權資產，依第5.4.2 及5.4.3 條規定評估預定 交易條件合理性之相關資 料。 (4) 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (5) 預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (6) 依5.4.1 條規定取得之專 業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 (7) 本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 5.9.2 ( 一)(7) 辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提交 董事會通過部分免再計入。

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修 訂 條 文 現 行 條 文 說 明
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三、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
	本公司或非國內公開發行公司 之子公司有第一項交易，交易 金額達本公司總資產百分之十 以上者，本公司應將第一項所 列各款資料提交股東會同意 後，始得簽訂交易契約及支付 款項。但本公司與母公司、子 公司，或子公司彼此間交易， 不在此限。 前三項交易金額之計算，應依 5.9.2 ( 一)(7) 辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提交 股東會、董事會通過部分免再 計入。	本公司與子公司間，或其直接 或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間 取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產及供營業使用 之不動產使用權資產，董事會 授權董事長在新台幣三億元 ( 含) 以下先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。
	5.9 資訊公開 5.9.2( 一) 取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於主管機 關指定網站辦理公告申報： (1) 向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與 關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內 公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此 限。	5.9 資訊公開 5.9.2 取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於主管機關指 定網站辦理公告申報： (1) 向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與 關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內 公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此 限。	依準則規定放寬部分 交易之資訊揭露。

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修 訂 條 文 現 行 條 文 說 明
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三、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
(2) 進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (3) 從事衍生性商品交易損失 達本處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金 額。 (4) 取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之 一： (a)實收資本額未達新臺 幣壹佰億元時，交易 金額達新臺幣五億元 以上。 (b)實收資本額達新臺幣 壹佰億元以上時，交 易金額達新臺幣十億 元以上。 (5) 以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係 人，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以 上。	(2) 進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (3) 從事衍生性商品交易損失 達本處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金 額。 (4) 取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之 一： (a)實收資本額未達新臺 幣壹佰億元時，交易 金額達新臺幣五億元 以上。 (b)實收資本額達新臺幣 壹佰億元以上時，交 易金額達新臺幣十億 元以上。 (5) 以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係 人，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以 上。

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修 訂 條 文 現 行 條 文 說 明
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修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
(6) 除前五款以外之資產交 易、金融機構處分債權， 或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情 形不在此限： (a)買賣國內公債或信用 評等不低於我國主權 評等等級之外國公債。 (b)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回 國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。	(6) 除前五款以外之資產交 易、金融機構處分債權， 或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情 形不在此限： (a)買賣國內公債。 (b)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回 國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。

三、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

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附錄一

股東會議事規則 104 年6 月10 日修訂

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、出席股東（或代理人）請佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，並加計以電子方 式行使表決權之股權憑以計算出席股權。屬非具股東身份之受託代理人與徵求 委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。

有下列情形之一者，其股份無表決權，不算入已發行股份總數及出席數：

• ( 一) 本公司依法持有自己之股份。

• ( 二) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公 司，其所持本公司之股份。

• ( 三) 本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數 或資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公司之股份。

• 二之一、主席得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 主席另得指派辦理股東會之會務人員及維持現場秩序之糾察員（或保全人員） 協助會務之進行，惟本項人員應佩戴識別證或臂章。

• 三、已屆開會時間，主席應即宣布開會；惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

一、股東會議事規則

• 四、股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排定順序進行，非經股東會決 議不得變更之。

前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會，但臨時動議之一般詢答事項，不在此限。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議 事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。

同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定之。

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• 四之一、董事會對於未列入議案之股東會前提案，應於股東常會之議事手冊記載說 明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事錄。

• 依本公司董事會議事規則第四條之二第三項得列入議程之股東提案，如屬同類 型議案者，由主席併案處理並準用前條第五項辦理。

• 四之 二、股東委託非股東之法人代理出席股東會者，該法人僅得指派一人代表出席 及發言。

• 政府或法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，或依其他股東之委託代 理出席者，僅得推由一人發言。

• 四之 三、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事 互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由 該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 五、出席股東發言前，須先以發言條載明發言要旨、出席證號碼及姓名，由主席決 定發言之先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

• 六、股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人 宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 但經主席許可者，得延長五分鐘，並以延長一次為限。

• 股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出之 各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。

一、股東會議事規則

• 股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數準用第 一項之規定。

• 六之一、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 七、發言逾時或超出議案範圍以外者，主席得停止其發言。如其發言仍不停止，或 有其他妨礙議事程序之情事，主席得指揮糾察員（或保全人員）為維持議場秩 序或會議順利進行之必要處理。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止，並準用前項規定為必要之處理。

• 八、討論議案時，主席得於適當期間，裁示停止討論，逕付表決。

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• 九 、議案之表決，除公司法及公司章程有特別規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。但董事之選舉，依董事選舉辦法辦理。

• 股東會股東得以書面或電子方式行使其表決權；其行使方法載明於股東會召 集通知。

• 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

議案之決議結果，應載明於議事錄。

• 九之一、議案交付投票表決時，由主席指定監票員二人及計票員若干人，執行各項 有關職務，但監票人員應具有股東身分。各項議案之表決以不唱票之方式進 行之。表決之結果，應當場報告，做成紀錄。

• 十 、表決票經監票員全體均認有下列情形之一者，無效：

• （一）不用董事會製發或主席指定之表決票者。

• （二）以空白之表決票投入票櫃者。

• （三）表決票破損、字跡模糊，致無法辨認者。

• （四）經塗改或夾寫其他文字或符號者。

• （五）同時勾選贊成及反對者。

• （六）其他無法認定贊成或反對之意思表示者。

• 十一、股東對於表決過程、計票方式、表決票有效或無效等事項如有爭議時，由監 票員載明爭議人之股東戶號、權數、爭議事由，並簽名或蓋章後予以封存。

• 十二、會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 會議進行時，遇空襲警報或其他無法進行會議之事由，應即停止開會，自行 疏散；俟警報解除或事件結束後一小時，繼續開會。

一、股東會議事規則

• 十三、股東會會議程序、議事處理、決議方法及其他一切相關事宜悉依本規則訂之， 本規則未規定事項，除公司法、證券交易法及章程有明訂者外，悉依主席裁 示辦理。

• 十四、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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109 年6 月19 日修訂通過

附錄二

公司章程

一 第 章總 則

• 第

• 一 條本公司定名為台橡股份有限公司，英文名稱定為TSRC Corporation，依照公司法之規定組織之。

• 第 二 條本公司經營業務範圍如下：

  • 一、C801060 合成橡膠製造業。

  • 二、C804020 工業用橡膠製品製造業。

  • 三、C804990 其他橡膠製品製造業。

  • 四、D101040 非屬公用之發電業。

  • 五、D401010 熱能供應業。

  • 六、F401010 國際貿易業。

  • 七、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

• 第二條之一本公司轉投資為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不受本公 司實收股本百分之四十之限制。

第二條之二本公司為營業或投資需要得對外保證。

• 第 三 條本公司設於高雄市，得於國內外各地設立分公司或製造廠，其設立 或變更及廢止均依董事會決議辦理之。

• 第 四 條本公司公告方式依公司法規定辦理。

• 第 二 章股 份

二、公司章程

• 第 五 條本公司資本總額訂為新台幣一百二十億元整，分為十二億股，每股 新台幣十元正，授權董事會視實際需要分次發行。

• 本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總 數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 六 條[ 刪除]。

• 第 七 條本公司股票除依規定得不印製實體者外，概為記名式，並依公司法 及其他相關法令規定發行之。

• 第 八 條[ 刪除]。

48

• 第 九 條本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質權、掛失、繼承、贈與及印 鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，悉依「公開發行股票公司股 務處理準則」及相關法令辦理。

• 第 十 條股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，暨本公司 決定分派股利或其他利益之基準日前五日內，停止股票轉讓過戶登 記。

• 一

• 第 十 條[ 刪除]。

第 三 章股東會

• 第 十 二 條本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計 年度終了後六個月內召開之，臨時會於必要時依相關法令召集之。 股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會 十五日前，通知各股東。但對於持有記名股票未滿一千股股東，得 以公告方式為之。

• 第 十 三 條本公司股東會主席由董事長擔任之。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔 任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 十 四 條本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 股東因事不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明 授權範圍，委託代理人一人出席。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受 二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分之 三部分不予計算。

二、公司章程

委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重複時，以先送達 者為有效。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 十 五 條本公司股東會之決議，除法令及本公司章程另有規定外，須有代表 已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同 意行之。

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第 四 章董事

• 第 十 六 條本公司設董事五至九人，實際應選人數授權由董事會議定之，董事 由股東會就有行為能力之人選任之。全體董事合計持股比例，依證 券管理機關之規定。

本公司董事之選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人 提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。

• 第十六條之一 本公司董事會於前條所定董事名額中，設獨立董事三名。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任 方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。

• 第十六條之二 本公司依法由全體獨立董事組成審計委員會。審計委員會及其成員 之職權行使及相關事項，依照證券交易法及相關法令規定辦理。

• 第 十 七 條董事之任期為三年，連選得連任。

• 第 十 八 條董事互選一人為董事長，對外代表本公司，並得互選一人為副董事 長。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事 長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之；董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第 十 九 條董事會決定本公司之經營方針及其他重要事項，除公司法或章程規 定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。 董事會由董事長召集並擔任主席。

董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事一人代理行使職權。 前項代理人以受一人委託為限。

二、公司章程

董事會召集之通知，得以書面、傳真或電子郵件方式為之。

• 第 二 十 條董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席 董事過半數之同意行之。

第二十一條[ 刪除]。

第二十二條[ 刪除]。

• 第二十三條本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及 貢獻，並參照同業水準議定之。

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第二十四條[ 刪除]。

• 第二十四條之一 董事會為健全監督功能及強化管理機能，得設置各類功能性委員會。 功能性委員會行使職權之規章，由董事會訂定之。

• 第二十四條之二 本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任， 為其購買責任保險。

第 五 章 經理人

• 第二十五條本公司設經理人若干人，其委任、解任依公司法第二十九條之規定 辦理。

前項經理人依本公司相關辦法規定授權範圍內，有為公司簽名之權。 第二十六條[ 刪除]。

• 第二十七條經理人秉承董事長之指示及董事會之決議，於其職務範圍內處理公 司事務。

第 六 章會 計

• 第二十八條本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，董事會應 於每會計年度終了，造具公司法第二二八條所規定之各項表冊，依 法定程序提請股東會承認。

• 第二十八條之一 公司年度如有獲利，應提撥百分之一以上為員工酬勞，並提撥百分 之一以下為董事酬勞。

前項董事得分派酬勞數額及員工酬勞辦法，依董事會之決議行之。

二、公司章程

第二十九條本公司經營之產業已趨成熟穩定階段，目前積極朝向全球化、多角 化發展，為配合公司長期規劃，以求企業永續成長，本公司訂定股 利政策如下：年度結算如有盈餘，於依法繳納一切稅捐及彌補以前 年度虧損後，應先依法令規定提法定盈餘公積百分之十及提列或迴 轉特別盈餘公積後，其餘額加計調整後期初未分配盈餘為可供分配 盈餘，並由董事會就可供分配盈餘擬具盈餘分派案提請股東會決議 之。但以現金發放之股利，得由董事會以三分之二以上董事之出席， 及出席董事過半數之決議行之，並報告股東會。

前項股東股利分派，其現金股利不低於分派總額之百分之二十。

第 三十 條[ 刪除]。

51

第三十一條本公司得依公司法第241 條規定，經股東會決議，將法定盈餘公積 及資本公積之一部或全部，按股東原有股份之比例發給新股或現金。 發給現金時，得由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事 過半數之決議行之，並報告股東會。

第三十二條法定盈餘公積金已達實收資本額時，得經股東會之決議停止提撥。 第 七 章附 則

第三十三條[ 刪除]。

第三十四條本章程未規定事項，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

二、公司章程

52

第三十五條本章程於民國六十二年七月二十七日訂立，於民國六十三年六月 二十五日第一次修正，六十四年四月二十三日第二次修正，六十五 年二月十七日第三次修正，六十五年六月三十日第四次修正， 六十六年四月二十六日第五次修正，六十八年六月二十日第六次修 正，六十九年五月二十三日第七次修正，七十年五月十一日第八次 修正，七十年十一月二十五日第九次修正，七十二年五月二十四日 第十次修正，七十三年五月二十三日第十一次修正，七十四年四月 二十六日第十二次修正，七十五年四月二十九日第十三次修正， 七十六年四月二十九日第十四次修 正，七十七年五月十日第十五 次修正，七十八年五月十二日第十六次修正，七十九年四月十二日 第十七次修正，八十年四月二十四日第十八次修正，八十一年五月 十四日第十九次修正，八十二年五月二十日第二十次修正，八十四 年六月二十七日第二十一次修正，八十五年六月十六日第二十二 次修正，八十六年五月二十四日第二十三次修正，八十七年五月 二十六日第二十四次修正，八十八年五月二十九日第二十五次修 正，八十九年五月二十七日第二十六次修正，九十一年六月二十日 第二十七次修正，九十二年五月三十日第二十八次修正。九十四 年五月三十一日第二十九次修正，九十七年六月十三日第三十次 修正。一百年六月十日第三十一次修正，一百零一年六月六日第 三十二次修正，一百零三年六月十一日第三十三次修正，一百零四 年六月十日第三十四次修正，一百零五年六月二十四日第三十五次 修正，一百零七年六月二十一日第三十六次修正，一百零八年六月 六日第三十七次修正，一百零九年六月十九日第三十八次修正。

二、公司章程

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職 稱	姓 名	股東戶號	持有股數
董 事 長	維達開發股份有限公司 代表人：殷 琪	17471	53,708,923
董 事	維達開發股份有限公司 代表人：黃金龍
董 事	漢德建設股份有限公司 代表人：江金山	147214	63,093,108
董 事	漢德建設股份有限公司 代表人：余俊彥
獨立董事	洪 永 鎮		0
獨立董事	趙 辛 哲		0
獨立董事	楊 穎 洲		0
全體董事持有股數 小計			116,802,031
全體董事最低應持有股數			26,422,719

註：截止至民國111 年4 月19 日停止過戶日股本為825,709,978 股

三、董事持股一覽表

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