TSRC — Annual Report 2020

Aug 11, 2021

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首頁
目錄
壹、開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
( 一) 109 年度員工及董事酬勞分配情形報告。
四、承認事項
( 一) 本公司109 年度營業報告書及財務報告案。
( 二) 本公司109 年度盈餘分配案。
五、選舉事項
選舉本公司第17 屆董事案
六、其他議案
解除本公司第17 屆董事競業禁止之限制案
七、臨時動議
八、散會
貳、附件
一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查
核報告書
二、董事( 含獨立董事) 候選人名單
三、董事( 含獨立董事) 兼任職務情形
參、附錄
一、股東會議事規則
二、公司章程
三、董事選舉辦法
四、董事持股一覽表
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1

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首頁
目錄
壹、開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
( 一) 109 年度員工及董事酬勞分配情形報告。
四、承認事項
( 一) 本公司109 年度營業報告書及財務報告案。
( 二) 本公司109 年度盈餘分配案。
五、選舉事項
選舉本公司第17 屆董事案
六、其他議案
解除本公司第17 屆董事競業禁止之限制案
七、臨時動議
八、散會
貳、附件
一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查
核報告書
二、董事( 含獨立董事) 候選人名單
三、董事( 含獨立董事) 兼任職務情形
參、附錄
一、股東會議事規則
二、公司章程
三、董事選舉辦法
四、董事持股一覽表
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110 年股東常會會議程序
壹、開會程序	頁次
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
( 一) 109 年度員工及董事酬勞分配情形報告。	2
四、承認事項
( 一) 本公司109 年度營業報告書及財務報告案。	3
( 二) 本公司109 年度盈餘分配案。	4
五、選舉事項
選舉本公司第17 屆董事案	5
六、其他議案	6
解除本公司第17 屆董事競業禁止之限制案	6
七、臨時動議	6
八、散會	6
貳、附件
一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書	7
二、董事( 含獨立董事) 候選人名單	35
三、董事( 含獨立董事) 兼任職務情形	37
參、附錄
一、股東會議事規則	38
二、公司章程	41
三、董事選舉辦法	47
四、董事持股一覽表	49

1

報告事項

( 一)109 年度員工及董事酬勞分配情形報告

依公司法及本公司章程第28 條之1 規定，本公司109 年度員工酬勞及董 事酬勞分別經第16 屆第20 次及第21 次董事會通過以現金分派，金額分 別為新台幣4,075 萬元及新台幣61 萬6 仟元。

• ( 一) 109 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

2

承認事項 第一案( 董事會提)

案 由：本公司109 年度營業報告書及財務報告，提請 承認。

( 一) 本公司109 年度營業報告書及財務報告案。

說 明：本公司109 年度營業報告書，詳如附件一 ( 請參閱議事手冊第8 至第 9 頁) ，連同個體及合併財務報告 ( 同附件一，請參閱議事手冊第10 至第33 頁)，業經本公司第16 屆第21 次董事會決議通過，其中財 務報告嗣經簽證會計師查核完畢。前述營業報告書及財務報告經審計 委員會查核完竣並出具查核報告書 ( 同附件一，請參閱議事手冊第34 頁)， 提請 股東會承認。

決 議：

3

承認事項

第二案( 董事會提)

• 案 由：本公司109年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明： 1、 本公司109 年度期初未分配盈餘為新台幣( 以下同)14 億3,578 萬4,905 元，加計109 年度稅後淨損2,189 萬750 元、確定 福利計劃再衡量數之損失1,424 萬7,247 元、處分透過其他綜 合損益按公允價值衡量之權益工具利益8,432 萬2,989 元，及 提列法定盈餘公積481 萬8,499 元後，本期可分配盈餘計14 億7,915 萬1,398 元。

• ( 二) 本公司109 年度盈餘分配案。

• 2、 本年度擬建議分配股東現金股利每股0.36 元，計2 億9,725 萬5,592 元。分配後未分配盈餘為11 億8,189 萬5,806 元。 股東現金股利分派計算至元為準，未滿一元之畸零數額，列入 公司之其他收入。

• 3、 上述股東股利分派於股東會通過後，授權董事長訂定除息基準 日及現金股利發放日。

• 4、 盈餘分配表如下，提請 股東會承認。

台橡股份有限公司

台橡股份有限公司	台橡股份有限公司
109年度盈餘分配表 單位: 新台幣元
期初未分配盈餘	1,435,784,905
減：109 年度稅後淨損	(21,890,750)
確定福利計畫再衡量數	(14,247,247)
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	84,322,989
本期稅後淨損加計本期淨損以外項目計入當年度未分配盈 餘之數額	48,184,992
減：提列法定盈餘公積(10%)	(4,818,499)
截至109 年底可分配盈餘	1,479,151,398
分派項目：
現金股利( 每股新臺幣0.36 元)	(297,255,592)
本年度未分配盈餘	1,181,895,806
董事長：殷琪 會計主管：陳明煌 經理人：蔡偉強

決 議：

4

選舉事項 第一案( 董事會提)

• 案 由：選舉本公司第17 屆董事案。

• 說 明： 1、 本公司第16 屆董事屆滿任期，爰依法提請110 年股東常會選 舉本公司第17 屆董事。

• 2、 本公司第17 屆董事選舉計應選出董事7 名( 含獨立董事3 名) 。新任董事任期均自110年6月22日起至113年6月21日止， 任期3 年。

• 3、 本公司董事( 含獨立董事) 候選人名單，業經第16 屆第21 次 董事會決議通過，詳如附件二( 請參閱議事手冊第第35 至36 頁) 。

決 議：

• 選舉本公司第17 屆董事案

5

其他議案

第一案( 董事會提)

• 案 由：解除本公司第17 屆董事競業禁止之限制案，提請討論。

• 說 明：1、 依公司法第209 條第1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取 得其許可。

• 2、本公司第17 屆新任董事或所代表法人或有因兼任其他公司職務 而從事與本公司營業範圍相同或類似行為者，兼任職務明細詳如 附件三。擬提請股東會就附件所示解除董事競業之限制 ( 請參閱 議事手冊第37 頁)。

決 議：

解除本公司第17 屆董事競業禁止之限制案

臨時動議

散會

6

附件一

109年度營業報告書、財務報表暨審計委員會查核報告書

( 一) 營業報告書………………………………………………………………………………………8 ( 二) 會計師查核報告暨合併財務報告………………………………………………………10 ( 三) 合併資產負債表………………………………………………………………………………15 ( 四) 合併綜合損益表………………………………………………………………………………17 ( 五) 合併權益變動表………………………………………………………………………………18 ( 六) 合併現金流量表………………………………………………………………………………20 ( 七) 會計師查核報告暨個體財務報告………………………………………………………22 ( 八) 個體資產負債表………………………………………………………………………………27 ( 九) 個體綜合損益表………………………………………………………………………………29 ( 十) 個體權益變動表………………………………………………………………………………30 ( 十一) 個體現金流量表……………………………………………………………………………32 ( 十二) 審計委員會查核報告書…………………………………………………………………34

一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

7

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2020年度營業報告書
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2020 年新冠肺炎疫情對全球石化產業及終端市場帶來廣泛的衝擊。面對 疫情挑戰，台橡以員工健康安全為首要，透過有效管理系統操作，確實執行防 疫措施，並強化供應鏈上下游連結，持續營運滿足客戶需求。在合成橡膠業務 方面，成功掌握中國汽車市場因疫情較早獲得控制而快速復甦之機會；天然橡 膠與丁二烯價差擴大；及亞洲客戶於美國乘用車和輕卡車輪胎反傾銷調查初判 前提前拉貨等有利因素，有效執行策略性銷售提升營收獲利。熱可塑性彈性體 (TPE) 業務方面，因歐美終端市場占比較高，其需求受疫情影響大幅下降，致 市場價格競爭加劇，雖成功把握疫情帶來的新銷售機會，但僅能部分抵銷疫情 造成的負面影響，高級鞋材業務亦因市場需求衰退影響業績表現。綜合以上因 素，台橡2020 年營運表現較前一年下滑。

一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

轉投資事業上，兩家合資公司Indian Synthetic Rubber Private Limited 及阿朗台橡( 南通) 化學工業有限公司，分別受惠於印度和中國市場快速復甦 及原物料價差擴大，獲利較前一年成長。同時，台橡透過良好的財務管理，成 功避免國際匯率波動及新台幣升值產生的負面影響。另外，台橡依國際會計準 則規定，於2020 年認列不影響現金流量之一次性美國子公司無形資產減損。

總計2020 年產品出貨量達528 千噸，較2019 年成長8%。全年合併營 收達新台幣( 以下同)240.24 億元，較2019 年289.11 億元下滑17%。合併 營業毛利為29.37 億元，較2019 年減少13%，毛利率為12%。合併營業淨 利達8.22 億元，較2019 年減少24%。全年稅後淨損0.22 億元，合併每股淨 損0.03 元。

8

面對疫情造成的經營挑戰及諸多限制，台橡仍逐步推動特用化學策略性投 資項目，完成中國南通高端氫化熱可塑性彈性體(SEBS) 裝置及越南高級鞋材生 產線的建造及試車，並針對醫療、高級鞋材及高值化汽車材料等產品之未來成 長需求，持續強化技術創新及業務開發。2020 年關鍵研究項目及里程碑包括: 新SSBR 產品進入商業化生產及銷售；高值化熱可塑性彈性體(HSBC) 材料於 醫療、衛生保健用品和汽車潤滑油粘度改質劑等應用產品開發；高級鞋材新發 泡技術取得重大性能突破；及成功在新廠設計建造中導入新型製程技術。在研 發創新上，共有9 件專利申請獲得許可。

• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

隨著疫情逐漸獲得控制，加上各國政府和央行實施大規模財政及貨幣刺激 方案，全球產業景氣逐漸復甦，惟復甦速度預計將因地區和產業別有所差異。 另外，國際貿易及全球地緣政治仍存在高度不確定性，可能成為影響經濟前景 之風險。台橡將持續以高效的銷、產、購協調運作，有效掌握景氣復甦商機以 達成業務成長，並朝中長期策略方向，專注新技術研發及商業模式優化，把握 契機朝高值化轉型之目標邁進。

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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強
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會計主管：陳明煌
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會計師查核報告暨合併財務報告

台橡股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台橡股份有限公司及其子公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合 併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註( 包 括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台橡股份有限公司及 其子公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一 ○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流 量。

查核意見之基礎

• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

本會計師民國一○九年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規 則及一般公認審計準則執行查核工作；民國一○八年度合併財務報告係依照會 計師查核簽證財務報表規則、金管證審字第1090360805 號函及一般公認審計 準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報 告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計 師職業道德規範，與台橡股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規 範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台橡股份有限公司及其子公 司民國一○九年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合 併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項

10

單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之相關揭露請詳合併財務報告附註四( 十七) 及附註六 ( 二十一)。

關鍵查核事項之說明：

銷貨收入係投資人及管理階層評估台橡股份有限公司及其子公司財務 或業務績效之主要指標，因收入認列之時點及金額是否正確對財務報表之 影響實屬重大，且用以衡量與認列收入之假設或判斷仰賴管理階層之主觀 判斷，是以為一關鍵查核事項。

因應之查核程序：

一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

本會計師之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控制設 計及執行( 包括人工及系統控制) 之有效性；檢視重要銷售合約收入認列 之關鍵判斷、估計和會計處理是否允當；比較最近期及去年度之前十大銷 售客戶之異動及分析各產品別收入與價量變化，以評估有無重大異常；針 對資產負債表日前後一段期間之銷售交易進行抽樣，核對相關憑證，以評 估收入歸屬期間及認列之正確性，了解期後是否有重大之退回或折讓情 形，並檢視管理階層針對有關收入認列之揭露是否允當。

二、存貨續後衡量

有關存貨續後衡量之相關揭露請詳合併財務報告附註四( 八)、附註五 ( 一) 及附註六( 六)。 關鍵查核事項之說明：

台橡股份有限公司及其子公司之存貨為各類合成橡膠及其原料，受到 當前橡膠市場供過於求導致售價競爭激烈及主要原料價格經常大幅波動之 情事，將使存貨之帳面價值有高於淨變現價值之風險，而存貨續後衡量係 仰賴管理階層透過各項內、外部證據評估，是以為一關鍵查核事項。 因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序為瞭解管理階層執行存貨續後衡量會計政策 之合理性，並評估會計政策是否已被遵循而執行相關查核程序，包含檢視

11

存貨庫齡報表並分析存貨庫齡變化情形；取得存貨後續衡量明細表並評估 管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性；選取樣本核對有關憑證以驗 證其金額正確性；並檢視管理階層針對有關存貨續後衡量之揭露是否允當。

三、無形資產減損評估

有關無形資產減損評估之相關揭露請詳合併財務報告附註四( 十五)、 附註五( 二) 及附註六( 十一)。 關鍵查核事項之說明：

台橡股份有限公司及其子公司因以前年度收購股權所產生之無形資 產，包括商譽及其它無形資產等。依規定該商譽及其它無形資產等應於每 年或有減損跡象時需執行減損測試，而減損評估需衡量未來現金流量折現 值，因具有高度不確定性之估計並涉及管理階層之判斷，故是以為一關鍵 查核事項。

因應之查核程序：

• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

本會計師對之主要查核程序包括評估管理階層所辨認之現金產生單 位；評估管理階層編製未來現金流量預測及計算可回收金額所使用之重要 假設；評估可回收金額所使用評價方式之合理性及過去所作預測之準確度； 並對重要假設執行敏感度分析及檢視是否已適當揭露相關資訊。

其他事項

台橡股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控 制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估台橡股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算台橡股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停

12

業外別無實際可行之其他方案。

台橡股份有限公司及其子公司之治理單位( 含審計委員會) 負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務 報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對台橡股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意 見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使台橡股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存 在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日止所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能

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導致台橡股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報告( 包括相關附註) 之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報告是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台橡股份有限公司及其子公 司民國一○九年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會 計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

證券主管機關 金管證審字第1060005191 號 ： 核准簽證文號 金管證六字第0980002150 號 民 國 一一○ 年 三 月 十一 日

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• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

資 產 流動資產： 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 - 非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 台橡股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日	109.12.31 金 額 $ 3,278,463 3,460 571,220 2,802,351 146,171 12,151 4,772,464 851,356	109.12.31 金 額 $ 3,278,463 3,460 571,220 2,802,351 146,171 12,151 4,772,464 851,356	109.12.31 金 額 $ 3,278,463 3,460 571,220 2,802,351 146,171 12,151 4,772,464 851,356
		%	金 額
		12 - 2 10 - - 16 3	4,695,280 14 866,347 2,759,617 136,351 80 6,414,679 493,550
	12,437,636	43	15,365,918
	952,645 1,303,787 10,516,517 1,022,972 1,566,873 1,012,405 288,429 167,118	4 4 36 3 5 3 1 1	1,137,888 1,098,591 10,037,395 1,331,571 1,581,599 1,669,885 220,439 71,637
	16,830,746	57	17,149,005

台橡股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日

$ 29,268,382 100 32,514,923 100

資產總計

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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強

會計主管：陳明煌

15

• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

負債及權益 流動負債： 短期借款 一年內到期長期借款 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付帳款 應付帳款－關係人 本期所得稅負債 其他應付款 租賃負債－流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 銀行長期借款 其他長期借款 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益： 股本 資本公積 保留盈餘： 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益： 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 避險工具之損益 股東權益小計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	109.12.31 金 額 ％ $ 3,789,276 13 2,784,129 10 32,628 - 1,643,264 6 - - 172,787 1 1,204,135 4 139,263 - 128,285 -	109.12.31 金 額 ％ $ 3,789,276 13 2,784,129 10 32,628 - 1,643,264 6 - - 172,787 1 1,204,135 4 139,263 - 128,285 -	109.12.31 金 額 ％ $ 3,789,276 13 2,784,129 10 32,628 - 1,643,264 6 - - 172,787 1 1,204,135 4 139,263 - 128,285 -
		％	金 額
		13 10 - 6 - 1 4 - -	4,729,148 287,235 5,672 2,392,346 59,418 121,726 1,309,810 175,942 219,238
	9,893,767	34	9,300,535
	1,679,735 349,341 31,819 807,700 492,827 154,534	5 1 - 3 2 1	4,672,705 349,287 19,227 855,481 685,689 179,276
	3,515,956	12	6,761,665
	13,409,723	46	16,062,200
	8,257,099	28	8,257,099
	49,531	-	47,140
	4,068,862 1,483,970	14 5	3,977,141 1,940,361
	5,552,832	19	5,917,502
	(198,125) 558,902 (81,119)	(1) 2 -	23,383 711,094 (80,526)
	279,658	1	653,951
	14,139,120	48	14,875,692
	1,719,539	6	1,577,031
	15,858,659	54	16,452,723
	$ 29,268,382	100	32,514,923

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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強

會計主管：陳明煌

16

台橡股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元

• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用： 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失迴轉利益 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業淨利 營業外收入及支出： 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 減：所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益： 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利( 損) 歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘( 虧損)( 單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘( 虧損)( 單位：新台幣元)	109 年度 金 額 $ 24,024,443 21,087,174		108 年度	108 年度
		％	金 額	％
		100 88	28,910,723 25,533,439	100 88
	2,937,269	12	3,377,284	12
	949,953 1,000,809 350,678 (3,627)	4 4 2 -	976,947 1,094,304 389,840 (1,193)	3 4 1 -
	2,297,813	10	2,459,898	8
	182,859	1	167,475	-
	822,315	3	1,084,861	4
	46,923 62,290 (588,796) (123,569) 301,508	- - (2) - 1	91,875 69,992 12,334 (188,550) 184,126	- - - - -
	(301,644)	(1)	169,777	-
	520,671 305,410	2 1	1,254,638 437,518	4 1
	215,261	1	817,120	3
	(14,247) (67,869) -	- - -	(20,478) 106,662 -	- - -
	(82,116)	-	86,184	-
	(247,989) 48,102 -	(1) - -	(499,164) (26,045) -	(2) - -
	(199,887)	(1)	(525,209)	(2)
	(282,003)	(1)	(439,025)	(2)
	$ (66,742)	-	378,095	1
	$ (21,891) 237,152	- 1	740,316 76,804	3 -
	$ 215,261	1	817,120	3
	$ (326,108) 259,366	(1) 1	371,902 6,193	1 -
	$ (66,742)	-	378,095	1
	$ (0.03)			0.90
	$ (0.03)			0.89

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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強

會計主管：陳明煌

17

台橡股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

歸屬於母公司業主之權益

一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

民國一○八年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 本期淨利( 損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○九年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 8,257,099 - - - - -	資本公積			保留盈餘
			法定盈餘公積		未分配盈餘	合 計
		45,158 - - 1,982 - -	3,857,922 119,219 - - - -		1,951,564 (119,219) (809,195) - 740,316 (20,478)	5,809,486 - (809,195) - 740,316 (20,478)
	-	-	-		719,838	719,838
	-	-	-		197,373	197,373
	8,257,099 - - - - -	47,140 - - 2,391 - -	3,977,141 91,721 - - - -		1,940,361 (91,721) (412,855) - (21,891) (14,247)	5,917,502 - (412,855) - (21,891) (14,247)
	-	-		-	(36,138)	(36,138)
	-	-		-	84,323	84,323
	$ 8,257,099	49,531	4,068,862		1,483,970	5,552,832

18

• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益
	其他權益項目			歸屬於母公司 業主權益總計
國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 之金融資產 未實現( 損) 益	避險工具 之 損 益	合 計
465,589 - - - - (442,206)	801,805 - - - - 106,662	(68,134) - - - - (12,392)	1,199,260 - - - - (347,936)	15,311,003 - (809,195) 1,982 740,316 (368,414)	1,570,838 - - - 76,804 (70,611)
(442,206)	106,662	(12,392)	(347,936)	371,902	6,193
-	(197,373)	-	(197,373)	-	-
23,383 - - - - (221,508)	711,094 - - - - (67,869)	(80,526) - - - - (593)	653,951 - - - - (289,970)	14,875,692 - (412,855) 2,391 (21,891) (304,217)	1,577,031 - (116,858) - 237,152 22,214
(221,508)	(67,869)	(593)	(289,970)	(326,108)	259,366
-	(84,323)	-	(84,323)	-	-
(198,125)	558,902	(81,119)	279,658	14,139,120	1,719,539

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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強

會計主管：陳明煌

19

• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

台橡股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損迴轉利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分不動產、廠房及設備損失 非金融資產減損損失 使用權資產攤銷至銷貨成本及存貨 租賃修改利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 持有供交易之金融負債 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計	台橡股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損迴轉利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分不動產、廠房及設備損失 非金融資產減損損失 使用權資產攤銷至銷貨成本及存貨 租賃修改利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 持有供交易之金融負債 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計
	1,018,861 137,553 (3,627) 123,569 (46,923) (62,290) (301,508) 127,553 495,745 82,962 (8,780)
	1,563,115
	(3,446) 295,127 (39,107) (26,710) 1,642,215 (122,707)
	1,745,372
	26,956 (749,082) (59,418) (90,728) (90,953) (54,978) 15,989
	(1,002,214)
	743,158
	2,306,273

台橡股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

20

• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 其他非流動資產減少( 增加) 收取之股利 受限制資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他長期借款減少 租賃本金償還 發放現金股利 逾期未發放之股利返還 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金( 減少) 增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 其他非流動資產減少( 增加) 收取之股利 受限制資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他長期借款減少 租賃本金償還 發放現金股利 逾期未發放之股利返還 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金( 減少) 增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額
	2,363,983
	135,404 (1,437,939) 1,904 (25,446) (49,091) 137,346 (254,987)
	(1,492,809)
	36,230,155 (37,097,249) 647,039 (1,093,755) - (173,607) (529,279) 2,391
	(2,014,305)
	(273,686)
	(1,416,817) 4,695,280
	$ 3,278,463

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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強

會計主管：陳明煌

21

會計師查核報告暨個體財務報告

台橡股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台橡股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權 益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註( 包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達台橡股份有限公司民國一○九年及一○ 八年十二月三十一日之財務狀況 ，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二 月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

本會計師民國一○九年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規 則及一般公認審計準則執行查核工作；民國一○八年度個體財務報告係依照會 計師查核簽證財務報表規則、金管證審字第1090360805 號函及一般公認審計 準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報 告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計 師職業道德規範，與台橡股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台橡股份有限公司民國一○ 九年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 一、收入認列

有關收入認列之相關揭露請詳個體財務報告附註四( 十七) 及附註六 ( 二十一)。

22

關鍵查核事項之說明：

銷貨收入係投資人及管理階層評估台橡股份有限公司財務或業務績效 之主要指標，因收入認列之時點及金額是否正確對財務報表之影響實屬重 大，且用以衡量與認列收入之假設或判斷仰賴管理階層之主觀判斷，是以 為一關鍵查核事項。

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控制設 計及執行( 包括人工及系統控制) 之有效性；檢視重要銷售合約收入認列 之關鍵判斷、估計和會計處理是否允當；比較最近期及去年度之前十大銷 售客戶之異動及分析各產品別收入與價量變化，以評估有無重大異常；針 對資產負債表日前後一段期間之銷售交易進行抽樣，核對相關憑證，以評 估收入歸屬期間及認列之正確性，了解期後是否有重大之退回或折讓情 形，並檢視管理階層針對有關收入認列之揭露是否允當。

二、存貨續後衡量

一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

有關存貨續後衡量之相關揭露請詳個體財務報告附註四( 七)、附註五 ( 一) 及附註六( 六)。

關鍵查核事項之說明：

台橡股份有限公司之存貨為各類合成橡膠及其原料，受到當前橡膠市 場供過於求導致售價競爭激烈及主要原料價格經常大幅波動之情事，將使 存貨之帳面價值有高於淨變現價值之風險，而存貨續後衡量係仰賴管理階 層透過各項內、外部證據評估，是以為一關鍵查核事項。 因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序為瞭解管理階層執行存貨續後衡量會計政策 之合理性，並評估會計政策是否已被遵循而執行相關查核程序；檢視存貨

23

庫齡報表並分析存貨庫齡變化情形；取得存貨後續衡量明細表並評估管理 階層所採用之淨變現價值基礎之合理性；選取樣本核對有關憑證以驗證其 金額正確性；並檢視管理階層針對有關存貨續後衡量之揭露是否允當。 三、採用權益法之投資減損評估

有關採用權益法之投資減損評估之相關揭露請詳個體財務報告附註四 ( 十五)、附註五( 二) 及附註六( 七)。 關鍵查核事項之說明：

台橡股份有限公司之子公司因以前年度收購股權所產生之無形資產， 包括商譽及其它無形資產等，於個體財務報告中係包含於採用權益法之投 資之帳面金額內。依規定該商譽及其它無形資產等應於每年或有減損跡象 時需執行減損測試，而減損評估需衡量未來現金流量折現值，因具有高度 不確定性之估計並涉及管理階層之判斷，故是以為一關鍵查核事項。 因應之查核程序：

• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

本會計師之主要查核程序包括評估管理階層所辨認之現金產生單位； 評估可回收金額所使用評價方式之合理性及過去所作預測之準確度；評估 管理階層編製未來現金流量預測及計算可回收金額所使用之重要假設；並 對重要假設執行敏感度分析及檢視是否已適當揭露相關資訊。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估台橡股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層 意圖清算台橡股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其 他方案。

24

台橡股份有限公司之治理單位( 含審計委員會) 負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務 報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對台橡股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使台橡股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關 揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日止所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台橡股 份有限公司不再具有繼續經營之能力。

25

1. 評估個體財務報告( 包括相關附註) 之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報告是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成台橡股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項( 包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台橡股份有限公司民國一○ 九年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不 於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增 進之公眾利益。

• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

：

證券主管機關 金管證審字第1060005191 號 核准簽證文號 金管證六字第0980002150 號 民 國 一一○ 年 三 月 十一 日

26

• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

資 產 流動資產： 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資- 非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 台橡股份有限公司 資產負債表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日	109.12.31 金 額 $ 134,602 3,460 2,342 945,414 87,273 117,821 12,151 1,483,926 342,902
		%	金 額
		1 - - 4 - 1 - 7 2	417,440 14 2,662 949,468 114,471 189,551 80 2,214,079 136,531
	3,129,891	15	4,024,296
	838,235 13,644,962 2,978,757 43,131 1,566,873 65,098 67,126 41,250	4 61 13 - 7 - - -	932,437 14,719,161 2,727,714 177,841 1,581,599 44,819 71,630 12,149
	19,245,432	85	20,267,350

台橡股份有限公司

資產負債表

民國一○九年及一○八年十二月三十一日

$ 22,375,323 100 24,291,646 100

資產總計

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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強 會計主管：陳明煌
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27

• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

負債及權益 流動負債： 短期借款 一年內到期長期借款 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付帳款 本期所得稅負債 其他應付款 租賃負債－流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 長期借款 其他長期借款 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益: 股本 資本公積 保留盈餘： 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益： 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 避險工具之損益 權益總計 負債及權益總計	109.12.31 金 額 ％ $ 2,697,482 12 2,100,000 9 81 - 674,118 4 12,201 - 509,913 3 29,417 - 14,639 -	109.12.31 金 額 ％ $ 2,697,482 12 2,100,000 9 81 - 674,118 4 12,201 - 509,913 3 29,417 - 14,639 -	109.12.31 金 額 ％ $ 2,697,482 12 2,100,000 9 81 - 674,118 4 12,201 - 509,913 3 29,417 - 14,639 -
		％	金 額
		12 9 - 4 - 3 - -	3,135,563 100,000 228 866,363 - 629,017 52,313 30,338
	6,037,851	28	4,813,822
	973,718 349,341 31,819 739,404 15,034 89,036	4 2 - 3 - -	3,350,000 349,287 19,227 697,737 61,249 124,632
	2,198,352	9	4,602,132
	8,236,203	37	9,415,954
	8,257,099	37	8,257,099
	49,531	-	47,140
	4,068,862 1,483,970	18 7	3,977,141 1,940,361
	5,552,832	25	5,917,502
	(198,125) 558,902 (81,119)	(1) 2 -	23,383 711,094 (80,526)
	279,658	1	653,951
	14,139,120	63	14,875,692
	$ 22,375,323	100	24,291,646

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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強

會計主管：陳明煌

28

• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

台橡股份有限公司 綜合損益表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 營業收入 營業成本 營業毛利 減：未實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用: 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失( 利益) 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業淨利( 損) 營業外收入及支出: 利息收入 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司利益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 減：所得稅費用 本期淨利( 損) 其他綜合損益： 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 基本每股盈餘( 虧損)( 單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘( 虧損)( 單位：新台幣元)	109 年度 金 額 $ 8,344,155 7,865,980	109 年度 金 額 $ 8,344,155 7,865,980	109 年度 金 額 $ 8,344,155 7,865,980
		％	金 額
		100 94	10,856,945 9,764,551
	478,175 (11,712)	6 -	1,092,394 20,037
	489,887	6	1,072,357
	342,250 441,427 264,001 (138)	4 5 3 -	370,291 470,035 277,659 202
	1,047,540	12	1,118,187
	210,685	2	175,711
	(346,968)	(4)	129,881
	6,503 56,878 5,956 (78,788) 438,275	- 1 - (1) 5	8,887 63,426 21,259 (101,610) 796,066
	428,824	5	788,028
	81,856 103,747	1 1	917,909 177,593
	(21,891)	-	740,316
	(14,247) 20,122 (87,991) -	- - (1) -	(20,478) 104,125 2,537 -
	(82,116)	(1)	86,184
	(221,508) (593) -	(3) - -	(442,206) (12,392) -
	(222,101)	(3)	(454,598)
	(304,217)	(4)	(368,414)
	$ (326,108)	(4)	371,902
	$ (0.03)
	$ (0.03)

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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強

會計主管：陳明煌

29

• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

台橡股份有限公司 權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 普通股股本 民國一○八年一月一日餘額 $ 8,257,099 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動數 - 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - 民國一○八年十二月三十一日餘額 8,257,099 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動數 - 本期淨損 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - 民國一○九年十二月三十一日餘額 $ 8,257,099	台橡股份有限公司 權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 普通股股本 民國一○八年一月一日餘額 $ 8,257,099 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動數 - 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - 民國一○八年十二月三十一日餘額 8,257,099 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動數 - 本期淨損 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - 民國一○九年十二月三十一日餘額 $ 8,257,099	資本公積	保留盈餘	保留盈餘
			法定盈餘公積 未分配盈餘
		45,158 - - 1,982 - -	3,857,922 119,219 - - - -	1,951,564 (119,219) (809,195) - 740,316 (20,478)
	-	-	-	719,838
	-	-	-	197,373
	8,257,099 - - - - -	47,140 - - 2,391 - -	3,977,141 91,721 - - - -	1,940,361 (91,721) (412,855) - (21,891) (14,247)
	-	-	-	(36,138)
	-	-	-	84,323
	$ 8,257,099	49,531	4,068,862	1,483,970

30

一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

	其他權益項目	其他權益項目
國外營運機構財務報 表換算之兌換差額	透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現( 損) 益	現金流量避險中屬有 效避險部分之避險工 具利益( 損失)	合 計
465,589 - - - - (442,206)	801,805 - - - - 106,662	(68,134) - - - - (12,392)	1,199,260 - - - - (347,936)
(442,206)	106,662	(12,392)	(347,936)
-	(197,373)	-	(197,373)
23,383 - - - - (221,508)	711,094 - - - - (67,869)	(80,526) - - - - (593)	653,951 - - - - (289,970)
(221,508)	(67,869)	(593)	(289,970)
-	(84,323)	-	(84,323)
(198,125)	558,902	(81,119)	279,658

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經理人：蔡偉強

董事長：殷琪

會計主管：陳明煌

31

• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

台橡股份有限公司 現金流量表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損( 迴轉利益) 損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司利益之份額 未實現銷貨( 損失) 利益 使用權資產攤銷至銷貨成本及存貨 技術作價攤銷數 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 持有供交易之金融負債 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	109 年度 $ 81,856
	321,969 20,418 (138) 78,788 (6,503) (56,878) (438,275) (11,712) 34,096 (53,496)
	(111,731)
	(3,446) 320 4,192 27,198 50,868 730,153 28,727
	838,012
	(147) (192,245) (104,719) (15,699) (54,978) 5,135
	(362,653)
	475,359

台橡股份有限公司

現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

32

• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 其他非流動資產增加( 減少) 收取之股利 受限制資產增加 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他長期借款減少 租賃本金償還 發放現金股利 逾期未發放之股利返還 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金( 減少) 增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 其他非流動資產增加( 減少) 收取之股利 受限制資產增加 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他長期借款減少 租賃本金償還 發放現金股利 逾期未發放之股利返還 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金( 減少) 增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額
	445,484 6,284 (78,642) (57,446)
	315,680
	135,404 (529,145) (11,101) 1,337,061 (254,987)
	677,232
	28,610,459 (29,048,540) 73,718 (450,000) - (51,357) (412,421) 2,391
	(1,275,750)
	(282,838) 417,440
	$ 134,602

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經理人：蔡偉強

董事長：殷琪

會計主管：陳明煌

33

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國一O 九年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議案 等，其中財務報告業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核 報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為 尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百十九條之規定，出具 查核報告書，敬請 鑒核。

此致

本公司一一O年股東常會

• 一、109 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書

台橡股份有限公司

審計委員會召集人 洪 永 鎮

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中華民國一一O 年三月十一日

34

二、董事( 含獨立董事) 候選人名單

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附件二
董事( 含獨立董事) 候選人名單
序 持有股數
職稱 姓名 學歷 經歷及現職
號 ( 股)
經歷
・ 台灣高速鐵路股份有限公司 董事長
・ 大陸工程股份有限公司 總經理
・ 大陸建設股份有限公司 董事
維達開發股份 ・ American Bridge Holding Co. 董事
美國加州大學洛杉
1 董事 有限公司 53,708,923 ・ 台橡股份有限公司 副董事長
磯分校經濟系學士
代表人: 殷琪 現職
・ 財團法人浩然基金會 董事長
・ 欣陸投資控股股份有限公司 董事長
・ 大陸工程股份有限公司 董事長
・ 台橡股份有限公司 董事長
經歷
・ 台灣高速鐵路股份有限公司 總稽核
・ 蘇州佳格食品股份有限公司 總經理
・ 飛利浦在台關係企業 總稽核
・ 吉時洋行及香港藍鐘集團 財務長
・ 勤業眾信會計師事務所 審計副理
現職
維達開發股份 ・ 欣陸投資控股股份有限公司 董事
成功大學會計系學
2 董事 有限公司 53,708,923 ・ Pan Asia Corp. Managing Director
士
代表人: 黃金龍 ・ 漢德建設股份有限公司 董事長
・ 維達開發股份有限公司 董事長
・ 曦暉股份有限公司 董事長
・ 茂實股份有限公司 董事長
・ 大陸工程股份有限公司 董事
・ 大陸建設股份有限公司 董事
・ 萬國商業開發股份有限公司 董事
・ 台橡股份有限公司 董事
經歷
・ 台灣高速鐵路股份有限公司 董事
・ 中華開發金融控股股份有限公司 資深
副總經理
・ 中華開發工業銀行 資深副總經理
漢德建設股份 ・ 上海世貿商城股份有限公司 副總經理
政治大學公共行政
3 董事 有限公司 63,093,108 現職
系碩士
代表人: 江金山 ・ 首都公寓大廈管理維護股份有限公司
董事長
・ 財團法人浩然基金會 董事
・ 維達開發股份有限公司 董事
・ 漢德建設股份有限公司 董事
・ 台橡股份有限公司 董事
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35

二、董事( 含獨立董事) 候選人名單

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序 持有股數
職稱 姓名 學歷 經歷及現職
號 ( 股)
經歷
・ 中鼎工程股份有限公司 董事長
・ 中鼎工程股份有限公司 總經理
現職
・ 中鼎集團總裁
・ 哈佛大學管理學 ・ 中鼎工程股份有限公司 董事
漢德建設股份
院高階管理研究 ・ 興利開發股份有限公司 董事長
有限公司
4 董事 63,093,108 班 ・ CTCI Overseas Corporation Limited
代表人: 余俊彥
・ 臺灣大學電機工 董事
程學士 ・ 財團法人中技社 常務董事
・ 臺灣水泥股份有限公司 董事
・ 財團法人中鼎教育基金會 董事
・ 旭騰投資有限公司 董事
・ 恆凱環球有限公司 董事
・ 台橡股份有限公司 董事
經歷
・ 啟碁科技股份有限公司 獨立董事
・ 台灣高速鐵路股份有限公司 財務長
獨立 美國伊利諾州立大
5 洪永鎮( 註1) 0 ・ 揚光綠能股份有限公司 董事長
董事 學經濟學碩士
・ 美國商業銀行 副總經理
現職
・ 台橡股份有限公司 獨立董事
經歷
・ 摩根士坦利台灣區 執行長
・ 瑞銀集團台灣區 總經理
・ 芝加哥大學企管 ・ 瑞銀投信台灣 董事長
獨立 碩士 ・ 瑞士銀行台北分行 副總裁
6 趙辛哲 0
董事 ・ 台灣大學政治系 ・ 西雅圖銀行 助理副總裁
國際關係學士 現職
・ 瀚宇彩晶股份有限公司 獨立董事
・ 豐達科技股份有限公司 獨立董事
・ 台橡股份有限公司 獨立董事
經歷
・ 欣陸投資控股股份有限公司 財務長
・ 智寶電子股份有限公司 董事長
獨立 東吳大學企業管理 ・ 國巨電子股份有限公司 財務長/ 策略
7 楊穎洲 0
董事 學系學士 長
・ 遠東新世紀股份有限公司 財務主管
現職
・ 台橡股份有限公司 獨立董事
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備註(1)：獨立董事候選人洪永鎮先生，已連續擔任本公司三屆獨立董事，繼續提名理由如下:

本公司第十七屆獨立董事候選人洪永鎮先生以豐富財經經驗，相關產業趨勢及國際財經動態的深入 瞭解。在擔任本公司獨立董事任期內，以客觀角度提供公司經營、財務、風險管控等各面向的建議。 考量本公司未來經營發展所面對的變動性挑戰，仍需借重洪永鎮先生之專長與經驗，俾協助公司穩 健成長。

36

職稱	姓名	兼任公司/ 職務
董事	維達開發股份有限公司 代表人: 殷琪	・ 財團法人浩然基金會 董事長 ・ 欣陸投資控股股份有限公司 董事長 ・ 大陸工程股份有限公司 董事長
董事	維達開發股份有限公司 代表人: 黃金龍	・ 欣陸投資控股股份有限公司 董事 ・ Pan Asia Corp. Managing Director ・ 漢德建設股份有限公司 董事長 ・ 維達開發股份有限公司 董事長 ・ 曦暉股份有限公司 董事長 ・ 茂實股份有限公司 董事長 ・ 大陸工程股份有限公司 董事 ・ 大陸建設股份有限公司 董事 ・ 萬國商業開發股份公司 董事
董事	漢德建設股份有限公司 代表人: 江金山	・ 首都公寓大廈管理維護股份有限公司 董事長 ・ 財團法人浩然基金會 董事 ・ 維達開發股份有限公司 董事 ・ 漢德建設股份有限公司 董事
董事	漢德建設股份有限公司 代表人: 余俊彥	・ 中鼎集團 總裁 ・ 中鼎工程股份有限公司 董事 ・ 興利開發股份有限公司 董事長 ・ CTCI Overseas Corporation Limited 董事 ・ 財團法人中技社 常務董事 ・ 臺灣水泥股份有限公司 董事 ・ 財團法人中鼎教育基金會 董事 ・ 旭騰投資有限公司 董事 ・ 恆凱環球有限公司 董事
獨立 董事	趙辛哲	・ 瀚宇彩晶股份有限公司 獨立董事 ・ 豐達科技股份有限公司 獨立董事

三、董事( 含獨立董事) 兼任職務情形

37

附錄一

股東會議事規則 104 年6 月10 日修訂

• 一、 本公司股東會議依本規則行之。

• 二、 出席股東（或代理人）請佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，並加計以 電子方式行使表決權之股權憑以計算出席股權。屬非具股東身份之受託 代理人與徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。 有下列情形之一者，其股份無表決權，不算入已發行股份總數及出席數：

• ( 一) 本公司依法持有自己之股份。

• ( 二) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從 屬公司，其所持本公司之股份。

• ( 三) 本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份 總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公司之股份。

• 二之一、主席得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 主席另得指派辦理股東會之會務人員及維持現場秩序之糾察員（或保全 人員）協助會務之進行，惟本項人員應佩戴識別證或臂章。

• 三、已屆開會時間，主席應即宣布開會；惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

參、附錄

一、股東會議事規則

• 四、股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排定順序進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會，但臨時動議之一般詢答事項，不在此限。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席 違反議事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定之。

38

• 四之一、董事會對於未列入議案之股東會前提案，應於股東常會之議事手冊 記載說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事錄。

依本公司董事會議事規則第四條之二第三項得列入議程之股東提案，如 屬同類型議案者，由主席併案處理並準用前條第五項辦理。

• 四之 二、股東委託非股東之法人代理出席股東會者，該法人僅得指派一人代 表出席及發言。

政府或法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，或依其他股東之 委託代理出席者，僅得推由一人發言。

• 四之 三、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。

• 五、出席股東發言前，須先以發言條載明發言要旨、出席證號碼及姓名，由 主席決定發言之先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

參、附錄

一、股東會議事規則

• 六、股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指 定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長五分鐘，並以延長一次為限。 股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中 提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。

• 股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之各項詢答發言，其時間及次數 準用第一項之規定。

六之一、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 七、發言逾時或超出議案範圍以外者，主席得停止其發言。如其發言仍不停 止，或有其他妨礙議事程序之情事，主席得指揮糾察員（或保全人員） 為維持議場秩序或會議順利進行之必要處理。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止，並準用前項規定為必要之處理。

• 八、討論議案時，主席得於適當期間，裁示停止討論，逕付表決。

39

• 九 、議案之表決，除公司法及公司章程有特別規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。但董事之選舉，依董事選舉辦法辦理。 股東會股東得以書面或電子方式行使其表決權；其行使方法載明於股東 會召集通知。

• 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

議案之決議結果，應載明於議事錄。

• 九之一、議案交付投票表決時，由主席指定監票員二人及計票員若干人，執行 各項有關職務，但監票人員應具有股東身分。各項議案之表決以不唱票 之方式進行之。表決之結果，應當場報告，做成紀錄。

• 十 、表決票經監票員全體均認有下列情形之一者，無效：

• （一）不用董事會製發或主席指定之表決票者。

• （二）以空白之表決票投入票櫃者。

• （三）表決票破損、字跡模糊，致無法辨認者。

• （四）經塗改或夾寫其他文字或符號者。

• （五）同時勾選贊成及反對者。

• （六）其他無法認定贊成或反對之意思表示者。

• 十一、股東對於表決過程、計票方式、表決票有效或無效等事項如有爭議時， 由監票員載明爭議人之股東戶號、權數、爭議事由，並簽名或蓋章後予 以封存。

• 十二、會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

參、附錄

一、股東會議事規則

• 會議進行時，遇空襲警報或其他無法進行會議之事由，應即停止開會， 自行疏散；俟警報解除或事件結束後一小時，繼續開會。

• 十三、股東會會議程序、議事處理、決議方法及其他一切相關事宜悉依本規則 訂之，本規則未規定事項，除公司法、證券交易法及章程有明訂者外， 悉依主席裁示辦理。

• 十四、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

40

109 年6 月19 日修訂通過

附錄二

公司章程

• 一

• 第 章總 則

• 第

  • 一 條本公司定名為台橡股份有限公司，英文名稱定為TSRC Corporation，依照公司法之規定組織之。

• 第 二 條本公司經營業務範圍如下：

   - 一、C801060 合成橡膠製造業。
  
   - 二、C804020 工業用橡膠製品製造業。
  
   - 三、C804990 其他橡膠製品製造業。
  
   - 四、D101040 非屬公用之發電業。
  
   - 五、D401010 熱能供應業。
  
   - 六、F401010 國際貿易業。
  
   - 七、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。
  

• 第二條之一本公司轉投資為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不受 本公司實收股本百分之四十之限制。

• 第二條之二本公司為營業或投資需要得對外保證。

• 第 三 條本公司設於高雄市，得於國內外各地設立分公司或製造廠，其 設立或變更及廢止均依董事會決議辦理之。

• 第 四 條本公司公告方式依公司法規定辦理。

• 一、股東會議事規則

二、公司章程

• 第 二 章股 份

• 第 五 條本公司資本總額訂為新台幣一百二十億元整，分為十二億股， 每股新台幣十元正，授權董事會視實際需要分次發行。 本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發 行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 六 條[ 刪除]。

• 第 七 條本公司股票除依規定得不印製實體者外，概為記名式，並依公 司法及其他相關法令規定發行之。

41

• 第 八 條[ 刪除]。 第 九 條本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質權、掛失、繼承、贈與 及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，悉依「公開發行股 票公司股務處理準則」及相關法令辦理。

• 第 十 條股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，暨本 公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內，停止股票轉 讓過戶登記。

• 第十一條[ 刪除]。

第 三 章股東會

• 第十二條本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每 會計年度終了後六個月內召開之，臨時會於必要時依相關法令 召集之。

股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開 會十五日前，通知各股東。但對於持有記名股票未滿一千股股 東，得以公告方式為之。

• 第十三條本公司股東會主席由董事長擔任之。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十四條本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。 股東因事不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書 載明授權範圍，委託代理人一人出席。

一、股東會議事規則 二、公司章程

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總 數百分之三部分不予計算。

委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重複時，以先 送達者為有效。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為 撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

42

• 第十五條本公司股東會之決議，除法令及本公司章程另有規定外，須有 代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過 半數之同意行之。

第 四 章董事

• 第十六條本公司設董事五至九人，實際應選人數授權由董事會議定之， 董事由股東會就有行為能力之人選任之。全體董事合計持股比 例，依證券管理機關之規定。

本公司董事之選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候 選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。

• 第十六條之一 本公司董事會於前條所定董事名額中，設獨立董事三名。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與 選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關 法令辦理。

• 第十六條之二 本公司依法由全體獨立董事組成審計委員會。審計委員會及其 成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法及相關法令規定 辦理。

• 第十七條董事之任期為三年，連選得連任。

• 第十八條董事互選一人為董事長，對外代表本公司，並得互選一人為副 董事長。

一、股東會議事規則

二、公司章程

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副 董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之；董事長未指定代理人時，由董事互推一人 代理之。

• 第十九條董事會決定本公司之經營方針及其他重要事項，除公司法或章 程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。 董事會由董事長召集並擔任主席。

• 董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事一人代理行使職 權。

• 前項代理人以受一人委託為限。

• 董事會召集之通知，得以書面、傳真或電子郵件方式為之。

43

• 第二十條董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。

• 第二十一條[ 刪除]。

• 第二十二條[ 刪除]。

• 第二十三條本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程 度及貢獻，並參照同業水準議定之。

第二十四條[ 刪除]。

• 第二十四條之一 董事會為健全監督功能及強化管理機能，得設置各類功能性委 員會。功能性委員會行使職權之規章，由董事會訂定之。

• 第二十四條之二 本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任，為其購買責任保險。

第 五 章 經理人

• 第二十五條本公司設經理人若干人，其委任、解任依公司法第二十九條之 規定辦理。

• 前項經理人依本公司相關辦法規定授權範圍內，有為公司簽名 之權。

第二十六條[ 刪除]。

• 第二十七條經理人秉承董事長之指示及董事會之決議，於其職務範圍內處 理公司事務。

第 六 章會 計

一、股東會議事規則

二、公司章程

• 第二十八條本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，董事 會應於每會計年度終了，造具公司法第二二八條所規定之各項 表冊，依法定程序提請股東會承認。

• 第二十八條之一 公司年度如有獲利，應提撥百分之一以上為員工酬勞，並提撥 百分之一以下為董事酬勞。

前項董事得分派酬勞數額及員工酬勞辦法，依董事會之決議行 之。

44

第二十九條本公司經營之產業已趨成熟穩定階段，目前積極朝向全球化、 多角化發展，為配合公司長期規劃，以求企業永續成長，本公 司訂定股利政策如下：年度結算如有盈餘，於依法繳納一切稅 捐及彌補以前年度虧損後，應先依法令規定提法定盈餘公積百 分之十及提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘額加計調整後期初 未分配盈餘為可供分配盈餘，並由董事會就可供分配盈餘擬具 盈餘分配案提請股東會決議之。但以現金發放之股利，得由董 事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議行 之，並報告股東會。

前項股東股利如有分派，其現金股利不低於分派總額之百分之 二十。

第 三十 條[ 刪除]。

• 第三十一條本公司得依公司法第241 條規定，經股東會決議，將法定盈餘 公積及資本公積之一部或全部，按股東原有股份之比例發給新 股或現金。發給現金時，得由董事會以三分之二以上董事之出 席，及出席董事過半數之決議行之，並報告股東會。

• 第三十二條法定盈餘公積金已達實收資本額時，得經股東會之決議停止提 撥。

第 七 章附 則

第三十三條[ 刪除]。

第三十四條本章程未規定事項，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

一、股東會議事規則

二、公司章程

45

一、股東會議事規則 二、公司章程

第三十五條本章程於民國六十二年七月二十七日訂立，於民國六十三年六 月二十五日第一次修正，六十四年四月二十三日第二次修正， 六十五年二月十七日第三次修正，六十五年六月三十日第四次 修正，六十六年四月二十六日第五次修正，六十八年六月二十 日第六次修正，六十九年五月二十三日第七次修正，七十年五 月十一日第八次修正，七十年十一月二十五日第九次修正， 七十二年五月二十四日第十次修正，七十三年五月二十三日第 十一次修正，七十四年四月二十六日第十二次修正，七十五年 四月二十九日第十三次修正，七十六年四月二十九日第十四次 修 正，七十七年五月十日第十五次修正，七十八年五月十二 日第十六次修正，七十九年四月十二日第十七次修正，八十年 四月二十四日第十八次修正，八十一年五月十四日第十九次修 正，八十二年五月二十日第二十次修正，八十四年六月二十七 日第二十一次修正，八十五年六月十六日第二十二次修正， 八十六年五月二十四日第二十三次修正，八十七年五月二十六 日第二十四次修正，八十八年五月二十九日第二十五次修正， 八十九年五月二十七日第二十六次修正，九十一年六月二十 日第二十七次修正，九十二年五月三十日第二十八次修正。 九十四年五月三十一日第二十九次修正，九十七年六月十三日 第三十次修正。一百年六月十日第三十一次修正，一百零一年 六月六日第三十二次修正，一百零三年六月十一日第三十三次 修正，一百零四年六月十日第三十四次修正，一百零五年六月 二十四日第三十五次修正，一百零七年六月二十一日第三十六 次修正，一百零八年六月六日第三十七次修正，一百零九年六 月十九日第三十八次修正。

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109 年6 月19 日修訂通過

附錄三

董事選舉辦法

• 一、 本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 二、 本公司董事之選舉，依公司法相關法令所規定採候選人提名制度，股東 應就本公司公告董事候選人名單中選任之。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人。

董事之選舉，採用記名投票。選舉人之記名以在選舉票上所印之股東戶 號或出席證號碼代之。

選舉票由董事會製發，其格式內容及得填載事項悉以選舉票印製者為準， 選舉人不得擅自增刪塗改。董事選舉票應投入主席所指定的票匭。 除前二項規定外，股東得以書面或電子方式行使其選舉權；以書面或電 子方式行使選舉權，其行使方法載明於股東會召集通知。

• 三、本公司董事，依本公司章程所規定及公告應選之名額，分別計算獨立董 事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次 當選。如二人或二人以上所得選舉權數相同而超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定之。未出席者由主席代為抽籤。

一、股東會議事規則

三、董事選舉辦法

• 四、選舉人於選舉票「被選舉人」欄得僅填明董事候選人名單所載被選舉人 序號，亦得填寫姓名及/ 或名稱，每一「被選舉人」欄僅得填寫一名被 選舉人；所填姓名與其他候選人相同者，選舉人並應於選舉票加填被選 舉人於董事候選人名單之序號，以資識別。

• 五、選舉開始時，由主席指定監票員二人及計票員各數人，執行各項有關職 務。

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六、監票員職務如下：

• (1) 投票開始前，當眾開驗票匭，並加封條。

• (2) 維持投票秩序及監察投票程序有無疏略及違法等情事。

• (3) 投票完畢後，啟封取票，並檢查選舉票數目。

• (4) 查驗選舉票有無本辦法所規定無效之情形。

• (5) 監察計票員記錄各被選舉人所得選舉權數，並會同計票員製作計票報 告書。

• (6) 於選舉票封存袋上簽名，以證明封存之事實。

七、選舉票有下列情形之一者為無效：

• (1) 不用本辦法所規定之選舉票、未投入主席所指定之票匭或增刪塗改 者。

• (2) 所填被選舉人人數超過公告應選之名額者。

• (3) 未依第四條規定填寫或夾寫其他文字或符號者。

• (4) 字跡模糊，無法辨認者。

• (5) 以空白選舉票投入票匭者。

• (6) 選舉人所投之選舉權數總和大於其總選舉權數。

• 八、投票時間由主席宣布，時間結束時，當場開票。開票以不當眾唱名方式 進行; 開票完畢，應做計票報告書。

• 九、前條計票報告書應記載開票之總選舉權數、有效之選舉權數、無效之選 舉權數及當選名單，並由計票員及監票員簽名。

• 十、開票結果由主席當場宣布當選名單與其當選權數。

一、股東會議事規則

三、董事選舉辦法

• 十一、本辦法未規定事項，悉依本公司章程、議事規則、公司法及其他相關 法令之規定辦理。

• 十二、本辦法經股東會通過後施行，修正時同。

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職 稱	姓 名	股東戶號	持有股數
董 事 長	維達開發股份有限公司 代表人：殷 琪	17471	53,708,923
董 事	漢德建設股份有限公司 代表人： 黃金龍	147214	63,093,108
董 事	漢德建設股份有限公司 代表人：江金山
董 事	漢德建設股份有限公司 代表人：余俊彥
獨立董事	洪 永 鎮		0
獨立董事	趙 辛 哲		0
獨立董事	楊 穎 洲		0
全體董事持有股數 小計			116,802,031
全體董事最低應持有股數			26,422,719

註：截止至民國110 年4 月24 日停止過戶日股本為825,709,978 股

一、股東會議事規則

四、董事持股一覽表

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