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TSRC — Annual Report 2019
Jul 1, 2020
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Annual Report
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首頁
1
目錄
| 109 年股東常會會議程序 | |
|---|---|
| 壹、開會程序 | 頁次 |
| 一、宣布開會 | |
| 二、主席致詞 | |
| 三、報告事項： | |
| ( 一) 108 年度員工及董事酬勞分配情形報告。 | 2 |
| 四、承認事項： | |
| ( 一) 本公司108 年度營業報告書及財務報告案。 | 3 |
| ( 二) 本公司108 年度盈餘分配案。 | 4 |
| 五、討論事項： | |
| ( 一) 本公司「公司章程」修正案。 | 5 |
| ( 二) 本公司「背書保證作業程序」修正案。 | 6 |
| ( 三) 本公司「資金貸與他人作業程序」修正案。 | 7 |
| ( 四) 本公司「董事選舉辦法」修正案。 | 8 |
| 六、臨時動議 | 8 |
| 七、散會 | 8 |
| 貳、附件 | |
| 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書 | 9 |
| 二、「公司章程」修正條文對照表 | 37 |
| 三、「背書保證作業程序」修正條文對照表 | 48 |
| 四、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表 | 51 |
| 五、「董事選舉辦法」修正條文對照表 | 54 |
| 參、附錄 | |
| 一、股東會議事規則 | 58 |
| 二、公司章程 | 61 |
| 三、董事持股一覽表 | 67 |
1
報告事項
( 一)108 年度員工及董事酬勞分配情形報告
( 一) 108 年度員工及董事酬勞分配情形報告。
依公司法及本公司章程第28 條之1 規定，本公司108 年度員工酬勞及董 事酬勞分別經第16 屆第13 次及第15 次董事會通過以現金分派，金額分 別為新台幣53,614 仟元及新台幣4,907 仟元。
2
承認事項 第一案( 董事會提)
案 由：本公司108 年度營業報告書及財務報告，提請 承認。
- ( 一) 本公司108 年度營業報告書及財務報告案。
說 明：本公司108 年度營業報告書，詳如附件一 ( 請參閱議事手冊第10 至 第11 頁) ，連同個體及合併財務報告 ( 同附件一，請參閱議事手冊第 12 至第35 頁)，業經本公司第16 屆第14 次董事會決議通過，其中 財務報告嗣經簽證會計師查核完畢。前述營業報告書及財務報告經審 計委員會查核完竣並出具查核報告書 ( 同附件一，請參閱議事手冊第 36 頁)，提請 股東常會承認。
決 議：
3
承認事項 第二案( 董事會提)
-
案 由：本公司108年度盈餘分配案，提請 承認。
-
( 二) 本公司108 年度盈餘分配案。
-
說 明： 1、 本公司108 年度期初未分配盈餘為新台幣( 以下同)10 億2,314 萬9,619 元，加計108 年度稅後純益7 億4,031 萬6,267 元 及處分透過其他綜合損益按公允價值衡量權益工具利益1 億 9,737 萬3,376 元、提撥確定福利計劃精算損失2,047 萬8,226 元及法定盈餘公積9,172 萬1,142 元後，本期可分配盈餘計 18 億4,863 萬9,894 元。
-
2、 本年度擬建議分配股東現金股利每股0.5 元，計4 億1,285 萬 4,989 元。分配後未分配盈餘為14 億3,578 萬4,905 元。股 東現金股利分派計算至元為準，未滿一元之畸零數額，列入公 司之其他收入。
-
3、 上述股東股利分派於股東會通過後，授權董事長訂定除息基準 日及現金股利發放日。
-
4、 盈餘分配表如下，提請股東會承認。
台橡股份有限公司 108年度盈餘分配表
| 台橡股份有限公司 | 台橡股份有限公司 |
|---|---|
| 108年度盈餘分配表 單位: 新台幣元 |
|
| 期初未分配盈餘 | 1,023,149,619 |
| 加: 108 年度稅後淨利 | 740,316,267 |
| 加: 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量權益工具利益 | 197,373,376 |
| 減: 確定福利計劃精算損失 | (20,478,226) |
| 減: 法定盈餘公積 | (91,721,142) |
| 本期可分配盈餘 | 1,848,639,894 |
| 分配項目 | |
| 股東股利 - 現金 ( 每股0.5 元) | (412,854,989) |
| 期末未分配盈餘 | 1,435,784,905 |
| 事長：殷琪 會計主管：陳明煌 經理人：蔡偉強 |
董事長：殷琪 經理人：蔡偉強 決 議：
4
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討論事項
第一案( 董事會提)
-
案 由：本公司「公司章程」修正案，提請 討論。
-
說 明： 1、 考量實務作業需要，爰依公司法第240 條第5 項和第241 條， 修正本公司「公司章程」第29 條及第31 條有關現金股利及 公積配發現金之決議程序，並為本次修正之日期，修正條文第 35 條。
- 2、 「公司章程」修正條文對照表，詳如附件二 ( 請參閱議事手冊 第37 至第47 頁)
-
( 一) 本公司「公司章程」修正案。
決 議：
5
討論事項 第二案( 董事會提)
案 由：本公司「背書保證作業程序」修正案，提請 討論。
-
說 明：1、 本公司因應金融監督管理委員會108 年3 月7 日金管審字第 1080304826 號令發布修正「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」及為實際業務運作需要，爰擬修正本公司「背書 保證作業程序」，修正要點如下:
-
(1) 依公司營運需要, 修正公司對單一企業保證額度上限, 修正 條文第2.3.1 及2.3.2 條。
-
(2) 依公司分層負責程序，修正呈報程序，修正條文第5.1.2。
-
(3) 配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂
-
-
( 二) 本公司「背書保證作業程序」修正案。
-
，修正條文第5.3.2 條、第5.8 條。
-
2、「背書保證作業程序」修正條文對照表，詳如附件三 ( 請參閱議 事手冊第48 至第50 頁)。
決 議：
6
討論事項 第三案( 董事會提)
-
案 由：本公司「資金貸與他人作業程序」修正案，提請 討論。
-
說 明： 1、 本公司因應金融監督管理委員會108 年3 月7 日金管審字第 1080304826 號令發布修正「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」及為實際業務運作需要，爰擬修正本公司「資金 貸與他人作業程序」，修正要點如下:
-
(1) 配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定， 增訂公司違反資金貸與他人限額時，公司負責人負連帶責 任，增訂第2.2.3 條。
-
(2) 依公司分層負責程序，修正呈報程序，修正第5.1.3 條。
-
-
( 三) 本公司「資金貸與他人作業程序」修正案。
-
(3) 配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定， 新增本公司之直接及間接持有100% 表決權股份對本公司 資金貸與及放寬持有100% 表決權股份之國外子公司間或 對本公司之貸放期限，修正條文第5.8.2 條及第5.8.3 條。
-
(4) 配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定， 酌修文字，修正5.5.2 條及5.10 條。
-
2、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，詳如附件四 ( 請 參閱議事手冊第51 至第53 頁)。
決 議：
7
討論事項
第四案( 董事會提)
-
案 由：本公司「董事選舉辦法」修正案。
-
說 明： 1、 配合董事候選人提名制作業及現行實務運作，修正「董事選舉 辦法」，修正要點如下:
-
(1) 配合董事候選人提名制規定，選票上填寫被選舉人的戶 名、戶號、身分證或護照號碼等識別資料已無實益，為簡 化選票應填事項，修正現行辦法第四之一條、第六條。
-
(2) 依主管機關參考範例用語及現行實務作業修訂文字，修正
- 現行辦法第二條、第三條、第五條、第八條。
-
(3) 刪除無內容之條號並調整第三之一條至第十一條號次。
-
-
( 四) 本公司「董事選舉辦法」修正案。
-
2、「董事選舉辦法」修正條文對照表，詳如附件五 ( 請參閱議事 手冊第54 至第57 頁)。
決 議：
臨時動議
散會
8
附件一
108 年度營業報告書、財務報表暨審計委員會查核報告書
( 一) 營業報告書………………………………………………………………………………………10 ( 二) 會計師查核報告暨合併財務報告………………………………………………………12 ( 三) 合併資產負債表………………………………………………………………………………17 ( 四) 合併綜合損益表………………………………………………………………………………19 ( 五) 合併權益變動表………………………………………………………………………………20 ( 六) 合併現金流量表………………………………………………………………………………22 ( 七) 會計師查核報告暨個體財務報告………………………………………………………24 ( 八) 個體資產負債表………………………………………………………………………………29 ( 九) 個體綜合損益表………………………………………………………………………………31 ( 十) 個體權益變動表………………………………………………………………………………32 ( 十一) 個體現金流量表……………………………………………………………………………34 ( 十二) 審計委員會查核報告書…………………………………………………………………36
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
9
2019 年度營業報告書
2019 年對於多數企業而言是充滿挑戰的一年。貿易爭端和地緣政治格局 變化所引起前景不確定性，對經濟、貿易、商業與消費者信心都產生了負面影 響，導致全球經濟呈現萎縮。台橡的業務營運也沒能倖免於這些負面因素，致 使業績表現較2018 年衰退。在面對經濟及市場不利因素下，合成橡膠業務利 用天然橡膠與丁二烯價差擴大之際，進行策略性銷售，並增加非輪胎之高利潤 業務，減輕市場及大環境變化所帶來的衝擊；熱可塑性彈性體(TPE) 業務，則 受到經濟疲軟與激烈市場競爭影響，業績表現低於2018 年。
2019 年度合成橡膠及熱可塑性彈性體產品總出貨量達488 千噸，較 2018 年成長8%。全年合併營收達新台幣( 以下同)289.11 億元，較2018 年 297.51 億元下滑3%。合併營業毛利為33.77 億元，較2018 年減少3%，毛 利率為12%。合併營業淨利達10.85 億元，較2018 年減少17%。全年稅後 淨利達7.40 億元，合併每股盈餘為0.90 元，較2018 年減少38%。
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
為朝特用化學方向發展，2019 年台橡在中國南通投資設置之高端氫化 熱可塑性彈性體(SEBS) 二萬噸裝置及越南七千噸高級鞋材生產線完工，並於 2020 年進行商轉。另外，台橡全球應研中心於2019 年在上海興建完竣，透過 其高品質材料及技術能力，加速和彈性體及摻配料客戶在下游應用開發合作， 協助客戶在高端醫療級材料與特用薄膜的開發。這些新資產的建立將使台橡具 創新技術與新市場領域的開發能力，更進一步提升台橡在特用化學品市場的價 值和地位。在技術創新方面，2019 年關鍵研究項目及里程碑包括: 成功應用官 能化技術於合成橡膠產品；開發新世代氫化熱可塑性彈性體(HSBC) 產品於醫 療相關、特用薄膜、超輕發泡材、汽車配件等新穎應用，及導入自行研發新型 製程技術，提升現有生產效能並運用於未來新廠設計。在研發創新上，2019 年共取得11 件專利獲准。
10
展望2020 年，全球經濟成長將持續緩慢，然而在經濟前景中，新冠肺炎 疫情的爆發和蔓延已成為新風險，除對中國市場造成直接衝擊，也將波及全球 市場及供應鏈平衡。台橡2020 上半年營運亦受到疫情影響，若疫情受到控制， 期望下半年開始進入恢復期。面對疫情的發生，台橡以維護員工健康安全為首 要，並與客戶和供應商協調合作以加速業務回歸正軌，同時持續開發中長期新 產品項目。在全球經濟及疫情等不確定因素緩和之前，台橡亦會對先前制定之 成長4% 銷售量的目標盡最大努力，並秉持謹慎態度，隨時應對市場變化，持 續關注投資成長機會，適時啟動關鍵發展專案。
儘管外部經濟及經營環境近幾年愈趨艱難，台橡以堅定的信念，執行強化業 務組合策略，開發高值化產品應用及市場，並不斷精進自身技術與能力，以期 兼顧短期利益及長期效益，繼續向成為全球性特用化學品公司願景邁進。
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強
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會計主管：陳明煌
11
會計師查核報告暨合併財務報告
台橡股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
台橡股份有限公司及其子公司( 台橡集團) 民國一○八年及一○七年十二 月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月 三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財 務報告附註( 包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台橡股份有限公司及 其子公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一 ○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流 量。
查核意見之基礎
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
本會計師民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規 則、金管證審字第1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作；民國 一○七年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計 準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報 告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計 師職業道德規範，與台橡股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規 範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。
強調事項
如合併財務報告附註三( 一) 所述，台橡股份有限公司及其子公司民國一 ○八年一月一日首次適用國際財務報導準則公報第十六號「租賃」並採用修正 式追溯法無須重編比較期間。本會計師未因此修正查核意見。
12
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台橡股份有限公司及其子公 司民國一○八年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合 併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項 單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之相關揭露請詳合併財務報告附註四( 十七) 及附註六( 廿 二)。
關鍵查核事項之說明：
銷貨收入係投資人及管理階層評估台橡股份有限公司及其子公司財務或業 務績效之主要指標，因收入認列之時點及金額是否正確對財務報表之影響 實屬重大，且用以衡量與認列收入之假設或判斷仰賴管理階層之主觀判 斷，是以為一關鍵查核事項。
因應之查核程序：
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
本會計師之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控制設計及 執行( 包括人工及系統控制) 之有效性；檢視重要銷售合約收入認列之關 鍵判斷、估計和會計處理是否允當；比較最近期及去年度之前十大銷售客 戶之異動及分析各產品別收入與價量變化，以評估有無重大異常；針對資 產負債表日前後一段期間之銷售交易進行抽樣，核對相關憑證，以評估收 入歸屬期間及認列之正確性，了解期後是否有重大之退回或折讓情形，並 檢視管理階層針對有關收入認列之揭露是否允當。
二、存貨續後衡量
有關存貨續後衡量之相關揭露請詳合併財務報告附註四( 八)、附註五及附 註六( 六)。
關鍵查核事項之說明：
台橡股份有限公司及其子公司之存貨為各類合成橡膠及其原料，受到當前 橡膠市場供過於求導致售價競爭激烈及主要原料價格經常大幅波動之情 事，將使存貨之帳面價值有高於淨變現價值之風險，而存貨續後衡量係仰 賴管理階層透過各項內、外部證據評估，是以為一關鍵查核事項。
13
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序為瞭解管理階層執行存貨續後衡量會計政策之合理 性，並為評估會計政策是否已被遵循而執行相關查核程序，包含檢視存貨庫 齡報表並分析存貨庫齡變化情形；取得存貨後續衡量明細表並評估管理階層 所採用之淨變現價值基礎之合理性；選取樣本核對有關憑證以驗證其金額正 確性；並檢視管理階層針對有關存貨續後衡量之揭露是否允當。
其他事項
台橡股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控 制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估台橡股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算台橡股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。
台橡股份有限公司及其子公司之治理單位( 含審計委員會) 負有監督財務 報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務 報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。
14
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對台橡股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意 見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。
-
一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使台橡股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存 在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日止所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致台橡股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告( 包括相關附註) 之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項( 包括相關防護措施）。
15
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台橡股份有限公司及其子公 司民國一○八年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會 計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
會 計 師：
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證券主管機關核准簽證文號：台財證六字第0920122026 號 金管證審字第1060005191 號 民 國 一○九 年 三 月 十七 日
16
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 資 產 流動資產： 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資- 非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 台橡股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○八年及一○七年十二月三十一日 |
108.12.31 | 108.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | ||
| $ 4,695,280 14 866,347 2,759,617 136,351 80 6,414,679 493,550 |
14 - 3 8 - - 20 2 |
4,527,752 679 558,944 2,873,893 91,395 21,636 6,449,363 337,496 |
||
| 15,365,918 | 47 | 14,861,158 |
||
| 1,137,888 1,098,591 10,037,395 1,331,571 1,581,599 1,669,885 220,439 71,637 |
4 3 31 4 5 5 1 - |
1,299,806 1,067,378 8,768,849 - 1,596,324 1,851,601 244,319 540,734 |
||
| 17,149,005 | 53 | 15,369,011 |
台橡股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○八年及一○七年十二月三十一日
~~$ 32,514,923 100 30,230,169 100~~
資產總計
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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強 會計主管：陳明煌
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17
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- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 負債及權益 流動負債： 短期借款 一年內到期長期借款 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付帳款 應付帳款－關係人 本期所得稅負債 其他應付款 租賃負債－流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 銀行長期借款 其他長期借款 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益： 股本 資本公積 保留盈餘： 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益： 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 避險工具之損益 股東權益小計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計 |
108.12.31 | 108.12.31 | 108.12.31 |
|---|---|---|---|
| 金 額 | ％ | 金 額 | |
| $ 4,729,148 287,235 5,672 2,392,346 59,418 121,726 1,309,810 175,942 219,238 |
15 1 - 7 - - 4 - 1 |
4,147,772 850,000 2,066 1,514,522 - 133,032 1,330,672 - 194,549 |
|
| 9,300,535 | 28 | 8,172,613 | |
| 4,672,705 349,287 19,227 855,481 685,689 179,276 |
15 1 - 3 2 1 |
3,718,325 499,693 29,189 695,682 - 232,826 |
|
| 6,761,665 | 22 | 5,175,715 | |
| 16,062,200 | 50 | 13,348,328 | |
| 8,257,099 | 25 | 8,257,099 | |
| 47,140 | - | 45,158 | |
| 3,977,141 1,940,361 |
12 6 |
3,857,922 1,951,564 |
|
| 5,917,502 | 18 | 5,809,486 | |
| 23,383 711,094 (80,526) |
- 2 - |
465,589 801,805 (68,134) |
|
| 653,951 | 2 | 1,199,260 | |
| 14,875,692 | 45 | 15,311,003 | |
| 1,577,031 | 5 | 1,570,838 | |
| 16,452,723 | 50 | 16,881,841 | |
| $ 32,514,923 | 100 | 30,230,169 |
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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強 會計主管：陳明煌
18
台橡股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用： 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失( 利益) 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業淨利 營業外收入及支出： 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 減：所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益： 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘( 單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘( 單位：新台幣元) |
108 年度 | 108 年度 | 107 年度 | 107 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |
| $ 28,910,723 25,533,439 |
100 88 |
29,751,218 26,262,504 |
100 88 |
|
| 3,377,284 | 12 | 3,488,714 | 12 | |
| 976,947 1,094,304 389,840 (1,193) |
3 4 1 - |
959,417 1,081,834 387,948 10,214 |
3 4 1 - |
|
| 2,459,898 | 8 | 2,439,413 | 8 | |
| 167,475 | - | 252,513 | - | |
| 1,084,861 | 4 | 1,301,814 | 4 | |
| 161,867 12,334 (188,550) 184,126 |
- - - - |
171,366 28,977 (169,434) 297,720 |
1 - (1) 1 |
|
| 169,777 | - | 328,629 | 1 | |
| 1,254,638 437,518 |
4 1 |
1,630,443 396,773 |
5 1 |
|
| 817,120 | 3 | 1,233,670 | 4 | |
| (20,478) 106,662 - |
- - - |
(21,854) 177,996 - |
- - - |
|
| 86,184 | - | 156,142 | - | |
| (499,164) (26,045) - |
(2) - - |
(12,155) (150,695) - |
- - - |
|
| (525,209) | (2) | (162,850) | - | |
| (439,025) | (2) | (6,708) | - | |
| $ 378,095 | 1 | 1,226,962 | 4 | |
| $ 740,316 76,804 $ 817,120 |
3 - 3 |
1,192,186 41,484 1,233,670 |
4 - 4 |
|
| $ 371,902 6,193 |
1 - |
1,222,054 4,908 |
4 - |
|
| $ 378,095 | 1 | 1,226,962 | 4 | |
| $ | 0.90 | 1.44 | ||
| $ | 0.89 | 1.44 |
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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強
會計主管：陳明煌
19
台橡股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日
歸屬於母公司業主之權益
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 民國一○七年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額 |
普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合 計 | |||
| $ 8,257,099 - - - - |
41,043 - - 4,115 - - |
3,770,512 87,410 - - - - |
1,691,172 (87,410) (792,682) - 1,192,186 (21,854) |
5,461,684 - (792,682) - 1,192,186 (21,854) |
|
| - | - | - | 1,170,332 | 1,170,332 | |
| - | - | - | (29,848) | (29,848) | |
| 8,257,099 - - - - - |
45,158 - - 1,982 - - |
3,857,922 119,219 - - - - |
1,951,564 (119,219) (809,195) - 740,316 (20,478) |
5,809,486 - (809,195) - 740,316 (20,478) |
|
| - | - | - | 719,838 | 719,838 | |
| - | - | - | 197,373 | 197,373 | |
| $ 8,257,099 | 47,140 | 3,977,141 | 1,940,361 | 5,917,502 |
20
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 歸屬於母公司業主之權益 | 歸屬於母公司業主之權益 | 歸屬於母公司業主之權益 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 其他權益項目 | 歸屬於母公司 業主權益總計 |
||||
| 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 |
透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 ( 損) 益 |
避險工具 之 損 益 |
合 計 | ||
| 512,008 - - - - (46,419) |
593,961 - - - - 177,996 |
11,721 - - - - (79,855) |
1,117,690 - - - - 51,722 |
14,877,516 - (792,682) 4,115 1,192,186 29,868 |
1,565,930 - - - 41,484 (36,576) |
| (46,419) | 177,996 | (79,855) | 51,722 | 1,222,054 | 4,908 |
| - | 29,848 | - | 29,848 | - | - |
| 465,589 - - - - (442,206) |
801,805 - - - - 106,662 |
(68,134) - - - - (12,392) |
1,199,260 - - - - (347,936) |
15,311,003 - (809,195) 1,982 740,316 (368,414) |
1,570,838 - - - 76,804 (70,611) |
| (442,206) | 106,662 | (12,392) | (347,936) | 371,902 | 6,193 |
| - | (197,373) | - | (197,373) | - | - |
| 23,383 | 711,094 | (80,526) | 653,951 | 14,875,692 | 1,577,031 |
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會計主管：陳明煌
----- End of picture text -----
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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強
21
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 台橡股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損( 迴轉利益) 損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分不動產、廠房及設備損失 使用權資產攤銷至銷貨成本及存貨／長期預付租金攤銷 廉價購買利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 持有供交易之金融負債 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 |
108 年度 |
|---|---|
| $ 1,254,638 | |
996,958 154,210 (1,193) 188,550 (91,875) (69,992) (184,126) 35,325 84,692 - |
|
| 1,112,549 | |
| 665 (307,403) 115,469 (36,889) 34,684 (155,736) |
|
| (349,210) | |
| 3,606 877,824 59,418 (32,121) 31,676 (49,035) 4,392 |
|
| 895,760 | |
| 546,550 | |
| 1,659,099 | |
| 2,913,737 |
台橡股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日
22
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 其他非流動資產減少 收取之股利 採用權益法之被投資公司清算返還股款 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他長期借款增加( 減少) 應付租賃款減少 租賃本金償還 發放現金股利 逾期未發放之股利返還 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 其他非流動資產減少 收取之股利 採用權益法之被投資公司清算返還股款 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他長期借款增加( 減少) 應付租賃款減少 租賃本金償還 發放現金股利 逾期未發放之股利返還 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
|---|---|
| 104,889 (177,056) (243,589) |
|
| 2,597,981 | |
| 246,302 - (2,454,201) 799 50,404 159,352 - |
|
| (1,997,344) | |
| 21,324,066 (20,672,431) - - 1,446,799 (1,014,794) (155,663) - (195,171) (807,552) 1,982 |
|
| (72,764) | |
| (360,345) | |
| 167,528 4,527,752 |
|
| $ 4,695,280 |
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----- Start of picture text -----
會計主管：陳明煌
----- End of picture text -----
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==> picture [237 x 51] intentionally omitted <==
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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強
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23
會計師查核報告暨個體財務報告
台橡股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
台橡股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權 益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註( 包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達台橡股份有限公司民國一○八年及一○ 七年十二月三十一日之財務狀況 ，與民國一○八年及一○七年一月一日至十二 月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
本會計師民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規 則、金管證審字第1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作；民國 一○七年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計 準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報 告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計 師職業道德規範，與台橡股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台橡股份有限公司民國一○ 八年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 一、收入認列
有關收入認列之相關揭露請詳個體財務報告附註四( 十七) 及附註六( 廿 一)。
24
關鍵查核事項之說明：
銷貨收入係投資人及管理階層評估台橡股份有限公司財務或業務績效之主 要指標，因收入認列之時點及金額是否正確對財務報表之影響實屬重大， 且用以衡量與認列收入之假設或判斷仰賴管理階層之主觀判斷，是以為一 關鍵查核事項。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控制設計及 執行( 包括人工及系統控制) 之有效性；檢視重要銷售合約收入認列之關 鍵判斷、估計和會計處理是否允當；比較最近期及去年度之前十大銷售客 戶之異動及分析各產品別收入與價量變化，以評估有無重大異常；針對資 產負債表日前後一段期間之銷售交易進行抽樣，核對相關憑證，以評估收 入歸屬期間及認列之正確性，了解期後是否有重大之退回或折讓情形，並 檢視管理階層針對有關收入認列之揭露是否允當。
二、存貨續後衡量
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
有關存貨續後衡量之相關揭露請詳個體財務報告附註四( 七)、附註五及附 註六( 六)。
關鍵查核事項之說明：
台橡股份有限公司之存貨為各類合成橡膠及其原料，受到當前橡膠市場供 過於求導致售價競爭激烈及主要原料價格經常大幅波動之情事，將使存貨 之帳面價值有高於淨變現價值之風險，而存貨續後衡量係仰賴管理階層透 過各項內、外部證據評估，是以為一關鍵查核事項。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序為瞭解管理階層執行存貨續後衡量會計政策之合 理性，並為評估會計政策是否已被遵循而執行相關查核程序；包含檢視存 貨庫齡報表並分析存貨庫齡變化情形；取得存貨後續衡量明細表並評估管 理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性；選取樣本核對有關憑證以驗證 其金額正確性；並檢視管理階層針對有關存貨續後衡量之揭露是否允當。
25
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估台橡股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層 意圖清算台橡股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其 他方案。
台橡股份有限公司之治理單位( 含審計委員會) 負有監督財務報導流程之 責任。
會計師查核個體財務報告之責任
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務 報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對台橡股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。
26
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使台橡股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關 揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日止所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台橡股 份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告( 包括相關附註) 之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成台橡股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項( 包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台橡股份有限公司民國一○ 八年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不 於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增 進之公眾利益。
27
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安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
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會 計 師：
證券主管機關核准簽證文號：台財證六字第0920122026 號 金管證審字第1060005191 號 民 國 一○九 年 三 月 十七 日
28
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 資 產 流動資產： 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資- 非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 台橡股份有限公司 資產負債表 民國一○八年及一○七年十二月三十一日 |
資 產 流動資產： 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資- 非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 台橡股份有限公司 資產負債表 民國一○八年及一○七年十二月三十一日 |
資 產 流動資產： 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資- 非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 台橡股份有限公司 資產負債表 民國一○八年及一○七年十二月三十一日 |
資 產 流動資產： 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資- 非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 台橡股份有限公司 資產負債表 民國一○八年及一○七年十二月三十一日 |
|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | |
| $ 417,440 14 2,662 949,468 114,471 189,551 80 2,214,079 136,531 |
2 - - 4 - 1 - 9 - 16 4 61 11 1 7 - - - 84 |
338,449 - 2,041 1,062,295 58,782 134,365 74 2,469,128 134,929 |
|
| 4,024,296 | 4,200,063 | ||
| 932,437 14,719,161 2,727,714 177,841 1,581,599 44,819 71,630 12,149 |
1,095,695 14,442,549 2,789,755 - 1,596,324 65,778 71,154 42,515 |
||
| 20,267,350 | 20,103,770 |
台橡股份有限公司
資產負債表
民國一○八年及一○七年十二月三十一日
$ 24,291,646 100 24,303,833 100
資產總計
==> picture [57 x 51] intentionally omitted <==
董事長：殷琪 經理人：蔡偉強 會計主管：陳明煌
29
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 負債及權益 流動負債： 短期借款 一年內到期長期借款 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付帳款 其他應付款 租賃負債－流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 長期借款 其他長期借款 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 租賃負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益： 股本 資本公積 保留盈餘： 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益： 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益避險工具之損益 避險工具之損益 權益總計 負債及權益總計 |
108.12.31 | 108.12.31 | 108.12.31 |
|---|---|---|---|
| 金 額 | ％ | 金 額 | |
| $ 3,135,563 100,000 228 866,363 629,017 52,313 30,338 |
13 - - 4 3 - - |
2,354,568 850,000 - 914,222 614,005 - 57,572 |
|
| 4,813,822 | 20 | 4,790,367 | |
| 3,350,000 349,287 19,227 697,737 61,249 124,632 |
14 1 - 3 - 1 |
2,950,000 499,693 29,189 538,403 - 185,178 |
|
| 4,602,132 | 19 | 4,202,463 | |
| 9,415,954 | 39 | 8,992,830 | |
| 8,257,099 | 34 | 8,257,099 | |
| 47,140 | - | 45,158 | |
| 3,977,141 1,940,361 |
16 8 |
3,857,922 1,951,564 |
|
| 5,917,502 | 24 | 5,809,486 | |
| 23,383 711,094 (80,526) |
- 3 - |
465,589 801,805 (68,134) |
|
| 653,951 | 3 | 1,199,260 | |
| 14,875,692 | 61 | 15,311,003 | |
| $ 24,291,646 | 100 | 24,303,833 |
==> picture [128 x 51] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
會計主管：陳明煌
----- End of picture text -----
==> picture [57 x 51] intentionally omitted <==
==> picture [57 x 51] intentionally omitted <==
經理人：蔡偉強
==> picture [58 x 10] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
董事長：殷琪
----- End of picture text -----
30
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 台橡股份有限公司 綜合損益表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日 營業收入 營業成本 營業毛利 減：未實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用： 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業淨利 營業外收入及支出： 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 減：所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益： 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 基本每股盈餘( 單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘( 單位：新台幣元) |
台橡股份有限公司 綜合損益表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日 營業收入 營業成本 營業毛利 減：未實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用： 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業淨利 營業外收入及支出： 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 減：所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益： 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 基本每股盈餘( 單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘( 單位：新台幣元) |
台橡股份有限公司 綜合損益表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日 營業收入 營業成本 營業毛利 減：未實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用： 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業淨利 營業外收入及支出： 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 減：所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益： 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 基本每股盈餘( 單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘( 單位：新台幣元) |
台橡股份有限公司 綜合損益表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日 營業收入 營業成本 營業毛利 減：未實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用： 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業淨利 營業外收入及支出： 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 減：所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益： 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 基本每股盈餘( 單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘( 單位：新台幣元) |
|---|---|---|---|
| 金 額 | ％ | 金 額 | |
| $ 10,856,945 9,764,551 |
100 90 |
10,834,520 9,718,836 |
|
| 1,092,394 20,037 |
10 - |
1,115,684 7,794 |
|
| 1,072,357 | 10 | 1,107,890 | |
| 370,291 470,035 277,659 202 |
3 4 3 - |
353,113 490,195 250,918 1,624 |
|
| 1,118,187 | 10 | 1,095,850 | |
| 175,711 | 2 | 238,926 | |
| 129,881 | 2 | 250,966 | |
| 72,313 21,259 (101,610) 796,066 |
1 - (1) 7 |
73,955 11,051 (81,035) 1,073,192 |
|
| 788,028 | 7 | 1,077,163 | |
| 917,909 177,593 |
9 2 |
1,328,129 135,943 |
|
| 740,316 | 7 | 1,192,186 | |
| (20,478) 104,125 2,537 - |
- 1 - - |
(21,854) 159,333 18,663 - |
|
| 86,184 | 1 | 156,142 | |
| (442,206) (12,392) - |
(4) - - |
(46,419) (79,855) - |
|
| (454,598) | (4) | (126,274) | |
| (368,414) | (3) | 29,868 | |
| $ 371,902 | 4 | 1,222,054 | |
| $ | 0.90 | ||
| $ | 0.89 |
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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強
會計主管：陳明煌
31
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 台橡股份有限公司 權益變動表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日 普通股股本 民國一○七年一月一日餘額 $ 8,257,099 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動數 - 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - 民國一○七年十二月三十一日餘額 8,257,099 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動數 - 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - 民國一○八年十二月三十一日餘額 $ 8,257,099 |
台橡股份有限公司 權益變動表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日 普通股股本 民國一○七年一月一日餘額 $ 8,257,099 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動數 - 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - 民國一○七年十二月三十一日餘額 8,257,099 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動數 - 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 - 民國一○八年十二月三十一日餘額 $ 8,257,099 |
資本公積 | 保留盈餘 | |
|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | |||
| $ 8,257,099 - - - - - |
41,043 - - 4,115 - - |
3,770,512 87,410 - - - - |
1,691,172 (87,410) (792,682) - 1,192,186 (21,854) |
|
| - | - | - | 1,170,332 | |
| - | - | - | (29,848) | |
| 8,257,099 - - - - - |
45,158 - - 1,982 - - |
3,857,922 119,219 - - - - |
1,951,564 (119,219) (809,195) - 740,316 (20,478) |
|
| - | - | - | 719,838 | |
| - | - | - | 197,373 | |
| $ 8,257,099 | 47,140 | 3,977,141 | 1,940,361 |
32
單位：新台幣千元
其他權益項目
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 |
透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產未實現( 損) 益 |
現金流量避險中屬有 效避險部分之避險工 具利益( 損失) |
合 計 | 權益總計 |
|---|---|---|---|---|
| 512,008 - - - - (46,419) |
593,961 - - - - 177,996 |
11,721 - - - - (79,855) |
1,117,690 - - - - 51,722 |
14,877,516 - (792,682) 4,115 1,192,186 29,868 |
| (46,419) | 177,996 | (79,855) | 51,722 | 1,222,054 |
| - | 29,848 | - | 29,848 | - |
| 465,589 - - - - (442,206) |
801,805 - - - - 106,662 |
(68,134) - - - - (12,392) |
1,199,260 - - - - (347,936) |
15,311,003 - (809,195) 1,982 740,316 (368,414) |
| (442,206) | 106,662 | (12,392) | (347,936) | 371,902 |
| - | (197,373) | - | (197,373) | - |
| 23,383 | 711,094 | (80,526) | 653,951 | 14,875,692 |
==> picture [57 x 51] intentionally omitted <==
董事長：殷琪 經理人：蔡偉強 會計主管：陳明煌
33
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 台橡股份有限公司 現金流量表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分不動產、廠房及設備損失 未實現銷貨利益 使用權資產攤銷至銷貨成本及存貨 技術作價攤銷數 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 持有供交易之金融負債 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 |
108 年度 | 108 年度 |
|---|---|---|
| $ | 917,909 | |
307,051 24,699 202 101,610 (8,887) (63,426) (796,066) - 20,037 35,409 37,394 |
||
| (341,977) | ||
| (14) (621) 112,625 (55,689) (34,095) 255,049 (1,602) |
||
| 275,653 | ||
| 228 (47,859) 11,696 (20,246) (49,035) (3,138) |
||
| (108,354) |
台橡股份有限公司 現金流量表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日
34
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 其他非流動資產增加 收取之股利 採用權益法之被投資公司清算返還股款 投資活動之淨現金流入( 流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他長期借款增加( 減少) 應付租賃款減少 租賃本金償還 發放現金股利 逾期未發放之股利返還 籌資活動之淨現金( 流出) 流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
108 年度 | 108 年度 | 108 年度 |
|---|---|---|---|
| 167,299 | |||
| (174,678) | |||
| 743,231 8,877 (94,573) (18,741) |
|||
| 638,794 | |||
| 246,302 - (310,315) 30,366 63,426 - |
|||
| 29,779 | |||
| 14,293,533 (13,512,538) - - 500,000 (850,000) (155,663) - (59,344) (807,552) 1,982 |
|||
| (589,582) | |||
| 78,991 338,449 |
|||
| $ 417,440 |
==> picture [58 x 50] intentionally omitted <==
==> picture [57 x 50] intentionally omitted <==
董事長：殷琪 經理人：蔡偉強
會計主管：陳明煌
35
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司民國一O 八年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議案 等，其中財務報告業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核 報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為 尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百十九條之規定，出具 查核報告書，敬請 鑒核。
此致
本公司一O 九年股東常會
台橡股份有限公司
- 一、108 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
審計委員會召集人 洪 永 鎮
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中華民國一O 九年三月十七日
36
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附件二
「公司章程」修正條文對照表
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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二、「公司章程」修正條文對照表
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|
| 第一章 總 則 | |||
| 一 | 同現行條文。 | 第一條 本公司定名為台橡股份有限 公司，英文名稱定為TSRC Corporation，依照公司法 之規定組織之。 |
無修正。 |
| 二 | 同現行條文。 | 第二條 本公司經營業務範圍如下： 一、C801060 合成橡膠 製造業。 二、C804020 工業用橡 膠製品製造業。 三、C804990 其他橡膠 製品製造業。 四、D101040 非屬公用 之發電業 。 五、D401010 熱能供應 業。 六、F401010 國際貿易 業。 七、ZZ99999 除許可業 務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。 |
無修正。 |
| 三 | 同現行條文。 | 第二條之一 本公司轉投資為他公司有限 責任股東時，其所有投資總 額不受本公司實收股本百分 之四十之限制。 |
無修正。 |
| 四 | 同現行條文。 | 第二條之二 本公司為營業或投資需要得 對外保證。 |
無修正。 |
37
==> picture [546 x 109] intentionally omitted <==
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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
----- End of picture text -----
二、「公司章程」修正條文對照表
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|
| 五 | 同現行條文。 | 第三條 本公司設於高雄市，得於國 內外各地設立分公司或製造 廠，其設立或變更及廢止均 依董事會決議辦理之。 |
無修正。 |
| 六 | 同現行條文。 | 第四條 本公司公告方式依公司法規 定辦理。 |
無修正。 |
| 第二章 股 份 | |||
| 七 | 同現行條文。 | 第五條 本公司資本總額訂為新台 幣一百二十億元整，分為 十二億股，每股新台幣十元 正，授權董事會視實際需要 分次發行。 本公司發行之股份得免印製 股票，或於發行新股時得就 該次發行總數合併印製，但 應洽證券集中保管事業機構 登錄或保管。 |
無修正。 |
| 八 | 同現行條文。 | 第六條 [ 刪除]。 |
無修正。 |
| 九 | 同現行條文。 | 第七條 本公司股票除依規定得不印 製實體者外，概為記名式， 並依公司法及其他相關法令 規定發行之。 |
無修正。 |
| 十 | 同現行條文。 | 第八條 [ 刪除]。 |
無修正。 |
38
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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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二、「公司章程」修正條文對照表
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|
| 十一 | 同現行條文。 | 第九條 本公司股東辦理股票轉讓、 設定權利質權、掛失、繼承、 贈與及印鑑掛失、變更或地 址變更等股務事項，悉依 「公開發行股票公司股務處 理準則」及相關法令辦理。 |
無修正。 |
| 十二 | 同現行條文。 | 第十條 股東常會開會前六十日內， 股東臨時會開會前三十日 內，暨本公司決定分派股利 或其他利益之基準日前五日 內，停止股票轉讓過戶登 記。 |
無修正。 |
| 十三 | 同現行條文。 | 第十一條 [ 刪除]。 |
無修正。 |
| 第三章 股東會 |
|||
| 十四 | 同現行條文。 | 第十二條 本公司股東會分常會及臨時 會兩種，常會每年開會一 次，於每會計年度終了後六 個月內召開之，臨時會於必 要時依相關法令召集之。 股東常會之召集，應於開會 三十日前；臨時會之召集， 應於開會十五日前，通知各 股東。但對於持有記名股票 未滿一千股股東，得以公告 方式為之。 |
無修正。 |
39
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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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二、「公司章程」修正條文對照表
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|
| 十五 | 同現行條文。 | 第十三條 本公司股東會主席由董事長 擔任之。 股東會由董事會以外之其他 召集權人召集時，主席由該 召集權人擔任，召集權人有 二人以上時應互推一人擔 任。 |
無修正。 |
| 十六 | 同現行條文。 | 第十四條 本公司各股東，除法令另有 規定外，每股有一表決權。 股東因事不能親自出席股東 會時，得出具本公司印發之 委託書載明授權範圍，委託 代理人一人出席。 除信託事業或經證券主管機 關核准之股務代理機構外， 一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權超過 已發行股份總數百分之三部 分不予計算。 委託書應於股東會開會五日 前送達本公司，如有重複 時，以先送達者為有效。但 聲明撤銷前委託者，不在此 限。 委託書送達公司後，股東欲 親自出席股東會或欲以書面 或電子方式行使表決權者， 應於股東會開會二日前，以 書面向公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為 準。 |
無修正。 |
40
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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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二、「公司章程」修正條文對照表
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|
| 十七 | 同現行條文。 | 第十五條 本公司股東會之決議，除法 令及本公司章程另有規定 外，須有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，以出 席股東表決權過半數之同意 行之。 |
無修正。 |
| 第四章 董事 |
|||
| 十八 | 同現行條文。 | 第十六條 本公司設董事五至九人，實 際應選人數授權由董事會議 定之，董事由股東會就有行 為能力之人選任之。全體董 事合計持股比例，依證券管 理機關之規定。 本公司董事之選舉，應依公 司法第一百九十二條之一規 定採候選人提名制度，股東 應就董事候選人名單中選任 之。 |
無修正。 |
| 十九 | 同現行條文。 | 第十六條之一 本公司董事會於前條所定董 事名額中，設獨立董事三 名。 獨立董事與非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算當選 名額。 獨立董事之專業資格、持股 與兼職限制、獨立性認定、 提名與選任方式、職權行使 及其他應遵行事項，依證券 交易法及相關法令辦理。 |
無修正。 |
41
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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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二、「公司章程」修正條文對照表
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|
| 二十 | 同現行條文。 | 第十六條之二 本公司依法由全體獨立董事 組成審計委員會。審計委員 會及其成員之職權行使及相 關事項，依照證券交易法及 相關法令規定辦理。 |
無修正。 |
| 二十一 | 同現行條文。 | 第十七條 董事之任期為三年，連選得 連任。 |
無修正。 |
| 二十二 | 同現行條文。 | 第十八條 董事互選一人為董事長，對 外代表本公司，並得互選一 人為副董事長。 董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之； 無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理 之；董事長未指定代理人時， 由董事互推一人代理之。 |
無修正。 |
| 二十三 | 同現行條文。 | 第十九條 董事會決定本公司之經營方 針及其他重要事項，除公司 法或章程規定應由股東會決 議之事項外，均應由董事會 決議行之。 董事會由董事長召集並擔任 主席。 董事因故不能出席董事會 時，得委託其他董事一人代 理行使職權。 前項代理人以受一人委託為 限。 董事會召集之通知，得以書 面、傳真或電子郵件方式為 之。 |
無修正。 |
42
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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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二、「公司章程」修正條文對照表
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|
| 二十四 | 同現行條文。 | 第二十條 董事會之決議，除法令另有 規定外，應有過半數董事之 出席，出席董事過半數之同 意行之。 |
無修正。 |
| 二十五 | 同現行條文。 | 第二十一條 [ 刪除]。 |
無修正。 |
| 二十六 | 同現行條文。 | 第二十二條 [ 刪除]。 |
無修正。 |
| 二十七 | 同現行條文。 | 第二十三條 本公司董事之報酬，授權董 事會依董事對本公司營運參 與之程度及貢獻，並參照同 業水準議定之。 |
無修正。 |
| 二十八 | 同現行條文。 | 第二十四條 [ 刪除]。 |
無修正。 |
| 二十九 | 同現行條文。 | 第二十四條之一 董事會為健全監督功能及強 化管理機能，得設置各類功 能性委員會。功能性委員會 行使職權之規章，由董事會 訂定之。 |
無修正。 |
| 三十 | 同現行條文。 | 第二十四條之二 本公司得於董事任期內，就 其執行業務範圍依法應負之 賠償責任，為其購買責任保 險。 |
無修正。 |
43
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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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二、「公司章程」修正條文對照表
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|
| 第五章 經理人 | |||
| 三十一 | 同現行條文。 | 第二十五條 本公司設經理人若干，其委 任、解任依公司法第二十九 條之規定辦理。 前項經理人依本公司相關辦 法規定授權範圍內，有為公 司簽名之權。 |
無修正。 |
| 三十二 | 同現行條文。 | 第二十六條 [ 刪除]。 |
無修正。 |
| 三十三 | 同現行條文。 | 第二十七條 經理人秉承董事長之指示及 董事會之決議，於其職務範 圍內處理公司事務。 |
無修正。 |
| 第六章 會 計 |
|||
| 三十四 | 同現行條文。 | 第二十八條 本公司會計年度自每年一月 一日起至十二月三十一日 止，董事會應於每會計年度 終了，造具公司法第二二八 條所規定之各項表冊，依法 定程序提請股東會承認。 |
無修正。 |
| 三十五 | 同現行條文。 | 第二十八條之一 公司年度如有獲利，應提撥 百分之一以上為員工酬勞， 並提撥百分之一以下為董事 酬勞。 前項董事得分派酬勞數額及 員工酬勞辦法，依董事會之 決議行之。 |
無修正。 |
44
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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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二、「公司章程」修正條文對照表
| 修 正 條 文 |
修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 三十六 | 第二十九條 本公司經營之產業已趨成熟 穩定階段，目前積極朝向全 球化、多角化發展，為配合 公司長期規劃，以求企業永 續成長，本公司訂定股利政 策如下：年度結算如有盈餘， 於依法繳納一切稅捐及彌補 以前年度虧損後，應先依法 令規定提法定盈餘公積百分 之十及提列或迴轉特別盈餘 公積後，其餘額加計調整後 期初未分配盈餘為可供分配 盈餘，並由董事會就可供分 配盈餘擬具盈餘分派案提 請股東會決議之。但以現金 發放之股利，得由董事會以 三分之二以上董事之出席， 及出席董事過半數之決議行 之，並報告股東會。 前項股東股利分派，其現金 股利不低於分派總額之百分 之二十。 |
第二十九條 本公司經營之產業已趨成熟 穩定階段，目前積極朝向全 球化、多角化發展，為配合 公司長期規劃，以求企業永 續成長，本公司訂定股利政 策如下：年度結算如有盈餘， 於依法繳納一切稅捐及彌補 以前年度虧損後，應先提法 定盈餘公積百分之十，再依 證券交易法提列或迴轉特別 盈餘公積後，其餘額加計前 期未分配盈餘後為可供分配 盈餘，並就可供分配盈餘提 出盈餘分派案。 前項股東股利分派，其現金 股利不低於分派總額之百分 之二十。 上述盈餘分派案，由董事會 擬具，並提請股東會決議 之。 |
1. 配合適用 I F R S 準 則及相關 法令規 定，可供 分配盈餘 計算因有 其他項目 併入計算 調整，修 正文字說 明，以符 合實際情 況。 2. 為簡化現 金股利分 派程序及 增加現金 股利發放 時間彈 性，爰依 法修正現 金股利決 議程序。 |
||
| 三十七 | 同現行條文。 | 第三十條 [ 刪除]。 |
無修正。 | ||
| 三十八 | 第三十一條 本公司得依公司法第241 條 規定，經股東會決議，將法 定盈餘公積及資本公積之一 部或全部，按股東原有股份 之比例發給新股或現金。發 給現金時，得由董事會以三 分之二以上董事之出席，及 出席董事過半數之決議行 之，並報告股東會。 |
第三十一條 本公司得依公司法第241 條 規定，經股東會決議，將法 定盈餘公積及資本公積之一 部或全部，按股東原有股份 之比例發給新股或現金。 |
為簡化公積 配發現金程 序及增加發 放時間彈性 ，爰依法修 正公積配發 現金決議程 序。 |
45
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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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二、「公司章程」修正條文對照表
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|
| 三十九 | 同現行條文。 | 第三十二條 法定盈餘公積已達實收資本 額時，得經股東會之決議停 止提撥。 |
無修正。 |
| 第七章 附 則 | |||
| 四十 | 同現行條文。 | 第三十三條 [ 刪除]。 |
無修正。 |
| 四十一 | 同現行條文。 | 第三十四條 本章程未規定事項，悉依公 司法及其他相關法令之規定 辦理。 |
無修正。 |
| 四十二 | 第三十五條 本章程於民國六十二年七 月二十七日訂立，於民國 六十三年六月二十五日第 一次修正，六十四年四月 二十三日第二次修正， 六十五年二月十七日第三次 修正，六十五年六月三十日 第四次修正，六十六年四 月二十六日第五次修正， 六十八年六月二十日第六次 修正，六十九年五月二十三 日第七次修正，七十年五月 十一日第八次修正，七十年 十一月二十五日第九次修 正，七十二年五月二十四 日第十次修正，七十三年五 月二十三日第十一次修正， 七十四年四月二十六日第 十二次修正，七十五年四月 二十九日第十三次修正， 七十六年四月二十九日第 十四次修正，七十七年五月 |
第三十五條 本章程於民國六十二年七 月二十七日訂立，於民國 六十三年六月二十五日第 一次修正，六十四年四月 二十三日第二次修正， 六十五年二月十七日第三 次修正，六十五年六月三十 日第四次修正，六十六年四 月二十六日第五次修正， 六十八年六月二十日第六次 修正，六十九年五月二十三 日第七次修正，七十年五月 十一日第八次修正，七十年 十一月二十五日第九次修 正，七十二年五月二十四日 第十次修正，七十三年五月 二十三日第十一次修正， 七十四年四月二十六日第 十二次修正，七十五年四月 二十九日第十三次修正， 七十六年四月二十九日第 十四次修正，七十七年五月 |
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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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二、「公司章程」修正條文對照表
| 修 正 條 文 |
修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|
|---|---|---|---|---|
| 四十二 | 十日第十五次修正，七十八 年五月十二日第 十六次修 正，七十九年四月十二日 第十七次修正，八十年四 月二十四日第十八次修正， 八十一年五月十四日第十九 次修正，八十二年五月二十 日第二十次修正，八十四年 六月二十七日第 二十一次修 正，八十五年六月十六日第 二十二次修正，八十六 年 五月二十四日第二十三次修 正，八十七年五月二十六日 第二 十四次修正，八十八年 五月二十九日第二十五次修 正，八十九 年五月二十七 日第二十六次修正，九十一 年六月二十日第二十七次修 正，九十二年五月三十日第 二十八次修正。九十四年五 月三十一日第二十九次修 正，九十七年六月十三日第 三十次修正。一百年六月十 日第三十一次修正，一百零 一年六月六日第 三十二次 修正。一百零三年六月十一 日第三十三次修正。一百零 四年六月十日第三十四次修 正。一百零五年六月二十四 日第三十五次修正。一百零 七年六月二十一日第三十六 次修正。一百零八年六月六 日第三十七次修正。一百零 九年六月十九日第三十八次 修正。 |
十日第十五次修正，七十八 年五月十二日第 十六次修 正，七十九年四月十二日第 十七次修正，八十年四月 二十四日第十八次修正， 八十一年五月十四日第十九 次修正，八十二年五月二十 日第二十次修正，八十四年 六月二十七日第 二十一次 修正，八十五年六月十六日 第二十二次修正，八十六 年 五月二十四日第二十三次修 正，八十七年五月二十六日 第二 十四次修正，八十八年 五月二十九日第二十五次修 正，八十九 年五月二十七 日第二十六次修正，九十一 年六月二十日第二十七次修 正，九十二年五月三十日第 二十八次修正。九十四年 五月三十一日第二十九次修 正，九十七年六月十三日第 三十次修正。一百年六月十 日第三十一次修正，一百零 一年六月六日第 三十二次 修正。一百零三年六月十一 日第三十三次修正。一百零 四年六月十日第三十四次修 正。一百零五年六月二十四 日第三十五次修正。一百零 七年六月二十一日第三十六 次修正。一百零八年六月六 日第三十七次修正。 |
增訂本次修 正日期。 |
47
三、「背書保證作業程序」修正條文對照表
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附件三
「背書保證作業程序」修正條文對照表
修正條文 現行條文 說明
2. 範圍 2. 範圍 依公司營運需
2.3 額度與評估標準 2.3 額度與評估標準 求調整。
2.3.1 本公司對他人背書保證 2.3.1 本公司對他人背書保證
之總額以不超過本公司的淨 之總額以不超過本公司的淨
值一．五倍為限; 對單一企業 值一．五倍為限; 對單一企業
背書保證額度以不超過本公 背書保證額度以不超過本公
司的淨值百分之六十為限。 司的淨值百分之五十為限。
2.3.2 本公司與子公司整體 2.3.2 本公司與子公司整體
為背書保證之總額以本公司 為背書保證之總額以本公司
淨值的一．五倍為限；整體 淨值的一．五倍為限；整體
對單一企業背書保證額度以 對單一企業背書保證額度以
不超過本公司的淨值百分之 不超過本公司的淨值百分之
六十為限。 五十為限。
5. 作業程序 5. 作業程序 依本公司分層
5.1.2 簽報及核定 5.1.2 簽報及核定 負責呈報程序
辦理背書保證時，應由承辦 辦理背書保證時，應由承辦 修訂。
部門提送簽呈及書面評估報 部門提送簽呈及書面評估報
告，敘明背書保證對象、種 告，敘明背書保證對象、種
類、理由及金額等，陳報董 類、理由及金額等並會簽財
，
事長核定後，應先提交審計 務部及會計部 再呈報總經
委員會審查，再提請董事會 理、董事長核定後，應先提
決議後辦理。如未經審計委 交審計委員會同意，再提請
員會全體成員二分之一以上 董事會決議後辦理。如未經
同意者，得由全體董事三分 審計委員會全體成員二分之
之二以上同意行之，並應於 一以上同意者，得由全體董
董事會議事錄載明審計委員 事三分之二以上同意行之，
會之決議。但董事會授權董 並應於董事會議事錄載明審
事長得於必要時在本公司實 計委員會之決議。但董事會
收資本額百分之二十內決行， 授權董事長得於必要時在本
事後再報經董事會追認之。 公司實收資本額百分之二十
本公司將背書保證時，應充 內決行，事後再報經董事會
分考量各獨立董事之意見， 追認之。
並應將其同意或反對之明確 本公司將背書保證時，應充
意見及反對之理由於董事會 分考量各獨立董事之意見，
議事錄載明。 並應將其同意或反對之明確
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48
三、「背書保證作業程序」修正條文對照表
==> picture [540 x 666] intentionally omitted <==
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修正條文 現行條文 說明
意見及反對之理由於董事會
議事錄載明。
5.3 公告及申報 5 .3 公告及申報 配合「公開發
5.3.1 會計部應於每月十日前 5.3.1 會計部應於每月十日前 行公司資金貸
公告申報本公司及子公司上 公告申報本公司及子公司上 與及背書保證
月份背書保證餘額。 月份背書保證餘額。 處理準則」，
5.3.2 除按月公告申報背書保 5.3.2 除按月公告申報背書保 修正長期性質
證餘額外，本公司及子公司 證餘額外，本公司及子公司 投資定義並酌
辦理背書保證金額達下列標 辦理背書保證金額達下列標 修文字。
準之一者，會計部應於事實 準之一者，會計部應於事實
發生日之即日起二日內公告 發生日之即日起二日內公告
申報，所稱事實發生日，係 申報，所稱事實發生日，係
指簽約日、付款日、董事會 指交易簽約日、付款日、董
決議日或其他足資確定背書 事會決議日或其他足資確定
保證對象及金額之日等日期 交易對象及交易金額之日等
孰前者： 日期孰前者：
( 一) 本公司及子公司背書保 ( 一) 本公司及子公司背書保
證總額達本公司最近期財務 證總額達本公司最近期財務
報表淨值百分之五十以上者。 報表淨值百分之五十以上者。
( 二) 本公司及子公司對單一 ( 二) 本公司及子公司對單一
企業背書保證金額達本公司 企業背書保證金額達本公司
最近期財務報表淨值百分之 最近期財務報表淨值百分之
二十以上者。 二十以上者。
( 三) 本公司及子公司對單一 ( 三) 本公司及子公司對單
企業背書保證總額達新臺幣 一企業背書保證總額達新臺
一千萬元以上且對其背書保 幣一千萬元以上且對其背書
證、採用權益法之投資帳面 保證、長期性質之投資及資
金額及資金貸與餘額合計數 金貸與餘額合計數達本公司
達本公司最近期財務報表淨 最近期財務報表淨值百分之
值百分之三十以上者。 三十以上者。
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49
三、「背書保證作業程序」修正條文對照表
修正條文 現行條文 說明 ( 四) 本公司或子公司新增背 ( 四) 本公司或子公司新增背 書保證金額達新臺幣三千萬 書保證金額達新臺幣三千萬 元以上且達本公司最近期財 元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。 務報表淨值百分之五以上。 5.3.3 本公司之子公司非屬國 5.3.3 本公司之子公司非屬國 配合「公開發 內公開發行公司者，該子公 內公開發行公司者，該子公 行公司資金貸 司有前項第四款應公告申報 司有前項第四款應公告申報 與及背書保證 之事項，由本公司為之。 之事項，由本公司為之。 處理準則」， 5.8 本作業程序之訂定與修正 5.8 本作業程序之訂定與修正 酌修文字。 本作業程序經審計委員會全 本作業程序經審計委員會全 體成員二分之一以上同意， 體成員二分之一以上同意， 並提董事會通過後，提報股 並提董事會通過後，提報股 東會同意後實施。如未經審 東會同意後實施，如未經審 計委員會全體成員二分之一 計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事 以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並 三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計 應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。如有董事表 委員會之決議。如有董事表 示異議且有記錄或書面聲明 示異議且有記錄或書面聲明 者，公司應將其異議提報股 者，公司應將其異議提報股 東會討論，修正時亦同。 東會討論，修正時亦同；本 本作業程序書所稱審計委員 公司依法將本作業程序提報 ， ， 會全體成員及全體董事 以 董事會討論時 應充分考量 。 ， 實際在任者計算之 各獨立董事之意見 並應將 其同意或反對之明確意見及 反對之理由於董事會議事錄 。 載明
50
附件四
「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表
四、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表
修正條文 現行條文 說明 2. 範圍 2. 範圍 配合「公開 2.1 適用對象 2.1 適用對象 發行公司資 2.2 資金貸與總額及個別限額 2.2 資金貸與總額及個別限額 金貸與及背 2.2.3 本公司資金貸與他人違 書保證處 ， 反限額規定時 本公司負責人 理準則」規 應與借款人連帶負返還責任 ; 定，增訂公 ， 如公司受有損害者 亦應由其 司違反資金 。 負損害賠償責任 貸與他人限 額時，公司 負責人負連 帶責任。 5. 作業程序 5. 作業程序 依公司分層 5.1 申請、審查、貸放作業 5.1 申請、審查、貸放作業 負責程序， 5.1.3 簽報及核定 5.1.3 簽報及核定 修正呈報程 辦理資金貸與事項時，應由承 辦理資金貸與事項時，應由承 序。 辦部門提送簽呈及書面評估報 辦部門提送簽呈及書面評估報 告，敘明資金貸與對象、種類、 告，敘明資金貸與對象、種類、 ， 理由及金額 等 陳報 董事長 理由及金額等 並會簽財務部 、 、 ， 核定後，應先提交審計委員會 門 會計部門 法務部門 再 審查，再提請董事會決議後辦 呈報總經理、董事長核定後， 理。如未經審計委員會全體成 應先提交審計委員會同意，再 員二分之一以上同意者，得由 提請董事會決議後辦理。如未 全體董事三分之二以上同意行 經審計委員會全體成員二分之 之，並應於董事會議事錄載明 一以上同意者，得由全體董事 審計委員會之決議。 三分之二以上同意行之，並應 本公司與子公司間，或子公司 於董事會議事錄載明審計委員 間之資金貸與應依前項規定提 會之決議。 董事會決議並得授權董事長對 本公司與子公司間，或子公司 同一貸與對象於董事會決議之 間之資金貸與應依前項規定提 一定額度及不超過一年之期間 董事會決議並得授權董事長對 內分次撥貸或循環動用，惟授 同一貸與對象於董事會決議之 權額度不得超過該資金貸與公 一定額度及不超過一年之期間 司最近期財務報表淨值百分之 內分次撥貸或循環動用，惟授 十。 權額度不得超過該資金貸與公 司最近期財務報表淨值百分之 十。
51
四、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表
修正條文 現行條文 說明 本公司將資金貸與他人，應充 本公司將資金貸與他人，應充 分考量各獨立董事之意見，並 分考量各獨立董事之意見，並 應將其同意或反對之明確意見 應將其同意或反對之明確意見 及反對之理由於董事會議事錄 及反對之理由於董事會議事錄 載明。 載明。 5.5 申報與公告 5.5 申報與公告 5.5.2 除按月公告申報資金貸 5.5.2 除按月公告申報資金貸 配合「公開 與餘額外，本公司資金貸與達 與餘額外，本公司資金貸與達 發行公司資 下列標準之一者，應於事實發 下列標準之一者，應於事實發 金貸與及背 生日之即日起算二日內公告申 生日之即日起算二日內公告申 書保證處 報，所稱事實發生日，係指簽 報，所稱事實發生日，係指交 理準則」規 約日、付款日、董事會決議日 易簽約日、付款日、董事會決 定，酌修文 或其他足資確定資金貸與對象 議日或其他足資確定 交易 對 字。 及金額之日等日期孰前者： 象及交易金額之日等日期孰前 者： ( 一) 本公司及本公司之子公 ( 一) 本公司及本公司之子公 司資金貸與他人之餘額達本公 司資金貸與他人之餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之 司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。 二十以上者。 ( 二) 本公司及本公司之子公司 ( 二) 本公司及本公司之子公司 對單一企業資金貸與餘額達本 對單一企業資金貸與餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分 公司最近期財務報表淨值百分 之十以上者。 之十以上者。 ( 三) 本公司或子公司新增資金 ( 三) 本公司或子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬元以 貸與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報表 上且達本公司最近期財務報表 淨值百分之二以上。 淨值百分之二以上。 5.5.3 本公司之子公司非屬國 5.5.3 本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者，該子公司 內公開發行公司者，該子公司 有前項第三款應公告申報之事 有前項第三款應公告申報之事 項，由本公司為之。 項，由本公司為之。 5.8 子公司辦理資金貸與他人 5.8 子公司辦理資金貸與他人 之作業及控管程序 之作業及控管程序
52
四、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表
==> picture [540 x 752] intentionally omitted <==
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修正條文 現行條文 說明
5.8.2 本公司直接及間接持有 5.8.2 本公司直接及間接持有 配合「公開
表決權股份百分之百之國外子 表決權股份百分之百之國外子 發行公司資
公司間，或直接及間接持有表 公司間，因融通資金之必要從 金貸與及背
決權股分百分之百之國外子公 事資金貸與時，以不超過貸與 書保證處
司對本公司因融通資金之必要 公司最近期經會計師查核簽證 理準則」規
從事資金貸與時，以不超過貸 或核閱財務報表淨值為限；個 定，新增本
與公司最近期經會計師查核簽 別貸與金額以不超過貸與公司 公司之直接
證或核閱財務報表淨值為限； 最近期經會計師查核簽證或核 及間接持有
個別貸與金額以不超過貸與公 閱財務報表淨值百分之五十為 100% 表決
司最近期經會計師查核簽證或 限。 權股份對本
核閱財務報表淨值百分之五十 公司資金貸
為限。 與及放寬持
5.8.3 本公司直接及間接持有 5.8.3 本公司直接及間接持有 有100% 表
表決權股份百分之百之國外子 表決權股份百分之百之國外子 決權股份之
公司間，或直接及間接持有表 公司間，貸放期間以不超過一 國外子公司
決權股分百分之百之國外子公 年為原則。 間或對本公
司對本公司之貸放期間以不超 司之貸放期
過五年為原則。 限。
5.10 本作業程序之訂定與修正 5.10 本作業程序之訂定與修正 配合「公開
本作業程序經審計委員會全體 本作業程序經審計委員會全體 發行公司資
成員二分之一以上同意，並提 成員二分之一以上同意，並提 金貸與及背
董事會通過後，提報股東會 董事會通過後，提報股東會同 書保證處
同意後實施。如未經審計委員 意後實施，如未經審計委員會 理準則」規
會全體成員二分之一以上同意 全體成員二分之一以上同意 定，酌修文
者，得由全體董事三分之二以 者，得由全體董事三分之二以 字。
上同意行之，並應於董事會議 上同意行之，並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議。 事錄載明審計委員會之決議。
如有董事表示異議且有記錄或 如有董事表示異議且有記錄或
書面聲明者，公司應將其異議 書面聲明者，公司應將其異議
提報股東會討論，修正時亦 提報股東會討論，修正時亦同；
同。 本公司依法將本作業程序提報
，
本作業程序所稱審計委員會全 董事會討論時 應充分考量各
， ，
體成員及全體董事 以實際在 獨立董事之意見 並應將其同
。
任者計算之 意或反對之明確意見及反對之
。
理由於董事會議事錄載明
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53
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附件五
「董事選舉辦法」修正條文對照表
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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五、「董事選舉辦法」修正條文對照表
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 一、 ( 同現行條文) |
一、 本公司董事之選舉，依本辦 法辦理之。 |
|
| 二、 本公司董事之選舉，依公司 法相關法令所規定採候選人 提名制度，股東應就本公司 公告董事候選人名單中選任 之。 獨立董事與非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算當選 名額。 股東會選任董事時，每一股 份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。 董事之選舉，採用記名投 票。選舉人之記名以在選舉 票上所印之股東戶號或出席 證號碼代之。 選舉票由董事會製發，其格 式內容及得填載事項悉以選 舉票印製者為準，選舉人不 得擅自增刪塗改。董事選 舉票應投入主席所指定的票 匭。 除前二項規定外，股東得以 書面或電子方式行使其選舉 權；以書面或電子方式行使 選舉權，其行使方法載明於 股東會召集通知。 |
二、 本公司董事之選舉，依公司 法第一百九十二條之一及相 關法令所規定採候選人提名 制度，股東應就董事候選人 名單中選任之。 獨立董事與非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算當選 名額。 股東會選任董事時，每一股 份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。 董事之選舉，採用記名投 票。選舉人之記名以在選票 上所印之股東戶號或出席證 號碼代之。 選票由董事會製發，其格式 內容及得填載事項悉以選票 印製者為準，選舉人不得擅 自增刪塗改。董事選票應投 入主席所指定的票匭。 除前二項規定外，股東得以 書面或電子方式行使其選舉 權；以書面或電子方式行使 選舉權，其行使方法載明於 股東會召集通知。 |
1.酌修第二條第一項 文字，使說明更為 明確。 2.統一用語為「選舉 票」。 |
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==> picture [540 x 105] intentionally omitted <==
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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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五、「董事選舉辦法」修正條文對照表
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 三、 本公司董事，依本公司章程 所規定及公告應選之名額， 分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權，由所得選舉 票代表選舉權數較多者分別 依次當選。如二人或二人以 上所得選舉權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定之。未出席者由 主席代為抽籤。 |
三、 本公司董事，依本公司章程 所規定及公告應選之名額， 分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權，由所得選票 代表選舉權數較多者分別依 次當選。如二人或二人以上 所得選舉權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者 抽籤決定之。未出席者由主 席代為抽籤。 |
統一用語為「選舉 票」。 |
| 三之一、 刪除 |
配合條次更動，刪除 無內容之條號。 |
|
| 四、 選舉人於選舉票「被選舉 人」欄得僅填明董事候選人 名單所載被選舉人序號，亦 得填寫姓名及/ 或名稱，每 一「被選舉人」欄僅得填寫 一名被選舉人；所填姓名與 其他候選人相同者，選舉人 並應於選舉票加填被選舉人 於董事候選人名單之序號， 以資識別。 |
四之一、 被選舉人如為股東身分者， 選舉人須在選票「被選舉 人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分 者，應填明被選舉人姓名及 身分證字號或護照號碼。惟 政府或法人股東為被選舉人 時，選票之「被選舉人」欄 應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱 及其代表人之姓名; 代表人 有數人時，應分別加填代表 人姓名。 每張選票所填被選舉人不得 超過章程所規定及公告應選 名額。選舉人所填被選舉人 之分配選舉權數總和應小於 或等於其總選舉權數。 |
1. 原第四之一條選票 記載之規定移為第 四條，原第四條指 定監票人之規定順 延為第五條，後續 條文之條次依序順 延調整。 2. 本公司董事選舉採 候選人提名制度， 股東應就董事候選 人名單中選任之， 爰配合簡化選舉票 應記載事項。 3. 本條原第二項規定 與第六條（修正條 文第七條）內容重 複，爰予刪除。 |
| 五、 選舉開始時，由主席指定監 票員二人及計票員各數人， 執行各項有關職務。 |
四、 選舉開始時，由主席指定監 票員二人及計票員各數人， 執行各項有關職務。 |
條次順延調整。 |
55
==> picture [540 x 114] intentionally omitted <==
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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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五、「董事選舉辦法」修正條文對照表
| 修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|---|
| 六、 監票員職務如下： (1)投票開始前，當眾開驗 票匭，並加封條。 (2)維持投票秩序及監察投 票程序有無疏略及違法 等情事。 (3)投票完畢後，啟封取票， 並檢查選舉票數目。 (4)查驗選舉票有無本辦法 所規定無效之情形。 (5)監察計票員記錄各被選 舉人所得選舉權數，並 會同計票員製作計票報 告書。 (6)於選舉票封存袋上簽 名，以證明封存之事實。 |
五、 監票員職務如下： (1)投票開始前，當眾開驗 票匭，並加封條。 (2)維持投票秩序及監察投 票程序有無疏略及違法 等情事。 (3)投票完畢後，啟封取票， 並檢查選舉票數目。 (4)查驗選舉票有無廢票。 (5)監察計票員記錄各被選 舉人所得選舉權數，並 會同計票員製作計票報 告書。 (6)於選舉票封存袋上簽 名，以證明封存之事實。 |
1. 條次順延調整。 2. 配合本辦法第六條 （修正條文第七 條）之修正，酌修 本條第(4) 款文字。 |
|
| 七、 選舉票有下列情形之一者為 無效： (1)不用本辦法所規定之選 舉票、未投入主席所指 定之票匭或增刪塗改 者。 (2)所填被選舉人人數超過 公告應選之名額者。 (3)未依第四條規定填寫或 夾寫其他文字或符號 者。 (4)字跡模糊，無法辨認者。 (5)以空白選舉票投入票匭 者。 (6)選舉人所投之選舉權數 總和大於其總選舉權 數。 |
六、 選舉票有下列情形之一者為 廢票： (1)不用本辦法所規定之選 舉票、投錯票匭或塗改 者。 (2)所填被選舉人人數超過 規定名額者。 (3)違反第四之一條第一項 之規定或夾寫其他文字 或符號者。 (4)字跡模糊，無法辨認者。 (5) 所填被選舉人如為股東 |
1. 條次順延調整。 2. 配合主管機關參考 範例之用語，爰將 本條規定「廢票」 修正為「無效」。 3. 配合本辦法第四之 一條（修正條文第 四條）規定之修 正，刪除本條第(5) 款、第(7) 款及第 (9) 款。未刪除款 項配合調整款次。 4. 其餘修正係配合本 辦法相關內容，酌 修文字。 |
|
| (1) (2) (3) (4) (5) |
|||
身分者，其戶名或股東 戶號與股東名簿所列不 符者。 (6)以空白選票投入票匭者。 |
身分者，其戶名或股東 |
||
| 戶號與股東名簿所列不 |
56
==> picture [540 x 114] intentionally omitted <==
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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
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五、「董事選舉辦法」修正條文對照表
| 修 正 條 文 |
修 正 條 文 |
現 行 條 文 |
現 行 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|---|---|---|
| (7) | 所填被選舉人如非股東 身分者，其姓名、身分 證字號或護照號碼無法 核對或經核對不符者。 選舉人所填被選舉人之 分配選舉權數總和大於 其總選舉權數。 所填被選舉人之姓名與 其他股東相同而未填股 東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。 |
||||
(8) (9) |
|||||
| 八、 ( 同現行條文) |
七、 投票時間由主席宣布，時 間結束時，當場開票。開 票以不當眾唱名方式進行; 開票完畢，應做計票報告 書。 |
條次順延調整。 | |||
| 九、 前條計票報告書應記載開票 之總選舉權數、有效之選舉 權數、無效之選舉權數及當 選名單，並由計票員及監票 員簽名。 |
八、 前條計票報告書應記載開票 之總選舉權數、有效之選舉 權數、廢票之選舉權數及當 選名單，並由計票員及監票 員簽名。 |
1. 條次順延調整。 2. 配合本辦法第六條 （修正條文第七 條）之修正，酌修 文字 |
|||
| 十、 ( 同現行條文) |
九、 開票結果由主席當場宣布當 選名單與其當選權數。 |
條次順延調整。 | |||
| 十一、 ( 同現行條文) |
十、 本辦法未規定事項，悉依本 公司章程、議事規則、公司 法及其他相關法令之規定辦 理。 |
條次順延調整。 | |||
| 十二、 ( 同現行條文) |
十一、 本辦法經股東會通過後施 行，修正時同。 |
條次順延調整。 |
57
附錄一
股東會議事規則 104 年6 月10 日修訂
-
一、 本公司股東會議依本規則行之。
-
二、 出席股東（或代理人）請佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，並加計以 電子方式行使表決權之股權憑以計算出席股權。屬非具股東身份之受託 代理人與徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。 有下列情形之一者，其股份無表決權，不算入已發行股份總數及出席數：
-
( 一) 本公司依法持有自己之股份。
-
( 二) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從 屬公司，其所持本公司之股份。
-
( 三) 本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份 總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公司之股份。
-
二之一、主席得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
-
主席另得指派辦理股東會之會務人員及維持現場秩序之糾察員（或保全 人員）協助會務之進行，惟本項人員應佩戴識別證或臂章。
-
三、已屆開會時間，主席應即宣布開會；惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。
-
四、股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排定順序進行，非經股 東會決議不得變更之。
一、股東會議事規則
-
前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會，但臨時動議之一般詢答事項，不在此限。
-
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席 違反議事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。
-
同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定之。
58
-
四之一、董事會對於未列入議案之股東會前提案，應於股東常會之議事手冊 記載說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事錄。 依本公司董事會議事規則第四條之二第三項得列入議程之股東提案，如 屬同類型議案者，由主席併案處理並準用前條第五項辦理。
-
四之 二、股東委託非股東之法人代理出席股東會者，該法人僅得指派一人代 表出席及發言。
-
政府或法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，或依其他股東之 委託代理出席者，僅得推由一人發言。
-
四之 三、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。
-
五、出席股東發言前，須先以發言條載明發言要旨、出席證號碼及姓名，由 主席決定發言之先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
-
六、股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指 定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長五分鐘，並以延長一次為限。 股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中 提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。
六之一、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
一、股東會議事規則
-
七、發言逾時或超出議案範圍以外者，主席得停止其發言。如其發言仍不停 止，或有其他妨礙議事程序之情事，主席得指揮糾察員（或保全人員） 為維持議場秩序或會議順利進行之必要處理。
-
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止，並準用前項規定為必要之處理。
-
八、討論議案時，主席得於適當期間，裁示停止討論，逕付表決。
59
-
九 、議案之表決，除公司法及公司章程有特別規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。但董事之選舉，依董事選舉辦法辦理。
-
股東會股東得以書面或電子方式行使其表決權；其行使方法載明於股東 會召集通知。
-
以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
議案之決議結果，應載明於議事錄。
-
九之一、議案交付投票表決時，由主席指定監票員二人及計票員若干人，執行 各項有關職務，但監票人員應具有股東身分。各項議案之表決以不唱票 之方式進行之。表決之結果，應當場報告，做成紀錄。
-
十 、表決票經監票員全體均認有下列情形之一者，無效：
-
（一）不用董事會製發或主席指定之表決票者。
-
（二）以空白之表決票投入票櫃者。
-
（三）表決票破損、字跡模糊，致無法辨認者。
-
（四）經塗改或夾寫其他文字或符號者。
-
（五）同時勾選贊成及反對者。
-
（六）其他無法認定贊成或反對之意思表示者。
-
十一、股東對於表決過程、計票方式、表決票有效或無效等事項如有爭議時， 由監票員載明爭議人之股東戶號、權數、爭議事由，並簽名或蓋章後予 以封存。
-
十二、會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。
-
會議進行時，遇空襲警報或其他無法進行會議之事由，應即停止開會， 自行疏散；俟警報解除或事件結束後一小時，繼續開會。
一、股東會議事規則
-
十三、股東會會議程序、議事處理、決議方法及其他一切相關事宜悉依本規則 訂之，本規則未規定事項，除公司法、證券交易法及章程有明訂者外， 悉依主席裁示辦理。
-
十四、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
60
108 年6 月6 日修訂
附錄二
公司章程
一 第 章總 則
-
一
-
第 條本公司定名為台橡股份有限公司，英文名稱定為TSRC Corporation，依照公司法之規定組織之。
-
第 二 條本公司經營業務範圍如下：
-
一、C801060 合成橡膠製造業。
-
二、C804020 工業用橡膠製品製造業。
-
三、C804990 其他橡膠製品製造業。
-
四、D101040 非屬公用之發電業 。
-
五、D401010 熱能供應業。
-
六、F401010 國際貿易業。
-
七、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之
業務。
- 第二條之一本公司轉投資為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不受 本公司實收股本百分之四十之限制。
第二條之二本公司為營業或投資需要得對外保證。
-
第 三 條本公司設於高雄市，得於國內外各地設立分公司或製造廠，其 設立或變更及廢止均依董事會決議辦理之。
-
第 四 條本公司公告方式依公司法規定辦理。
-
第 二 章股 份
二、公司章程
-
第 五 條本公司資本總額訂為新台幣一百二十億元整，分為十二億股， 每股新台幣十元正，授權董事會視實際需要分次發行。 本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發 行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。 本公司資本總額訂為新台幣一百二十億元整，分為十二億股，
-
第 六 條[ 刪除]。
-
第 七 條本公司股票除依規定得不印製實體者外，概為記名式，並依公 司法及其他相關法令規定發行之。
61
-
第 八 條[ 刪除]。
-
第 九 條本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質權、掛失、繼承、贈與 及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，悉依「公開發行股 票公司股務處理準則」及相關法令辦理。
-
第 十 條股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，暨本 公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內，停止股票轉 讓過戶登記。
-
第十一條[ 刪除]。
第 三 章股東會
- 第十二條本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每 會計年度終了後六個月內召開之，臨時會於必要時依相關法令 召集之。
股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開 會十五日前，通知各股東。但對於持有記名股票未滿一千股股 東，得以公告方式為之。
- 第十三條本公司股東會主席由董事長擔任之。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
- 第十四條本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。 股東因事不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書 載明授權範圍，委託代理人一人出席。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總 數百分之三部分不予計算。
二、公司章程
委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重複時，以先 送達者為有效。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為 撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。
62
- 第十五條本公司股東會之決議，除法令及本公司章程另有規定外，須有 代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過 半數之同意行之。
第 四 章董事
-
第十六條本公司設董事五至九人，實際應選人數授權由董事會議定之， 董事由股東會就有行為能力之人選任之。全體董事合計持股比 例，依證券管理機關之規定。
-
本公司董事之選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候 選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。
-
第十六條之一 本公司董事會於前條所定董事名額中，設獨立董事三名。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與 選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關 法令辦理。
-
第十六條之二 本公司依法由全體獨立董事組成審計委員會。審計委員會及其 成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法及相關法令規定 辦理。
-
第十七條董事之任期為三年，連選得連任。
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第十八條董事互選一人為董事長，對外代表本公司，並得互選一人為副 董事長。
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董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副 董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之；董事長未指定代理人時，由董事互推一人 代理之。
二、公司章程
- 第十九條董事會決定本公司之經營方針及其他重要事項，除公司法或章 程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。 董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事一人代理行使職 權。
前項代理人以受一人委託為限。
- 董事會召集之通知，得以書面、傳真或電子郵件方式為之。
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第二十條董事會之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。
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第二十一條[ 刪除]。
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第二十二條[ 刪除]。
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第二十三條本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程 度及貢獻，並參照同業水準議定之。
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第二十四條[ 刪除]。
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第二十四條之一 董事會為健全監督功能及強化管理機能，得設置各類功能性委 員會。功能性委員會行使職權之規章，由董事會訂定之。
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第二十四條之二 本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任，為其購買責任保險。
第 五 章 經理人
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第二十五條本公司設經理人若干人，其委任、解任依公司法第二十九條之 規定辦理。
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前項經理人依本公司相關辦法規定授權範圍內，有為公司簽名 之權。
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第二十六條[ 刪除]。
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第二十七條經理人秉承董事長之指示及董事會之決議，於其職務範圍內處 理公司事務。
第 六 章會 計
- 第二十八條本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，董事 會應於每會計年度終了，造具公司法第二二八條所規定之各項 表冊，依法定程序提請股東會承認。
二、公司章程
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第二十八條之一 公司年度如有獲利，應提撥百分之一以上為員工酬勞，並提撥 百分之一以下為董事酬勞。
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前項董事得分派酬勞數額及員工酬勞辦法，依董事會之決議行 之。
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第二十九條本公司經營之產業已趨成熟穩定階段，目前積極朝向全球化、 多角化發展，為配合公司長期規劃，以求企業永續成長，本公 司訂定股利政策如下：年度結算如有盈餘，於依法繳納一切稅 捐及彌補以前年度虧損後，應先提法定盈餘公積百分之十，再 依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘額加計前期未 分配盈餘後為可供分配盈餘，並就可供分配盈餘提出盈餘分派 案。
前項股東股利分派，其現金股利不低於分派總額之百分之 二十。
上述盈餘分派案，由董事會擬具，並提請股東會決議之。
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第 三十 條[ 刪除]。
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第三十一條本公司得依公司法第241 條規定，經股東會決議，將法定盈餘 公積及資本公積之一部或全部，按股東原有股份之比例發給新 股或現金。
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第三十二條法定盈餘公積金已達實收資本額時，得經股東會之決議停止提 撥。
第 七 章附 則
第三十三條[ 刪除]。
- 第三十四條本章程未規定事項，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
二、公司章程
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第三十五條本章程於民國六十二年七月二十七日訂立，於民國六十三年六 月二十五日第一次修正，六十四年四月二十三日第二次修正， 六十五年二月十七日第三次修正，六十五年六月三十日第四次 修正，六十六年四月二十六日第五次修正，六十八年六月二十 日第六次修正，六十九年五月二十三日第七次修正，七十年五 月十一日第八次修正，七十年十一月二十五日第九次修正， 七十二年五月二十四日第十次修正，七十三年五月二十三日第 十一次修正，七十四年四月二十六日第十二次修正，七十五年 四月二十九日第十三次修正，七十六年四月二十九日第十四次 修 正，七十七年五月十日第十五次修正，七十八年五月十二 日第十六次修正，七十九年四月十二日第十七次修正，八十年 四月二十四日第十八次修正，八十一年五月十四日第十九次修 正，八十二年五月二十日第二十次修正，八十四年六月二十七 日第二十一次修正，八十五年六月十六日第二十二次修正， 八十六年五月二十四日第二十三次修正，八十七年五月二十六 日第二十四次修正，八十八年五月二十九日第二十五次修正， 八十九年五月二十七日第二十六次修正，九十一年六月二十 日第二十七次修正，九十二年五月三十日第二十八次修正。 九十四年五月三十一日第二十九次修正，九十七年六月十三日 第三十次修正。一百年六月十日第三十一次修正，一百零一年 六月六日第三十二次修正，一百零三年六月十一日第三十三次 修正，一百零四年六月十日第三十四次修正，一百零五年六月 二十四日第三十五次修正，一百零七年六月二十一日第三十六 次修正，一百零八年六月六日第三十七次修正。
二、公司章程
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| 附錄三 | 附錄三 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 董事持股一覽表 | |||||
| 日期：109 年4 月21 日 | |||||
| 職 稱 | 姓 名 | 股東戶號 | 持有股數 | ||
| 董 事 長 | 維達開發股份有限公司 代表人：殷 琪 |
17471 | 53,708,923 | ||
| 董 事 | 漢德建設股份有限公司 代表人： 黃金龍 |
||||
| 董 事 | 漢德建設股份有限公司 代表人：江金山 |
147214 | 63,093,108 | ||
| 董 事 | 漢德建設股份有限公司 代表人：余俊彥 |
||||
| 獨立董事 | 洪 永 鎮 | 0 | |||
| 獨立董事 | 趙 辛 哲 | 0 | |||
| 獨立董事 | 楊 穎 洲 | 0 | |||
| 全體董事持有股數 小計 | 116,802,031 | ||||
| 全體董事最低應持有股數 | 26,422,719 |
註：截止至民國109 年4 月21 日停止過戶日股本為825,709,978 股
三、董事持股一覽表
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