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TSRC — Annual Report 2018
Jun 17, 2019
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Annual Report
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1
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首頁
目錄
壹、開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項：
( 一) 107 年度員工及董事酬勞分配情形報告。
四、承認事項：
( 一) 本公司107 年度營業報告書及財務報告案。
( 二) 本公司107 年度盈餘分配案。
五、討論事項：
( 一) 本公司「公司章程」修正案。
( 二) 本公司「取得或處分資產處理程序」修正案。
( 三) 解除董事競業禁止之限制案。
六、臨時動議
七、散會
貳、附件
一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查
核報告書
二、「公司章程」修正條文對照表
三、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
參、附錄
一、股東會議事規則
二、公司章程
三、董事持股一覽表
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| 108 年股東常會會議程序 | |
|---|---|
| 壹、開會程序 | 頁次 |
| 一、宣布開會 | |
| 二、主席致詞 | |
| 三、報告事項： | |
| ( 一) 107 年度員工及董事酬勞分配情形報告。 | 2 |
| 四、承認事項： | |
| ( 一) 本公司107 年度營業報告書及財務報告案。 | 3 |
| ( 二) 本公司107 年度盈餘分配案。 | 4 |
| 五、討論事項： | |
| ( 一) 本公司「公司章程」修正案。 | 5 |
| ( 二) 本公司「取得或處分資產處理程序」修正案。 | 6 |
| ( 三) 解除董事競業禁止之限制案。 | 7 |
| 六、臨時動議 | 7 |
| 七、散會 | 7 |
| 貳、附件 | |
| 一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查核報告書 | 8 |
| 二、「公司章程」修正條文對照表 | 37 |
| 三、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 | 42 |
| 參、附錄 | |
| 一、股東會議事規則 | 62 |
| 二、公司章程 | 66 |
| 三、董事持股一覽表 | 72 |
1
報告事項
( 一)107 年度員工及董事酬勞分配情形報告
三、報告事項：
依公司法及本公司章程第28 條之1 規定，本公司107 年度員工酬勞及董 事酬勞分別經第16 屆第5 次及第6 次董事會通過以現金分派，金額分別 為新台幣64,290 仟元及新台幣14,064 仟元。
- ( 一) 107 年度員工及董事酬勞分配情形報告。
2
承認事項 第一案( 董事會提)
案 由：本公司107 年度營業報告書及財務報告，提請承認。
四、承認事項：
- ( 一) 本公司107 年度營業報告書及財務報告案。
說 明：本公司107 年度營業報告書，詳如附件一( 請參閱議事手冊第9 至第 11 頁)，連同個體及合併財務報告( 同附件一，請參閱議事手冊第12 至第35 頁)，業經本公司第16 屆第6 次董事會決議通過，其中財務 報告嗣經簽證會計師查核完畢。前述營業報告書及財務報告經審計委 員會查核完竣並出具查核報告書( 同附件一，請參閱議事手冊第36 頁)，提請股東常會承認。
決 議：
3
承認事項 第二案( 董事會提)
-
案 由：本公司107 年度盈餘分配案，提請 承認。
-
說 明： 1、 本公司107 年度期初未分配盈餘為新台幣( 以下同)7 億8,123 萬1,704 元，加計107 年度稅後純益11 億9,218 萬5,902 元、 提撥確定福利計劃精算損失2,185 萬3,619 元及法定盈餘公積 1 億1,921 萬8,590 元後，本期可分配盈餘計18 億3,234 萬 5,397 元。
-
( 二) 本公司107 年度盈餘分配案。
-
2、 本年度擬建議分配股東現金股利每股0.98 元，共計8 億919 萬5,778 元。分配後未分配盈餘為10 億2,314 萬9,619 元。 股東現金股利分派計算至元為準，未滿一元之畸零數額，列入 公司之其他收入。
-
3、 上述股東股利分派於股東會通過後，授權董事會訂定除息基準 日及現金股利發放日。
-
4、 盈餘分配表如下：
台橡股份有限公司
107 年盈餘分配表
單位: 新台幣元
| 期初未分配盈餘 | 781,231,704 |
|---|---|
| 加: 107 年度稅後淨利 | 1,192,185,902 |
| 減: 確定福利計劃精算損失 | 21,853,619 |
| 減: 法定盈餘公積 ( 稅後淨利10%) | 119,218,590 |
| 本期可分配盈餘 | 1,832,345,397 |
| 分配項目 | |
| 股東股利 - 現金 ( 每股0.98 元) | 809,195,778 |
| 期末未分配盈餘 | 1,023,149,619 |
董事長：殷琪 經理人：蔡偉強 會計主管：陳明煌
決 議：
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4
討論事項
第一案( 董事會提)
案 由：本公司「公司章程」修正案，提請 討論。
-
說 明： 1、 考量公司實務運作需求及現行內部作業規範，爰修正本公司 「公司章程」第一條、第十條、第十三條、第十六條之一、第 十八條、第十九條、第二十條、第二十五條、第二十七條、第 三十二條、第三十五條，並刪除第二十四條及第三十三條。
-
2、 「公司章程」修正條文對照表，詳如附件二 ( 請參閱議事手冊 第37 至第41 頁)
五、討論事項：
決 議：
- ( 一) 本公司「公司章程」修正案。
5
討論事項 第二案( 董事會提)
-
案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修正案，提請 討論。
-
說 明： 1、 為符合主管機關修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」，及公司實際業務運作需要，爰修正「取得或處分資產處 理程序」，修正要點如下:
-
(1) 配合108 年起適用國際財務報導準則第16 號租賃公報， 新增使用權資產暨其他相關規定，修正條文2.2、5.1、5.3、 5.4.2、5.4.3、5.4.4、5.4.5、5.8.1、5.8.2、5.9.2。
-
(2) 依國際財務報導準則第9 號金融工具之定義，明定衍生性 商品之範圍及相關規定，修正條文4.1、5.5.1、5.5.5。
-
-
( 二) 本公司「取得或處分資產處理程序」修正案。
-
(3) 本公司已依證券交易法第14 條之4 規定設置審計委員會， 刪除不符合同法第14 條之5程序規定之文字，修正條文 5.12。
-
(4) 依準則規定，統一用語或酌修文字，修正條文4.2、4.10、 4.11。
-
2、 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，詳如附件三 ( 請 參閱議事手冊第42 至第61 頁)。
決 議：
6
討論事項
第三案( 董事會提)
- 案 由：解除董事競業禁止之限制案，提請 討論。
- 說 明： 1、 依公司法第209 條第1 項規定：「董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容、 並取得其許可」。
- 2、 茲因業務需要，擬依公司法第209 條規定，提請股東會同 意解除黃金龍董事擔任萬國商業開發股份有限公司董事及大 陸建設股份有限公司董事、楊穎洲獨立董事擔任GRANITTE INVESTMENTS (UK) LIMITED 董事競業禁止之限制。
- 決 議：
-
( 三) 解除董事競業禁止之限制案。
-
六、臨時動議
-
七、散會
臨時動議
散會
7
附件一
107 年度營業報告書、財務報表暨審計委員會查核報告書
( 一) 營業報告書………………………………………………………………………………………9 ( 二) 會計師查核報告………………………………………………………………………………12 ( 三) 合併資產負債表………………………………………………………………………………17 ( 四) 合併綜合損益表………………………………………………………………………………19 ( 五) 合併權益變動表………………………………………………………………………………20 ( 六) 合併現金流量表………………………………………………………………………………22 ( 七) 會計師查核報告………………………………………………………………………………24 ( 八) 個體資產負債表………………………………………………………………………………29 ( 九) 個體綜合損益表………………………………………………………………………………31 ( 十) 個體權益變動表………………………………………………………………………………32 ( 十一) 個體現金流量表……………………………………………………………………………34 ( 十二) 審計委員會查核報告書…………………………………………………………………36
貳、附件
- 一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
8
2018 年度營業報告書
綜觀西元( 以下同)2018 年，合成橡膠產業面臨諸多挑戰，包括中國汽車 及輪胎市場成長增速放緩、低價天然橡膠供過於求、激烈的市場競爭導致價格 壓力，以及貿易爭端所帶來的負面影響等，都讓本公司在經營上面臨極大考驗。 有賴於熱可塑性彈性體(TPE) 及高級鞋材(ASM) 出貨增加及產品組合改變， 對提高產品銷售、營收及獲利有所助益。在高級鞋材領域，本公司與國際運動 鞋大廠共同開發的高性能運動鞋已經上市且廣受好評，這讓本公司的高級鞋材 生產線全數滿載。2018 年產品總出貨量達453 千噸，較前年度衰退6%。全 年合併營收達新台幣( 以下同)297.51 億元，較前年317.66 億元下滑6%，合 併銷貨毛利為34.89 億元，較前年增加5%，毛利率為12%。合併營業淨利達 13.02 億元，較前年增加8%。
貳、附件
一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
此外，我們成功扭轉劣勢並大幅改善兩家位於印度及中國南通合資事業的 營運績效。在印度的合資事業Indian Synthetic Rubber Private Ltd. 於2018 年開工率逾八成以上並穩健獲利；且我們在中國南通所合資的阿朗-台橡(南通) 化學工業有限公司，業績及獲利能力均有大幅度提升。這兩家合資企業的強勁 利潤貢獻及優異的財務管理鞏固我們獲利增長。讓合併稅後淨利及每股盈餘較 前年大幅增加，從而抵銷許多來自經濟及終端市場艱難挑戰的衝擊。總計全年 稅後淨利達11.92 億元，每股盈餘為1.44 元，較前年增加36%，2018 年公 司整體獲利表現獲得改善且是過往五年最佳。
技術創新是台橡實現長期盈利增長的重要基石。過去幾年，我們已經成功 為客戶開發諸多新解決方案，並參與客戶新技術與新產品開發。為了提升我們 在特用化學材料市場的價值及地位，我們也專注於開拓新的市場區隔及應用， 包含醫療器材、潤滑油粘度改質劑、環保輪胎以及特用薄膜等。2018 年關鍵 研究項目及里程碑包括：
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-
持續發展溶聚苯乙烯- 丁二烯橡膠(SSBR) 微結構控制技術平台及功能改進， 已成功應用於商業化新世代產品，並獲得國際龍頭輪胎客戶認可。
-
開發新觸媒聚合的聚丁二烯橡膠(BR) 之技術平台，應用此技術的產品可廣泛 用於塑膠改質，具有輪胎和鞋底應用的潛力。
-
開發新型共聚、氫化技術與產品乾燥技術平台的技術，作為新世代氫化熱可 塑性彈性體 (HSBC) 產品開發，提供優異機械性能及觸感，應用於彈性薄膜、 醫療耗材及汽車零配件。
-
結合已開發的自有技術及優化的新製程放大技術，成功開發高透明性之醫療 級熱可塑性彈性體薄膜與不織布纖維材料。
-
持續與國際品牌大廠共同開發具有輕量化、回彈性、止滑性與緩震性等優點 的高級鞋材，並採用一體成型製程生產。目前已獲得市場與客戶高度認可並 持續量產。
-
2018 年共取得6 件專利許可。
貳、附件
- 一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
展望2019 年，在貿易爭端、貨幣及原油價格波動、不確定的地緣政治風 險，以及中國經濟成長疲弱等因素影響下，全球經濟成長將會趨緩。我們預測 全球的投資及製造活動可能會緊縮，特別是貿易摩擦若持續延燒。面對全球經 濟存在重大不確定性，我們將更加審慎經營我們的業務。
除上述宏觀經濟不確定因素外，本公司預計還將面對愈發嚴峻的市場挑 戰，包括：貿易壁壘推升主要原料價格；天然橡膠持續供過於求而抑制合成橡 膠的需求及價格；供給過剩及競爭激烈導致議價能力受限；以及因貿易爭端的 不確定性導致市場需求疲軟等。前述因素，對台橡在價值獲取及獲利增長，帶 來重大的挑戰。儘管如此，我們仍將持續藉由高級鞋材增長、新區域市場擴張， 掌握特用產品的投資成長機會，努力實現2019 年的銷售量增長4% 的目標。
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台橡持續朝向特用化學方向發展，包括中國南通新建高端氫化熱可塑性彈 性體(SEBS) 二萬噸生產線預計將於2019 年底正式商業化運轉以及位於越南平 陽新設的七千噸高級鞋材(ASM) 生產線將於2020 年上半年開始啟用。新的高 端氫化熱可塑性彈性體(SEBS) 生產線結合本公司最先進的工藝和技術，鎖定在 輸液袋、流管等醫療用途之應用市場。這兩大擴產計畫對於提升我們在特用化 學產品的應用和市場的地位至為重要。
我們將持續藉由強化技術、提升品質與客戶服務來增強我們的競爭力，並 攜手客戶共創市場機會，以因應瞬息萬變的市場環境並且致勝。我們有信心在 2019 年透過這些具體行動及努力，更增進台橡長期企業價值。
貳、附件
- 一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強 會計主管：陳明煌
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會計師查核報告暨合併財務報告
台橡股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
台橡股份有限公司及其子公司( 台橡集團) 民國一○七年及一○六年十二 月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月 三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財 務報告附註( 包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台橡股份有限公司及 其子公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一 ○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流 量。
查核意見之基礎
貳、附件
- 一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與台橡股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台橡股份有限公司及其子公 司民國一○七年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合 併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項 單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
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一、收入認列
有關收入認列之相關揭露請詳合併財務報告附註四( 十七)、附註六( 廿二) 及( 廿三)。
關鍵查核事項之說明：
銷貨收入係投資人及管理階層評估台橡股份有限公司及其子公司財務或業 務績效之主要指標，因收入認列之時點及金額是否正確對財務報表之影響 實屬重大，且首次適用國際財務報導準則第十五號，用以衡量與認列收入 之假設或判斷仰賴管理階層之主觀判斷，是以為一關鍵查核事項。 因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控制設計及 執行( 包括人工及系統控制) 之有效性；檢視重要銷售合約收入認列之關 鍵判斷、估計和會計處理是否允當；比較最近期及去年度之前十大銷售客 戶之異動及分析各產品別收入與價量變化，以評估有無重大異常；針對資 產負債表日前後一段期間之銷售交易進行抽樣，核對相關憑證，以評估收 入歸屬期間及認列之正確性，了解期後是否有重大之退回或折讓情形，並 檢視管理階層針對有關收入認列之揭露是否允當。
貳、附件
- 一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
二、存貨續後衡量
有關存貨續後衡量之相關揭露請詳合併財務報告附註四( 八)、附註五及附 註六( 七)。
關鍵查核事項之說明：
台橡股份有限公司及其子公司之存貨為各類合成橡膠及其原料，受到當前 橡膠市場供過於求導致售價競爭激烈及主要原料價格經常大幅波動之情 事，將使存貨之帳面價值有高於淨變現價值之風險，而存貨續後衡量係仰 賴管理階層透過各項內、外部主、客觀證據評估，是以為一關鍵查核事項。
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因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序為瞭解管理階層執行存貨續後衡量會計政策之合 理性，並為評估會計政策是否已被遵循而執行相關查核程序，包含檢視存 貨庫齡報表並分析存貨庫齡變化情形；取得存貨後續衡量明細表並評估管 理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性；選取樣本核對有關憑證以驗證 其金額正確性；並檢視管理階層針對有關存貨續後衡量之揭露是否允當。
其他事項
台橡股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控 制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
貳、附件
- 一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估台橡股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算台橡股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。
台橡股份有限公司及其子公司之治理單位( 含審計委員會) 負有監督財務 報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務 報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。
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本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對台橡股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意 見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。
貳、附件
-
一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使台橡股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存 在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日止所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致台橡股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告( 包括相關附註) 之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項( 包括相關防護措施）。
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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台橡股份有限公司及其子公司民 國一○七年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師 決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。
貳、附件
- 一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
會 計 師：
證券主管機關核准簽證文號： 台財證六字第0920122026 號 (88) 台財證( 六) 第18311 號
民 國 一○八 年 三 月 十四 日
16
貳、附件
一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 資 產 流動資產： 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資- 非流動 備供出售金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 台橡股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日 |
107.12.31 | 107.12.31 | 107.12.31 | 107.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | ||
| $ 4,527,752 679 558,944 2,873,893 91,395 21,636 6,449,363 337,496 |
15 - 2 10 - - 21 1 |
3,560,440 - 909,467 2,907,588 76,088 38,795 6,040,680 380,569 |
||
14,861,158 |
49 | 13,913,627 |
||
1,299,806 - 1,067,378 8,768,849 1,596,324 1,851,601 244,319 540,734 |
4 - 4 29 5 6 1 2 |
- 1,120,121 1,123,944 8,558,709 1,611,050 1,942,350 292,498 437,042 |
||
15,369,011 |
51 | 15,085,714 |
台橡股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國一○七年及一○六年十二月三十一日
~~$ 30,230,169 100 28,999,341 100~~
資產總計
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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強
會計主管：陳明煌
17
貳、附件
一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 負債及權益 流動負債： 短期借款 一年內到期長期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付帳款 應付帳款－關係人 本期所得稅負債 其他應付款 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 銀行長期借款 其他長期借款 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益： 股本 資本公積 保留盈餘： 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益： 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 備供出售金融資產未實現利益 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益( 損失) 股東權益小計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計 |
107.12.31 | 107.12.31 | 107.12.31 |
|---|---|---|---|
| 金 額 | ％ | 金 額 | |
| $ 4,147,772 850,000 - 2,066 1,514,522 - 133,032 1,330,672 194,549 |
14 3 - - 5 - - 4 1 |
6,365,254 800,000 349,975 226 1,793,092 35,663 118,045 1,170,557 178,461 |
|
| 8,172,613 | 27 | 10,811,273 | |
| 3,718,325 499,693 29,189 695,682 232,826 |
12 2 - 2 1 |
800,000 - 26,999 665,560 252,063 |
|
| 5,175,715 | 17 | 1,744,622 | |
| 13,348,328 | 44 | 12,555,895 | |
| 8,257,099 | 27 | 8,257,099 | |
| 45,158 | - | 41,043 | |
| 3,857,922 1,951,564 |
13 6 |
3,770,512 1,661,324 |
|
| 5,809,486 | 19 | 5,431,836 | |
| 465,589 801,805 - (68,134) |
2 3 - - |
512,008 - 623,809 11,721 |
|
| 1,199,260 | 5 | 1,147,538 | |
| 15,311,003 | 51 | 14,877,516 | |
| 1,570,838 | 5 | 1,565,930 | |
| 16,881,841 | 56 | 16,443,446 | |
| $ 30,230,169 | 100 | 28,999,341 |
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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強 會計主管：陳明煌
18
貳、附件
一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 台橡股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用： 推銷費用 管理費用 研究發展費用 預期信用減損損失 營業費用合計 其他收益及費損淨額 營業淨利 營業外收入及支出： 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益( 損失) 之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 減：所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益： 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利( 淨損) 歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘( 稀釋每股盈餘)( 單位：新台幣元) |
107 年度 | 107 年度 | 107 年度 | 107 年度 | 107 年度 | 107 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | ％ | 金 額 | |||||
| $ | 29,751,218 26,262,504 |
100 88 |
31,766,237 28,437,358 |
||||
| 3,488,714 | 12 | 3,328,879 | |||||
| 959,417 1,081,834 387,948 10,214 |
3 4 1 - |
950,976 1,018,863 375,550 - |
|||||
| 2,439,413 | 8 | 2,345,389 | |||||
| 252,513 | - | 219,036 | |||||
| 1,301,814 | 4 | 1,202,526 | |||||
| 171,366 28,977 (169,434) 297,720 |
1 - (1) 1 |
103,465 179,259 (188,149) (159,966) |
|||||
| 328,629 | 1 | (65,391) | |||||
| 1,630,443 396,773 |
5 1 |
1,137,135 287,418 |
|||||
| 1,233,670 | 4 | 849,717 | |||||
| (21,854) 177,996 - |
- - - |
2,427 - - |
|||||
| 156,142 | - | 2,427 | |||||
| (12,155) - (150,695) - |
- - - - |
(550,512) (111,655) 91,145 - |
|||||
| (162,850) | - | (571,022) | |||||
| (6,708) | - | (568,595) | |||||
| $ | 1,226,962 | 4 | 281,122 | ||||
| $ | 1,192,186 41,484 |
4 - |
874,107 (24,390) |
||||
| $ | 1,233,670 | 4 | 849,717 | ||||
| $ | 1,222,054 4,908 |
4 - |
321,811 (40,689) |
||||
| $ | 1,226,962 | 4 | 281,122 | ||||
| $ | 1.44 |
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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強
會計主管：陳明煌
19
台橡股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
歸屬於母公司業主之權益
貳、附件
- 一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 民國一○六年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 對子公司所有權權益變動 民國一○六年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 期初重編後餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額 |
普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合 計 | |||
| $ 8,257,099 - - - - |
849 - - 40,194 - - |
3,671,676 98,836 - - - - |
1,709,336 (98,836) (825,710) - 874,107 2,427 |
5,381,012 - (825,710) - 874,107 2,427 |
|
| - | - | - | 876,534 | 876,534 | |
| - | - | - | - | - | |
| 8,257,099 - |
41,043 - |
3,770,512 - |
1,661,324 29,848 |
5,431,836 29,848 |
|
| 8,257,099 | 41,043 | 3,770,512 | 1,691,172 | 5,461,684 | |
| - - - - - |
- - 4,115 - - |
87,410 - - - - |
(87,410) (792,682) - 1,192,186 (21,854) |
- (792,682) - 1,192,186 (21,854) |
|
| - | - | - | 1,170,332 | 1,170,332 | |
| - | - | - | (29,848) | (29,848) | |
| $ 8,257,099 | 45,158 | 3,857,922 | 1,951,564 | 5,809,486 |
20
單位：新台幣千元
貳、附件
- 一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 歸屬於母公司業主之權益 | 歸屬於母公司業主之權益 | 歸屬於母公司業主之權益 | 歸屬於母公 司業主權益 總計 |
非控制權益 | 非控制權益 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他權益項目 | ||||||||
| 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 |
透過其他綜 合損益按公允 價值衡量之金 融資產未實現 ( 損) 益 |
備供出售金 融商品未實 現( 損) 益 |
現金流量避 險中屬有效 避險部分之 避險工具利 益( 損失) |
合 計 | ||||
| 990,359 - - - - (478,351) |
- - - - - - |
735,464 - - - - (111,655) |
(23,562) - - - - 35,283 |
1,702,261 - - - - (554,723) |
15,341,221 - (825,710) 40,194 874,107 (552,296) |
1,710,604 - (36,664) - (24,390) (16,299) |
17,051,825 - (862,374) 40,194 849,717 (568,595) |
|
| (478,351) | - | (111,655) | 35,283 | (554,723) | 321,811 | (40,689) | 281,122 | |
| - | - | - | - | - | - | (67,321) | (67,321) | |
| 512,008 - |
- 593,961 |
623,809 (623,809) |
11,721 - |
1,147,538 (29,848) |
14,877,516 - |
1,565,930 - |
16,443,446 - |
|
| 512,008 | 593,961 | - | 11,721 | 1,117,690 | 14,877,516 | 1,565,930 | 16,443,446 | |
| - - - - (46,419) |
- - - - 177,996 |
- - - - - |
- - - - (79,855) |
- - - - 51,722 |
- (792,682) 4,115 1,192,186 29,868 |
- - - 41,484 (36,576) |
- (792,682) 4,115 1,233,670 (6,708) |
|
| (46,419) | 177,996 | - | (79,855) | 51,722 | 1,222,054 | 4,908 | 1,226,962 | |
| - | 29,848 | - | - | 29,848 | - | - | - | |
| 465,589 | 801,805 | - | (68,134) | 1,199,260 | 15,311,003 | 1,570,838 | 16,881,841 |
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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強 會計主管：陳明煌
21
貳、附件
一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 台橡股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資( 利益) 損失之份額 處分不動產、廠房及設備損失 處分投資利益 長期預付租金攤銷 廉價購買利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 持有供交易之金融負債 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 |
台橡股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資( 利益) 損失之份額 處分不動產、廠房及設備損失 處分投資利益 長期預付租金攤銷 廉價購買利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 持有供交易之金融負債 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 |
|---|---|
| $ 1,630,443 874,575 152,640 10,214 169,434 (78,175) (81,371) (297,720) 23,824 - 9,768 (11,820) |
|
771,369 |
|
(679) 350,523 23,481 (6,304) (408,683) 43,073 |
|
1,411 |
|
1,840 (278,570) (35,663) 176,107 16,088 (56,752) 22,245 |
|
(154,705) |
|
(153,294) |
|
618,075 |
台橡股份有限公司及子公司 合併現金流量表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
22
貳、附件
一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 其他非流動資產( 增加) 減少 收取之股利 其他投資活動( 採用權益法之被投資公司清算返還股款/ 喪失對子公司之控制) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他長期借款增加 應付租賃款減少 發放現金股利 逾期未發放之股利返還 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 其他非流動資產( 增加) 減少 收取之股利 其他投資活動( 採用權益法之被投資公司清算返還股款/ 喪失對子公司之控制) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他長期借款增加 應付租賃款減少 發放現金股利 逾期未發放之股利返還 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
|---|---|
| $ 2,248,518 69,172 (158,376) (286,326) |
|
1,872,988 |
|
- (42,184) (1,237,645) 727 (89,986) 131,845 245,391 |
|
(991,852) |
|
36,511,929 (39,037,284) 1,119,523 (1,470,000) 3,753,662 (800,000) 494,940 (6,584) (791,238) 4,115 |
|
(220,937) |
|
307,113 |
|
967,312 3,560,440 |
|
$ 4,527,752 |
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經理人：蔡偉強
----- End of picture text -----
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董事長：殷琪
----- End of picture text -----
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會計主管：陳明煌
----- End of picture text -----
23
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會計師查核報告暨個體財務報告
會 計 師 查 核 報 告
台橡股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
台橡股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權 益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註( 包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達台橡股份有限公司民國一○七年及一○ 六年十二月三十一日之財務狀況 ，與民國一○七年及一○六年一月一日至十二 月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
貳、附件
- 一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與台橡股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台橡股份有限公司民國一○ 七年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之相關揭露請詳個體財務報告附註四( 十七)、附註六( 二十) 及( 廿一)。
24
關鍵查核事項之說明：
銷貨收入係投資人及管理階層評估台橡股份有限公司財務或業務績效之主 要指標，因收入認列之時點及金額是否正確對財務報表之影響實屬重大， 且首次適用國際財務報導準則第十五號，用以衡量與認列收入之假設或判 斷仰賴管理階層之主觀判斷，是以為一關鍵查核事項。 因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控制設計及 執行( 包括人工及系統控制) 之有效性；檢視重要銷售合約收入認列之關 鍵判斷、估計和會計處理是否允當；比較最近期及去年度之前十大銷售客 戶之異動及分析各產品別收入與價量變化，以評估有無重大異常；針對資 產負債表日前後一段期間之銷售交易進行抽樣，核對相關憑證，以評估收 入歸屬期間及認列之正確性，了解期後是否有重大之退回或折讓情形，並 檢視管理階層針對有關收入認列之揭露是否允當。
二、存貨續後衡量
有關存貨續後衡量之相關揭露請詳個體財務報告附註四( 七)、附註五及附 註六( 七)。
貳、附件
- 一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
關鍵查核事項之說明：
台橡股份有限公司之存貨為各類合成橡膠及其原料，受到當前橡膠市場供 過於求導致售價競爭激烈及主要原料價格經常大幅波動之情事，將使存貨 之帳面價值有高於淨變現價值之風險，而存貨續後衡量係仰賴管理階層透 過各項內、外部主、客觀證據評估，是以為一關鍵查核事項。 因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序為瞭解管理階層執行存貨續後衡量會計政策之合 理性，並為評估會計政策是否已被遵循而執行相關查核程序；包含檢視存 貨庫齡報表並分析存貨庫齡變化情形；取得存貨後續衡量明細表並評估管 理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性；選取樣本核對有關憑證以驗證 其金額正確性；並檢視管理階層針對有關存貨續後衡量之揭露是否允當。
25
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務 報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估台橡股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖 清算台橡股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。
台橡股份有限公司之治理單位( 含審計委員會) 負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務 報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。
貳、附件
- 一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對台橡股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
26
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使台橡股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關 揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日止所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台橡股 份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告( 包括相關附註) 之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成台橡股份有限公司之查核意見。
-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重
-
大查核發現( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
貳、附件
- 一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項( 包括相關防護措施）。
27
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台橡股份有限公司民國一○ 七年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不 於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增 進之公眾利益。
貳、附件
- 一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
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會 計 師：
證券主管機關核准簽證文號： 台財證六字第0920122026 號 (88) 台財證( 六) 第18311 號
民 國 一○八 年 三 月 十四 日
28
貳、附件
一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 資 產 流動資產： 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資- 非流動 備供出售金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 台橡股份有限公司 資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日 |
107.12.31 | 107.12.31 | 107.12.31 |
|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | |
| $ 338,449 2,041 1,062,295 58,782 134,365 74 2,469,128 134,929 |
1 - 4 - 1 - 10 1 17 5 - 59 12 7 - - - 83 |
231,989 348 1,030,480 39,864 140,819 114 2,171,015 94,933 |
|
| 4,200,063 | 3,709,562 | ||
| 1,095,695 - 14,442,549 2,789,755 1,596,324 65,778 71,154 42,515 |
- 936,362 13,457,697 2,760,238 1,611,050 86,312 85,326 13,966 |
||
| 20,103,770 | 18,950,951 |
台橡股份有限公司
資產負債表
民國一○七年及一○六年十二月三十一日
$ 24,303,833 100 22,660,513 100
資產總計
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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強
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----- Start of picture text -----
會計主管：陳明煌
----- End of picture text -----
29
貳、附件
一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 負債及權益 流動負債： 短期借款 一年內到期長期借款 應付短期票券 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 長期借款 其他長期借款 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權益： 股本 資本公積 保留盈餘： 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益： 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 備供出售金融資產未實現利益 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益( 損失) 權益總計 負債及權益總計 |
107.12.31 | 107.12.31 | 107.12.31 | 107.12.31 | 107.12.31 | 107.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | ％ | 金 額 | ||||
| $ | 2,354,568 850,000 - - 914,222 614,005 - 57,572 |
10 3 - - 4 3 - - |
3,809,306 800,000 349,975 226 719,356 584,292 5,797 35,438 |
|||
| 4,790,367 | 20 | 6,304,390 | ||||
| 2,950,000 499,693 29,189 538,403 185,178 |
12 2 - 2 1 |
800,000 - 26,999 425,853 225,755 |
||||
| 4,202,463 | 17 | 1,478,607 | ||||
| 8,992,830 | 37 | 7,782,997 | ||||
| 8,257,099 | 34 | 8,257,099 | ||||
| 45,158 | - | 41,043 | ||||
| 3,857,922 1,951,564 |
16 8 |
3,770,512 1,661,324 |
||||
| 5,809,486 | 24 | 5,431,836 | ||||
| 465,589 801,805 - (68,134) |
2 3 - - |
512,008 - 623,809 11,721 |
||||
| 1,199,260 | 5 | 1,147,538 | ||||
| 15,311,003 | 63 | 14,877,516 | ||||
| $ | 24,303,833 | 100 | 22,660,513 |
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經理人：蔡偉強 會計主管：陳明煌
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董事長：殷琪
----- End of picture text -----
30
貳、附件
一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 台橡股份有限公司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 綜合損益表 | |||||||
| 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 | |||||||
| 單位：新台幣千元 | |||||||
| 107 年度 | 106 年度 | ||||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||||
| 營業收入 | $ | 10,834,520 | 100 | 11,254,655 | 100 | ||
| 營業成本 | 9,718,836 | 90 | 10,359,649 | 92 | |||
| 營業毛利 | 1,115,684 | 10 | 895,006 | 8 | |||
| 減：未實現銷貨損益 | 7,794 | - | (1,992) | - | |||
| 營業毛利淨額 | 1,107,890 | 10 | 896,998 | 8 | |||
| 營業費用： | |||||||
| 推銷費用 | 353,113 | 3 | 355,972 | 3 | |||
| 管理費用 | 490,195 | 5 | 454,706 | 4 | |||
| 研究發展費用 | 250,918 | 2 | 239,232 | 2 | |||
| 預期信用減損損失 | 1,624 | - | - | - | |||
| 營業費用合計 | 1,095,850 | 10 | 1,049,910 | 9 | |||
| 其他收益及費損淨額 | 238,926 | 2 | 259,119 | 2 | |||
| 營業淨利 | 250,966 | 2 | 106,207 | 1 | |||
| 營業外收入及支出： | |||||||
| 其他收入 | 73,955 | 1 | 57,380 | - | |||
| 其他利益及損失 | 11,051 | - | 170,939 | 2 | |||
| 財務成本 | (81,035) | (1) | (71,568) | (1) | |||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | 1,073,192 | 10 | 633,589 | 6 | |||
| 營業外收入及支出合計 | 1,077,163 | 10 | 790,340 | 7 | |||
| 稅前淨利 | 1,328,129 | 12 | 896,547 | 8 | |||
| 減：所得稅費用 | 135,943 | 1 | 22,440 | - | |||
| 本期淨利 | 1,192,186 | 11 | 874,107 | 8 | |||
| 其他綜合損益： | |||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 確定福利計畫之再衡量數 | (21,854) | - | 2,427 | - | |||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 159,333 | 1 | - | - | |||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額- 不重分類至損益之項目 | 18,663 | - | - | - | |||
| 與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - | |||
| 不重分類至損益之項目合計 | 156,142 | 1 | 2,427 | - | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (46,419) | - | (478,351) | (4) | |||
| 備供出售金融資產未實現評價損益 | - | - | (80,331) | (1) | |||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | (79,855) | (1) | 3,959 | - | |||
| 與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - | |||
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (126,274) | (1) | (554,723) | (5) | |||
| 本期其他綜合損益 | 29,868 | - | (552,296) | (5) | |||
| 本期綜合損益總額 | $ | 1,222,054 | 11 | 321,811 | 3 | ||
| 基本每股盈餘( 稀釋每股盈餘)( 單位：新台幣元) | $ | 1.44 | 1.06 |
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經理人：蔡偉強 會計主管：陳明煌
董事長：殷琪
31
貳、附件
一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 台橡股份有限公司 權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 普通股股本 民國一○六年一月一日餘額 $ 8,257,099 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動數 - 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 民國一○六年十二月三十一日餘額 8,257,099 追溯適用新準則之調整數 - 期初追溯適用後餘額 8,257,099 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動數 - 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具 - 民國一○七年十二月三十一日餘額 $ 8,257,099 |
台橡股份有限公司 權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 普通股股本 民國一○六年一月一日餘額 $ 8,257,099 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動數 - 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 民國一○六年十二月三十一日餘額 8,257,099 追溯適用新準則之調整數 - 期初追溯適用後餘額 8,257,099 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 其他資本公積變動數 - 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具 - 民國一○七年十二月三十一日餘額 $ 8,257,099 |
資本公積 | 保留盈餘 | |
|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | |||
| $ 8,257,099 - - - - - |
849 - - 40,194 - - |
3,671,676 98,836 - - - - |
1,709,336 (98,836) (825,710) - 874,107 2,427 |
|
| - | - | - | 876,534 | |
| 8,257,099 - |
41,043 - |
3,770,512 - |
1,661,324 29,848 |
|
| 8,257,099 | 41,043 | 3,770,512 | 1,691,172 | |
| - - - - - |
- - 4,115 - - |
87,410 - - - - |
(87,410) (792,682) - 1,192,186 (21,854) |
|
| - | - | - | 1,170,332 | |
| - | - | - | (29,848) | |
| $ 8,257,099 | 45,158 | 3,857,922 | 1,951,564 |
32
單位：新台幣千元
貳、附件 一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 其他權益項目 | 權益總計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 |
透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實現( 損) 益 |
備供出售金融商 品未實現 ( 損) 益融商品未實現 ( 損) 益 |
現金流量避險中 屬有效避險部分 之避險工具利 益( 損失) |
合 計 | |
| 990,359 - - - - (478,351) |
- - - - - - |
735,464 - - - - (111,655) |
(23,562) - - - - 35,283 |
1,702,261 - - - - (554,723) |
15,341,221 - (825,710) 40,194 874,107 (552,296) |
| (478,351) | - | (111,655) | 35,283 | (554,723) | 321,811 |
| 512,008 - |
- 593,961 |
623,809 (623,809) |
11,721 - |
1,147,538 (29,848) |
14,877,516 - |
| 512,008 | 593,961 | - | 11,721 | 1,117,690 | 14,877,516 |
| - - - - (46,419) |
- - - - 177,996 |
- - - - - |
- - - - (79,855) |
- - - - 51,722 |
- (792,682) 4,115 1,192,186 29,868 |
| (46,419) | 177,996 | - | (79,855) | 51,722 | 1,222,054 |
| - | 29,848 | - | - | 29,848 | - |
| 465,589 | 801,805 | - | (68,134) | 1,199,260 | 15,311,003 |
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董事長：殷琪 經理人：蔡偉強
會計主管：陳明煌
33
貳、附件
一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 台橡股份有限公司 現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分不動產、廠房及設備損失 處分投資利益 未實現銷貨利益( 損失) 技術作價攤銷數 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 持有供交易之金融負債 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 其他非流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 |
107 年度 | 107 年度 | 107 年度 |
|---|---|---|---|
| $ 1,328,129 274,913 27,123 1,624 81,035 (7,485) (66,470) (1,073,192) 1,088 - 7,794 8,014 |
|||
| (745,556) | |||
| (1,693) (33,439) (18,918) 3,008 (298,113) (39,996) |
|||
| (389,151) | |||
| (226) 194,866 50,923 22,134 (56,752) 905 |
|||
| 211,850 | |||
| (177,301) | |||
| (922,857) |
台橡股份有限公司
現金流量表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日
34
貳、附件
一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
| 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 ( 支付) 退還之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 其他非流動資產增加 收取之股利 採用權益法之被投資公司清算返還股款 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他長期借款增加 應付租賃款減少 發放現金股利 逾期未發放之股利返還 籌資活動之淨現金流入( 流出) 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
107 年度 | 107 年度 | 107 年度 | 107 年度 |
|---|---|---|---|---|
| $ | 405,272 10,931 (75,195) (14,978) |
|||
| 326,030 | ||||
| - (278,280) (320,621) (28,548) 66,470 245,391 |
||||
| (315,588) | ||||
| 27,822,749 (29,277,487) 1,119,523 (1,470,000) 3,000,000 (800,000) 494,940 (6,584) (791,238) 4,115 |
||||
| 96,018 | ||||
| 106,460 231,989 |
||||
| $ | 338,449 |
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經理人：蔡偉強
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董事長：殷琪
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會計主管：陳明煌
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35
審計委員會查核報告
董事會造送本公司民國一O 七年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議案 等，其中財務報告業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核 報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為 尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百十九條之規定，出具 查核報告書，敬請 鑒核。
此致
本公司一O 八年股東常會
台橡股份有限公司
貳、附件
- 一、107 年度營業報告書、財務報表及審計委員會查 核報告書
審計委員會召集人 洪 永 鎮
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中華民國一O 八年三月十四日
36
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附件二
「公司章程」修正條文對照表
修正條文 現行條文 說明
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二、「公司章程」修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第一條 本公司定名為台橡股份有限 公司，英文名稱定為TSRC Corporation，依照公司法之 規定組織之。 |
第一條 本公司定名為台橡股份有 限公司( 英文名稱為TSRC Corporation)，依照公司法 之規定組織之。 |
文字修訂。 | |
| 第十條 股東常會開會前六十日內， 股東臨時會開會前三十日內， 暨本公司決定分派股利或其 他利益之基準日前五日內， 停止股票轉讓過戶登記。 |
第十條 每屆股東常會開會前六十日 內，股東臨時會開會前三十 日內，暨本公司決定分派股 利或其他利益之基準日前五 日內，停止股票轉讓過戶登 記。 |
文字修訂。 | |
| 第十三條 本公司股東會主席由董事長 擔任之。 股東會由董事會以外之其他 召集權人召集時，主席由該 召集權人擔任，召集權人有 二人以上時應互推一人擔任。 |
第十三條 本公司股東會主席以董事長 任之，如董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事 長代理之；副董事長亦請假 或因故不能行使職權時，由 董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人時，由 董事互推一人代理之。 股東會由董事會以外之其他 召集權人召集時，主席由該 召集權人擔任，召集權人有 二人以上時應互推一人擔任。 |
擔任股東會主 席僅為董事長 法定職權之 一，為求簡 明，爰將董事 長請假或因故 不能執行職權 之處理規定， 統一移列本公 司章程第十八 條。餘為文字 修訂。 |
37
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修正條文 現行條文 說明
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| 修正條文 | 修正條文 | 現行條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|---|
| 第十六條之一 本公司董事會於前條所定董 事名額中，設獨立董事三名。 獨立董事與非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算當選 名額。 獨立董事之專業資格、持股 與兼職限制、獨立性認定、 提名與選任方式、職權行使 及其他應遵行事項，依證券 交易法及相關法令辦理。 |
第十六條之一 本公司董事會自第15 屆起， 於前條所定董事名額中，設 獨立董事三名。 獨立董事與非獨立董事應一 併進行選舉，分別計算當選 名額。 獨立董事之專業資格、持股 與兼職限制、獨立性認定、 提名與選任方式、職權行使 及其他應遵行事項，依證券 交易法及相關法令辦理。 |
文字修訂。 | ||
| 第十八條 董事互選一人為董事長，對 外代表本公司，並得互選一 人為副董事長。 董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之； 無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理 之；董事長未指定代理人時， 由董事互推一人代理之。 |
第十八條 董事互選一人為董事長，對 外代表本公司。 董事得互選一人為副董事長， 副董事長於董事長請假或因 故不能行使職權時，代理董 事長職權。 |
1. 整併本條第 一項及第二 項。 2. 將董事長請 假或因故不 能執行職權 之處理規定 移至本條。 |
二、「公司章程」修正條文對照表
38
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修正條文 現行條文 說明
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二、「公司章程」修正條文對照表
| 修正條文 | 修正條文 | 現行條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|---|
| 第十九條 董事會決定本公司之經營方 針及其他重要事項，除公司 法或章程規定應由股東會決 議之事項外，均應由董事會 決議行之。 董事會由董事長召集並擔任 主席。 董事因故不能出席董事會時， 得委託其他董事一人代理行 使職權。 前項代理人以受一人委託為 限。 董事會召集之通知，得以書 面、傳真或電子郵件方式為 之。 |
第十九條 董事會決定本公司之經營方 針及其他重要事項，除公司 法或章程規定應由股東會決 議之事項外，均應由董事會 決議行之。董事會由董事長 召集並擔任主席，董事長缺 席時，由副董事長代理之， 副董事長亦缺席時，由董事 長指定董事一人代理之，董 事長未指定時，由董事互推 一人代理之。董事因故不能 出席董事會時，得委託其他 董事一人代理行使職權。 前項代理人以受一人委託為 限。 董事會召集之通知，得以書 面、傳真或電子郵件方式為 之。 |
1.董事長請假 或因故不 能執行職務 之規定統一 移至第十八 條規定，爰 刪除相關文 字。 2. 修正條文第 一項，為求 簡明，調整 內容架構及 陳述順序， 增列獨立項 次敘明。 |
||
| 第二十條 董事會之決議，除法令另有 規定外，應有過半數董事之 出席，出席董事過半數之同 意行之。 |
第二十條 董事會之決議，除法令另有 規定外，以不得少於董事二 分之一之出席及出席董事過 半數之同意行之。 |
依公司法第 二百零六條規 定修正。 |
||
| 第二十四條 [ 刪除]。 |
第二十四條 本公司因業務需要，得設立 顧問若干人，由董事長聘任 之。 |
聘任顧問核決 程序，應回歸 內部作業辦法 ，爰予刪除。 |
||
| 第二十五條 本公司設經理人若干人，其委 任、解任依公司法第二十九 條之規定辦理。 前項經理人依本公司相關辦 法規定授權範圍內，有為公 司簽名之權。 |
第二十五條 本公司設經理人若干人，其委 任、解任依公司法第二十九 條之規定辦理。 前項經理人為公司簽名，須 取得公司之書面授權文件。 |
依公司法第 三十一條第二 項規定，明訂 經理人得為公 司簽名之範 圍。 |
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修正條文 現行條文 說明
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二、「公司章程」修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第二十七條 經理人秉承董事長之指示及 董事會之決議，於其職務範 圍內處理公司事務。 |
第二十七條 經理人秉承董事長之指示及 董事會之決議，於其職務範 圍內處理公司日常事務。 |
修訂文字。 | |
| 第三十二條 法定盈餘公積已達實收資本 額時，得經股東會之決議停 止提撥。 |
第三十二條 法定盈餘公積金已達資本總 額時，得經股東會之決議停 止提撥。 |
依公司法第 二百三十七條 ，修訂文字。 |
|
| 第三十三條 [ 刪除]。 |
第三十三條 本公司組織規程及辦事細則 另定之。 |
本公司內部規 範，應依業務 需要制定辦法 ，並依其性質 決定辦法名稱 ，爰刪除本條 ，以符實際情 形。 |
|
| 第三十五條 本章程於民國六十二年七月 二十七日訂立，於民國六十三 年六月二十五日第一次修 正，六十四年四月二十三日 第二次修正，六十五年二月 十七日第三次修正，六十五 年六月三十日第四次修正， 六十六年四月二十六日第五 次修正，六十八年六月二十 日第六次修正，六十九年五 月二十三日第七次修正， 七十年五月十一日第八次修 正，七十年十一月二十五日 第九次修正，七十二年五月 二十四日第十次修正，七十三 年五月二十三日第十一次修 正，七十四年四月二十六日 |
第三十五條 本章程於民國六十二年七月 二十七日訂立，於民國六十三 年六月二十五日第一次修 正，六十四年四月二十三日 第二次修正，六十五年二月 十七日第三次修正，六十五 年六月三十日第四次修正， 六十六年四月二十六日第五 次修正，六十八年六月二十 日第六次修正，六十九年五 月二十三日第七次修正， 七十年五月十一日第八次修 正，七十年十一月二十五日 第九次修正，七十二年五月 二十四日第十次修正，七十三 年五月二十三日第十一次修 正，七十四年四月二十六日 |
增訂本次修正 日期。 |
40
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修正條文 現行條文 說明
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二、「公司章程」修正條文對照表
| 修正條文 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第十二次修正，七十五年四 月二十九日第十三次修正， 七十六年四月二十九日第 十四次修正，七十七年五月 十日第十五次修正，七十八 年五月十二日第十六次修正， 七十九年四月十二日第十七 次修正，八十年四月二十四 日第十八次修正，八十一年 五月十四日第十九次修正， 八十二年五月二十日第二十 次修正，八十四年六月二十七 日第 二十一次修正，八十五 年六月十六日第二十二次修 正，八十六 年五月二十四 日第二十三次修正，八十七 年五月二十六日第二 十四次 修正，八十八年五月二十九 日第二十五次修正，八十九 年五月二十七日第二十六次 修正，九十一年六月二十日 第二十七次修正，九十二年 五月三十日第二十八次修 正。九十四年五月三十一日 第二十九次修正，九十七年 六月十三日第三十次修正， 一百年六月十日第三十一次 修正，一百零一年六月六日 第 三十二次修正，一百零三 年六月十一日第三十三次修 正，一百零四年六月十日第 三十四次修正，一百零五年 六月二十四日第三十五次修 正，一百零七年六月二十一 日第三十六次修正，一百零 八年六月六日第三十七次修 正。 |
第十二次修正，七十五年四 月二十九日第十三次修正， 七十六年四月二十九日第 十四次修正，七十七年五月 十日第十五次修正，七十八 年五月十二日第十六次修正， 七十九年四月十二日第十七 次修正，八十年四月二十四 日第十八次修正，八十一年 五月十四日第十九次修正， 八十二年五月二十日第二十 次修正，八十四年六月二十七 日第 二十一次修正，八十五 年六月十六日第二十二次修 正，八十六 年五月二十四 日第二十三次修正，八十七 年五月二十六日第二 十四次 修正，八十八年五月二十九 日第二十五次修正，八十九 年五月二十七日第二十六次 修正，九十一年六月二十日 第二十七次修正，九十二年 五月三十日第二十八次修 正。九十四年五月三十一日 第二十九次修正，九十七年 六月十三日第三十次修正， 一百年六月十日第三十一次 修正，一百零一年六月六日 第 三十二次修正，一百零三 年六月十一日第三十三次修 正，一百零四年六月十日第 三十四次修正，一百零五年 六月二十四日第三十五次修 正，一百零七年六月二十一 日第三十六次修正。 |
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附件三
「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
修正條文 現行條文 說明
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參、附錄
一、股東會議事規則
| 修正條文 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 2. 範圍 2.2 本處理程序所稱資產之適 用範圍如下： 2.2.2 不動產( 含土地、房屋 及建築、投資性不動產) 及設備。 2.2.3 會員證。 2.2.4 專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資 產。 2.2.5 使用權資產。 2.2.6金融機構之債權( 含應 收款項、買匯貼現及放 款、催收款項)。 2.2.7衍生性商品。 2.2.8依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 2.2.9其他重要資產。 |
2. 範圍 2.2 本處理程序書所稱資產之 適用範圍如下： 2.2.2 不動產( 含土地、房屋 及建築、投資性不動 產、土地使用權)及設 備。 2.2.3 會員證。 2.2.4 專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資 產。 2.2.5金融機構之債權( 含應 收款項、買匯貼現及放 款、催收款項)。 2.2.6衍生性商品。 2.2.7依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 2.2.8其他重要資產。 |
•本處理程序 係遵照金融 監督管理委 員會證期局 發布之「公 開發行公司 取得或處分 資產處理準 則」制訂， 以下修正依 據簡稱「準 則」。 •配合主管機 關修訂準則 修正。 •現行 2.2.5~2.2.8 條次依序變 更。 |
|
| 4. 定義 4.1 衍生性商品：指其價值由 特定利率、金融工具價 格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等 或信用指數或其他變數所 衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，上 述契約之組合，或嵌入衍 生性商品之組合式契約或 結構型商品等。所稱之 |
4. 定義 4.1 衍生性商品：指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式 契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進( 銷) 貨合約。 |
•配合主管機 關修訂準則 修正。 |
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修正條文 現行條文 說明
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參、附錄
一、股東會議事規則
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長 期進( 銷)貨契約。 4.2 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之 三規定發行新股受讓他公 司股份( 以下簡稱股份受 讓) 者。 4.10 總資產：指最近期個體 或個別財務報告中之總 資產金額。 4.11 公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元 者，本處理程序 有關 實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸 屬於母公司業主之權益 百分之十計算之；有關 實收資本額達新臺幣 一百億元之交易金額規 定，以歸屬於母公司業 主之權益新臺幣二百億 元計算之。 |
4.2 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第 八項規定發行新股受讓他 公司股份( 以下簡稱股份 受讓) 者。 4.10 總資產：以最近期個體 或個別財務報告中之總 資產金額認定。 4.11 公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元 者，本處理程序 有關實 收資本額百分之二十之 交易金額規定，以歸屬 於母公司業主之權益百 分之十計算之。 |
•配合主管機 關修訂準則 修正。 •依準則文字 酌為修正。 •配合主管機 關修訂準則 修正。 |
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修正條文 現行條文 說明
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參、附錄
一、股東會議事規則
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 5. 作業程序 5.1 取得或處分不動產、設備 或其使用權資產 5.1.1 執行單位：為使用部門 及相關權責單位。 5.1.2 評估及作業程序：應 由執行單位評估及執行 之。 5.1.3 交易條件之決定方式 及參考依據：決定資產 價格時，應進行效益分 析，並應參考公告現 值、評定現值、鄰近不 動產實際交易價格等議 定之。除與國內政府機 關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分 供營業使用之設備或其 使用權資產外，交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符 合下列規定： ( 一) 因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過； 其嗣後有交易條件變更 時，亦同。 |
5. 作業程序 5.1 取得或處分不動產或設備 5.1.1 執行單位：取得或處分 不動產或設備之執行單 位為使用部門及相關權 責單位。 5.1.2 評估及作業程序：不動 產或設備之取得或處分 應由執行單位評估及執 行之。 5.1.3 交易條件之決定方式及 參考依據：決定資產價 格時，應進行效益分析， 並應參考公告現值、評 定現值、鄰近不動產實 際交易價格等議定之。 除與政府機關交易、自 地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下 列規定： ( 一) 因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦 理。 |
•配合主管機 關修訂準則 修正。 •配合主管機 關修訂準 則，酌為文 字修正。 |
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修正條文 現行條文 說明
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參、附錄
一、股東會議事規則
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 5.3 取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證 5.3.1 執行單位：為使用部門 及相關權責單位。 5.3.2 評估及作業程序：應由 執行部門評估及執行 之。 5.3.3 交易條件之決定方式及 參考依據： ( 一) 取得或處分會員證，應 考量其可產生之效益， 參酌當時最近之成交價 格議定；取得或處分專 利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產 或其使用權資產，應 參考國際或市場慣例、 可使用年限及對公司技 術、業務之影響議定。 ( 二) 當交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除 與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定 辦理。 |
5.3 取得或處分會員證或無形 資產 5.3.1 執行單位：為使用部門 及相關權責單位。 5.3.2 評估及作業程序：會員 證或無形資產之取得或 處分應由執行部門評估 及執行之。 5.3.3 交易條件之決定方式及 參考依據： ( 一) 取得或處分會員證，應 考量其可產生之效益， 參酌當時最近之成交價 格議定；取得或處分專 利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產，應 參考國際或市場慣例、 可使用年限及對公司技 術、業務之影響議定。 ( 二) 當交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 |
•配合主管機 關修訂準則 修正。 |
45
參、附錄
一、股東會議事規則
-
修正條文 現行條文 說明
-
5.4 關係人交易 5.4 關係人交易 5.4.2 交易成本合理性之評 5.4.2 交易成本合理性之評估： • 配合主管機 估：向關係人取得不動 向關係人取得不動產， 關修訂準則 產或其使用權資產，應 應按下列方法評估交易 修正。 按下列方法評估交易成 成本之合理性，並應洽 本之合理性，並應洽請 請會計師複核及表示具 會計師複核及表示具體 體意見： 意見：
-
( 一) 按關係人交易價格加計 ( 一) 按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高 準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融 於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 業最高借款利率。
-
( 二) 關係人如曾以該標的物 ( 二) 關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 惟金融機構對該標的 之實際貸放累計值應達 物之實際貸放累計值應 貸放評估總值之七成以 達貸放評估總值之七成 上及貸放期間已逾一年 以上及貸放期間已逾一 以上。但金融機構與交 年以上。但金融機構與 易之一方互為關係人 交易之一方互為關係人 者，不適用之。 者，不適用之。
-
( 三) 合併購買或租賃同一標 ( 三) 合併購買同一標的之土 的之土地及房屋者，得 地及房屋者，得就土地 就土地及房屋分別按前 及房屋分別按前( 一) ( 一) 及( 二) 所列任一 及( 二) 所列任一方法 方法評估交易成本。 評估交易成本。
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修正條文 現行條文 說明
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參、附錄
一、股東會議事規則
| 修正條文 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 向關係人取得不動產或其使 用權資產，有下列情形之一 者，應依5.4.4 辦理，不適用 前項規定： ( 一) 關係人係因繼承或贈與 而取得不動產或其使用 權資產。 ( 二) 關係人訂約取得不動產 或其使用權資產時間 距本交易訂約日已逾五 年。 ( 三) 與關係人簽訂合建契約 ，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 ( 四) 本公司與子公司、或其 直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取 得供營業使用之不動產 使用權資產。 |
向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依5.4.4辦理， 不適用前項規定： ( 一) 關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 ( 二) 關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 ( 三) 與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。 |
•配合主管機 關修訂準則 修正。豁免 本公司與子 公司間、或 其直接或間 接持有百分 之百之子公 司彼此間， 取得供營業 使用之不動 產使用權資 產之評估程 序及取得會 計師複核意 見需要。 |
|
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修正條文 現行條文 說明
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參、附錄
一、股東會議事規則
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 5.4.3 評估之交易成本低於交 易價格時之應辦事項： ( 一) 依5.4.2 規定評估結果 均較交易價格為低時， 除因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之 具體合理性意見者外， 應依5.4.3. ( 二) 之規 定辦理： (1)關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之 一者： (a) 素地依前條規定之 方法評估，房屋則 按關係人之營建成 本加計合理營建利 潤，其合計數逾實 際交易價格者。所 稱合理營建利潤， 應以最近三年度關 係人營建部門之平 均營業毛利率或財 政部公布之最近期 建設業毛利率孰低 者為準。 (b) 同一標的房地之其 他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 係人交易案例，其 面積相近，且交易 條件經按不動產買 賣或租賃慣例應有 之合理樓層或地區 價差評估後條件相 當者。 |
5.4.3 評估之交易成本低於交 易價格時之應辦事項： ( 一) 依5.4.2 規定評估結果 均較交易價格為低時， 除因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之 具體合理性意見者外， 應依5.4.3. ( 二) 之規定 辦理： (1)關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之 一者： (a) 素地依前條規定之 方法評估，房屋則 按關係人之營建成 本加計合理營建利 潤，其合計數逾實 際交易價格者。所 稱合理營建利潤， 應以最近三年度關 係人營建部門之平 均營業毛利率或財 政部公布之最近期 建設業毛利率孰低 者為準。 (b) 同一標的房地之其 他樓層或鄰近地區 一年內之其他非關 係人成交案例，其 面積相近，且交易 條件經按不動產買 賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評 估後條件相當者。 |
•配合主管機 關修訂準則 修正。 |
48
==> picture [541 x 113] intentionally omitted <==
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修正條文 現行條文 說明
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參、附錄
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (c) ( 刪除) (2)本公司舉證向關係人 購入之不動產或租 賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其 他非關係人交易案例 相當且面積相近者。 所稱鄰近地區交易案 例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人交 易案例之面積不低於 交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得 不動產或其使用權資 產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一 年。 |
(c)同一標的房地之其 他樓層一年內之其 他非關係人租賃案 例，經按不動產租 賃慣例應有之合理 樓層價差推估其交 易條件相當者。 (2)公開發行公司舉證 向關係人購入之不 動產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例 相當且面積相近者。 所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人成 交案例之面積不低於 交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得 不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推 算一年。 |
一、股東會議事規則
49
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修正條文 現行條文 說明
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參、附錄
一、股東會議事規則
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| ( 二)本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 如經按5.4.2 及5.4.3 ( 一) 規定評估結果均 較交易價格為低者，應 辦理下列事項： (1)應就不動產或其使用 權資產交易價格與評 估成本間之差額，依 證券交易法第四十一 條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配 股。對公司之投資採 權益法評價之投資者 如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按 持股比例依證券交易 法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公 積。 (2)審計委員會之成員 應準用公司法第 二百十八條規定辦 理。 (3)應將前(1) 及(2) 之 處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開 說明書。 |
( 二)公開發行公司向關係人 取得不動產，如經按 5.4.2 及5.4.3 ( 一) 規 定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列 事項： (1)應就不動產交易價格 與評估成本間之差 額，依證券交易法第 四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投 資採權益法評價之投 資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券 交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈 餘公積。 (2)審計委員會之成員 應準用公司法第 二百十八條規定辦 理。 (3)應將前(1) 及(2) 之 處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開 說明書。 |
˙配合主管機 關修訂準則 修正。 |
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修正條文 現行條文 說明
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參、附錄
一、股東會議事規則
| 修正條文 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 5.4.4 決議程序：向關係人取 得或處分不動產或其使用權 資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款項 : ( 一) 取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 ( 二) 選定關係人為交易對象 之原因。 ( 三) 向關係人取得不動產或 其使用權資產，依第 5.4.2 及5.4.3 條規定評 估預定交易條件合理性 之相關資料。 ( 四) 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 ( 五) 預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 ( 六) 依5.4.1 條規定取得之 專業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。 ( 七) 本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 |
5.4.4 決議程序：向關係人取 得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項 : ( 一) 取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 ( 二) 選定關係人為交易對象 之原因。 ( 三) 向關係人取得不動產， 依第5.4.2 及5.4.3 條 規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 ( 四) 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 ( 五) 預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 ( 六) 依5.4.1 條規定取得之 專業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。 ( 七) 本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 |
•配合主管機 關修訂準則 修正。 |
51
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修正條文 現行條文 說明
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參、附錄
一、股東會議事規則
| 修正條文 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 前項交易金額之計算，應依 5.9.2 ( 一)(7) 辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規 定提交董事會通過部分免再 計入。 本公司與子公司間，或其直 接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司 彼此間取得或處分供營業使 用之設備或其使用權資產及 供營業使用之不動產使用權 資產，董事會授權董事長在 新台幣三億元( 含) 以下先行 決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 |
前項交易金額之計算，應依 5.9.2 ( 一)(7) 辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定提 交董事會通過部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事 會授權董事長在新台幣三億 元( 含) 以下先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認。 |
•配合主管機 關修訂準則 修正。增列 直接或間接 持有百分之 百之子公司 彼此間，取 得或處分供 營業使用之 設備及不動 產，得授權 董事長先行 核決辦理。 |
|
| 5.4.5 其他應注意事項： ( 一) 經依5.4.3( 二) 規定提 列特別盈餘公積者，應 俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或處 分或終止租約或為適當 補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理 者，並經主管機關同意 後，始得動用該特別盈 餘公積。 ( 二) 向關係人取得不動產或 其使用權資產，有其他 證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應 依前( 一) 及5.4.3( 二) 規定辦理。 |
5.4.5 其他應注意事項： ( 一) 經依5.4.3( 二) 規定提 列特別盈餘公積者，應 俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不 合理者，並經主管機關 同意後，始得動用該特 別盈餘公積。 ( 二) 向關係人取得不動產， 有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事 者，亦應依前( 一) 及 5.4.3( 二) 規定辦理。 |
•配合主管機 關修訂準則 修正。 |
52
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修正條文 現行條文 說明
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 5.5 衍生性商品交易 5.5.1 交易原則與方針 ( 一) 交易之種類：指其價值 由特定利率、金融工 具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數或 其他變數所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，上述契 約之組合，或嵌入衍生 性商品之組合式契約或 結構型商品等。所稱之 遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約 及長期進( 銷) 貨契約。 ( 三) 權責劃分 (2)(a) 負責衍生性商品 的操作，由董事長授權 之有權交易人員對每筆 新台幣三億元以下( 含) 之避險性契約直接逕行 交易，事後提報最近期 董事會。 |
5.5 衍生性商品交易 5.5.1 交易原則與方針 ( 一) 交易之種類：指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租 賃契約及長期進( 銷) 貨合約。有關債券保證 金交易之相關事宜，應 比照本處理程序之相關 規定辦理。 ( 三) 權責劃分 (2)(a) 負責衍生性商品 的操作，由董事長授權 之有權交易人員對每筆 新台幣三億元以下( 含) 之避險性契約直接逕行 交易，每季向董事會報 告。 |
•配合主管機 關修訂準則 修正。 •原債券保證 金交易已包 含於前段定 義，爰以刪 除。 •依準則規定 修正。 |
參、附錄
一、股東會議事規則
53
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修正條文 現行條文 說明
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| 修正條文 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 5.5.5 定期評估 ( 一) 會計部門以市價或公平 價值評估衍生性金融商 品交易部位餘額之未實 現損益。 ( 二) 財務部門就衍生性商品 交易所持有之部位至少 每週應評估一次，惟若 為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估 二次，其評估報告應送 董事會授權之高階主管 人員。 |
5.5.5 定期評估 ( 一) 會計部門以市價或公平 價值評估衍生性金融商 品交易部位餘額之未實 現損益。 ( 二) 財務部門就衍生性商品 交易所持有之部位至少 每週應評估一次，惟若 為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估 二次，其評估報告應呈 送董事會授權之高階主 管人員。 |
•配合主管機 關修訂準 則，酌為文 字修正。 |
|
| 5.8 授權及額度 5.8.1 除供營業使用之設備 或其使用權資產且交易對象 非為實質關係人者外，不動 產或其使用權資產、其他固 定資產、股權投資及轉換公 司債等資產之取得或處分， 其交易價額在新台幣三億元 ( 含) 以下者，依分層負責 管理辦法之核決權限核准後 辦理，交易價額超過新台幣 三億元以上者，須呈報董事 會決議通過後辦理。 |
5.8 授權及額度 5.8.1 除供營業使用之機器設 備，且其交易對象非為實質關 係人者外之不動產、其他固定 資產、股權投資及轉換公司債 等資產之取得或處分，其交易 價額在新台幣三億元( 含) 以 下者，依分層負責管理辦法之 核決權限核准後辦理，交易價 額超過新台幣三億元以上者， 須呈報董事會決議通過後辦 理。 |
•配合主管機 關修訂準則 修正。 |
參、附錄
一、股東會議事規則
54
現行條文 說明
修正條文
5.8.2 本公司及子公司除取得 5.8.2 本公司及子公司除取得 供營業使用之資產外，尚得 供營業使用之資產外，尚得投 投資購買非供營業使用之不 資購買非供營業使用之不動 動產或其使用權資產及有價 產及有價證券，其額度之限制 證券，其額度之限制分別如 分別如下： 下：
參、附錄
一、股東會議事規則
本公司投資購買非供營業用 本公司投資購買非供營業用 之不動產或其使用權資產之 之不動產之總額，不得逾本公 總額，不得逾本公司淨值之 司淨值之百分之五十；有價證 百分之五十；有價證券之總 券之總額，不得逾本公司淨值 額，不得逾本公司淨值之百 之百分之二百；投資個別有價 分之二百；投資個別有價證 證券之限額，不得逾本公司淨 券之限額，不得逾本公司淨 值之百分之七十五，但經股東 值之百分之七十五，但經股 會決議通過者不在此限。 東會決議通過者不在此限。 子公司投資購買非供營業用 子公司投資購買非供營業用 之不動產之總額，不得逾本公 之不動產或其使用權資產之 司淨值之百分之五十；有價證 總額，不得逾本公司淨值之 券之總額，不得逾本公司淨值 百分之五十；有價證券之總 之百分之百；投資個別有價證 額，不得逾本公司淨值之百 券之限額，不得逾本公司淨值 分之百；投資個別有價證券 之百分之七十五。 之限額，不得逾本公司淨值 之百分之七十五。 5.9 資訊公開 5.9 資訊公開 5.9.1 本公司公告申報之執行 5.9.1 本公司公告申報之執行 單位為會計部。 單位為會計部。 5.9.2 公告申報程序及標準： 5.9.2 公告申報程序及標準： • 配合主管機 ( 一) 本公司取得或處分資 ( 一) 本公司取得或處分資 關修訂準則 產，有下列情形者，應 產，有下列情形者，應 修正。 按性質依規定格式，於 按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二 事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於主管 日內將相關資訊於主管 機關指定網站辦理公告 機關指定網站辦理公告 申報： 申報：
55
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修正條文 現行條文 說明
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參、附錄
一、股東會議事規則
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (1)向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產， 或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不 在此限。 (2)進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (3)從事衍生性商品交易損 失達本處理程序規定之 全部或個別契約損失上 限金額。 (4)取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資 產，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達 下列規定之一： (a) 實收資本額未達新 臺幣壹佰億元時， 交易金額達新臺幣 五億元以上。 (b) 實收資本額達新臺 幣壹佰億元以上 時，交易金額達新 臺幣十億元以上。 |
(1)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。 但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 (2)進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (3)從事衍生性商品交易損 失達本處理程序規定之 全部或個別契約損失上 限金額。 (4)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備， 且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列 規定之一： (a) 實收資本額未達新 臺幣壹佰億元時， 交易金額達新臺幣 五億元以上。 (b) 實收資本額達新臺 幣壹佰億元以上 時，交易金額達新 臺幣十億元以上。 |
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修正條文 現行條文 說明
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參、附錄
一、股東會議事規則
| 修正條文 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| (5) (6) (7) |
以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，且其交易對象 非為關係人，公司預計 投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。 除前五款以外之資產交 易、金融機構處分債 權，或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此 限： (a) 買賣國內公債。 (b) 買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。 交易金額依下列方式計 算之： (a) 每筆交易金額。 (b) 一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 (c) 一年內累積取得或 處分( 取得、處分 分別累積) 同一開 發計畫不動產或其 使用權資產之金 額。 |
(5)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣 五億元以上。 (6)除前五款以外之資產交 易、金融機構處分債 權，或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此 限： (a) 買賣公債。 (b) 買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。 (7)交易金額依下列方式計 算之： (a) 每筆交易金額。 (b) 一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 (c) 一年內累積取得或 處分( 取得、處分 分別累積) 同一開 發計畫不動產之金 額。 |
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修正條文 現行條文 說明
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參、附錄
一、股東會議事規則
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (d) 一年內累積取得或 處分( 取得、處分分 別累積) 同一有價證 券之金額。 所稱一年內係以本 次交易事實發生之 日為基準，往前追 溯推算一年，已依 本準則規定公告部 分免再計入。 ( 二) 本公司應按月將本公司 及其非屬國內公開發行 公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式， 於每月十日前輸入主管 機關指定之資訊申報網 站。 ( 三) 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告 申報。 ( 四) 本公司已依5.9.2( 一) 規定公告申報之交易 後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資 訊於主管機關指定網站 辦理公告申報： (1)原交易簽訂之相關 契約有變更、終止 或解除情事。 |
(d) 一年內累積取得或 處分( 取得、處分分 別累積) 同一有價證 券之金額。 所稱一年內係以本 次交易事實發生之 日為基準，往前追 溯推算一年，已依 本準則規定公告部 分免再計入。 ( 二) 本公司應按月將本公司 及其非屬國內公開發行 公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式， 於每月十日前輸入主管 機關指定之資訊申報網 站。 ( 三) 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告 申報。 ( 四) 本公司已依5.9.2( 一) 規定公告申報之交易 後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資 訊於主管機關指定網站 辦理公告申報： (1)原交易簽訂之相關 契約有變更、終止 或解除情事。 |
58
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修正條文 現行條文 說明
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參、附錄
一、股東會議事規則
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (2)合併、分割、收購 或股份受讓未依契 約預定日程完成。 (3)原公告申報內容有 變更。 ( 五) 子公司之公告申報： (1)本公司之子公司非屬 國內公開發行公司 者，其取得或處分資 產有應公告申報情事 者，由本公司為之。 (2)子公司適用5.9.2( 一) 之應公告申報標準有 關實收資本額或總資 產規定，以本公司之 實收資本額或總資產 為準。 |
(2)合併、分割、收購 或股份受讓未依契 約預定日程完成。 (3)原公告申報內容有 變更。 ( 五) 子公司之公告申報： (1)本公司之子公司非屬 國內公開發行公司 者，其取得或處分資 產有應公告申報情事 者，由本公司為之。 (2)子公司適用5.9.2( 一) 之應公告申報標準有 關達實收資本額百分 之二十或總資產百分 之十規定，以本公司 之實收資本額或總資 產為準。 |
•配合主管機 關修訂準則 修正。 |
| 5.12 其他應行注意事項 ( 一) 本處理程序經審計委員 會全體成員二分之一以 上同意，提董事會通過 後，提報股東會同意後 實施，修正時亦同。如 未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 |
5.12 其他應行注意事項 ( 一) 本處理程序經審計委員 會全體成員二分之一以 上同意，提董事會通 過後，提報股東會同意 後實施，修正時亦同。 如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。另 本公司依法將本處理程 序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事 之意見，並應將其同意 或反對之意見與理由於 董事會議事錄載明。 |
•本公司已設 置審計委員 會，依據主 管機關修訂 準則修正， 刪除部分不 符合證券交 易法第14 條之5 之程 序。 |
59
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修正條文 現行條文 說明
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參、附錄
一、股東會議事規則
| 修正條文 | 修正條文 | 修正條文 | 現行條文 | 現行條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ( 二) 本公司取得或處分資產 依本處理程序或其他法 令規定應經董事會通過 者，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上 同意，如未經審計委員 會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決 議。 ( 三) 本處理程序所稱審計委 員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算 之。 ( 四) 本公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券 承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證 券承銷商應符合下列規 定： (1) 未曾因違反本法、公 司法、銀行法、保 險法、金融控股公 司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、 |
( 二) ( 三) |
本公司取得或處分資產 依此處理程序或其他法 令規定應經董事會通過 者，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上 同意，如未經審計委員 會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決 議。另本公司依前項規 定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事 之意見，並應將其同意 或反對之意見與理由於 董事會議事錄載明。 取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商 之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商 與交易當事人不得為關 係人。 公開發行公司經法院拍 賣程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告 或會計師意見。 |
•配合主管機 關修訂準則 修正。 •( 三)~( 六) 條次依序變 動。 |
|||
( 四) |
( 四) |
|||||
| (1) | ||||||
60
參、附錄
一、股東會議事規則
-
修正條文 現行條文 說明 、
-
侵占 偽造文書或因 ，
-
業務上犯罪行為 受 一 年以上有期徒刑之 。
-
宣告確定 但執行完 、
-
畢 緩刑期滿或赦免 ，
-
後已滿三年者 不在 。
-
此限
-
(2) 與交易當事人不得為 關係人或有實質關 。
-
係人之情形
-
(3) 公司如應取得二家 以上專業估價者之 ，
-
估價報告 不同專 業估價者或估價人 員不得互為關係 人 或 有實質關係人之 。
-
情形
-
( 五) 本公司經法院拍賣程序 ( 五) 本公司取得或處分資產， • 酌將公開發 取得或處分資產者，得 應將相關契約、議事錄、 行公司修 以法院所出具之證明文件 備查簿、估價報告、會計 正。 替代估價報告或會計師意 師、律師或證券承銷商之 見。 意見書備置於本公司，除 其他法令另有規定者外， 至少保存五年。
-
( 六) 本公司取得或處分資產， ( 六) 取得或處分資產之公告 應將相關契約、議事錄、 格式及鑑價內容應符合主 備查簿、估價報告、會計 管機關之規定。 師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除 其他法令另有規定者外， 至少保存五年。
-
( 七) 取得或處分資產之公告 格式及鑑價內容應符合主 管機關之規定。
61
附錄一 股東會議事規則
104 年6 月10 日修訂
一、 本公司股東會議依本規則行之。
-
二、 出席股東（或代理人）請佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，並加計以 電子方式行使表決權之股權憑以計算出席股權。屬非具股東身份之受託 代理人與徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。 有下列情形之一者，其股份無表決權，不算入已發行股份總數及出席數：
-
( 一) 本公司依法持有自己之股份。
-
( 二) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從 屬公司，其所持本公司之股份。
-
( 三) 本公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份 總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公司之股份。
-
二之一、主席得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
-
主席另得指派辦理股東會之會務人員及維持現場秩序之糾察員（或保全 人員）協助會務之進行，惟本項人員應佩戴識別證或臂章。
-
三、已屆開會時間，主席應即宣布開會；惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。
參、附錄
一、股東會議事規則
62
-
四、股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排定順序進行，非經股 東會決議不得變更之。
-
前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會，但臨時動議之一般詢答事項，不在此限。
-
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席 違反議事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。
-
同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定之。
-
四之一、董事會對於未列入議案之股東會前提案，應於股東常會之議事手冊 記載說明未列入之理由，不另列入議程，亦不載明於議事錄。 依本公司董事會議事規則第四條之二第三項得列入議程之股東提案，如 屬同類型議案者，由主席併案處理並準用前條第五項辦理。
-
四之 二、股東委託非股東之法人代理出席股東會者，該法人僅得指派一人代 表出席及發言。
-
政府或法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，或依其他股東之 委託代理出席者，僅得推由一人發言。
-
四之 三、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。
參、附錄
一、股東會議事規則
- 五、出席股東發言前，須先以發言條載明發言要旨、出席證號碼及姓名，由 主席決定發言之先後。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
63
-
六、股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指 定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長五分鐘，並以延長一次為限。 股東對於議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中 提出之各項議案，其發言時間及次數準用前項規定。
-
六之一、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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七、發言逾時或超出議案範圍以外者，主席得停止其發言。如其發言仍不停 止，或有其他妨礙議事程序之情事，主席得指揮糾察員（或保全人員） 為維持議場秩序或會議順利進行之必要處理。
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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止，並準用前項規定為必要之處理。
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八、討論議案時，主席得於適當期間，裁示停止討論，逕付表決。
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九、議案之表決，除公司法及公司章程有特別規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。但董事之選舉，依董事選舉辦法辦理。 股東會股東得以書面或電子方式行使其表決權；其行使方法載明於股東 會召集通知。
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以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
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議案之決議結果，應載明於議事錄。
-
九之一、議案交付投票表決時，由主席指定監票員二人及計票員若干人，執 行各項有關職務，但監票人員應具有股東身分。各項議案之表決以不唱 票之方式進行之。表決之結果，應當場報告，做成紀錄。
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十、表決票經監票員全體均認有下列情形之一者，無效：
參、附錄
一、股東會議事規則
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（一）不用董事會製發或主席指定之表決票者。
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（二）以空白之表決票投入票櫃者。
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（三）表決票破損、字跡模糊，致無法辨認者。
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（四）經塗改或夾寫其他文字或符號者。
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（五）同時勾選贊成及反對者。
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（六）其他無法認定贊成或反對之意思表示者。
64
-
十一、股東對於表決過程、計票方式、表決票有效或無效等事項如有爭議時， 由監票員載明爭議人之股東戶號、權數、爭議事由，並簽名或蓋章後予 以封存。
-
十二、會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。
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會議進行時，遇空襲警報或其他無法進行會議之事由，應即停止開會， 自行疏散；俟警報解除或事件結束後一小時，繼續開會。
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十三、股東會會議程序、議事處理、決議方法及其他一切相關事宜悉依本規則 訂之，本規則未規定事項，除公司法、證券交易法及章程有明訂者外， 悉依主席裁示辦理。
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十四、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
參、附錄
- 一、股東會議事規則
65
107 年6 月21 日修訂
附錄二
公司章程
一 第 章總 則
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第
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一 條本公司定名為台橡股份有限公司( 英文名稱為TSRC Corporation)，依照公司法之規定組織之。
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第 二 條本公司經營業務範圍如下：
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一、C801060 合成橡膠製造業。
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二、C804020 工業用橡膠製品製造業。
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三、C804990 其他橡膠製品製造業。
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四、D101040 非屬公用之發電業 。
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五、D401010 熱能供應業。
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六、F401010 國際貿易業。
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七、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之
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業務。
- 第二條之一本公司轉投資為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不受 本公司實收股本百分之四十之限制。
第二條之二本公司為營業或投資需要得對外保證。
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第 三 條本公司設於高雄市，得於國內外各地設立分公司或製造廠，其 設立或變更及廢止均依董事會決議辦理之。
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第 四 條本公司公告方式依公司法規定辦理。
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第 二 章股 份
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二、公司章程
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第 五 條本公司資本總額訂為新台幣一百二十億元整，分為十二億股， 每股新台幣十元正，授權董事會視實際需要分次發行。 本公司發行之股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發 行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。
-
第 六 條[ 刪除]。
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第 七 條本公司股票除依規定得不印製實體者外，概為記名式，並依公 司法及其他相關法令規定發行之。
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第 八 條[ 刪除]。
66
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第 九 條本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質權、掛失、繼承、贈與 及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，悉依「公開發行股 票公司股務處理準則」及相關法令辦理。
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第 十 條每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內， 暨本公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內，停止股 票轉讓過戶登記。
-
第十一條[ 刪除]。
第 三 章股東會
-
第十二條本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每 會計年度終了後六個月內召開之，臨時會於必要時依相關法令 召集之。
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股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開 會十五日前，通知各股東。但對於持有記名股票未滿一千股股 東，得以公告方式為之。
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第十三條本公司股東會主席以董事長任之，如董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理 人時，由董事互推一人代理之。
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股東會由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
-
第十四條本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。 股東因事不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書 載明授權範圍，委託代理人一人出席。
二、公司章程
- 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同 時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總 數百分之三部分不予計算。
委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重複時，以先 送達者為有效。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
67
委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為 撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。
- 第十五條本公司股東會之決議，除法令及本公司章程另有規定外，須有 代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過 半數之同意行之。
第 四 章董事
- 第十六條本公司設董事五至九人，實際應選人數授權由董事會議定之， 董事由股東會就有行為能力之人選任之。全體董事合計持股比 例，依證券管理機關之規定。
本公司董事之選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候 選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。
-
第十六條之一 本公司董事會自第15 屆起，於前條所定董事名額中，設獨立 董事三名。
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獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與 選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關 法令辦理。
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第十六條之二 本公司依法由全體獨立董事組成審計委員會。審計委員會及其 成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法及相關法令規定 辦理。
-
第十七條董事之任期為三年，連選得連任
-
第十八條董事互選一人為董事長，對外代表本公司。
二、公司章程
- 董事得互選一人為副董事長，副董事長於董事長請假或因故不 能行使職權時，代理董事長職權。
68
- 第十九條董事會決定本公司之經營方針及其他重要事項，除公司法或章 程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。董 事會由董事長召集並擔任主席，董事長缺席時，由副董事長代 理之，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董 事長未指定時，由董事互推一人代理之。董事因故不能出席董 事會時，得委託其他董事一人代理行使職權。
前項代理人以受一人委託為限。
董事會召集之通知，得以書面、傳真或電子郵件方式為之。
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第二十條董事會之決議，除法令另有規定外，以不得少於董事二分之一 之出席及出席董事過半數之同意行之。
-
第二十一條[ 刪除]。
第二十二條[ 刪除]。
-
第二十三條本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程 度及貢獻，並參照同業水準議定之。
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第二十四條本公司因業務需要，得設顧問若干人，由董事長聘任之。
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第二十四條之一 董事會為健全監督功能及強化管理機能，得設置各類功能性委 員會。功能性委員會行使職權之規章，由董事會訂定之。
-
第二十四條之二 本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任，為其購買責任保險。
第 五 章 經理人
- 第二十五條本公司設經理人若干人，其委任、解任依公司法第二十九條之 規定辦理。前項經理人為公司簽名，須取得公司之書面授權文 件。
第二十六條[ 刪除]。
二、公司章程
- 第二十七條經理人秉承董事長之指示及董事會之決議，於其職務範圍內處 理公司日常事務。
69
第 六 章會 計
第二十八條本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，董事 會應於每會計年度終了，造具公司法第二二八條所規定之各項 表冊，依法定程序提請股東會承認。
第二十八條之一 公司年度如有獲利，應提撥百分之一以上為員工酬勞，並提撥 百分之一以下為董事酬勞。
前項董事得分派酬勞數額及員工酬勞辦法，依董事會之決議行 之。
- 第二十九條本公司經營之產業已趨成熟穩定階段，目前積極朝向全球化、 多角化發展，為配合公司長期規劃，以求企業永續成長，本公 司訂定股利政策如下：年度結算如有盈餘，於依法繳納一切稅 捐及彌補以前年度虧損後，應先提法定盈餘公積百分之十，再 依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘額加計前期未 分配盈餘後為可供分配盈餘，並就可供分配盈餘提出盈餘分派 案。
前項股東股利分派，其現金股利不低於分派總額之百分之 二十。
上述盈餘分派案，由董事會擬具，並提請股東會決議之。
第 三十 條[ 刪除]。
- 第三十一條本公司得依公司法第241 條規定，經股東會決議，將法定盈餘 公積及資本公積之一部或全部，按股東原有股份之比例發給新 股或現金。
第三十二條法定盈餘公積金已達資本總額時，得經股東會之決議停止提撥。 第 七 章附 則
第三十三條本公司組織規程及辦事細則另定之。
二、公司章程
第三十四條本章程未規定事項，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
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第三十五條本章程於民國六十二年七月二十七日訂立，於民國六十三年六 月二十五日第一次修正，六十四年四月二十三日第二次修正， 六十五年二月十七日第三次修正，六十五年六月三十日第四次 修正，六十六年四月二十六日第五次修正，六十八年六月二十 日第六次修正，六十九年五月二十三日第七次修正，七十年五 月十一日第八次修正，七十年十一月二十五日第九次修正， 七十二年五月二十四日第十次修正，七十三年五月二十三日第 十一次修正，七十四年四月二十六日第十二次修正，七十五年 四月二十九日第十三次修正，七十六年四月二十九日第十四次 修 正，七十七年五月十日第十五次修正，七十八年五月十二 日第十六次修正，七十九年四月十二日第十七次修正，八十年 四月二十四日第十八次修正，八十一年五月十四日第十九次修 正，八十二年五月二十日第二十次修正，八十四年六月二十七 日第二十一次修正，八十五年六月十六日第二十二次修正， 八十六年五月二十四日第二十三次修正，八十七年五月二十六 日第二十四次修正，八十八年五月二十九日第二十五次修正， 八十九年五月二十七日第二十六次修正，九十一年六月二十 日第二十七次修正，九十二年五月三十日第二十八次修正。 九十四年五月三十一日第二十九次修正，九十七年六月十三日 第三十次修正。一百年六月十日第三十一次修正，一百零一年 六月六日第三十二次修正，一百零三年六月十一日第三十三次 修正，一百零四年六月十日第三十四次修正，一百零五年六月 二十四日第三十五次修正，一百零七年六月二十一日第三十六 次修正。
二、公司章程
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| 職 稱 | 姓 名 | 股東戶號 | 持有股數 |
|---|---|---|---|
| 董 事 長 | 財團法人浩然基金會 代表人：殷 琪 |
158693 | 60,171,319 |
| 董 事 | 財團法人浩然基金會 代表人：江金山 |
||
| 董 事 | 漢德建設股份有限公司 代表人： 黃金龍 |
147214 | 31,093,108 |
| 董 事 | 漢德建設股份有限公司 代表人：李子畏 |
||
| 董 事 | 漢德建設股份有限公司 代表人：余俊彥 |
||
| 董 事 | 維達開發股份有限公司 代表人：陳財得 |
17471 | 53,708,923 |
| 獨立董事 | 洪 永 鎮 | 0 | |
| 獨立董事 | 趙 辛 哲 | 0 | |
| 獨立董事 | 楊 穎 洲 | 0 | |
| 全體董事持有股數 小計 | 144,973,350 | ||
| 全體董事最低應持有股數 | 26,422,719 |
註：截止至民國108 年4 月8 日停止過戶日股本為825,709,978 股
三、董事持股一覽表
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