TSRC — AGM Information 2018

Jun 28, 2018

台橡股份有限公司

民國107 年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案(董事會提)

• 案 由：造具本公司106 年度營業報告書及財務報告，提請 承認。

• 說 明：本公司106 年度營業報告書及財務報告，詳如附件三 (請參閱議事 手冊第17 至第38 頁)，業經本公司第15 屆第 19 次董事會決議通過， 並經審計委員查核完竣，爰依公司法第230 條第1 項之規定提請 股東常會承認。

決 議：

第二案(董事會提)

案 由：本公司 106 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：1、本公司106年度期初未分配盈餘為新台幣(以下同)7億8,479萬761元， 加上106年度營業結算稅後純益8億7,410萬6,500元，加計確定福利 計劃精算利益242萬6,671元及提撥法定盈餘公積8,741萬650元後， 本期可供分配盈餘計15億7,391萬3,282元。

• 2、依本公司章程第29條所訂股利政策，本年度擬分配股東現金股利(每 股0.96元)計7億9,268萬1,578元。分配後餘7億8,123萬1,704元為未 分配盈餘。股東現金股利分派計算至元為準，未滿一元之畸零數額， 列入公司之其他收入。

• 3、上述股東股利分派於股東會通過後，授權董事長訂定除息基準日及 現金股利發放日。

• 4、盈餘分配表(請參閱議事手冊第5 頁)

決 議：

討論事項

第一案(董事會提)

• 案 由：本公司「公司章程」修正案，提請 討論。

• 說 明：1、考量公司未來經營發展需要及目前實務作業，並依「公開發行股票公 司股務處理準則」現行相關規定，爰修正本公司「公司章程」。

• 2、「公司章程」修正要點如下:

  • (1) 配合公司未來營運發展充實股本需要，修正資本總額及股數，修 正條文第五條。

  • (2)為提供董事設置席次之彈性，修正董事人數規定，由原固定人數， 修正為人數區間並授權由董事會決定董事人數，修正條文第十六 條。

  • (3) 為使盈餘分派更具彈性，取消股東股利不分派之限制條件及可供 分配盈餘分派比例之規定，修正條文第二十九條。

  • (4) 依「公開發行股票公司股務處理準則」現行相關規定，修正股務 作業規定，修正條文第六條、第七條、第八條、第九條及第三十 條。

• 3、公司章程修正條文對照表，詳如附件四 (請參閱議事手冊第 39 至第 43 頁)。

決 議：

第二案(董事會提)

• 案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修正案，提請 討論。

• 說 明：1、為符合主管機關規定及公司實際運作需要，爰修正「取得或處分資 產處理程序」，修正要點如下：

• (1) 就從事衍生性商品交易人員名單，由原董事會同意改為授權由 董事長核准，修正條文第5.5.1.(三)條。

• (2) 依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，新增公司 股票如無面額或面額非屬新台幣十元者之計算金額相關規範， 修正條文第4.11條。

• (3) 修正處理程序之參考資料及統一內文用辭，修正條文第3.5、 3.6、5.2.4、5.3.4、5.5.7、5.9.2及5.10條。

• 2、取得或處分資產處理程序修正條文對照表，詳如附件五 (請參閱議 事手冊第44 至第49 頁)。

決 議：

第三案(董事會提)

• 案 由：本公司「背書保證作業程序」修正案，提請 討論。

• 說 明：1、為符合主管機關規定及公司實際運作需要，爰修正本公司「背書保 證作業程序」，修正要點如下：

  • (1) 依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，增列本 公司背書保證之總額及對單一企業背書保證額度，修正條文第 2.3.1條。

  • (2) 為使背書保證額度評估標準一致及考量未來公司發展需求，修正 本公司與子公司整體對單一企業背書保證額度之規範，修正條文 第2.3.2條。

  • (3) 依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 」規定，新增對 於背書保證對象為子公司，其股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者之計算金額相關規範，修正條文第2.3.6條。

• 2、背書保證作業程序修正條文對照表，詳如附件六 (請參閱議事手冊 第50 至第52 頁)。

決 議：

第四案(董事會提)

• 案 由：本公司「資金貸與他人作業程序」修正案，提請 討論。

• 說 明：1、為符合主管機關規定及公司實際運作需要，爰修正本公司「資金貸 與他人作業程序」，修正要點如下：

  • (1) 依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 」規定，增訂 短期融通需要之原因，修正條文第2.1 條。

  • (2)配合實務運作，修正計息方式部份文字，修正條文第5.1.4 條。。

• 2、資金貸與他人作業程序修正條文對照表，詳如附件七 (請參閱議事 手冊第53 頁)。

決 議：

第五案(董事會提)

• 案 由：本公司「董事選舉辦法」修正案，提請 討論。

• 說 明：1、配合「公司章程」修正董事人數規定，由原固定人數修正為區間規 定，並經董事會決定及公告應選董事人數，爰修正本公司「董事選 舉辦法」，修正條文第三條。

• 2、另依現行相關法規中有關董事選舉作業之規定，爰修正本公司「董 事選舉辦法」，修正條文第二條、第三之一條、第四之一條、第六 。

• 條及第九條

• 3、董事選舉辦法修正條文對照表，詳如附件八 (請參閱議事手冊第54 至第57 頁)。

決 議：

選舉事項

第一案(董事會提)

• 案 由：選舉本公司第16 屆董事案。

• 說 明：1、本公司第15屆董事任期於107年6月9日屆滿，爰依法提請107年股東 常會選舉本公司第16屆董事。

• 2、本公司第16屆董事選舉計應選出董事9名(含獨立董事3名)。新任董 事任期均自107年6月21日起至110年6月20日止，任期3年。

• 3、本公司董事(含獨立董事)候選人名單，業經107年5月3日第15屆第21 次董事會決議審查通過，詳如附件九 (請參閱議事手冊第58至第 61 頁)。

選舉結果：

其他議案

第一案(董事會提)

• 案 由：解除本公司第16 屆董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：1、依公司法第209條第1項之規定:「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容、並取得其許 可」。

• 2、本公司第16 屆新任董事有參與其他與本公司營業範圍相同或類似之 公司經營行為，爰依公司法第209 條規定提請股東會同意就新任董 事兼任職務情形，解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制。董 事兼任職務說明，詳如附件十。(請參閱議事手冊第62 至第63 頁)。

決 議：