TSMC — Share Issue/Capital Change 2024

Aug 1, 2024

公開資訊觀測站

本資料由 台積電 公司提供

主管機關核准日期	113/07/31
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	4,185,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	為吸引及留任公司高階主管及關鍵人才，並將其獎酬連結股東利益與ESG成果。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	依既得條件計算，暫估費用化總金額約為新台幣2,645佰萬元。如於民國113 年9月初發行，依前述假設估計，暫估民國113年至116年之費用化金額分別約 為新台幣626佰萬、1,431佰萬、441佰萬元及147佰萬元。 依目前本公司已發行股數計算，暫估民國113年至116年費用化金額對每股盈餘 可能影響金額分別約為新台幣0.0179元、0.0413元、0.0127元及0.0042元， 對本公司每股盈餘可能之稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
發行辦法之內容	台灣積體電路製造股份有限公司 民國一百一十三年度限制員工權利新股發行辦法 第一條 目的 為吸引及留任公司高階主管及關鍵人才，並將其獎酬連結股東 利益與環境、社會及公司治理（Environmental, Social and Governance，以下簡稱ESG）成果，依據公司法第二六 七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證 券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股 發行辦法（以下簡稱本辦法）。 第二條 發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要， 一次或分次發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會或由 董事會授權董事長訂定之。 第三條 員工資格條件及得獲配股數 （一） 本獎勵計畫適用對象以限制員工權利新股給與日當 日在職且達到一定績效表現之本公司全職經理人或本公司及本 公司從屬公司特定關鍵人才為限，資格為（1）對本公司或本 公司從屬公司營運決策有重大影響者，或（2）本公司或本公 司從屬公司未來核心技術與策略發展之特定關鍵人才。 （二） 具資格之員工得獲配股數將參酌公司營運成果，以 及個人職級、工作績效及其它適當參考因素訂定分配原則，由 董事長與總裁核定提報董事會核准前，如獲配員工為經理人時 ，應經薪酬暨人才發展委員會同意，獲配員工為非經理人時， 應經審計暨風險委員會同意。 第四條 預計發行總額 以本公司前一年度淨利的0.3%為預算上限計算，預計發行股數 不超過普通股4,185,000股，每股面額新台幣10元。實際發行 股數將於發行限制員工權利新股案經股東會及主管機關核准後 另提董事會決議之。 第五條 限制員工權利新股發行條件及股份權利內容受限情形 （一）預計發行價格：無償發行。 （二）發行股份之種類：普通股。 （三）既得條件： -員工自獲配限制員工權利新股後，須符合以下各項條件方可 既得：（1）於各既得期間屆滿日仍在職；（2）各既得期間 內未曾有違反任何與本公司或本公司從屬公司簽訂之合約及 本公司或本公司從屬公司之工作規則等情事；（3）達成本 公司所設定員工績效評核指標（即既得期間屆滿之最近一年 度績效考核等第至少為「S」註（含）以上）與公司營運成果 指標。（註：「S」代表「優良」） -各年度可既得之最高股份比例為：發行後屆滿一年50%、屆 滿二年25%，以及屆滿三年25%。各年度可既得之實際股份比 例與股數須再依公司營運成果指標達成情形計算，詳細說明 如下。 -本公司符合資格條件之經理人：將各年度可既得之最高股數 設定為110%，其中100%依下列本公司股東總報酬率（TSR註） 指標相對達成情形計算可既得股數後，再由薪酬暨人才發展委 員會評估本公司ESG成果為調整項，於可既得股數正負10%區 間內調整之。計算結果到股為止，未滿一股者無條件捨去。 本公司TSR相對標準普爾500 IT指數TSR：優於指數 X 個百 分點時，既得股數比例為50% + X * 2.5%，最高為100% 與指數持平時，既得股數比例為50% 落後指數 X 個百分點時，既得股數比例為50% - X * 2.5%， 最低為0% 註：TSR：Total Shareholder Return，包含資本利得及 股利。 -本公司及本公司從屬公司符合資格條件之非經理人之其他員工： 各年度可既得股數以本公司於各既得日前一年度經會計師查核簽 證之合併財務報告為依據，依下列說明計算之。計算結果到股為 止，未滿一股者無條件捨去。 營業收入成長率(權重三分之一)：門檻值 10%、目標值15%； 毛利率(權重三分之一)：門檻值 50%、目標值53%； 股東權益報酬率(權重三分之一)：門檻值 20%、目標值25%； 既得股數比例：小於門檻值：0%、等於門檻值：50%、大於或 等於目標值：100%、介於門檻值與目標值：以內插法計算。 （四）員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理： 1.員工未能符合本條第（三）項所定之既得條件時，本公司將無 償收回其股份並辦理註銷。 2.自願離職、資遣、解雇： 尚未既得之限制員工權利新股，於離職生效日起即視為未符既 得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。 3.留職停薪： 尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響；惟各年度 可既得之實際股份，除依本條第（三）項所定既得條件外，需 再依員工於各既得日前一年之實際在職月數比例計算之。既得 日當天若為留職停薪之狀態，則視為未達既得條件，本公司將 無償收回其股份並辦理註銷。 4.退休： 員工退休後，完全符合以下要求者，尚未既得之限制員工權利 新股的權利義務不受影響；若違反以下要求，尚未既得之限制 員工權利新股視為未達既得條件，個別情況之豁免，由董事長 及總裁核定： 未從事任何與本公司或本公司從屬公司競爭之事項，包含但不 限於：加入競爭公司、提供任何與本公司或本公司從屬公司競 爭的服務、建立任何涉及提供半導體製程或服務之公司或事業 ，或聘僱、誘導、或試圖誘使任何本公司或本公司從屬公司的 員工從事與本公司或本公司從屬公司競爭的服務。 退休員工各年度可既得之實際股份，依本條第（三）項所定之 既得條件辦理，個人績效考核等第視為「S」。 5.一般死亡或因受職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續任職： 尚未既得之限制員工權利新股會視為立刻既得。本公司符合資 格條件之經理人之既得股數以本公司TSR相對標準普爾500 IT 指數TSR指數持平計算，且不另依ESG成果調整；本公司及本公 司從屬公司符合資格條件之非經理人之其他員工則以本公司營 業收入成長率、毛利率、與股東權益報酬率皆等於門檻值計算。 若為死亡，則由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件 後，得以申請領受其應繼承之股份；若為受職業災害致身體殘 疾而無法繼續任職，則仍由該員工領受其應既得之股份。 6.調職： (1)員工請調至從屬公司、關係企業或其他公司時，其尚未既得之 限制員工權利新股應比照本項第2款「自願離職」之方式處理。 (2)經本公司或本公司從屬公司指派轉任從屬公司、關係企業或其 他公司之員工，尚未既得之限制員工權利新股不受轉任之影響； 惟仍需受本條第（三）項既得條件之限制，且既得日仍需繼續 在所指派轉任本公司從屬公司、關係企業或其他公司服務，否 則視為未符合既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。 而其個人績效評核由本公司之董事長與總裁參考轉任之從屬公 司、關係企業或其他公司提供之績效評核核定是否達成既得條 件。 7.員工向本公司以書面聲明自願放棄被授予之限制員工權利新股者 ，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。 8.員工自獲配限制員工權利新股後，遇有違反任何與本公司或本公 司從屬公司簽訂之合約及本公司或本公司從屬公司之工作規則等 情事，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。 9.員工終止或解除對本公司就限制員工權利新股信託/保管帳戶之 代理授權（詳本條第五項第一款和第八項），就尚未既得之限制 員工權利新股，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。 （五）獲配新股後未達既得條件前受限制之權利： 1.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託/保管，且於既得 條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限 制員工權利新股。 2.既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈 與他人、設定，或作其他方式之處分。 3.除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達 既得條件前之其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積 之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份 相同，相關作業方式依信託/保管契約執行之。 4.員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表 決權及其他有關股東權益事項皆委託信託/保管機構代為行使之。 5.既得期間如本公司辦理現金減資、減資彌補虧損等非因法定減資 之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減 資，因此退還之現金須交付信託/保管，於達成既得條件後才得交 付員工；惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。 （六）併購之處理： 尚未既得之限制員工權利新股的權利義務不受影響，或得由併購相關 契約或計畫約定變更之。 （七）索回：員工獲配之限制員工權利新股，不論既得與否，均得 由本公司依「台積公司薪酬索回政策」收回，該政策揭示於 以下網址： https://investor.tsmc.com/sites/ir/major-internal- policies/TSMC%20Clawback%20Policy.pdf。 （八）其他約定事項： 限制員工權利新股交付信託/保管期間應由本公司全權代理員工與股 票信託/保管機構進行（包括但不限於）信託/保管契約之商議、簽署 、修訂、展延、解除、終止，及信託/保管財產之交付、運用及處分 指示。 第六條 簽約及保密 （一）獲配限制員工權利新股之員工，需簽署由本公司提供之「限制 員工權利新股受領同意書」與辦理相關信託/保管程序。未依規定完 成相關文件簽署者，視同放棄限制員工權利新股。 （二）任何經本辦法取得限制員工權利新股及相關權益之所有人，皆 應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者視為 未達既得條件；且應遵守相關保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關數量及內容，或 將本案相關內容及個人權益告知他人。若有違反之情事，對於尚未達 成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股份並辦理 註銷。 第七條 稅賦 依本辦法所獲配之限制員工權利新股其相關之稅賦，按當時中華民國 及員工所在國家法令規定辦理。 第八條 其他重要事項 （一） 本辦法應經薪酬暨人才發展委員會通過及董事會三分之二以 上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報生效後 實行。嗣後如因法令修訂或主管機關審核要求而有修訂必要時，授權 董事長修訂本辦法，嗣後再提薪酬暨人才發展委員會及董事會追認後 始得發行。 （二） 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
備註	無。

累計實際發行總數(股)： 2,353,000

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：113/09/01