AI assistant
TSMC AGM Information 2026
73098_rns_2026-05-21_b81b6806-44cd-41da-b357-6a15755e0ceb.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代碼 2330
台灣積體電路製造股份有限公司
民國一百一十五年股東常會
議事手冊
中華民國一百一十五年六月四日
目錄
壹、宣佈開會
貳、開會議程
一、報告事項 2
二、承認案及討論案 5
三、臨時動議 6
參、附件
一、營業報告書 7
二、審計暨風險委員會查核報告書 11
三、民國一百一十四年度董事酬金 12
四、會計師查核報告暨民國一百一十四年度合併財務報表 13
五、會計師查核報告暨民國一百一十四年度個體財務報表 25
六、民國一百一十四年度盈餘分派表 36
七、公司章程修訂前後對照表 37
八、取得或處分資產處理程序修訂前後對照表 39
肆、附錄
一、股東會議事規則 41
二、公司章程 43
三、全體董事持股情形 51
壹、宣佈開會
貳、開會議程
台灣積體電路製造股份有限公司
民國一百一十五年股東常會議程
召開方式：實體會議
時間：民國一百一十五年六月四日上午九時
地點：新竹喜來登大飯店
（新竹縣竹北市光明六路東一段 265 號 3 樓）
出席：全體股東及股權代表人
主席：魏哲家 董事長
一、主席致詞
二、報告事項
(一) 民國一百一十四年度營業報告
(二) 民國一百一十四年度審計暨風險委員會查核報告
(三) 民國一百一十四年度盈餘分派情形報告
(四) 民國一百一十四年度董事酬勞給付情形報告
(五) 民國一百一十四年度員工酬勞（分紅）分派情形報告
(六) 報告本公司募集無擔保普通公司債
三、承認案及討論案
(一) 承認民國一百一十四年度之營業報告書及財務報表
(二) 核准修訂公司章程
(三) 核准修訂取得或處分資產處理程序
上述各議案之投票表決
四、臨時動議
五、散會
-1-
報告事項
一、民國一百一十四年度營業報告，報請公鑑。
說明：民國一百一十四年度營業報告書，請參閱本手冊第7～10頁附件一。
二、民國一百一十四年度審計暨風險委員會查核報告，報請公鑑。
說明：民國一百一十四年度審計暨風險委員會查核報告書，請參閱本手冊第11頁附件二。
三、民國一百一十四年度盈餘分派情形報告，報請公鑑。
說明：依本公司章程規定，授權董事會得每季決議分派季度現金股利。本公司民國一百一十四年各季度現金股利之金額與發放日期如下：
| 民國
114年 | 核准日期
(民國年/月/日) | 發放日期
(民國年/月/日) | 每股現金股利
(新台幣元) | 現金股利總金額
(新台幣元) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 第一季 | 114/05/13 | 114/10/09 | 5.00001754^{(註一)} | 129,663,077,605 |
| 第二季 | 114/08/12 | 115/01/08 | 5.00001118^{(註一)} | 129,662,912,605 |
| 第三季 | 114/11/11 | 115/04/09 | 6.00003573^{(註一)} | 155,595,147,126 |
| 第四季 | 115/02/10 | 115/07/09 | 6.0^{(註二)} | 155,595,147,126 |
註一：經董事會授權，依普通股配息基準日本公司實際流通在外股份總數調整每股現金股利。
註二：每股實際現金股利，將依普通股配息基準日本公司實際流通在外股份總數調整之。
-2-
四、民國一百一十四年度董事酬勞給付情形報告，報請公鑑。
說明：(一) 本公司民國一百一十四年度董事酬勞為新台幣156,305,424元，並以現金方式發放。
(二) 有關董事領取之酬金，包括酬金政策、個別酬金內容及數額，請參閱本手冊第12頁附件三。
五、民國一百一十四年度員工酬勞（分紅）分派情形報告，報請公鑑。
說明：(一) 本公司民國一百一十四年度員工酬勞（分紅），業經民國一百一十五年第一季董事會決議通過，並以現金方式發放。
(二) 本公司民國一百一十四年度員工業績獎金及酬勞（分紅）總額為新台幣206,145,915,284元，其中業績獎金新台幣103,072,957,642元，已於每季季後發放，而酬勞（分紅）新台幣103,072,957,642元，將於民國一百一十五年七月發放。
六、報告本公司募集無擔保普通公司債，報請公鑑。
說明：經董事會核准，本公司民國一百一十四年於國內共完成發行五期新台幣無擔保普通公司債，以支應產能擴充及/或綠色相關支出之資金需求，發行總額計新台幣869億元，各期發行數額及主要條件如下：
-3-
金額：新台幣億元
| 債券期別 | 發行日期
(民國年/月/日) | 債券類別 | 發行金額 | 期限
(年) | 票面利率
(%) | 到期日
(民國年/月/日) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 114-1
(綠色債券) | 114/03/28 | 甲 | 120 | 5 | 1.90 | 119/03/28 |
| | | 乙 | 72 | 10 | 2.05 | 124/03/28 |
| 114-2
(綠色債券) | 114/06/02 | 甲 | 125 | 5 | 1.92 | 119/06/02 |
| | | 乙 | 16 | 10 | 2.05 | 124/06/02 |
| 114-3
(綠色債券) | 114/07/09 | 甲 | 83 | 5 | 1.92 | 119/07/09 |
| | | 乙 | 40 | 10 | 2.05 | 124/07/09 |
| 114-4
(10 年期為綠色債券) | 114/09/18 | 甲 | 138 | 5 | 1.66 | 119/09/18 |
| | | 乙 | 40 | 10 | 1.73 | 124/09/18 |
| 114-5
(綠色債券) | 114/11/20 | 甲 | 140 | 5 | 1.50 | 119/11/20 |
| | | 乙 | 30 | 7 | 1.53 | 121/11/20 |
| | | 丙 | 65 | 10 | 1.58 | 124/11/20 |
| 付息方式 | | 每年付息乙次 | | | | |
| 還本方式 | | 到期一次還本 | | | | |
-4-
承認案及討論案
一、承認民國一百一十四年度之營業報告書及財務報表（董事會提）
說明：(一) 本公司民國一百一十四年度財務報表，包括：資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經勤業眾信聯合會計師事務所吳世宗及林尚志會計師查核完竣。
(二) 民國一百一十四年度營業報告書、會計師查核報告、上述財務報表及盈餘分派表，請參閱本手冊第7～10頁附件一及第13～36頁附件四、五及六。
二、核准修訂公司章程（董事會提）
說明：(一) 本公司章程第十九條訂明「本公司設董事七至十人」。鑑於經營環境的快速變化，為使公司於延攬具備不同專業背景與經驗之董事時能有更大的彈性，茲建議修訂章程第十九條，將董事人數修改為「本公司設董事九至十二人」。
(二) 本次修訂之公司章程修訂前後對照表，請參閱本手冊第37~38頁附件七。
三、核准修訂取得或處分資產處理程序（董事會提）
說明：(一) 為因應金融監督管理委員會修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部份條文，本公司「取得或處分資產處理程序」應予修訂。
本次依法修訂主要內容為針對實收資本額達新台幣500億以上公司，將其下列交易應辦理公告之標準分別由新台幣
-5-
10億元及新台幣3億元修改為實收資本額5%：（1）取得或處分供營業使用之設備及其使用權資產，且交易對象非為關係人；以及（2）於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券）。
同時為利於遵循與即時適用未來之法規變動，茲建議修正本公司取得或處分資產處理程序第四條及第七條，並敘明如遇法令異動時逕依修正後之法令規定辦理。
(二) 本次修訂之取得或處分資產處理程序修訂前後對照表，請參閱本手冊第 39～40 頁附件八。
上述各議案之投票表決
臨時動議
散會
-6-
參、附件
【附件一】
台灣積體電路製造股份有限公司
營業報告書
民國一百一十四年對台積公司而言又是強勁成長的一年。我們觀察到人工智慧（AI）相關的需求在全年間保持強勁，與此同時，非AI相關的終端市場則已觸底並呈現溫和復甦。民國一百一十四年，全球晶圓製造2.0產業年成長率達 16%。憑藉著我們顯著的技術領先及廣泛的客戶基礎，若以美元計，台積公司的營收年增 35.9%，並且營收和每股盈餘雙雙創下歷史新高。
民國一百一十四年AI市場持續有非常正面的發展，大型語言模型處理文本的詞元（token）數量呈現爆炸式成長，顯示消費端AI模型的採用正在增加。企業AI（Enterprise AI）也是另一個需求的來源，因為包括台積公司等企業正在內部運用AI來提高生產力和效率，創造更多價值。此外，我們持續觀察到主權AI（Sovereign AI）需求正日益興起。
因此，我們對人工智慧（AI）長期發展趨勢的信念越來越堅定，並且相信市場對於半導體的結構性需求至關重要。
作為晶圓製造服務的提供者，台積公司的首要責任在於提供最先進的技術和充足的產能，全力支持客戶釋放其產品的創新。
台積公司持續投資研發和技術發展以支持客戶的成長。在智慧型手機、高效能運算（HPC）、汽車及物聯網（IoT）應用的驅動下，市場對我們先進製程技術（7奈米及以下先進製程）的需求持續強勁。我們的3奈米製程技術已進入量產的第三個完整年度，占台積公司一百一十四年整體晶圓銷售金額的 24% 。
台積公司的2奈米製程技術於民國一百一十四年第四季成功進入量產，並展現優異的良率表現，我們預期在民國一百一十五年該製程產能將快速攀升。依循我們持續精進製程的策略，我們也推出了N2P和A16製程技術，作為2奈米家族的延伸。N2P在N2的基礎上具備更佳的效能及功耗優勢。A16則採用了業界最佳的超級電軌（Super Power Rail, SPR）技術，極適合具有複雜訊號佈線及密集供電網路的特定HPC產品。N2P和A16皆預計於民國一百一十五年下半年進入量產。
A14技術採用台積公司第二代奈米片電晶體結構，將會是比N2更先進的完整節點技術，並且具備效能與功耗優勢，以因應高效能與節能運算日益增長的結構性需求。A14的開發進展順利，預計於民國一百一十七年量產。
-7-
我們也持續開發先進封裝和3D晶片堆疊技術，包括 CoWoS®、整合型扇出（Integrated Fan-Out, InFO）、TSMC-SoIC®（系統整合晶片）和 TSMC-COUPETM（緊湊型通用光子引擎），在可負擔的成本下實現更低功耗的大規模互連，以支持客戶需求。
在成熟製程技術方面，我們與策略性客戶緊密合作，開發滿足其特定需求的特殊製程技術解決方案。這些夥伴關係使我們能夠創造技術差異化，並為客戶提供持久的價值。
我們相信台積公司的先進製程技術、特殊製程技術，以及先進封裝和晶片堆疊解決方案，引領著產業因應對節能運算永無止境的需求，並讓台積公司在未來進一步延續我們技術的領先地位。
為了因應長期市場需求的結構性成長，台積公司在堅守專業紀律的同時，與我們的客戶以及客戶的客戶密切合作以妥善規劃產能。我們著眼於整體潛在市場的大趨勢以決定適當的產能建置，並投資於先進製程、特殊製程和先進封裝技術以支持我們客戶的成長。
這項策略的其中一部分包括根據客戶對地緣彈性的需求以及一定程度的政府支持來擴展我們的全球製造版圖。如此將使台積公司股東價值最大化。
民國一百一十四年三月，我們宣布了一項額外的投資計劃以進一步拓展美國佈局，支援客戶強勁且未來多年度的需求。我們正在美國亞利桑那州取得實質進展，加速產能的擴充，並按計畫順利進行。
我們在亞利桑那州的第一座晶圓廠已經在民國一百一十三年第四季順利以優異的良率成功進入量產；我們正加速第二座晶圓廠的生產計畫，預計於民國一百一十六年下半年進入量產；第三座晶圓廠則已經於民國一百一十四年開始動工興建。
此外，我們也剛在現有廠區附近購得第二塊大面積土地，以支持目前的擴展計劃，並為我們提供更多彈性，以因應非常強勁且多年成長的AI相關需求。
我們的計劃將使台積公司在亞利桑那州擴展成為一個獨立的超大晶圓廠（GIGAFAB®）聚落，以支援智慧型手機、AI和HPC應用的領先客戶的需求。
在日本，我們在熊本的第一座特殊製程技術晶圓廠已於民國一百一十三年底以非常好的良率開始量產，目前於熊本興建中的第二座晶圓廠正規劃將採用3奈米製程技術生產，以滿足AI帶動的強勁需求。在歐洲，我們在德國德勒斯登興建的特殊製程技術晶圓廠進展順利，該晶圓廠將專注於汽車和工業應用。
-8-
在台灣，我們正在新竹和高雄科學園區籌備數期的 2 奈米晶圓廠。未來數年，我們將繼續在台灣的多個地區投資先進製程和先進封裝設施，並高度重視營建現場的安全管理。
透過擴大全球製造布局並持續深耕台灣，台積公司將在未來數年持續作為全球邏輯 IC 產業值得信賴的技術和產能提供者。
民國一百一十四年，我們在實現永續目標方面也取得了顯著的進展。在四月，我們宣布依循科學基礎減量目標倡議（The Science Based Targets Initiative, SBTi），並設定了關鍵里程碑，於民國一百二十九年達成 100% 使用再生能源，並於民國一百三十九年實現淨零排放的目標。
台積公司民國一百一十四年主要成就包括：
- 晶圓出貨量達 1,500 萬片十二吋晶圓約當量，民國一百一十三年為 1,290 萬片十二吋晶圓約當量。
- 先進製程技術（7 奈米及以下先進製程）的銷售金額占整體晶圓銷售金額的 74%，高於民國一百一十三年的 69%。
- 提供 305 種不同的製程技術，為 534 個客戶生產 1 萬 2,682 種不同產品。
財務表現
台積公司民國一百一十四年全年合併營收為新台幣 3 兆 8,090 億 5,000 萬元，較前一年的新台幣 2 兆 8,943 億 1,000 萬元增加 31.6%；稅後淨利為新台幣 1 兆 7,178 億 8,000 萬元，每股盈餘為新台幣 66.25 元，較前一年稅後淨利新台幣 1 兆 1,732 億 7,000 萬元及每股盈餘新台幣 45.25 元均增加了 46.4%。
若以美元計算，台積公司民國一百一十四年全年合併營收為 1,224 億 2,000 萬美元，稅後淨利為 552 億 1,000 萬美元，較前一年度的全年合併營收 900 億 8,000 萬美元增加了 35.9%，較前一年度的稅後淨利 365 億 2,000 萬美元增加了 51.2%。
台積公司民國一百一十四年毛利率為 59.9%，前一年為 56.1%；營業利益率為 50.8%，前一年則為 45.7%。稅後純益率為 45.1%，較前一年稅後純益率 40.5% 增加了 4.6 個百分點。
台積公司民國一百一十四年現金股利配發總額由前一年度的每股新台幣 14.0 元提高至每股新台幣 18.0 元。
未來展望
進入民國一百一十五年，儘管總體經濟的不確定性持續存在，我們預期 AI 相關的需求將持續強勁。憑藉著市場對我們的先進製程、特殊製程和先進封裝
-9-
技術的強勁需求，我們有信心台積公司的表現將持續優於產業的成長。
展望未來，我們觀察到 AI 模型在消費端、企業端和主權 AI 領域的採用率持續提升。這個趨勢帶動了對更多運算能力的需求，進而支持了對先進半導體晶片的強勁需求。
我們正邁入一個 AI 賦能的世界，人工智慧不僅被運用在資料中心，未來也將應用在個人電腦（PC）、智慧型手機、汽車，甚至物聯網設備中。
我們的成功奠基於堅守專業積體電路製造服務商業模式，我們將持續就技術與產能等方面進行投資以支持客戶的成長，同時堅持我們的專業領域，確保我們的股東能獲得可持續且穩健的投資回報。
台積公司的使命是作為全球邏輯積體電路產業中，長期且值得信賴的技術及產能提供者。我們將專注於台積公司的業務基礎—技術領先、卓越製造與客戶信任，以進一步強化我們的競爭地位，同時為客戶提供服務，並幫助他們取得成功。
在這個瞬息萬變的世界中，台積公司始終秉持誠信正直、承諾、創新和客戶信任的核心價值來因應各種不確定性。我們從不輕忽自己的責任，並將持續專注於投資技術與產能，以支持客戶的成長、實現獲利成長，並最大化股東價值。感謝您的支持，我們期待未來幾年與您一同成長。
董事長：
經理人：
會計主管：
-10-
【附件二】
審計暨風險委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一百一十四年度營業報告書、財務報表及各季度盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及各季度盈餘分派議案經本審計暨風險委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑核。
台灣積體電路製造股份有限公司
審計暨風險委員會召集人：
彼得·邦菲
(Sir Peter L. Bonfield)
中華民國一百一十五年二月十日
【附件三】
民國一百一十四年度董事酬金
一般董事及獨立董事之酬金（註一）
| 概略 核算 | 董事酬金 | 本·第·汇及新增的股權股东 占股進净利之比例(%) | 最快員工領取之相關酬金 | 本·第·汇·第·至·扩及行事之 股權股東占股進净利之比例(%) (註六) | 報酬者在不 公司公共機 組董事養成 權公司酬金 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 後繳股本金(B) (註二) | 董事酬費(C) (註四) | 業務執行費用(D) (註五) | 新增(分取)的% | 本公司 | 股權股東內 所有公司 | 本公司 | 股權股東內 所有公司 | 本公司 | 股權股東內 所有公司 | ||||||||||||
| 本公司 | 股權股東內 所有公司 | 本公司 | 股權股東內 所有公司 | 本公司 | 股權股東內 所有公司 | 本公司 | 股權股東內 所有公司 | 本公司 | 股權股東內 所有公司 | 本公司 | 股權股東內 所有公司 | 本公司 | 股權股東內 所有公司 | 本公司 | 股權股東內 所有公司 | 本公司 | 股權股東內所有公司 | 本公司 | 股權股東內所有公司 | |||
| 董事及實踐股 融資家 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,974,517,640 | 1,974,517,640 | 276,409 | 276,409 | 447,900,290 | - | 447,900,290 | - | 2,022,094,419 0.1430% | 2,022,094,419 0.1430% | - | |
| 董事 會暨組 | - | - | - | - | 12,144,000 | 12,144,000 | 1,061,305 | 1,061,305 | 13,205,305 0.0000% | 13,205,305 0.0000% | - | - | - | - | - | - | - | - | 13,205,305 0.0000% | 13,205,305 0.0000% | 10,591,667 0.0000% | |
| 董事 分組就揚策股東基金 管理會 代表人: 餐夜類(註二) | - | - | - | - | 12,144,000 | 12,144,000 | - | - | 12,144,000 0.0007% | 12,144,000 0.0007% | - | - | - | - | - | - | - | - | 12,144,000 0.0007% | 12,144,000 0.0007% | - | |
| 獨立董事 服務部資產企 | - | - | - | - | 10,059,632 | 10,059,632 | - | - | 10,059,632 0.0011% | 10,059,632 0.0011% | - | - | - | - | - | - | - | - | 10,059,632 0.0011% | 10,059,632 0.0011% | - | |
| 獨立董事 事業/商業部資產 | - | - | - | - | 10,059,632 | 10,059,632 | - | - | 10,059,632 0.0011% | 10,059,632 0.0011% | - | - | - | - | - | - | - | - | 10,059,632 0.0011% | 10,059,632 0.0011% | - | |
| 獨立董事 資助/董事總部及 | - | - | - | - | 10,059,632 | 10,059,632 | - | - | 10,059,632 0.0011% | 10,059,632 0.0011% | - | - | - | - | - | - | - | - | 10,059,632 0.0011% | 10,059,632 0.0011% | - | |
| 獨立董事 培育部/商業部 | - | - | - | - | 10,059,632 | 10,059,632 | - | - | 10,059,632 0.0011% | 10,059,632 0.0011% | - | - | - | - | - | - | - | - | 10,059,632 0.0011% | 10,059,632 0.0011% | - | |
| 獨立董事 培育部/商業部 資產 | - | - | - | - | 10,059,632 | 10,059,632 | - | - | 10,059,632 0.0011% | 10,059,632 0.0011% | - | - | - | - | - | - | - | - | 10,059,632 0.0011% | 10,059,632 0.0011% | - |
*特立表提提示，民國一百一十四年度公司董事為附錄報表內所有公司提供服務（如擔保等公司／附錄報表內所有公司／轉投董事業所屬員工之翻閱等）領取之酬金，省暨統債台，新台幣19,091,767元。
註一：台積公司一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依附擔保之職責、風險、投入時間等因素依附與給付酬金數額之關聯性：
1.依本公司公司章程規定，本公司董事長、副董事長及董事之報酬，依其對本公司管理系與之程度、景點之價值，並參酌國內外業界水準，經藉由董事會議定之。
2.公司章程申告明訂不為於年度權利之不列作為董事酬勞，且給付之對象不包括最快經理人之董事，依本公司薪酬暨人才發展委員會組織章程之規定，董事酬勞之給付依「董事酬勞給付酬法」辦理，原則如下：（1）董事最快經理人者，不參與董事酬勞之分配；（2）
因所有獨立董事皆會擔保不同委員會的委員，需承擔參與委員會會議之討論及決議之職責，故其酬勞得為於一般董事。
註二：行政院揚策發展基金管理會原派給本公司董事代表人劉鏡清先生，於民國一百一十四年九月一日次派第夜額傅士擔任。
註三：此為依法提撥之退休金。
註四：董事酬勞係依預期發放金額估計入帳，若上述估列金額與實際發放金額有差異時，則依會計估計營動處理，並於完成發放年度調整入帳。
註五：此費用包含配車費用、油量補贖，但不包括給付司機之相關報酬計新台幣0.971,330元。
註六：本公司及附錄報表內所有公司民國一百一十三年董事酬金（含最快員工之相關酬金）占民國一百一十三年度報進凈利之比例皆為 0.1239% 。
【附件四】
會計師查核報告(合併財務報表)
台灣積體電路製造股份有限公司 公鑑：
查核意見
台灣積體電路製造股份有限公司及其子公司（以下簡稱台積公司及其子公司）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台積公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台積公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台積公司及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核
-13-
合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對台積公司及其子公司民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
不動產、廠房及設備－不動產、廠房及設備項下之待驗設備及未完工程之折舊開始提列時點
請參閱合併財務報表附註四、五及十四。
台積公司及其子公司於評估不動產、廠房及設備項下之待驗設備及未完工程之折舊開始提列時點，是始於該資產達可供使用且符合預期運作方式之必要狀態時。因該資產預期使用狀態之評估條件涉及主觀判斷及假設，而假設之變動所影響之折舊開始提列時點將對台積公司及其子公司之財務績效產生重大影響。
由於台積公司及其子公司折舊開始提列時點涉及主觀因素，本會計師於執行查核程序以評估台積公司及其子公司之判斷及假設是否合理需要運用高度審計判斷，因此本會計師將本年度不動產、廠房及設備項下之待驗設備及未完工程提列折舊之時點列為關鍵查核事項。
對於上述所述層面事項本會計師已執行之主要查核程序如下：
- 檢視並了解折舊開始提列時點之政策及條件。
- 測試待驗設備及未完工程提列折舊時點之主要內部控制有效性。
- 自年底待驗設備及未完工程餘額明細中抽核並評估及觀察其是否尚未達到可供使用狀態。
- 自本年度達可供使用狀態標準之待驗設備及未完工程中抽核，評估其折舊開始提列之時點是否適當。
- 自期後已轉列至達可供使用狀態之待驗設備及未完工程中抽核，評估其折舊開始提列時點是否適當。
-14-
其他事項
台灣積體電路製造股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台積公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台積公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台積公司及其子公司之治理單位（含審計暨風險委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-15-
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台積公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台積公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台積公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於台積公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
-16-
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台積公司及其子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 吳世宗
吳世宗
會計師 林尚志
林尚志
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1010028123號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1090347472號
中華民國 115 年 2 月 10 日
台灣
子公司
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 2,767,856,402 | 35 | $ 2,127,627,043 | 32 |
| 1110 | 透過儲益按公允價值衡量之金融資產(附註七) | 100,200 | - | 207,700 | - |
| 1120 | 透過其他綜合儲益按公允價值衡量之金融資產(附註八) | 175,692,690 | 2 | 192,202,657 | 3 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註九) | 124,945,519 | 2 | 101,971,322 | 1 |
| 1139 | 遞除之金融資產(附註十) | - | - | 10,959 | - |
| 1170 | 應收票據及帳款淨額(附註十一) | 279,051,553 | 3 | 270,683,235 | 4 |
| 1180 | 應收關係人款項(附註三三) | 2,739,500 | - | 1,404,473 | - |
| 1210 | 其他應收關係人款項(附註三三) | 268,115 | - | 251 | - |
| 1310 | 存貨(附註五及十二) | 288,109,485 | 4 | 287,868,810 | 4 |
| 1476 | 其他金融資產(附註二九、三十及三四) | 59,702,922 | 1 | 63,138,316 | 1 |
| 1479 | 其他流動資產(附註二九及三十) | 118,664,431 | 1 | 43,237,354 | 1 |
| 11XX | 流動資產合計 | 3,817,130,817 | 48 | 3,088,352,120 | 46 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過儲益按公允價值衡量之金融資產(附註七) | 15,032,128 | - | 15,199,842 | - |
| 1517 | 透過其他綜合儲益按公允價值衡量之金融資產(附註八) | 8,797,170 | - | 7,822,884 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(附註九) | 110,507,804 | 1 | 88,596,542 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十三) | 38,033,271 | 1 | 37,421,105 | 1 |
| 1600 | 不動產、販房及設備(附註五、十四及二九) | 3,691,840,916 | 47 | 3,234,980,070 | 48 |
| 1755 | 使用權資產(附註五及十五) | 43,918,910 | 1 | 40,128,391 | 1 |
| 1780 | 無形資產(附註五及十六) | 24,952,615 | - | 26,282,520 | 1 |
| 1840 | 退耗所得稅資產(附註五及二五) | 62,940,253 | 1 | 65,943,300 | 1 |
| 1920 | 存出供儲金 | 4,242,553 | - | 5,495,862 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註二九及三十) | 115,627,441 | 1 | 81,715,364 | 1 |
| 15XX | 非流動資產合計 | 4,115,893,061 | 52 | 3,603,585,880 | 54 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 7,933,023,878 | 100 | $ 6,691,938,000 | 100 |
| 負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2120 | 透過儲益按公允價值衡量之金融負債(附註七) | $ 3,083,883 | - | $ 466,539 | - |
| 2126 | 遞除之金融負債(附註十) | 817 | - | - | - |
| 2170 | 應付帳款 | 82,551,595 | 1 | 72,800,558 | 1 |
| 2180 | 應付關係人款項(附註三三) | 1,778,730 | - | 1,426,001 | - |
| 2201 | 應付薪資及獎金 | 63,872,882 | 1 | 47,451,509 | 1 |
| 2206 | 應付員工酬勞及董事酬勞(附註二八) | 103,355,278 | 1 | 70,871,150 | 1 |
| 2213 | 應付工程及設備款 | 177,730,306 | 2 | 192,635,173 | 3 |
| 2216 | 應付現金銷利(附註二十) | 285,258,060 | 4 | 220,418,821 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註五及二五) | 202,337,872 | 2 | 147,438,423 | 2 |
| 2320 | 一年內到期長期負債(附註十七、十八及三十) | 136,925,710 | 2 | 59,857,879 | 1 |
| 2399 | 應付費用及其他流動負債(附註五、十五、二一及三十) | 401,124,156 | 5 | 451,158,911 | 7 |
| 21XX | 流動負債合計 | 1,458,019,289 | 18 | 1,264,524,964 | 19 |
| 非流動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債(附註十七及三十) | 856,227,503 | 11 | 926,604,506 | 14 |
| 2541 | 長期銀行借款(附註十八及三十) | 39,834,496 | 1 | 31,824,386 | - |
| 2573 | 退耗所得稅負債(附註五及二五) | 3,888,795 | - | 3,988,482 | - |
| 2580 | 租賃負債(附註十五) | 31,594,992 | - | 28,755,342 | - |
| 2640 | 淨額定編列負債(附註十九) | 6,012,286 | - | 7,580,657 | - |
| 2645 | 存入供儲金 | 764,178 | - | 845,581 | - |
| 2670 | 其他非流動負債(附註二一) | 75,887,056 | 1 | 104,238,217 | 2 |
| 25XX | 非流動負債合計 | 1,014,209,306 | 13 | 1,103,837,171 | 16 |
| 2XXX | 負債合計 | 2,472,228,595 | 31 | 2,368,362,135 | 35 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3110 | 股本(附註二十) | ||||
| 普通股股本 | 259,325,245 | 3 | 259,327,332 | 4 | |
| 3200 | 資本公積(附註二十及二七) | 73,445,601 | 1 | 73,260,765 | 2 |
| 供留盈餘(附註二十) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 311,146,899 | 4 | 311,146,899 | 4 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 87,284,496 | 1 | - | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,705,070,165 | 59 | 3,606,105,124 | 54 |
| 3300 | 供留盈餘合計 | 5,103,501,560 | 64 | 3,917,252,023 | 58 |
| 3400 | 其他權益(附註二十及二七) | (16,676,412) | - | 38,705,047 | - |
| 31XX | 母公司業主權益合計 | 5,419,595,994 | 68 | 4,288,545,167 | 64 |
| 36XX | 非控制權益 | 41,199,289 | 1 | 35,030,698 | 1 |
| 3XXX | 權益合計 | 5,460,795,283 | 69 | 4,323,575,865 | 65 |
| 負債及權益總計 | |||||
| $ 7,933,023,878 | 100 | $ 6,691,938,000 | 100 |
後附之附註係本合併附務報告之一部分。
董事長：
經理人：
會計主管：
-18-
台灣積體電車管理股份有限公司及子公司
受理股份有限公司
民國114年度114年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入淨額（附註五、二一、三三及三九） | $3,809,054,272 | 100 | $2,894,307,699 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註五、十二、二八、三三及三六） | 1,527,760,293 | 40 | 1,269,954,135 | 44 |
| 5950 | 營業毛利 | 2,281,293,979 | 60 | 1,624,353,564 | 56 |
| 營業費用（附註五、二八及三三） | |||||
| 6300 | 研究發展費用 | 246,427,264 | 7 | 204,181,823 | 7 |
| 6200 | 管理費用 | 82,304,290 | 2 | 83,744,968 | 3 |
| 6100 | 行銷費用 | 16,918,076 | - | 13,143,524 | - |
| 6000 | 合 計 | 345,649,630 | 9 | 301,070,315 | 10 |
| 6500 | 其他營業收益及費損淨額（附註十四、二八及三六） | 447,328 | - | (1,230,199) | - |
| 6900 | 營業淨利（附註三九） | 1,936,091,677 | 51 | 1,322,053,050 | 46 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益份額 | 5,496,594 | - | 4,879,367 | - |
| 7100 | 利息收入（附註二二） | 105,739,081 | 3 | 87,213,399 | 3 |
| 7190 | 其他收入 | 591,729 | - | 566,879 | - |
| 7230 | 外幣兌換淨益（附註三七） | 13,831,351 | - | 10,000,653 | - |
| 7050 | 財務成本（附註二三） | (12,370,387) | - | (10,495,320) | - |
| 7020 | 其他利益及損失淨額（附註二四） | (7,717,205) | - | (8,379,393) | - |
| 7000 | 合 計 | 105,571,163 | 3 | 83,785,585 | 3 |
| 7900 | 稅前淨利 | 2,041,662,840 | 54 | 1,405,838,635 | 49 |
| 7950 | 所得稅費用（附註五及二五） | 326,266,060 | 9 | 233,406,876 | 8 |
| 8200 | 本年度淨利 | 1,715,396,780 | 45 | 1,172,431,759 | 41 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 其他綜合損益（附註五、十九、二十及二五） | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ | (693,271) | - | $ | 144,365 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 745,272 | - | 5,091,916 | - | ||
| 8317 | 避險工具之損益 | (31,030) | - | 5,041 | - | ||
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益份額 | (113,192) | - | (69,435) | - | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅利益(費用) | 138,654 | - | (38,869) | - | ||
| 46,433 | - | 5,133,018 | - | ||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (60,951,662) | (1) | 64,299,685 | 2 | ||
| 8367 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未實現評價損益 | 4,688,956 | - | 1,949,865 | - | ||
| 8368 | 避險工具之損益 | (81,229) | - | (80,198) | - | ||
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益份額 | (29,017) | - | 283,276 | - | ||
| (56,372,952) | (1) | 66,452,628 | 2 | ||||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | (56,326,519) | (1) | 71,585,646 | 2 | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $1,659,070,261 | 44 | $1,244,017,405 | 43 | ||
| 淨利歸屬予 | |||||||
| 8610 | 母公司業主 | $1,717,882,627 | 45 | $1,173,267,703 | 41 | ||
| 8620 | 非控制權益 | (2,485,847) | - | (835,944) | - | ||
| $1,715,396,780 | 45 | $1,172,431,759 | 41 | ||||
| 綜合損益總額歸屬予 | |||||||
| 8710 | 母公司業主 | $1,661,253,891 | 44 | $1,245,836,616 | 43 | ||
| 8720 | 非控制權益 | (2,183,630) | - | (1,819,211) | - | ||
| $1,659,070,261 | 44 | $1,244,017,405 | 43 | ||||
| 每股盈餘（附註二六） | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 66.26 | $ | 45.25 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 66.25 | $ | 45.25 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：
經理人：
會計主管：
-20-
单位：财会管理处
| 普通 | 中 | 省 | 公 | 大 | 省 | 大 | 省 | 公 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 消费者 | 合计 | 消费者 | 合计 | 消费者 | 合计 | 消费者 | 合计 | 消费者 | 合计 | 消费者 | 合计 | 消费者 | 合计 | 消费者 | 合计 | 消费者 | 合计 | |
| 113年1月1日收缴 | 1,002,273 | 298,525,147 | 8 | 10,070,703 | 8 | 1,144,649,843 | 8 | 5,100,003,742 | 8 | (22,316,530) | 8 | (4,099,026) | 8 | 1,598,879 | 8 | (59,454) | 8 | (24,554,256) |
| 退税分析 | ||||||||||||||||||
| 税金收付 | ||||||||||||||||||
| 退税分析合计 | ||||||||||||||||||
| 未年度净利 | ||||||||||||||||||
| 未年度净利 | ||||||||||||||||||
| 未年度净利 | ||||||||||||||||||
| 未年度净利 | ||||||||||||||||||
| 未年度净利 | ||||||||||||||||||
| 未年度净利 | ||||||||||||||||||
| 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | |||
| 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 |
附件二：附件二的其他各自的附属物及之一部分。
| 113年1月1日收缴 | 普通 | 中 | 省 | 公 | 大 | 省 | 大 | 省 | 公 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 退税分析 | |||||||||
| 税金收付 | |||||||||
| 退税分析合计 | |||||||||
| 未年度净利 | |||||||||
| 未年度净利 | |||||||||
| 未年度净利 | |||||||||
| 退税分析 |
附件二
修订本
1
1
台灣積體電氣有限公司及子公司
保證股東在本
民國114年度113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 稅前淨利 | $ 2,041,662,840 | $ 1,405,838,635 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 679,683,958 | 653,610,486 |
| 攤銷費用 | 8,412,412 | 9,186,149 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益)-債務工具投資 | (3,946) | 49,907 |
| 財務成本 | 12,370,387 | 10,495,320 |
| 採用權益法認列之關聯企業損益份額 | (5,496,594) | (4,879,367) |
| 利息收入 | (105,739,081) | (87,213,399) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 1,246,070 | 1,242,719 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備淨損 | 1,581,001 | 2,597,927 |
| 處分及報廢無形資產淨損 | 4,548 | 34 |
| 不動產、廠房及設備減損損失 | 782,005 | 1,150,485 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融工具淨損失(利益) | (353,087) | 137,694 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資淨損失 | 200,194 | 683,117 |
| 處分採用權益法之投資淨益 | - | (7,126) |
| 處分子公司損失 | 167,986 | - |
| 外幣兌換淨損 | 4,308,948 | 4,576,295 |
| 股利收入 | (591,729) | (566,879) |
| 其他 | 1,049,215 | (435,644) |
| 與營業活動相關之資產/負債淨變動數 | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融工具 | 8,436,241 | 842,623 |
| 應收票據及帳款淨額 | (8,368,318) | (69,369,394) |
| 應收關係人款項 | (1,335,027) | (780,022) |
| 其他應收關係人款項 | (267,864) | 71,620 |
| 存 貨 | (240,675) | (36,871,722) |
| 其他金融資產 | 64,524,848 | (2,377,515) |
| 其他流動資產 | (74,620,318) | (15,537,261) |
| 其他非流動資產 | (38,798,107) | (3,862,018) |
| 應付帳款 | 9,751,037 | 17,073,801 |
| 應付關係人款項 | 352,732 | (140,299) |
| 應付薪資及獎金 | 16,421,373 | 14,250,946 |
| 應付員工酬勞及董事酬勞 | 32,484,128 | 20,154,206 |
| 應付費用及其他流動負債 | (103,215,542) | 74,659,388 |
| 其他非流動負債 | 385,084 | 16,768,683 |
| 淨確定福利負債 | (2,261,642) | (1,532,202) |
| 營運產生之現金 | 2,542,533,077 | 2,009,817,187 |
| 支付所得稅 | (267,557,452) | (183,640,119) |
| 營業活動之淨現金流入 | 2,274,975,625 | 1,826,177,068 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | $ (260,086) | $ (1,178,766) |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (66,823,227) | (87,787,521) |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (188,288,632) | (151,656,371) |
| 取得避險之金融資產 | (631,620) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (1,272,410,529) | (956,006,536) |
| 取得無形資產 | (10,146,942) | (8,875,660) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 | 80,052,393 | 67,684,556 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產領回 | 138,203,740 | 118,350,898 |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 797,045 | 894,573 |
| 處分無形資產價款 | - | 57,182 |
| 除列衍生性金融工具 | (5,703,098) | - |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資成本收回 | 101,486 | 325,952 |
| 除列避險之金融工具 | 566,873 | 118,320 |
| 收取之利息 | 98,954,730 | 76,434,070 |
| 收取政府補助款－不動產、廠房及設備 | 76,258,790 | 75,163,982 |
| 收取政府補助款－其他 | - | 267 |
| 收取其他股利 | 635,098 | 541,803 |
| 取得採用權益法之投資 | - | (3,738,753) |
| 收取採用權益法投資之股利 | 3,304,492 | 2,965,201 |
| 預付租賃款增加 | (39,840) | (99,427) |
| 存出保證金增加 | (420,179) | (1,304,815) |
| 存出保證金減少 | 1,456,099 | 3,268,276 |
| 投資活動之淨現金流出 | (1,144,393,407) | (864,842,769) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 避險之金融負債－銀行借款增加（減少） | 335,106 | (26,496,570) |
| 發行公司債 | 86,900,000 | 34,300,000 |
| 償還公司債 | (54,310,000) | (7,000,000) |
| 舉借長期借款 | 10,658,400 | 30,897,000 |
| 償還長期銀行借款 | (2,710,000) | (2,295,556) |
| 支付公司債發行成本 | (90,308) | (35,681) |
| 買回庫藏股票 | - | (3,089,177) |
| 租賃本金償還 | (3,496,528) | (2,873,640) |
| 支付利息 | (19,128,799) | (18,751,233) |
| 收取存入保證金 | 3,000 | 4,990 |
| 存入保證金返還 | (48,549) | (93,332) |
| 支付現金股利 | (466,779,199) | (363,055,226) |
| 處分子公司股權（未喪失控制力） | - | 1,021 |
| 因受領贈與產生者 | 26,780 | 8,947 |
| 非控制權益增加 | 8,295,405 | 12,177,547 |
| 籌資活動之淨現金流出 | (440,344,692) | (346,300,910) |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | $ (50,008,167) | $ 47,165,901 |
| 現金及約當現金淨增加數 | 640,229,359 | 662,199,290 |
| 年初現金及約當現金餘額 | 2,127,627,043 | 1,465,427,753 |
| 年末現金及約當現金餘額 | $ 2,767,856,402 | $ 2,127,627,043 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：
經理人：
金融
金計主管：
【附件五】
會計師查核報告(個體財務報表)
台灣積體電路製造股份有限公司 公鑑：
查核意見
台灣積體電路製造股份有限公司（以下簡稱台積公司）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台積公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台積公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台積公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單
-25-
獨表示意見。
茲對台積公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
不動產、廠房及設備－不動產、廠房及設備項下之待驗設備及未完工程之折舊開始提列時點
請參閱個體財務報表附註四、五及十三。
台積公司於評估不動產、廠房及設備項下之待驗設備及未完工程之折舊開始提列時點，是始於該資產達可供使用且符合預期運作方式之必要狀態時。因該資產預期使用狀態之評估條件涉及主觀判斷及假設，而假設之變動所影響之折舊開始提列時點將對台積公司之財務績效產生重大影響。
由於台積公司折舊開始提列時點涉及主觀因素，本會計師於執行查核程序以評估台積公司之判斷及假設是否合理需要運用高度審計判斷，因此本會計師將本年度不動產、廠房及設備項下之待驗設備及未完工程提列折舊之時點列為關鍵查核事項。
對於上述所述層面事項本會計師已執行之主要查核程序如下：
- 檢視並了解折舊開始提列時點之政策及條件。
- 測試待驗設備及未完工程提列折舊時點之主要內部控制有效性。
- 自年底待驗設備及未完工程餘額明細中抽核並評估及觀察其是否尚未達到可供使用狀態。
- 自本年度達可供使用狀態標準之待驗設備及未完工程中抽核，評估其折舊開始提列之時點是否適當。
- 自期後已轉列至達可供使用狀態之待驗設備及未完工程中抽核，評估其折舊開始提列時點是否適當。
-26-
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台積公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台積公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台積公司之治理單位（含審計暨風險委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-27-
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台積公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台積公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台積公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於台積公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台積公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等
-28-
事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 吳世宗
吳世宗
會計師 林尚志
林尚志
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1010028123號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1090347472號
中華民國 115 年 2 月 10 日
-29-
台
单位：新台幣仟元
| 代 现 位 员 | 资 重 | 金 期 | % | 金 期 | % |
|---|---|---|---|---|---|
| 活動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註六） | $ 1,067,035,432 | 15 | $ 1,035,061,499 | 17 |
| 1110 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產（附註七） | 54,890 | - | 13,174 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產（附註八） | - | - | 14,208,158 | - |
| 1170 | 應收票據及帳款淨額（附註十） | 46,702,679 | 1 | 39,497,003 | 1 |
| 1180 | 應收關係人款項（附註三十） | 208,783,038 | 3 | 210,300,175 | 4 |
| 1210 | 其他應收關係人款項（附註三十） | 4,325,893 | - | 5,313,087 | - |
| 1310 | 存貨（附註五及十一） | 252,320,369 | 3 | 270,716,472 | 4 |
| 1476 | 其他金融資產 | 15,334,569 | - | 4,927,482 | - |
| 1479 | 其他活動資產 | 36,398,294 | - | 29,528,046 | 1 |
| 11XX | 活動資產合計 | 1,630,955,164 | 22 | 1,609,565,096 | 27 |
| 非活動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產 | 1,086,940 | - | 1,058,347 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資（附註十二） | 2,492,766,080 | 34 | 1,758,587,882 | 29 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備（附註五及十三） | 2,991,673,431 | 41 | 2,537,292,611 | 42 |
| 1755 | 使用權資產（附註五及十四） | 41,870,717 | 1 | 37,899,147 | 1 |
| 1780 | 無形資產（附註五及十五） | 19,574,877 | - | 20,452,082 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產（附註五及二三） | 53,147,642 | 1 | 60,178,345 | 1 |
| 1920 | 存款保證金 | 3,836,610 | - | 3,783,511 | - |
| 1990 | 其他非活動資產 | 41,302,872 | 1 | 8,432,279 | - |
| 15XX | 非活動資產合計 | 5,645,259,169 | 78 | 4,427,684,204 | 73 |
| 1XXX | 資 產 總 計 | $ 7,276,214,333 | 100 | $ 6,037,249,300 | 100 |
| 負 債 及 權 益 | |||||
| 活動負債 | |||||
| 2120 | 透過揚益按公允價值衡量之金融負債（附註七） | $ 3,070,087 | - | $ 439,110 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 74,198,152 | 1 | 64,054,077 | 1 |
| 2180 | 應付關係人款項（附註三十） | 18,524,963 | - | 10,137,811 | - |
| 2201 | 應付薪資及獎金 | 48,967,710 | 1 | 37,440,411 | 1 |
| 2206 | 應付員工酬勞及董事酬勞（附註二六） | 103,097,239 | 1 | 70,520,129 | 1 |
| 2213 | 應付工程及設備款 | 168,648,840 | 2 | 150,280,751 | 3 |
| 2216 | 應付現金賠利（附註十八） | 285,258,060 | 4 | 220,418,821 | 4 |
| 2230 | 本期所得稅負債（附註五及二三） | 201,492,741 | 3 | 146,420,994 | 2 |
| 2320 | 一年內到期長期負債（附註十六及二七） | 61,940,126 | 1 | 24,397,381 | - |
| 2399 | 應付費用及其他活動負債（附註五、十四、十九、二七及三十） | 340,755,301 | 5 | 449,236,841 | 7 |
| 21XX | 活動負債合計 | 1,305,953,219 | 18 | 1,173,346,326 | 19 |
| 非活動負債 | |||||
| 2530 | 應付公司債（附註十六及二七） | 476,131,202 | 7 | 453,839,281 | 8 |
| 2573 | 遞延所得稅負債（附註五及二三） | 3,860,196 | - | 3,925,320 | - |
| 2580 | 租賃負債（附註十四） | 30,289,119 | - | 27,206,865 | 1 |
| 2640 | 淨項定福利負債（附註十七） | 6,012,286 | - | 7,580,657 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 756,871 | - | 837,379 | - |
| 2670 | 其他非活動負債（附註十九及三十） | 33,615,446 | 1 | 81,968,305 | 1 |
| 25XX | 非活動負債合計 | 550,665,120 | 8 | 575,357,807 | 10 |
| 2XXX | 負債合計 | 1,856,618,339 | 26 | 1,748,704,133 | 29 |
| 權 益 | |||||
| 3110 | 賠本（附註十八） | ||||
| 3200 | 普通股股本 | 259,325,245 | 3 | 259,327,332 | 4 |
| 3200 | 資本公積（附註十八及二五） | 73,445,601 | 1 | 73,260,765 | 2 |
| 3310 | 保留盈餘（附註十八） | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 311,146,899 | 4 | 311,146,899 | 5 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 87,284,496 | 1 | - | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,705,070,165 | 65 | 3,606,105,124 | 60 |
| 3300 | 保留盈餘合計 | 5,103,501,560 | 70 | 3,917,252,023 | 65 |
| 3400 | 其他權益（附註十八及二五） | (16,676,412) | - | 38,705,047 | - |
| 3XXX | 權益合計 | 5,419,595,994 | 74 | 4,288,545,167 | 71 |
| 負 債 及 權 益 總 計 | $ 7,276,214,333 | 100 | $ 6,037,249,300 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：
經理人
經理人
會計主管
-30-
台灣積體安盛製造股份有限公司
國聯保益股份有限公司
民國114年度112年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額（附註五、十九及三十） | $ 3,784,388,760 | 100 | $ 2,880,383,350 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註五、十一、二六、三十及三二） | 1,564,313,067 | 41 | 1,306,140,916 | 45 |
| 5950 | 營業毛利 | 2,220,075,693 | 59 | 1,574,242,434 | 55 |
| 營業費用（附註五、二六及三十） | |||||
| 6300 | 研究發展費用 | 237,020,711 | 7 | 198,449,799 | 7 |
| 6200 | 管理費用 | 68,029,114 | 2 | 50,832,908 | 2 |
| 6100 | 行銷費用 | 7,871,571 | - | 6,264,188 | - |
| 6000 | 合 計 | 312,921,396 | 9 | 255,546,895 | 9 |
| 6500 | 其他營業收益及費損淨額（附註十三、二六及三二） | (663,339) | - | (1,549,447) | - |
| 6900 | 營業淨利 | 1,906,490,958 | 50 | 1,317,146,092 | 46 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益份額（附註十二） | 107,791,541 | 3 | 66,000,702 | 2 |
| 7100 | 利息收入（附註二十） | 28,458,200 | 1 | 27,338,300 | 1 |
| 7190 | 其他收入 | 215,960 | - | 199,890 | - |
| 7230 | 外幣兌換淨益（附註三） | 13,418,209 | - | 9,988,417 | - |
| 7050 | 財務成本（附註二一） | (4,354,189) | - | (5,400,986) | - |
| 7020 | 其他利益及損失淨額（附註二二） | (8,030,997) | - | (7,663,446) | - |
| 7000 | 合 計 | 137,498,724 | 4 | 90,462,877 | 3 |
| 7900 | 稅前淨利 | 2,043,989,682 | 54 | 1,407,608,969 | 49 |
| 7950 | 所得稅費用（附註五及二三） | 326,107,055 | 9 | 234,341,266 | 8 |
| 8200 | 本年度淨利（接次頁） | 1,717,882,627 | 45 | 1,173,267,703 | 41 |
-31-
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 其他綜合損益（附註五、十二、十七、十八及二三） | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ (693,271) | - | $ 144,365 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 28,593 | - | 97,396 | - | |
| 8317 | 避險工具之損益 | (31,030) | - | 5,041 | - | |
| 8320 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額 | 602,730 | - | 4,911,549 | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅利益（費用） | 138,654 | - | (38,869) | - | |
| 45,676 | - | 5,119,482 | - | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (61,273,206) | (2) | 65,330,074 | 2 | |
| 8370 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益份額 | 4,598,794 | - | 2,119,357 | - | |
| (56,674,412) | (2) | 67,449,431 | 2 | |||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | (56,628,736) | (2) | 72,568,913 | 2 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 1,661,253,891 | 43 | $ 1,245,836,616 | 43 | |
| 每股盈餘（附註二四） | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 66.26 | $ 45.25 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 66.25 | $ 45.25 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：
經理人：
會計主管：
-33-
单位：新台幣仟元
省级
省级
省开发管理局
省开发计划
省开发计划
省开发计划
省开发计划
省开发计划
省开发计划
省开发计
省开
省开
省开
2019年1月1日
| 项目 组合计划 | 资源项目 资源 | 资源项目 资源 | 项目 资源 | 项目 资源 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 总数 项目 | 总数 | 总数 项目 | 总数 | 总数 项目 | 总数 | 总数 项目 | 总数 | |
| 113年1月1日收稿 | 25,932,071 | $ 270,320,710 | $ 69,876,382 | $ 311,146,899 | $ - | $ 2,846,883,893 | $ 1,158,030,792 | $ (25,316,760) |
| 县新分配 | ||||||||
| 供水处理 | (614,915,586) | |||||||
| 灌输分配合计 | (614,915,586) | |||||||
| 本年度净利 | 1,173,267,703 | 1,173,267,703 | ||||||
| 本年度拍造其他综合接盆 | 126,040 | 126,040 | 65,579,764 | |||||
| 本年度综合接盆规模 | 1,173,393,743 | 1,173,393,743 | 65,579,764 | |||||
| 预利第人循环环境监测 | (1,402) | (14,019) | 14,018 | 19,934 | 19,934 | |||
| 现行基础估计交易 | 5,313 | 53,130 | 2,506,257 | |||||
| 单面改革方针 | ||||||||
| 单面改革总结 | (3,249) | (32,490) | (7,080) | (3,049,607) | (3,049,607) | |||
| 最合适的其他综合接盆核公允塑造物量化接盆工具投资 | 3,772,747 | 3,772,747 | ||||||
| 股份市场监测公报 | ||||||||
| 股份市场监测公报 | ||||||||
| 113年12月11日收稿 | 25,932,733 | 259,327,332 | 73,260,765 | 311,146,899 | 3,606,105,124 | 3,917,252,023 | 40,262,995 | |
| 县新分配 | ||||||||
| 供水处理 | 87,286,496 | (87,286,496) | ||||||
| 供水处理 | (531,618,438) | (531,618,438) | ||||||
| 灌输分配合计 | 87,286,496 | (610,902,934) | (531,618,438) | |||||
| 本年度净利 | 1,717,882,627 | 1,717,882,627 | ||||||
| 本年度拍造其他综合接盆 | (559,857) | (559,857) | (61,282,139) | |||||
| 本年度综合接盆规模 | 1,717,322,770 | 1,717,322,770 | 5,308,767 | |||||
| 预利第人循环环境监测 | (209) | (2,087) | 2,087 | 4,007 | 4,007 | |||
| 现行基础估计交易 | (21,859) | |||||||
| 最合适的其他综合接盆核公允塑造物量化接盆工具投资 | 541,198 | 541,198 | ||||||
| 股份市场监测公报 | ||||||||
| 113年12月11日收稿 | 25,932,733 | $ 270,327,332 | $ 73,440,601 | $ 311,146,899 | $ 87,286,496 | $ 4,705,070,165 | $ 5,103,501,560 | $ (21,019,144) |
省开
省开
省开
省开
台灣積金管路業務長官有限公司
民國114年度113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 稅前淨利 | $ 2,043,989,682 | $ 1,407,608,969 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 613,432,596 | 625,747,423 |
| 攤銷費用 | 7,984,252 | 9,129,469 |
| 預期信用迴轉利益－債務工具投資 | (13,579) | (2,551) |
| 財務成本 | 4,354,189 | 5,400,986 |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益份額 | (107,791,541) | (66,000,702) |
| 利息收入 | (28,458,200) | (27,338,300) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 1,213,225 | 1,242,676 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備淨損 | 1,093,208 | 2,458,920 |
| 處分及報廢無形資產淨益 | (1,258) | (6,206) |
| 不動產、廠房及設備減損損失 | 633,296 | 1,102,946 |
| 處分採用權益法之投資淨益 | - | (7,126) |
| 處分子公司損失 | 167,986 | - |
| 外幣兌換淨損（益） | 4,920,460 | (11,760,189) |
| 股利收入 | (215,960) | (199,890) |
| 其他 | 1,107,314 | (458,276) |
| 與營業活動相關之資產／負債淨變動數 | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融工具 | 8,134,179 | 1,029,990 |
| 應收票據及帳款淨額 | (7,205,676) | (5,939,724) |
| 應收關係人款項 | 1,517,137 | (55,038,298) |
| 其他應收關係人款項 | 987,194 | (938,597) |
| 存 貨 | 18,396,103 | (32,457,277) |
| 其他金融資產 | (10,278,940) | (167,618) |
| 其他流動資產 | (6,068,586) | (19,891,135) |
| 其他非流動資產 | (34,149,903) | (3,360,036) |
| 應付帳款 | 10,144,075 | 16,410,584 |
| 應付關係人款項 | 8,375,310 | 20,011 |
| 應付薪資及獎金 | 11,527,299 | 9,685,669 |
| 應付員工酬勞及董事酬勞 | 32,577,110 | 19,877,641 |
| 應付費用及其他流動負債 | (159,167,274) | 115,859,695 |
| 其他非流動負債 | 3,518,593 | 10,344,601 |
| 淨確定福利負債 | (2,261,642) | (1,532,202) |
| 營運產生之現金 | 2,418,460,649 | 2,000,821,453 |
| 支付所得稅 | (264,129,528) | (181,322,787) |
| 營業活動之淨現金流入 | 2,154,331,121 | 1,819,498,666 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | $ (5,998,859) | $ (44,368,311) |
| 取得避險之金融資產 | (631,620) | - |
| 取得採用權益法之投資 | - | (3,738,753) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (1,045,509,843) | (644,734,446) |
| 取得無形資產 | (9,877,172) | (8,053,430) |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產領回 | 20,340,000 | 48,840,000 |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 2,651,999 | 1,634,456 |
| 處分無形資產價款 | - | 8,323 |
| 除列衍生性金融工具 | (5,544,918) | - |
| 除列避險之金融工具 | 600,590 | - |
| 收取之利息 | 28,334,951 | 26,599,749 |
| 收取其他股利 | 215,960 | 199,890 |
| 收取採用權益法投資之股利 | 4,134,651 | 5,097,471 |
| 存出保證金增加 | (403,543) | (312,809) |
| 存出保證金減少 | 216,207 | 278,903 |
| 投資活動之淨現金流出 | (1,011,471,597) | (618,548,957) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 避險之金融負債－銀行借款增加（減少） | 335,106 | (26,496,570) |
| 發行公司債 | 86,900,000 | 34,300,000 |
| 償還公司債 | (24,400,000) | (7,000,000) |
| 支付公司債發行成本 | (90,308) | (35,681) |
| 買回庫藏股票 | - | (3,089,177) |
| 租賃本金償還 | (2,932,532) | (2,257,534) |
| 支付利息 | (6,409,298) | (5,864,077) |
| 收取存入保證金 | 3,000 | 4,677 |
| 存入保證金返還 | (47,731) | (93,242) |
| 支付現金股利 | (466,779,199) | (363,055,226) |
| 處分子公司股權（未喪失控制力） | - | 1,021 |
| 取得子公司部分權益價款 | (688,946,487) | (528,037,569) |
| 處分子公司部分權益價款 | 308,227 | 946,001 |
| 因受領贈與產生者 | 26,574 | 8,752 |
| 籌資活動之淨現金流出 | (1,102,032,648) | (900,668,625) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (8,852,943) | 16,076,703 |
| 現金及約當現金淨增加數 | 31,973,933 | 316,357,787 |
| 年初現金及約當現金餘額 | 1,035,061,499 | 718,703,712 |
| 年底現金及約當現金餘額 | $ 1,067,035,432 | $ 1,035,061,499 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：
經理人：
會計主管：
【附件六】
台灣積體電路製造股份有限公司
盈餘分享未
民國一百一十四年度
單位：新台幣元
民國一百一十四年度純益
1,717,882,627,367
減：
- 提撥特別盈餘公積
-16,199,410,402
民國一百一十四年度可分配盈餘
1,701,683,216,965
加：
- 以前年度未分配保留盈餘
3,489,407,823,366
- 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
541,198,650
- 限制員工權利新股調整
4,006,341
減：
- 確定福利計畫之再衡量數
-559,857,424
截至民國一百一十四年底可分配保留盈餘
5,191,076,387,898
分派項目
-
民國一百一十四年第一季普通股現金股利（每股新台幣 5.00001754 元）
-129,663,077,605 -
民國一百一十四年第二季普通股現金股利（每股新台幣 5.00001118 元）
-129,662,912,605 -
民國一百一十四年第三季普通股現金股利（每股新台幣 6.00003573 元）
-155,595,147,126 -
民國一百一十四年第四季普通股現金股利（每股新台幣 6.0 元）
-155,595,147,126
期末未分配保留盈餘
4,620,560,103,436
註一：現金股利係由本公司董事會決議辦理，為股東會報告事項。
註二：經董事會授權，依普通股配息基準日本公司實際流通在外股份總數調整每股現金股利。
註三：每股實際現金股利，將依普通股配息基準日本公司實際流通在外股份總數調整之。
董事長：
經理人：
會計主管：
【附件七】
公司章程修訂前後對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 |
|---|---|
| 第十九條 | |
| 本公司設置事七至十人。董事人數授權由董事會議定之。 | |
| 前項董事名額中，獨立董事至少三人，且不得少於董事席次三分之一。 | 第十九條 |
| 本公司設置事七九至十二人。董事人數授權由董事會議定之。 | |
| 前項董事名額中，獨立董事至少三人，且不得少於董事席次三分之一。 | |
| 第三十六條 | |
| 本章程經本公司全體發起人一致核准，並於民國七十五年十二月十日簽署，於民國七十六年四月二十八日股東會通過第一次修訂，民國七十八年十一月二十七日第二次修訂，民國八十年五月二十八日第三次修訂，民國八十二年五月十八日第四次修訂，民國八十三年一月二十八日第五次修訂，民國八十四年五月十二日第六次修訂，民國八十五年四月八日第七次修訂，民國八十六年五月十三日第八次修訂，民國八十七年五月十二日第九次修訂，民國八十八年五月十一日第十次修訂，民國八十九年四月十四日第十一次修訂，民國八十九年九月五日第十二次修訂，民國九十年五月十五日第十三次修訂，民國九十一年五月七日第十四次修訂，民國九十二年六月三日第十五次修訂，民國九十三年十二月二十一日第十六次修訂，民國九十四年五月十日第十七次修訂，民國九十五年五月十六日第十八次修訂，民國九十六年五月七日第十九次修訂，民國九十九年六月十五日第二十次修訂，民國一百零一年六月十二日第二十一次修訂，民國一百零五年六 | 第三十六條 |
| 本章程經本公司全體發起人一致核准，並於民國七十五年十二月十日簽署，於民國七十六年四月二十八日股東會通過第一次修訂，民國七十八年十一月二十七日第二次修訂，民國八十年五月二十八日第三次修訂，民國八十二年五月十八日第四次修訂，民國八十三年一月二十八日第五次修訂，民國八十四年五月十二日第六次修訂，民國八十五年四月八日第七次修訂，民國八十六年五月十三日第八次修訂，民國八十七年五月十二日第九次修訂，民國八十八年五月十一日第十次修訂，民國八十九年四月十四日第十一次修訂，民國八十九年九月五日第十二次修訂，民國九十年五月十五日第十三次修訂，民國九十一年五月七日第十四次修訂，民國九十二年六月三日第十五次修訂，民國九十三年十二月二十一日第十六次修訂，民國九十四年五月十日第十七次修訂，民國九十五年五月十六日第十八次修訂，民國九十六年五月七日第十九次修訂，民國九十九年六月十五日第二十次修訂，民國一百零一年六月十二日第二十一次修訂，民國一百零五年六 |
-37-
| 修訂前條文 | 修訂後條文 |
|---|---|
| 月七日第二十二次修訂，民國一百零六年六月八日第二十三次修訂，民國一百零七年六月五日第二十四次修訂，民國一百零八年六月五日第二十五次修訂，民國一百一十一年六月八日第二十六次修訂，民國一百一十三年六月四日第二十七次修訂，及民國一百一十四年六月三日第二十八次修訂。 | 月七日第二十二次修訂，民國一百零六年六月八日第二十三次修訂，民國一百零七年六月五日第二十四次修訂，民國一百零八年六月五日第二十五次修訂，民國一百一十一年六月八日第二十六次修訂，民國一百一十三年六月四日第二十七次修訂，及民國一百一十四年六月三日第二十八次修訂，及民國一百一十五年六月四日第二十九次修訂。 |
-38-
【附件八】
取得或處分資產處理程序修訂前後對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 |
|---|---|
| 第四條 | |
| 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內依相關規定辦理公告申報： | |
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | |
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |
| 三、除前二款以外之資產交易，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限： | |
| (一) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | |
| (二) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | |
| (三) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣十億元。 | |
| (四) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣五億元（以公司預計投入之金額為計算 | 第四條 |
| 本公司取得或處分資產，有下列「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十一條所訂情形者（列舉如下），應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內依相關規定辦理公告申報，法令所訂內容如有修正時，依修正後之法令規定辦理： | |
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | |
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |
| 三、除前二款以外之資產交易，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限： | |
| (一) 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | |
| (二) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | |
| (三) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣十億元本公司實收資本額百分之五。 | |
| (四) 於證券交易所或證券商營業處所買賣公債、普通公司債 |
-39-
| 修訂前條文 | 修訂後條文 |
|---|---|
| 基準）。 | |
| 前項交易金額依下列方式計算之： | |
| 一、每筆交易金額。 | |
| 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 | |
| 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 | |
| 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 | |
| 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 | 及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達本公司實收資本額百分之五。 |
(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣五億元（以公司預計投入之金額為計算基準）。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 |
| 第七條
一、本公司之子公司取得或處分資產，應依本程序第六條之規定辦理。
二、本公司之子公司如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本程序第四條所訂應公告申報標準者，本公司亦應代為公告及申報。如有變更補正者，亦同。
三、本公司應督促本公司之子公司訂定取得或處分資產處理程序，並依相關規定送其審計委員會及/或董事會及/或股東會決議後實施。
本公司之子公司取得或處分資產，應定期提供相關資料予本公司查核。 | 第七條
一、本公司之子公司取得或處分資產，應依本程序第六條之規定辦理。
二、本公司之子公司如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十一條或本程序第四條所訂應公告申報標準者，本公司亦應代為公告及申報。如有變更補正者，亦同。
三、本公司應督促本公司之子公司訂定取得或處分資產處理程序，並依相關規定送其審計委員會及/或董事會及/或股東會決議後實施。
本公司之子公司取得或處分資產，應定期提供相關資料予本公司查核。 |
-40-
肆、附錄
【附錄一】
台灣積體電路製造股份有限公司
股東會議事規則
一、本公司股東會議事，依本規則行之。本規則未規定事宜，悉依相關法令之規定辦理。
二、出席股東應繳交簽到卡以代簽到。
出席股數，依繳交之簽到卡計算之。
三、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且較適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
五、股東會之開會過程應予全程錄音或錄影，並至少保存一年。
六、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，依中華民國公司法第二百零八條之規定由副董事長或其他董事代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
七、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一個小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依中華民國公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。本項假決議之執行依中華民國公司法有關規定辦理。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將做成之假決議，依中華民國公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
八、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。
-41-
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
九、出席之股東有遵守會議規則、服從決議、維護議場秩序之義務。
十、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反本項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十二、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
十三、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十四、議案之表決，除中華民國公司法或公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。
十五、會議進行時，主席得酌定時間宣告休息，若有不可抗拒之事情發生時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間，或經股東會決議在五日內免為通知及公告續行開會。
十六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十七、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。
十八、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
-42-
【附錄二】
台灣積體電路製造股份有限公司章程
-43-
第一節 總則
第一條 本公司依中華民國公司法之規定組織之，定名為「台灣積體電路製造股份有限公司」，英文名稱定為「Taiwan Semiconductor Manufacturing Company Limited」。
第二條 本公司經營業務範圍如下：
-
依客戶之訂單與其提供之產品設計說明，以從事製造與銷售積體電路以及其他晶圓半導體裝置。
提供前述產品之封裝與測試服務。
提供積體電路之電腦輔助設計技術服務。
提供製造光罩及其設計服務。
(CC01080 電子零組件製造業) -
從事研究、開發、設計、製造與銷售發光二極體（LED）照明裝置及其相關應用產品與系統。
(CC01080 電子零組件製造業)
(CC01040 照明設備製造業) -
從事研究、開發、設計、製造與銷售可再生能源及節能相關之技術與產品，包括太陽能電池、太陽能發電模組及其相關系統與應用。
(CC01080 電子零組件製造業)
(IG03010 能源技術服務業)
(CC01090 電池製造業) -
從事銷售本公司營運活動所回收再製成之化學、金屬、塑膠及其他工業製品以及肥料。
(C801990 其他化學材料製造業)
(C802990 其他化學製品製造業)
(CA02990 其他金屬製品製造業)
(C805990 其他塑膠製品製造業)
(C801110 肥料製造業)
(CZ99990 未分類其他工業製品製造業)
第三條 本公司設主事務所於中華民國台灣省，新竹科學園區內，且應其業務活動之需要，經主管機關同意後於中華民國領域內及領域外，設立代表人辦事處與分公司。
第四條 本公司公告方法，依中華民國公司法及其他相關法令規定行之。
第五條 本公司得對外保證。
-44-
第六條 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資本額百分之四十之限制。任何轉投資事宜應經董事會決議辦理之。
第二節 資本
第七條 本公司資本總額定為新台幣二千八百零五億元整，共分為二百八十億五千萬股，每股金額定為新台幣壹拾元整，得分次發行。
本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留500,000,000股為發行員工認股權憑證之股份。
本公司發行限制員工權利新股之對象，得包含符合一定條件之從屬公司員工。
第八條 本公司股份得免印製股票。倘本公司印製股票時，應依中華民國公司法及其他相關法令之規定辦理。
第九條 本公司印製之股票，應均為記名股票，並依中華民國公司法及其他相關法令規定發行之。
第十條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第十一條 股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第十二條 本公司股東會分下列二種：
- 股東常會。
- 股東臨時會。
股東常會於每會計年度終了後六個月內，由董事會召開之。股東臨時會之召集，依中華民國相關法令規定行之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
-45-
第十三條 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前通知各股東。通知應載明召集股東會之事由。通知應以中文為之，於必要時得提供英譯。
第十四條 除中華民國公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開議，而股東之出席得由股東親自出席或出具委託書由他人代為出席；其決議應有出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十五條 各股東每股有一表決權。
第十六條 股東不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條及其他相關法令規定，委託代理人代理出席，並行使其權利。除法令另有規定者外，代理人不以本公司股東為限。
第十七條 本公司董事長為股東會主席。董事長缺席時，依公司法第二百零八條之規定由副董事長或董事一人代為主席。
第十八條 股東會議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章。該議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席委託書一併保存於本公司主事務所。議事錄應分別以中英文作成。
第三節 董事
第十九條 本公司設董事七至十人。董事人數授權由董事會議定之。
前項董事名額中，獨立董事至少三人，且不得少於董事席次三分之一。
第十九條之一 董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
-46-
第十九條之二 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
第二十條 董事任期為三年，連選得連任。獨立董事連任之限制，依相關法令及規則定之。
第二十一條 除中華民國公司法另有規定者外，董事會應有半數以上董事出席，方得開議，其決議應以出席董事過半數之同意行之。
第二十二條 董事會應由逾三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長於董事會中無第二表決權或否決權，董事長對外代表本公司。
第二十三條 除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後召集外，董事會應由董事長召集之，除緊急情況外，並應由召集人至少於會議十四日前，以書面函件載明會議日期、地點及議程通知各董事，董事會至少每季召開一次。此項通知，任何董事得以書面於會前或會後，聲明放棄。遇有緊急情事時得隨時召集董事會而毋須前述通知。書面通知應以中、英文為之。若親自出席會議，視為通知之放棄。董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第二十四條 董事長為董事會主席。另外，董事長有權依董事會之決議以本公司名義及代表本公司簽署文件，並於董事會休會期間依董事會決議以及本公司之目標代表董事會為一切行為。董事長缺席時，依公司法第二百零八條之規定由副董事長或其他董事代理之。
第二十五條 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會中之一切事項代為行使表決權，但代理人以受一人委託為限。
第二十六條 董事應依董事會及股東會所採行之決議，行使其職權。
第二十七條 因任何理由致董事缺額達總數三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之。除董事全面改選之情況外，新董事之任期以補至原任之期限屆滿為止。
-47-
第二十八條 董事長、副董事長及董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。
第四節 公司之管理經營
第二十九條 本公司得依董事會決議設總裁、總經理、副總經理或其它為配合公司營運或管理上需求之經理人，上述經理人各得有一人或數人。
總裁應於每一曆月、季、年末，準備並向董事會提出本公司之資產負債表與相關營業盈虧表。季報表及年報表應於相關法令及規則規定之時限內提出。該等財務報表應按中華民國普遍採行之會計原則編備，並應附有本公司確認該等報表業依規定製作之認定書。前段所述經理人應依本公司之政策，負責執行其被分配權責範圍內之整體營業與運作，並向董事會提出報告，且須依由董事長所領導之董事會之政策，監督並控制本公司每日之營業與運作。財務副總經理將專司負責本公司之財務與會計。
第三十條 總裁對董事會負責。總經理、副總經理及其他經理人，應執行總裁或董事會所指定之職務。
第三十一條 以中華民國公司法及本章程規定為前提條件，本公司職員應恪遵董事會指示為一切行為。
第五節 財務報告
第三十二條 本公司之會計年度自每年元月一日起至十二月三十一日止。董事會應於每一會計年度終了時，造具下列各項表冊提交股東常會請求承認：
- 營業報告書
- 財務報表
- 盈餘分派或虧損彌補之議案
第三十三條 本公司盈餘分派或虧損撥補得於每季終了後為之，盈餘分派以現金發放者，依公司法第二百二十八條之一及第二百四十條第五項規定由董事會決議辦理，並報告股東會，無須提交股東會請求承認。
-48-
本公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。本公司分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、彌補虧損及提撥十分之一（10%）為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積。
本公司分派盈餘前，應提撥所分派期間獲利不高於百分之零點三作為董事酬勞，及不低於百分之一作為員工酬勞（其中不低於百分之三十作為基層員工酬勞），但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。董事酬勞依董事會訂定之相關辦法決定，其給付之對象，不包括兼任經理人之董事。員工酬勞由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會，其分配之對象，得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員工。
本公司依本條第二項提撥盈餘公積後，嗣餘盈餘應依法令、本章程所定程序及下列原則分派之：本公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將可分配盈餘全數分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式為之，因本公司屬資金密集之產業，目前進入營運穩定成長期，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之五十（50%）為原則。
於本公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於本公司先前實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派，其以現金分派者，得由董事會依公司法第二百四十一條規定決議辦理，並報告股東會，無須提交股東會請求承認。
第六節 附則
第三十四條 本公司內部組織及業務處理程序細節，由董事會定之。
第三十五條 本章程未定事項，悉依中華民國公司法辦理。
第三十六條 本章程經本公司全體發起人一致核准，並於民國七十五年十二月十日簽署，於民國七十六年四月二十八日股東會通過第一次修訂，民國七十八年十一月二十七日第二次修訂，民國八十年五月二十八日第三次修訂，民國八十二年五月十八日第四次修訂，民國八十三年一月二十八日第五次修訂，民國八十四年五
-49-
月十二日第六次修訂，民國八十五年四月八日第七次修訂，民國八十六年五月十三日第八次修訂，民國八十七年五月十二日第九次修訂，民國八十八年五月十一日第十次修訂，民國八十九年四月十四日第十一次修訂，民國八十九年九月五日第十二次修訂，民國九十年五月十五日第十三次修訂，民國九十一年五月七日第十四次修訂，民國九十二年六月三日第十五次修訂，民國九十三年十二月二十一日第十六次修訂，民國九十四年五月十日第十七次修訂，民國九十五年五月十六日第十八次修訂，民國九十六年五月七日第十九次修訂，民國九十九年六月十五日第二十次修訂，民國一百零一年六月十二日第二十一次修訂，民國一百零五年六月七日第二十二次修訂，民國一百零六年六月八日第二十三次修訂，民國一百零七年六月五日第二十四次修訂，民國一百零八年六月五日第二十五次修訂，民國一百一十一年六月八日第二十六次修訂，民國一百一十三年六月四日第二十七次修訂，及民國一百一十四年六月三日第二十八次修訂。
-50-
【附錄三】
台灣積體電路製造股份有限公司
全體董事持股情形
基準日：民國 115 年 4 月 6 日
| 職稱 | 姓 名 | 持有股數 (股) |
|---|---|---|
| 董事長 | 魏哲家 | 7,452,349 |
| 董事 | 曾繁城 | 29,472,675 |
| 董事 | 行政院國家發展基金管理會 | |
| 代表人：葉俊顯 | 1,653,709,980 | |
| 獨立董事 | 彼得·邦菲爵士 | - |
| 獨立董事 | 麥克·史賓林特 | - |
| 獨立董事 | 摩西·蓋弗瑞洛夫 | - |
| 獨立董事 | 拉斐爾·萊夫 | - |
| 獨立董事 | 烏蘇拉·伯恩斯 | - |
| 獨立董事 | 琳恩·埃爾森漢斯 | - |
| 獨立董事 | 林全 | 126,826 |
| 合 計 | 1,690,761,830 |
註：
(1) 本公司截至民國 115 年 4 月 6 日發行總股份為普通股 25,932,524,521 股。
(2) 董事持有股數不包含其持有本公司美國存託憑證所表彰之本公司普通股股數。
(3) 本公司之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會，故無全體董事及監察人法定應持有股數之適用。
-51-
100
2025-1430