T.S.M.C. - Proxy Solicitation & Information Statement 2024

台灣苯乙烯工業股份有限公司

     - 董事會 提

案由：本公司辦理私募普通股現金增資案，敬請核議。
說明：本公司為充實營運資金及償還銀行借款，以因應長期經營及業務發展需要，依證券交易法第 43 條之 6 規定，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股。本案擬提請股東臨時會授權董事會視市場狀況及公司營運需求，自股東臨時會決議之日起一年內一次或分次（最多不超過三次）辦理。
一、發行條件：
1. 私募總股數：普通股 5,000 萬股為上限。
2. 每股面額：每股新台幣 10 元整。
私募總金額：依實際私募情形，授權董事會決行。

二、價格訂定之依據及合理性：

  1. `本次私募以每股價格不得低於參考價格之八成， 為訂定私募價格之依據。參考價格則以下列二基 準計算價格較高者定之：`

1 -
(1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
定價日、實際參考價格及實際發行價格：擬提請股東臨時會授權董事會依據上述規定，視市場狀況、客觀條件及日後洽定特定人情形決定之。私募價格之訂定，符合法令規定及參考本公司目前情況、未來展望，再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。
惟本次辦理私募普通股依前述之定價方式致私募價格低於股票面額而造成公司產生累積虧損時，未來將視公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。

三、特定人選擇之方式：

以符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令規定之自然人及法人，並以有助於公司未來營運產生直接或間接助益者為首要考量。

洽定特定人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事
長為之。

2 -
應募人之選擇方式與目的：為因應本公司長期經營及業務發展需要，將選擇對本公司營運有相當程度瞭解之法人為應募對象，其長期支持將有助於公司未來營運產生直接或間接助益，強化本公司之業務拓展、技術提升、降低成本或產品開發整合效益，以提升永續經營能力。
謹就本次私募普通股之可能應募人名單（另敘明～

與本公司之關係），請參閱議事手冊第 8 9 頁（附件一）。

，請參閱議事手冊第 10 21 頁（附件二）。

四、辧理私募之必要理由：

不採用公開募集之理由：
- 考量籌資之時效性、便利性及發行成本、前一年度（ 111 ）營運虧損及三年內不得自由轉讓之限制等因素，私募除了可維持本公司與投資夥伴間之長期合作關係及穩定經營；亦同時強化財務結構及償債能力、確保公司長期經營發展所需資金、提升營運效能，對股東權益產生正面助益。
私募之額度：
- 在普通股 5,000 萬股額度內，將於股東臨時會決議日起一年內一次或分次（最多不超過三次）辦理。
3 -
辧理私募之資金用途及預計達成效益：本公司將視市場及洽特定人之狀況，各分次私募資金將用於充實營運資金或償還銀行借款，藉此強化財務結構及償債能力、確保公司長期經營發展所需資金、提升營運效能，以因應長期經營及業務發展需要。

本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易法之規定，本次私募之新股於交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，不得自由轉讓，並得於自交付日起滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。

本次私募案除定價成數外，所定發行新股之發行條件、發行價格、發行股數、發行金額、計劃項目、資金運用進度及其他相關事宜，將以股東臨時會之決議為最後定案之依據。如遇法令變更或主管機關核定修正，或因客觀因素變更而需修正時，擬提請股東臨時會授權董事會處理。
擬提請股東臨時會通過本次私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有關發行本次私募普通股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需事宜。
4 -
本公司私募有價證券議案，依證券交易法第 43 條之 6 規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站及本公司網站。

決 議：

散會