T.S.M.C. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jul 31, 2013

（股票代號：1310）

台灣苯乙烯工業股份有限公司

102年第1次股東臨時會議案參考資料

中華民國102 年4 月3 日

地點：高雄市林園區工業一路7 號 （本公司高雄廠）

討論事項

第一案

• 主旨：本公司辦理私募現金增資發行普通股案，敬請 核議。 說明：

• 一、為充實營運資金及強化財務結構，擬提請股東會授權董事會視市場狀況及 公司需求情形，於適當時機依證交法第43 條之6 規定辦理現金增資私募 發行普通股，授權董事會於股東會決議後，就市場狀況分次辦理。

• 二、私募普通股相關事宜如下：

• （一）私募股數：發行總股數不超過20,000 萬股，自股東會決議之日起一 年內分3 次辦理，第一次發行股數不超過16,000 萬股，第二次及第 三次發行股數各不超過2,000 萬股。

• （二）每股面額：新台幣10 元。

• （三）私募總金額：由股東會授權董事會視私募當時市場價格而訂。

• （四）私募價格訂定之依據及合理性：

  • 1、由股東會授權董事會視私募當時市場價格而訂。

    • 發行價格以不低於參考價格之八折(以召開董事會決議私募價格之當 日為定價日)。實際訂價日及實際私募價格,擬提請股東會授權董事會 視日後洽特定人情形及市場狀況於股東會授權成數以上訂定之。

  • 2、私募參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：

    • (1)依定價日前一、三、五個營業日擇一計算普通收盤價簡單算數平均 數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。

    • (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。

  • 3、私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 之規定,同時考量私募普通股之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限 制、並參考本公司經營績效、未來展望,故應屬合理。

    • 未來私募價格因市價因素有低於面額之可能性，惟發行價格以不低於 參考價格之八折，對股東權益應不致產生重大不利影響，應屬合理。 惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成累積 虧損時，將視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積 彌補、減資或其他方式辦理。由於私募預計達成效益，為強化財務結 構、節省利息支出，有助公司營運，對股東權益有正面助益。

• （五）特定人選擇方式與目的

  • 1、依證交法第43 條之6 第1 項規定辦理，以對公司未來之營運能產生 直接或間接助益者為考量，實際應募人之選擇，擬提請股東會授權董 事會依據上述法令決定之。

  • 2、公司營運仍處於虧損之情況，若以洽詢一般投資人方式辦理私募，時 程上恐難符合本公司資金募集之計畫，故由目前之經營團隊及大股東 為預計應募人，實有必要。

• （六）應募人與公司之關係：（尚未洽定應募人，預計應募人如下） 1、裕捷投資股份有限公司（內部人：董事）

前十名股東	其持股比例	與本公司關係
1.元捷投資股份有限公司	51.2%	採權益法之被投資公司
2.台灣苯乙烯工業股份有限公司	41.4%	本公司
3.英法德米股份有限公司	3.9%	無
4.尚鏵股份有限公司	2.2%	無
5.孫鐵漢	0.8%	本公司股東
6.美好實業股份有限公司	0.2%	採權益法之被投資公司
7.磊庭營造股份有限公司	0.2%	子公司
8.美福開發股份有限公司	0.2%	子公司

• 2、美好實業股份有限公司（內部人：董事）

前十名股東	其持股比例	與本公司關係
1.ASIA FORTUNE ENTERPRISE LTD	50.6%	無
2.台灣苯乙烯工業股份有限公司	49.4%	本公司
3.尚鏵股份有限公司	0.0%	無

• 3、元捷投資股份有限公司（內部人：董事）

前十名股東	其持股比例	與本公司關係
1.美好實業股份有限公司	51.2%	採權益法之被投資公司
2.台灣苯乙烯工業股份有限公司	42.0	本公司
3.孫鐵漢	4.4%	本公司股東
4.尚鏵股份有限公司	2.0%	無
5.磊庭營造股份有限公司	0.2%	子公司
6.美福開發股份有限公司	0.2%	子公司

• 4、元耀開發股份有限公司（關係人：採權益法之被投資公司）

前十名股東	其持股比例	與本公司關係
1.美好實業股份有限公司	66.8%	採權益法之被投資公司
2.台灣苯乙烯工業股份有限公司	33.2%	本公司

（七）辦理私募之必要理由：

• 1、不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、便利性及資本市場 之不確定性等因素,擬以私募方式發行普通股方式辦理籌資。

• 2、得私募額度：發行總股數不超過20,000 萬股，自股東會決議之日起 一年內分3 次辦理，第一次發行股數不超過16,000 萬股，第二次及第 三次發行股數各不超過2,000 萬股。由股東會授權董事會視私募當時 市場價格而訂。

• 3、辦理私募之資金用途及預計達成效益：

  • 第一、二及三次之資金用途：充實營運資金及強化財務結構。 第一、二及三次之預計達成效益：強化財務結構、節省利息支出，對 股東權益有正面助益。

  • 第一次私募：負債比率下降，每年節省利息費用約1,600 萬元。 第二次私募：負債比率下降，每年節省利息費用約200 萬元。 第三次私募：負債比率下降，每年節省利息費用約200 萬元。

• （八）本次私募新股之權利義務：本次私募普通股之權利義務原則上與本公

司已發行之普通股相同，惟依依證券交易法規定，本公司私募之普通 股於交付日起三年內，除依證券交易法第43 條之8 規定轉讓對象外， 不得再行賣出。另本次私募之普通股自交付日起滿三年後，董事會依 相關規定取得台灣證券交易所股份有限公司核發符合上市標準之同 意函後，向金融監督管理委員會申請補辦公開發行程序後申請上市交 易。

• （九）本次私募計畫之主要內容，包括但不限於發行價格、發行股數、募集 金額、發行條件、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益 及其他相關事宜等，擬提請股東臨時會授權董事會視市場狀況及公司 營運需求訂定之。嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或客觀環境 或法令之改變須變更或修正時，亦授權董事會全權處理之。

決議：

選舉事項

第一案

主旨：全面改選本公司董事及監察人。

• 說明：一、本公司99 年6 月23 日股東常會選出之第11 屆董事及監察人，任 期三年，於102 年6 月22 日屆滿。

• 二、本公司依公司法第199 之1 條規定，原董事及監察人提前解任。

• 三、依照本公司章程第21 條規定，本公司董事設九人，監察人設三人， 由股東會就有行為能力之人選任之。董事、監察人任期皆為三年， 連選得連任。

• 四、新選任第12 屆董事及監察人，任期自102 年4 月3 日至105 年4 月2 日止。

選舉結果：

臨時動議 散會