T.S.M.C. — Governance Information 2022

Aug 8, 2022

台灣苯乙烯工業股份有限公司 取得或處分資產作業程序

第一章 總則

一、 目的及法源依據：

• 為加強資產管理，落實資訊公開，爰依行政院金融監督管理委員會發布之「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」，訂定本作業程序。 (但其他法令另有規定 者從其規定)。

• 二、 資產之適用範圍：

• (一) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• (二) 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• (三) 會員證。

• (四) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五) 使用權資產。

• (六) 衍生性商品。

• (七) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• (八) 其他重要資產。

• 三、 名詞定義如下：

• (一) 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍 生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• (二) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股 份(以下簡稱股份受讓)者。

• (三) 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• (四) 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• (五) 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• (六) 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• (七) 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• (八) 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受 外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

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四、 評估程序：

• (一) 本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由各主辦單位進 行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產或設備則由各單 位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評 估；如係關係人交易，應依本處理程序第二章規定之處理程序辦理。

• (二) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 主管機關另有規定者，不在此限。

• (三) 若取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• (四) 前二項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• (五) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• (六) 本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業 估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

  • 1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之 股權或債券價格決定之。

  • 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其 每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及 債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

  • 3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議 定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國 際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

  • 4.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動 產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不 動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合 理。

  • 5.從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

  • 6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價 值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

• 五、 作業程序：

• (一) 授權額度及層級

  • 1.有價證券：本公司有價證券之取得或處分，均應呈請董事長核准後為之。 個別有價證券金額超過三億元，應提報董事會決議通過後始得為之。本公

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司不動產及其他固定資產之取得應依資本支出計畫進行交易。另大陸投資
應依主管機關規定辦理。

• 2.關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過 及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項。

• 3.合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序 及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但 依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事 會通過後為之。

• 4.其他：應依本公司內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，除取得或處 分供營業使用之機器設備(惟如與母公司或子公司交易，則金額在新台幣 五億元之內)外，交易金額達新台幣三億元以上者，應先經董事會決議通 過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

• (二) 執行單位及交易流程

• 本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為各主辦單位及董 事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單 位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資 產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗 收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另關係人交 易、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並依本處理程序第 二～四章規定辦理。

六、公告申報程序：

• (一) 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• 1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。

• 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 3.從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

  • (1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

  • (2)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 6.除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其每筆交易金額、或一年

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內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積
取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之
金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金
額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行
公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在
此限：

     - `(1)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。`

     - `(2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。`

• (二) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依主管機關規定格式及內容，於每月十日前輸入主 管機關指定之資訊申報網站。

• (三) 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告。

• (四) 已依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 3.原公告申報內容有變更。

• (五)本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有應公告申報情事 者，由本公司為之。子公司申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 七、 資產估價程序：

• 本公司取得或處分不動產、設備或其他使用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或使用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。

前項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序取得專業估價者出具
之估價報告或會計師意見部份免再計入。

惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見。

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

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  - `2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。`

• (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 八、 投資範圍及額度：

• 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使 用之不動產及其使用權資產或有價證券，其額度之限制分別如下。計算第(四)、 (五)款時，對於參與投資設立或擔任董事，且擬長期持有者，得不予計入。

• (一) 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之 三十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。

• (二) 有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百二十；子 公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之一百二十。

• (三) 投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之六 十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之六十。

• (四) 本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司 最近期財務報表淨值百分之十。

• (五) 本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上 市或上櫃公司已發行股份總額百分之十。

• 九、 對子公司取得或處分資產之控管：

• (一) 本公司之子公司亦應依金融監督管理委員會發布之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」訂定「取得或處分資產處理程序」，並經董事會通過後， 審計委員會並提報股東會同意，修正時亦同。

• (二) 本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或 處分資產處理程序」規定執行辦理，並應於每月5 日前將上月份取得或處分 資產及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申 報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為不定期專案稽 核項目之一。

• (三) 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達本處理程序六 公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指 定網站辦理公告申報。

• 十、 罰則：

• 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反主管機關所頒訂之「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依本公司工作規則辦 理。

第二章 關係人交易

十一、認定依據：

• 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本章及第四條、第七條規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依第四條、第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。前項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理。

• 關係人之認定依證券發行人財務報告編製準則規定辦理，判斷時除注意其法律

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形式外，並應考慮實質關係。

十二、決議程序：

本公司與關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不
動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二
十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回
條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行
單位應將下列資料，提經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事
會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項。如未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事
錄載明審計委員會之決議：

• (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條或第十四條款規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六) 依第十一條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總
額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第五條第一項第五款，授權董事
長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期董事會追認：

• (一) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• (二) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司
總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，
始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其子公司，或其子公司彼此間交易，
不在此限。

前二項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定提交股東
會、董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

十三、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除關係人係因繼承或贈與而取得
不動產或其使用權資產；或關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交
易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委
請關係人興建不動產而取得不動產；公開發行公司與其母公司、子公司，或其
直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業

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使用之不動產使用權資產。等四種情形應依第十二條規定辦理外，應按下列方
法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

• (一) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• (三) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 (一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。

• 十四、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

• 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能 提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依 第十五條之規定辦理。

• (一) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。

• (二) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。

• 十五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按十三、十四條規定評估結 果均較交易價格為低，應辦理下列事項：

• (一) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。

• (二) 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三) 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

依前項規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失
或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並
經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

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本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營
業常規之情事者，應依前二項規定辦理。

• 第三章 衍生性商品交易之控管

• 十六、本公司從事衍生性商品交易，應依本公司「從事衍生性商品交易處理程序」之 規定辦理。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

• 十七、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 十八、本公司參與合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之 公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續 處理作業及預計召開股東會之日期。

• 十九、本公司參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 金管會同意外，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。

• 本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關 同意外，亦應和其他參與公司於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面記錄， 並保存五年，備供查核：

• (一) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 劃或執行之人，其職稱、姓名、身份字號（如為外國人則為護照號碼）。

• (二) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄，委託財務或法律問，簽訂契約 及董事會等日期。

• (三) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣
之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資
料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

若與本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議書並依第三項及第四項規定
辦理。

• 二十、換股比率及收購價格：

• 合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任

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意變更。

• (一) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (二) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (三) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (四) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (六) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 二十一、 契約內容應記載事項：

  • 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利 義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

  • (一) 違約之處理。

  • (二) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

  • (三) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

  • (四) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • (五) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • (六) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

二十二、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• (一) 要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計劃，出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名 義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (二) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為， 應重行為之。

• (三) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依前二款及本處理程序第二十二條之規定辦理。

第五章 其他重要事項

• 二十三、 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。

• 二十四、 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• (一) 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年 以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年

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者，不在此限。

• (二) 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• (三) 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及 下列事項辦理：

• (一) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• (二) 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具 報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。

• (三) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• (四) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊 為適當且合理及遵循相關法令等事項。

• 二十五、 本公司取得或處分重大之資產，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議且於提報董事會時，應充分考量各獨立董事之意見獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 二十六、 本程序之訂定與修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議通過後，提報股東會同意。獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 二十七、 依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，稽核人員應取得或處 分資產行為之控制作業，列為每年年度稽核計畫之稽核項目，並應於稽核報 告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付獨立董事及審計委員 會查閱。

• 二十八、 本作業程序訂定於中華民國九十六年六月二十二日。 第一次修訂於中華民國九十七年六月十九日。 第二次修訂於中華民國九十八年六月十九日。 第三次修訂於中華民國九十九年六月二十三日。 第四次修訂於中華民國一○○年六月二十四日。 第五次修訂於中華民國一○一年六月二十八日。 第六次修訂於中華民國一○三年六月十八日。 第七次修訂於中華民國一○四年六月十一日。 第八次修訂於中華民國一○七年六月二十六日。 第九次修訂於中華民國一○八年六月二十八日。 第十次修訂於中華民國一一一年六月二十二日。

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