T.S.M.C. — Governance Information 2018

Jul 12, 2018

台灣苯乙烯工業股份有限公司 取得或處分資產作業程序

第一章 總則

$\mathcal{F}\mathcal{F} = \mathcal{F}\mathcal{F}$

• 一、目的及法源依據:
• 為加強資產管理,落實資訊公開,爰依行政院金融監督管理委員會發布之「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」,訂定本作業程序。(但其他法令另有規定者 從其規定)。
• 二、資產之適用範圍:
• (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。
• (三)會員證。
• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• (五)衍生性商品。
• (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產
• (七)其他重要資產。
• 三、名詞定義如下:
• (一)衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(錨)貨合約。
• (二)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份(以下簡稱股份受讓)者。
• (三) 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• (四)專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
• (五)事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• (六)大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。
• 四、評估程序:
• (一) 本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由各主辦單位進 行相關效益之分析並評估可能之風險;而取得或處分不動產或設備則由各單 位事先擬定資本支出計畫,就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估; 如係關係人交易,應依本處理程序第二章規定之處理程序辦理。
• (二)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計

師查核簽證或核閱之財務報表,作為評估交易價格之參考,另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者,不在此限。

• (三)若取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。
• (四)前二項交易金額之計算,應依第六條第一項規定辦理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本作業程序取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
• (五)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
• (六)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據,除依前述規定參酌專業 估價、會計師等相關專家之意見外,並應依下列各情形辦理:
• 1. 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券,依當時之 股權或債券價格決定之。
• 1. 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券,應考量其 每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及 債務人債信等,並參考當時最近之成交價格議定之。
• 1. 取得或處分會員證,應考量其可產生之效益,參酌當時最近之成交價格議 定;取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產,應參考國 際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。
• 1. 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動 產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不 動產,應先依本處理程序第二章規定之方法設算,以評估交易價格是否合 理。
• 1. 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。
• 1. 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價 值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。
• 五、作業程序:

$\mathcal{F}{\mathcal{A}} = \mathcal{F}{\mathcal{A}}$

(一)授權額度及層級

1. 有價證券:本公司有價證券之取得或處分, 均應呈請董事長核准後為之。 個別有價證券金額超過三億元,應提報董事會決議通過後始得為之。本公 司不動產及其他固定資產之取得應依資本支出計畫進行交易。另大陸投資 應依主管機關規定辦理。

2. 衍生性商品交易

3. (1)避險性交易;依據公司營業額及風險部位變化,由董事長指定人員,單 筆或累計成交部位在美金300萬元以下(会等值幣別)進行交易,超過美 金300萬元以上者,應呈董事長核准始得為之。

4. (2)非避險性交易:為降低風險,單筆或累計成交部位在美金100萬元以下 (含等值幣別)均須呈董事長核准,美金100萬元以上應經董事會核准, 始得進行相關交易。
5. (3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理,被授權之交易人員必須告 知銀行。
6. (4)依前述授權進行之衍生性商品交易,應於事後提報最近期董事會。
7. 1. 關係人交易;應依本處理程序第二章規定備妥相關資料,提交董事會通過 及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項。
8. 1. 合併、分割、收購或股份受讓:應依本處理程序第四章規定辦理相關程序 及準備相關資料,其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之,但 依其他法律規定得免召開股東會決議者,不在此限。另股份受讓應經董事 會通過後為之。
9. 1. 其他:應依本公司內控制度及核決權限規定之作業程序辦理,除取得或處 分供營業使用之機器設備(惟如與母公司或子公司交易,則金額在新台幣五 億元之內)外,交易金額達新台幣三億元以上者,應先經董事會決議通過。 若有公司法第一百八十五條規定情事者,則應先經股東會決議通過。

(二)執行單位及交易流程

本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為各主辦單位及董事 長指定之人員;不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單 位;合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資 產經依規定評估及取得核可後,即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗 收等交易流程,並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另關係人交易、 從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並依本處理程序第二~ 四章規定辦理。

六、公告申報程序:

$\Gamma_{\rm H} = -\Gamma_{\rm R}$

• (一)本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。
• 1. 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
• 1. 進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十六條第四項規定之全部 或個別契約損失上限金額。
• 1. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一:

• (1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達新臺幣五 億元以上。

• (2)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額達新臺幣 十億元以上。
• 1. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
• 1. 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資,其每筆交易金額、或一年 內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積 取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內 累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額,達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追溯推算一年,且已依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限:
• $(1)$ 買 賣 公債。

$\mathcal{F}_A$ , and $\mathcal{F}_B$

• (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。
• (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依主管機關規定格式及內容,於每月十日前輸入主 管機關指定之資訊申報網站。
• (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告。
• (四)已依規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:
• 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 1. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 1. 原公告申報內容有變更。
• (子公司申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定,以本公 司之實收資本額或總資產為準)
• 七、資產估價程序:
• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機關交易、自地委建、租地 委建,或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告,並符合下列規定。
• 前項交易金額之計算,應依第六條第一項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本作業程序取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部份免再計入。
• 惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。
• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上

開程序辦理。

X.

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易 金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見:

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

3. (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

4. 八、投資範圍及額度:

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外,尚得投資購買非供營業使 用之不動產及有價證券,其額度之限制分別如下。計算第(四)、(五)款時,對於 參與投資設立或擔任董事、監察人,且擬長期持有者,得不予計入。

• (一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三 十;子公司不得谕其最近期財務報表淨值之百分之三十。
• (二)有價證券之總額,不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百二十;子 公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之一百二十。
• (三)投資各別有價證券之限額,不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之六 十;子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之六十。
• (四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額,不得超過各自公司 最近期財務報表淨值百分之十。
• (五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股,不得超過該單一上 市或上櫃公司已發行股份總額百分之十。
• 九、對子公司取得或處分資產之控管:
• (一)本公司之子公司亦應依金融監督管理委員會發布之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」訂定「取得或處分資產處理程序」,並經董事會通過後,送 各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。
• (二)本公司之子公司取得或處分資產,應依各自訂定之「內控制度」及「取得或 處分資產處理程序,規定執行辦理,並應於每月5日前將上月份取得或處分 資產及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形,以書面匯總向本公司申 報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為不定期專案稽 核項目之一。
• (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司,其取得或處分之資產達本處理程序六 公告申報之標準者,應於事實發生之日內通知本公司,本公司並依規定於指 定網站辦理公告申報。

十、罰則:

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反主管機關所頒訂之「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」或本處理程序時,視其違反情節,依本公司工作規則辦 理。

第二章 關係人交易

十一、認定依據:

Tarriba

本公司與關係人取得或處分資產,除應依本章及第四條、第七條規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上 者,亦應依第四條、第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算,應依第六條第一項規定辦理。

關係人之認定依證券發行人財務報告編製準則規定辦理,判斷時除注意其法律形 式外,並應考慮實質關係。。

十二、決議程序:

本公司與關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以 上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外,執行單位應將下列資料,提交董事會通過及監察人承 認後,始得簽訂交易契約及支付款項:

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• (二)選定關係人為交易對象之原因。
• (三)向關係人取得不動產,依第十三條或第十四條款規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。
• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• (六)依第十一條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與母公司或子公司,取得或處分供營業使用之設備,得依第五條第一項第 五款,授權董事長先行決行,事後再提報最近期董事會追認。

前二項交易金額之計算,應依第六條第一項規定辦理,且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本作業程序提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。

如本公司設置獨立董事,依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董 事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

十三、交易條件合理性之評估:

本公司向關係人取得不動產,除關係人係因繼承或贈與而取得不動產;或關係人 訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年;或係與關係人簽訂合建契約,或 自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形應依第十

二條規定辦理外,應按下列方法評估交易成本之合理性,並洽請會計師複核及表 示具體意見。

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之 貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者,不適用之。
• (三)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款 所列任一方法評估交易成本。
• 十四、設算交易成本低於交易價格時應辦事項:

$\mathcal{F}_{\mathcal{A}^{\text{out}}}$

• 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時,除係因下列情形,並能提 出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外,應依第十 五條之規定辦理。
• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
• 1. 素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。
• 1. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其 面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。
• 1. 同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
• (二)本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

• 十五、本公司向關係人取得不動產,如經按十三、十四條規定評估結果均較交易價格 為低,應辦理下列事項:
• (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。
• (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• (三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

依前項規定提列之特別盈餘公積,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理,並經主管機關同意後,始 得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 應依前二項規定辦理。

第三章 衍生性商品交易之控管

十六、交易之原則及方針:

• (一)交易種類:本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及 匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品 交易,應先經董事會決議通過後始得為之。
• (二)經營或避險策略:本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險 為目的(即交易為目的)之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的,交 易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負 倩等風險為主。如因客觀環境變動,選擇適當時機進場從事衍生性商品「非 避險性交易」,期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外,交易對 象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構,以避免產生信用風險。 交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型熊,以作 為會計入帳之基礎。
• (三) 交易額度:
• 1. 避險性交易:以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位) 為避險上限。
• 1. 非避險性交易:不得超過美金200萬元。交易人員於執行前,應提出外匯 走向分析報告,其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式,經核准 後方得為之。
• (四)全部與個別契約損失上限金額
• 1. 避險性交易:避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易,所面對之風 險已在事前評估控制之中,因此沒有損失金額上限的問題。
• 1. 非避險性交易: 部位建立之後, 應設立停損點以防止超額損失, 停損點之 設定以不超過交易契約金額之10%為上限,全年累積損失總額不得超過美金 30萬元為限。
• (五)權責劃分
• 1. 交易人員:為本公司衍生性商品交易之執行人員,其人選由董事長指定。 負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露, 並提供即時的資訊給相關部門作參考。
• 1. 會計科: 負責交易之確認, 依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料, 定 期對所持有之部位進行公平市價評估,並提供予交易專責人員,並於財務 報表中揭露衍生性商品之相關事項。

• 財務科:負責衍生性商品交易之交割事宜。

(六)績效評估要領

1. 避險性交易:以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產

生損益為績效評估基礎,每月至少評估兩次,並將績效呈管理階層參考。 2. 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據,每週至少評估一次,並將績效呈管理階 層參考。

十七、風險管理措施:

本公司從事衍生性商品交易,其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下:

• (一)信用風險之管理︰交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊 之金融機構及期貨經紀商為原則。
• (二)市場價格風險之管理:衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不 定,因此部位建立後應嚴守停捐點之設定。
• (三)流動性風險之考量管理:為確保交易商品之流動性,交易之機構必須有充足 的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
• (四)現金流量之管理:本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限, 且操作金額應考量未來現金收支預測資金需求。
• (五)作業風險之管理:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業上的風險。
• (六)法律風險之管理:任何和金融機構簽署的契約文件,儘可能使用國際標準化 文件,以避免法律上的風險。
• (七)商品風險之管理:內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專 業知識,以避免誤用衍生性商品導致損失。
• (八)現金交割風險之管理:授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外,平時應 注意公司現金流量,以確保交割時有足夠的現金支付。
• (九)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
• (十)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證,並隨時核對交易總額是否有超過本 處理程序規定之上限。
• (十一)風險之衡量、監督與控制人員應與前款之人員分屬不同部門,並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
• (十二)所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至 少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。
• 十八、內部稽核制度:
• (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並對交 易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核,且作成稽核 報告,如發現重大違規情事,應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報, 並以書面通知各監察人。
• (二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中,並於次年二月底前將 上年度之年度稽核計劃執行情形向證期會申報,且至遲於次年五月底前將異 常事項改善情形申報主管機關備查。

十九、定期評估方式及異常處理情形:

• (一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易,並彙總當月或當週捐益及非避險性 交易未平倉部位,呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風 險衡量之參考。
• (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
• (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易:
• 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依主管機關訂定之「取 得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。
• 1. 監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立 即向董事會報告。若本公司已設置獨立董事,董事會應有獨立董事出席並 表示意見。
• (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿,詳細登載衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會 授權之高階主管之定期評估事項。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

• 二十、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見,提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
• 二十一、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項,於股東會開 會前製作致股東之公開文件,併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。參與合併、分割或收購 之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法 召開、決議,或議案遭股東會否決,本公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。
• 二十二、本公司參與合併、分割或收購時,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意外,應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會,決議合併、 分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓時,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機 關同意外,亦應和其他參與公司於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,應將下列資料作成完整書面記錄,並 保存五年, 備供查核:

(一)人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計劃 或執行之人,其職稱、姓名、身份字號 (如為外國人則為護照號碼)。

• (二)重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄,委託財務或法律問,簽訂契約及 董事會等日期。
• (三)重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計劃,意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日內,將前項第一款及第二款資 料,依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

若與本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議書並依第三項及第四項規定 辦理。

二十三、換股比率及收購價格:

• 合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外,不得任 意變更。
• (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券僧格情事。
• (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

(六)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

二十四、契約內容應記載事項:

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,契約中應載明參與公司之權利義 務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

• (一)違約之處理。
• (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。
• (三)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。
• (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• (五)預計計書執行進度、預計完成日程。
• (六)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
• 二十五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項:
• (一)要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計劃,出具書面保密承諾, 在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義 買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• (二)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且

股東會已決議並授權董事會得變更權限者,得免召開股東會重行決議外, 原合併、分割、收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為,應重 行為之。

• (三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司 應與其簽訂協議,並依前二款及本處理程序第二十二條之規定辦理。
• 第五章 其他重要事項
• 二十六、本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少 保存五年。
• 二十七、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
• 二十八、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,應將董事異議資料送各監察人。且若本 公司已設置獨立董事,於提報董事會時,應充分考量各獨立董事之意見獨立董 事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 二十九、本程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意後實施,修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,應將董事異議資料送各監察人。 且若本公司已設置獨立董事,於提報董事會時,應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 三十、依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定,稽核人員應取得或處分 資產行為之控制作業,列為每年年度稽核計書之稽核項目,並應於稽核報告及 追蹤報告陳核後,於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱。

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