T.S.M.C. - Governance Information 2013

102 年股東常會通過

台灣苯乙烯工業股份有限公司資金貸與他人作業程序

一、目的

為加強本公司資金貸與之財務管理及降低經營風險，爰依主管機關發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序。 (但其他法令另有規定者從其規定)。

二、貸與對象

本公司資金貸與他人須符合下列條件之一外，不得貸與股東或任何他人。

1.與本公司有業務往來之公司或行號。
2.因與本公司有短期融通資金之必要者。前項第2 款所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間；所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

三、資金貸與總額及個別對象之限額及原因

(一)本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：
1.本公司因業務往來關係從事資金貸與者，除受資金貸與他人之總額限制外，其貸與金額應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其業務往來金額孰高者相當。
2.因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十。

而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  - (1)本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週 轉需要者。

  - (2)本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設 備或營業週轉需要者。

  - (3)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

  - (4)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

(二)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，其個別貸與金額不得超過該公司淨值之百分之二十。
(三)本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
四、資金貸與作業

(一)辦理程序

本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，併同本作業

102 年股東常會通過

之審查程序評估結果簽報董事長核准，並提報董事會決議通過後辦理之。 (本公司如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄)。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間之資金貸與外，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或該公司最近期財務報表淨值百分之十。

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

(二)審查程序

1 申請

本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

2 徵信及評估
(1)本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以徵信調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告。
(2)經徵信調查及評估。若屬續借者原則上每年辦理一次徵信調查及評估，但如為金額重大者則視實際需要每半年辦理一次徵信調查及評估。
3.貸款核定
經徵信及評估後如為信評良好、借款用途正當者，經逐級呈核後，提報董事會審核通過後始可貸放。如不擬貸放者權責部門於核定後，儘速回覆借款申請人。
4.擔保品權利設定

本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之質(抵)押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

5.通知借款人

借款案經核定後，權責部門應儘速函(電)告借款申請人借款條件(包括額度期限利率擔保品及保證人等)，請借款人於期限內簽約，並俟辦妥擔保品之質(抵)押設定及保證人對保手續後以憑撥款。

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6.簽約及對保

  - (1)借款案應由經辦人員依據董事會核定借款條件擬訂約據條款，經呈核後 辦理簽約手續。

  - (2)借款人及保證人於約據簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

7.保險
- (1)擔保品除土地及有價證券外均應由借款人辦理保險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保單應以本公司為受益人。
(2)經辦人應於保險期間屆滿前通知借款人辦理續保作業。
8.撥款

借款案由借款人簽妥契約、送達同額度保證 (或分期還款)本票、辦妥擔保品質(抵)押設定等手續，經核對無訛後，始可撥款。

五、資金融通期限

凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年或一營業週期孰長為限。

六、計息方式

(一)本公司貸與資金之借款利率，以不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。
(二)按日計息。
(三)利息之計收除有特別約定者外，以每月繳息一次為原則，借款人應於繳息日起一週內繳息。
七、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
(一)財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
(二)財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
(三)因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將改善計畫送監察人，並依計畫時程完成改善。
(四)每筆貸與資金撥放後，經辦人員應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形。如遇有重大變化時，應立刻通報儘速處理。
(五)經辦人員應於借款到期二個月前，通知借款人到期清償本息或辦理展期手續。
(六)借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清償後，方可將借據保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。
(七)借款人若屆期未能償還者，本公司就必要通知後得就其所提供之擔保品或保證

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人，依法逕行處分及求償。

(八)內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。
八、公告申報程序
(一)本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
(二)本公司資金貸與達下列標準之一者，應即檢附相關資料於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
1. 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分二十以上。
2. 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
3. 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
4. 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前述第3 項應公告申報之事項，應由本公司為之。
5. 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

九、對子公司辦理資金貸與之控管程序

(一)本公司之子公司擬辦理資金貸與他人者，應依主管機關之規定訂定「資金貸與他人作業程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
(二)本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月5 日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為不定期專案稽核項目之一。
(三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
(四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，仍應依本作業程序第三條、第四條、第五條及第六條之規定辦理。

十、罰則

本公司資金貸與之經理人及相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依本公司工作規則規定懲處。

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十一、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 ( 註：如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀。
錄 )

十二、其他

依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，稽核人員應將資金貸與他人行為之控制作業，列為每年年度稽核計畫之稽核項目，並應於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱。

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台灣苯乙烯工業股份有限公司背書保證作業程序

一、目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依主管機關發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序。但其他法令另有規定者，從其規定。

二、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

(一)融資背書保證：

1.客票貼現融資。
2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。
3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
(二)關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
(三)其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦理。

三、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東(所謂出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資)依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受此限制，得為背書保證。

(一)有業務往來之公司。
(二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(四)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

四、背書保證之額度

(一)本公司對外背書保證總額以不超過本公司淨值百分之二十五為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司淨值百分之十五為限。
(二)本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，其背書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時與本公司業務往來金額孰高者相當。
(三)本公司及子公司整體得為背書保證總額以低於本公司淨值百分之五十為限，整體對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司淨值百分之二十為限。

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(四)若本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上時，應於股東會說明其必要性及合理性。
(五)本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
(六)本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

五、背書保證辦理程序

(一)辦理背書保證時，權責單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序六之審查評估結果簽報董事長核准後，提報董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。
(二)財務單位應就背書保證事項建立備查簿，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序六應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。
(三)內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
(四)財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
(五)因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
(六)背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。
(本公司如已設置獨立董事，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。)
六、詳細審查程序
辦理背書保證時，主管部門應會同財務部就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄： (一)瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前背書保證餘額，評估其必要性及合理性。
(二)取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料、分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。
(三)分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及( 一)、(二)之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

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(四)視保證性質及被保人之信用狀況及(一)~(三)之評估結果，衡量是否要求被保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保人增提擔保品。
(五)本公司背書保證對象若為淨值低於其實收資本額二分之一之子公司，應詳加評估可能產生之風險，除按季定期追蹤審查外，必要時增提擔保品或減少背書保證金額。
(六)子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第(五)款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
七、對子公司辦理背書保證之控管程序
(一)本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，應依主管機關規定訂定「背書保證作業程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後，修正時亦同。
(二)本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內控制度」及「背書保證作業程序」規定辦理，並應於每月5 日前將上月份辦理背書保證之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為不定期專案稽核項目之一。
(三)本公司之子公司若非屬國內公開發行公司，其背書保證金額達本作業程序第十條第二項第四款應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
(四)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十，並應先提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

八、決策及授權層級

(一)本公司辦理背書保證時，應依本作業程序五及程序六規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，對單一企業新台幣一億元內由董事會授權董事長先行決行，事後再報經最近期之董事會追認。
(二)本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要，且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
本公司如設置獨立董事，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

九、印鑑章保管及程序

(一)本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所

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保管之印鑑列入移交。

(二)背書保證經董事會決議或董事長核決後，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。
(三)印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，始得用印。
(四)對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權董事長或總經理簽署。

十、公告申報程序

(一)應於每月十日前，公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
(二)本公司背書保證達下列標準之一者，應檢附相關資料於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
5.本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前述第4 項應公告申報之事項，應由本公司為之。

本公司財務報表之淨值，同本作業程序四第(六)款規定計算之淨值。所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

十一、罰則

本公司背書保證之經理人及相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依本公司工作規則規定辦理。

十二、其他事項

(一)本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。(本公司如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。)
(二)依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，稽核人員應將背書保證行為之控制作業，列為每年年度稽核計畫之稽核項目，並應於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱。

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台灣苯乙烯工業股份有限公司資金貸與他人作業程序

一、目的

三、資金貸與總額及個別對象之限額及原因

(一)辦理程序

(二)審查程序

5.通知借款人

6.簽約及對保

六、計息方式

九、對子公司辦理資金貸與之控管程序

十、罰則

十二、其他

台灣苯乙烯工業股份有限公司背書保證作業程序

一、目的

二、適用範圍

三、背書保證之對象

四、背書保證之額度

五、背書保證辦理程序

八、決策及授權層級

九、印鑑章保管及程序

十、公告申報程序

十一、罰則

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台灣苯乙烯工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

一、目的

三、資金貸與總額及個別對象之限額及原因

(一)辦理程序

(二)審查程序

5.通知借款人

6.簽約及對保

六、計息方式

九、對子公司辦理資金貸與之控管程序

十、罰則

十二、其他

台灣苯乙烯工業股份有限公司 背書保證作業程序

一、目的

二 、適用範圍

三、背書保證之對象

四、背書保證之額度

五、背書保證辦理程序

八、決策及授權層級

九、印鑑章保管及程序

十、公告申報程序

十一、罰則

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台灣苯乙烯工業股份有限公司資金貸與他人作業程序

台灣苯乙烯工業股份有限公司背書保證作業程序

二、適用範圍