T.S.M.C. — Board/Management Information 2013

Jul 31, 2013

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地址：台北市中正區10044博愛路十七號三樓 電話：(○二)二三八一六二八八（代表號）

台灣苯乙烯工業股份有限公司 102年股東臨時會議事錄

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募價格之當日為定價日)。實際訂價日及實際私募價格， 擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀 況於股東會授權成數以上訂定之。

• 2、私募參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：

• 時 間：中華民國102年4月3日(星期三)上午九時三十分。

• 地 點：高雄市林園區工業一路7號(本公司高雄廠)。

• 出 席：本公司發行股份總數為502,733,109股，總表決權股數為 502,503,243股，出席有表決權股數309,738,210股佔表決權 股份總數61.63%。

• 主 席：林董事長文淵 記錄：李國勳

• 宣佈開會：到會股東代表股份總數已逾法定數額，主席宣佈本會議開 始。

主席致詞：(略)。

• 一、討論事項

第一案 董事會提

• 主旨：本公司辦理私募現金增資發行普通股案，敬請 核議。

• 說明：

• 一、 為充實營運資金及強化財務結構，擬提請股東會授權董事會視市 場狀況及公司需求情形，於適當時機依證交法第43條之6規定辦 理現金增資私募發行普通股，授權董事會於股東會決議後，就市 場狀況分次辦理。

• 二、私募普通股相關事宜如下：

• 一

• ( ) 私募股數：發行總股數不超過20,000萬股，自股東會決議 之日起一年內分3次辦理，第一次發行股數不超過16,000萬 股，第二次及第三次發行股數各不超過2,000萬股。

• (二) 每股面額：新台幣10元。

• (三) 私募總金額：由股東會授權董事會視私募當時市場價格而 訂。

• (四) 私募價格訂定之依據及合理性：

  • 1、由股東會授權董事會視私募當時市場價格而訂。

    • 發行價格以不低於參考價格之八折(以召開董事會決議私

• (1) 依定價日前一、三、五個營業日擇一計算普通收盤價 簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後之股價。

• (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價。

• 3、私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項之規定，同時考量私募普通股之轉讓時 點、對象及數量均有嚴格限制、並參考本公司經營績 效、未來展望，故應屬合理。

• 未來私募價格因市價因素有低於面額之可能性，惟發行 價格以不低於參考價格之八折，對股東權益應不致產生 重大不利影響，應屬合理。

• 惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面 額造成累積虧損時，將視市場及公司營運狀況以及未來 年度所產生之盈餘或公積彌補、減資或其他方式辦理。 由於私募預計達成效益，為強化財務結構、節省利息支 出，有助公司營運，對股東權益有正面助益。

(五) 特定人選擇方式與目的

• 1、依證交法第43條之6第1項規定辦理，以對公司未 之營運 能產生直接或間接助 者為考 ，實際應募人之選擇，擬 提請股東會授權董事會依據上述法令決定之。

• 2、公司營運仍處於虧損之情況，若以洽詢一般投資人方式 辦理私募，時程上恐難符合本公司資金募集之計畫，故 由目前之經營團隊及大股東為預計應募人，實有必要。

• (六) 應募人與公司之關係：（尚未洽定應募人，預計應募人如 下）

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1、裕捷投資股份有限公司（內部人：董事）

前十名股東	其持股比例	與本公司關係
1.元捷投資股份有限公司	51.2%	採權益法之被投 資公司
2.台灣苯乙烯工業股份有限 公司	41.4%	本公司
3.英法德米股份有限公司	3.9%	無
4.尚鏵股份有限公司	2.2%	無
5.孫鐵漢	0.8%	本公司股東
6.美好實業股份有限公司	0.2%	採權益法之被投資 公司
7.磊庭營造股份有限公司	0.2%	子公司
8.美福開發股份有限公司	0.2%	子公司

2、美好實業股份有限公司（內部人：董事）

前十名股東	其持股比例	與本公司關係
1. ASIA FORTUNE ENTERPRISE LTD	50.6%	無
2.台灣苯乙烯工業股份有限 公司	49.4%	本公司
3.尚鏵股份有限公司	0.0%	無

3、元捷投資股份有限公司（內部人：董事）

前十名股東	其持股比例	與本公司關係
1.美好實業股份有限公司	51.2%	採權益法之被投資 公司
2.台灣苯乙烯工業股份有限 公司	42.0	本公司
3.孫鐵漢	4.4%	本公司股東
4.尚鏵股份有限公司	2.0%	無
5.磊庭營造股份有限公司	0.2%	子公司
6.美福開發股份有限公司	0.2%	子公司

• 4、元耀開發股份有限公司（關係人：採權益法之被投資公 司）

司）
前十名股東	其持股比例	與本公司關係
1.美好實業股份有限公司	66.8%	採權益法之被投資 公司
2.台灣苯乙烯工業股份有限 公司	33.2%	本公司

(七) 辦理私募之必要理由：

• 1、不採用公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、便利 性及資本市場之不確定性等因素，擬以私募方式發行普 通股方式辦理籌資。

• 2、得私募額度：發行總股數不超過20,000萬股，自股東會 決議之日起一年內分3次辦理，第一次發行股數不超過 16,000萬股，第二次及第三次發行股數各不超過2,000萬 股。由股東會授權董事會視私募當時市場價格而訂。

• 3、辦理私募之資金用途及預計達成效益：

  • 第一、二及三次之資金用途：充實營運資金及強化財務 結構。

  • 第一、二及三次之預計達成效益：強化財務結構、節省 利息支出，對股東權益有正面助益。

  • 第一次私募：負債比率下降，每年節省利息費用約1,600 萬元。

  • 第二次私募：負債比率下降，每年節省利息費用約200萬 元。

  • 第三次私募：負債比率下降，每年節省利息費用約200萬 元。

• (八) 本次私募新股之權利義務：本次私募普通股之權利義務原則 上與本公司已發行之普通股相同，惟依依證券交易法規定， 本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第

• 43條之8規定轉讓對象外，不得再行賣出。另本次私募之普 通股自交付日起滿三年後，董事會依相關規定取得台灣證券 交易所股份有限公司核發符合上市標準之同意函後，向金融 監督管理委員會申請補辦公開發行程序後申請上市交易。

• (九) 本次私募計畫之主要內容，包括但不限於發行價格、發行股 數、募集金額、發行條件、計畫項目、預定資金運用進度、 預定可能產生效益及其他相關事宜等，擬提請股東臨時會授 權董事會視市場狀況及公司營運需求訂定之。嗣後如經主管 機關修正或基於營運評估或客觀環境或法令之改變須變更或 修正時，亦授權董事會全權處理之。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東通過暫予保留，不予討論。

二、選舉事項 第一案

主旨：全面改選本公司董事及監察人。

• 說明：一、本公司99年6月23日股東常會選出之第11屆董事及監察 人，任期三年，於102年6月22日屆滿。

• 二、本公司依公司法第199之1條規定，原董事及監察人提前解任。

• 三、依照本公司章程第21條規定，本公司董事設九人，監察人設三 人，由股東會就有行為能力之人選任之。董事、監察人任期皆為 三年，連選得連任。

• 四、新選任第12屆董事及監察人，任期自102年4月3日至105年4月2日 止。

選舉結果：

台灣苯乙烯工業股份有限公司 第十二屆董事、監察人當選名單

職稱	戶號 身分證字號	戶 名	當選權數
董 事 當 選 人	179***	林文淵	285, 124, 550
	G100778***	張兆順	275, 897, 795
	E101879***	陳柏元	275, 415, 530
	68***	元捷投資(股)公司 代表人：焦治生	275, 411, 687
	68***	裕捷投資(股)公司 代表人：吳清典	275, 364, 473
	180***	和合國際開發有限公司 代表人：吳怡青	275, 270, 198
	180***	和合國際開發有限公司 代表人：鄭文端	275, 232, 200
	147***	劉正元	275, 141, 795
	179***	王鴻仁	274, 997, 795
監 察 人 當 選 人	158***	懷恩投資(股)公司 代表人：于仲淵	276, 589, 479
	P121941***	林筠	276, 468, 021
	G201060***	李勝琛	276, 227, 841

註：以上董事及監察人任期自102年4月3日至105年4月2日止。

三、臨時動議：

股東戶號179188：對於前前任張董事長淘空案務必要進行追償動作。 主席：目前案件已在司法偵辦中，若偵辦結果有具體事證認定涉及不 法，為維護股東權益，公司一定會進行追償。相信檢察官一定 會查明事實。

• 股東戶號179623：對於購買天籟溫泉價格是否合理，很難判斷，希望 可以好好經營。另外台苯公司旗下有許多轉投資公 司，希望新團隊可以好好經營，申請上市上櫃，為 股東爭取福利。

• 主席：將來會固守本業，相關轉投資事業將予檢討、整頓。有關天籟 溫泉會館購買價格，據伊了解比另一位買家還低，很難說是高 價。天籟溫泉假日全滿，但平日住房率較低，公司會努力提升 平日住房率，也請各位股東予以支持。

四、散會（上午十時四十分）。

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主席：林文淵 記錄：李國勳

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