T.S.M.C. — Annual Report 2022

Jun 9, 2023

股票代號： 1310

==> picture [57 x 57] intentionally omitted <==

台灣苯乙烯工業股份有限公司 Taiwan Styrene Monomer Corporation

一一二年股東常會 議 事 手 冊

召開方式：實體股東會 開會日期：中華民國一一二年五月三十日 地 點：台北市中正區中山南路 11 號 （財團法人張榮發基金會國際會議中心 8 樓會議室）

目 錄

開會程序 ........................................................................................... 1 會議議程 ........................................................................................... 2 報告事項 ........................................................................................... 3 承認事項 ........................................................................................... 6 選舉事項 ........................................................................................... 8 臨時動議 ........................................................................................... 9 附 件 一、一一一年度營業報告書 ........................................................... 10 二、一一一年度財務報表 ............................................................... 12 三、一一一年度盈餘分配表 ........................................................... 27 四、獨立董事候選人名單 ............................................................... 28 附 錄 一、公司章程 ................................................................................... 29 二、股東會議事規則 ....................................................................... 33 三、董事選舉辦法 ........................................................................... 41 四、董事持股情形 ........................................................................... 43

開會程序

壹、宣布開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、選舉事項

陸、臨時動議

柒、散 會

• 1 -

會議議程

• 時 間： 中華民國一一二年五月三十日上午九時三十分

• 地 點：台北市中正區中山南路 11 號

（財團法人張榮發基金會國際會議中心 8 樓會議室）

壹、宣布開會（報告出席股數，由主席宣布開會）

貳、主席致詞

參、報告事項

一、本公司一一一年度營業報告。

• 二、本公司一一一年度審計委員會審查報告。

• 三、本公司一一一年度盈餘分派現金股利情形報告。

肆、承認事項

一、本公司一一一年度營業報告書及財務報表案。

• 二、本公司一一一年度盈餘分配案。

伍、選舉事項

補選獨立董事案。

陸、臨時動議

柒、散 會

• 2 -

報告事項

第一案

案 由：本公司一一一年度營業報告，敬請 鑒察。 ～ 說 明：請參閱本手冊第 10 11 頁（附件一）。

• 3 -

第二案

案 由：本公司一一一年度審計委員會審查報告，敬請 鑒察。

說 明：本公司一一一年度審計委員會審查報告書如下：

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國ㄧ一一年度營業報告書、財務報表 (含合併及個體財務報表)及盈餘分配議案，其中財務報告業經委 任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述 營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核完 竣，認為尚無不符，爰依證交法及公司法之相關規定繕具報告， 敬請 鑒察。 此 致 台灣苯乙烯工業股份有限公司 審計委員會召集人： 中 華 民 國 一一二 年 三 月 八 日

台灣苯乙烯工業股份有限公司

• 4 -

第三案

• 案 由： 本公司一一一年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：一、本公司一一一年度盈餘分派現金股利， 擬配發現金 股利每股新台幣 0.2 元，計新台幣 105,573,953 元，依 公司章程由董事會決議通過。

• 二、 本次現金股利按分配比例計算至元為止（元以下捨 去），不足一元之畸零款合計數將以轉回未分配盈 餘方式處理。

• 三、 本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂配發基 準日、發放日及其他相關事宜。如俟後因法令變更 或主管機關調整或本公司股本發生變動，影響流通 在外股份數量，致股東配息率因此發生變動而須修 正者，授權董事長全權處理之。

• 5 -

承認事項

第一案 董事會 提

• 案 由： 本公司一一一年度營業報告書及財務報表案，提請 承 認。

• 說 明：一、 本公司一一一年度營業報告書及財務報表經審計委 員會通過並經董事會決議，其中財務報表業經安侯 建業聯合會計師事務所吳麟會計師及尹元聖會計師 查核完竣。

• 二、本公司一一一年度營業報告書、會計師查核報告 ～

• 書及財務報表，請參閱本手冊第 10 11 頁（附件 ～

• 一）及第 12 26 頁（附件二）。

決 議：

• 6 -

第二案 董事會 提

• 案 由：本公司一一一年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、 本公司一一一年度期初未分配盈餘計新台幣（以下 同） 1,052,679,328 元，扣除本期稅後淨損 373,904,674 元、加計其他綜合損益（確定福利計畫之精算損益） 12,277,120 元及現金股利畸零股款轉回 24,305 元、扣 除其他－本期稅後淨利以外項目計入當年度盈餘之 數額 2,093,262 元，合計可供分配金額計 688,982,817 元。

• 二、一一一年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 27 頁（附 件三）。

決 議：

• 7 -

選舉事項

董事會 提

• 案 由：補選獨立董事案，提請 選舉。

• 說 明：一、因董事辭任，本公司擬補選一席獨立董事，以強化 公司治理及提升獨立性。

• 二、 本公司董事選舉採公司法第一九二條之一候選人提 名制，股東應就董事候選人名單中（請參閱本手冊 第 28 頁，附件四）選任之。

• 三、新任獨立董事其任期以補足原任期為限，自 112 年 5 月 30 日至 113 年 10 月 13 日止。

• 四、謹檢附「董事選舉辦法」，請參閱本手冊第 41 頁 （附錄三）。

選舉結果：

• 8 -

臨時動議

• 9 -

附件一

台灣苯乙烯工業股份有限公司

營業報告書

一 ( ) 營業計畫實施成果

本公司全年生產苯乙烯 333,161 公噸，銷售苯乙烯 335,190 公噸，銷售值為新台幣 12,101,313 仟元，加計副產品 後銷售總值為新台幣 12,711,672 仟元， 111 年度稅後淨損為新 台幣 373,905 仟元。

二 ( ) 預算執行情形

單位：新台幣仟元

預算執行情形		單位：新台幣仟元
項 目	111年實際數	111年預算數
營業收入淨額	12,711,672	11,126,479
營 業 毛 利	(349,526)	358,148
營 業 利 益	(506,331)	155,834
稅 前 純 益	(463,130)	210,162
稅 後 純 益	(373,905)	179,167

( 三 ) 獲利能力分析

獲利能力分析
分 析 項 目	111年度
稅後每股盈餘(虧)/元	(0.71)
稅後純益率(%)	(2.94%)
資產報酬率(%)	(4.31%)
股東權益報酬率(%)	(5.49%)
稅前純益佔實收資本率(%)	(8.77%)

• 10 -

( 四 ) 研究發展

本公司以苯乙烯為核心事業，除了持續進行產線去瓶頸、 生產效率提升外，並積極進行新產品應用及附加價值提升。

• 、

• 1 持續共同開發用於半導體封測、醫療器材產業有關之材 料，延伸發展其可應用之商業領域，提供海內外知名企 業進行測試，並獲得良好的回應。

• 、

• 2 垂直整合已獲得多國專利之特用化學原料。

• 、

• 3 協同開發商業化專業鍍膜機台，將產品商業化應用市場。

• ( 五 ) 經營方針與展望

展望今 (112) 年，由於去年影響全球政經的事件，如俄烏 戰爭、通膨、升息及美中貿易戰等，仍為今年全球經濟的威 脅，經濟衰退的風險機率仍大，故 IMF 預估今年全球經濟增 。 長為 2.9% ，不如去年的 3.4%

加上今年中國大陸 SM 新產能預估約有 440 萬噸（佔全球 產能 10.2% ），使得東北亞 SM 市場供過於求的問題益發嚴重 ，故 SM 下游客戶均保守看待今年行情，原料採購採短鏈供 應策略，以國內採購優先，因此今年本公司 SM 銷售營運應 可達成全產全銷的策略。

本公司今年的營運方針在於縮減開支、減少資本支出及 適時調整產銷與庫存等以求降低虧損，並加強子公司營運績 效，盡可能回收在外資金，維持正現金流，以期順利地渡過 經濟下行的一年。

董事長：林文淵 經理人：仲崇國 會計主管：陳彥均

• 11 -

附件二

會 計 師 查 核 報 告

台灣苯乙烯工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台灣苯乙烯工業股份有限公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日之資產負 債表，暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變 動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達台灣苯乙烯工業股份有限公司民國一一一年及一一○年十二月 三十一日之財務狀況，暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之財務 績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣苯乙烯工業股份 有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他 會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣苯乙烯工業股份有限公司民國 一一一年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會 計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入之認列。

關鍵查核事項之說明：

台灣苯乙烯工業股份有限公司銷貨收入容易受外在經濟環境影響及市場需求 發生變化，且民國一一一年度銷貨收入較民國一一○年度大幅成長，因此，收入 認列之真實性為本會計師執行台灣苯乙烯工業股份有限公司個體財務報告查核重 要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估收入認列之會計政策 是否與相關公報規定一致；瞭解並測試銷貨收入真實性相關內部控制之設計及執 行有效性；抽樣檢視交易相關憑證；另外，本會計師亦針對主要銷售客戶及產品 別銷貨收入進行分析，以確認有無重大異常。

• 12 -

其他事項

列入台灣苯乙烯工業股份有限公司採用權益法之投資中，部分被投資公司之財務 報告(包含部分被投資公司依照不同之財務報導架構編製之財務報告)未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核，該等依照不同之財務報導架構編製之被投資公司財務報 告轉換為依證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之 國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製所作之調整，本會計師業已 執行必要之查核程序。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該 等被投資公司財務報告所列金額及調整前財務報告所列之金額，係依據其他會計師之 查核報告。民國一一一年及一一○年十二月三十一日認列對該等被投資公司採用權益 法之投資金額分別占資產總額之 13.50 ％及 15.14 ％，民國一一一年及一一○年一月一日 至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別佔 稅前淨損之 (0.44) ％及 (888.64) ％。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣苯乙烯工業股份有限公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層 意圖清算台灣苯乙烯工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行 之其他方案。

台灣苯乙烯工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流 程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不 實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個 體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列

• 工作： 1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對台灣苯乙烯工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣苯 乙烯工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重

• 13 -

大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須 於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣苯乙烯工業股份有限公司不再具有繼 續經營之能力。

1. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財 務報告表示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成台灣苯乙烯工業股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣苯乙烯工業股份有限公司民國 一一一年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [245 x 108] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

會 計 師：
----- End of picture text -----

證券主管機關 核准簽證文號[： 金管證六字第] 金管證審字第 1050011618[0980002150] 號[ 號] 民 國 一一二 年 三 月 八 日

• 14 -

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1200 其他應收款(附註七) 1220 本期所得稅資產 130X存貨(附註六(四)) 1410 預付款項(附註六(五)) 1460 待出售非流動資產(或處分群組)淨額 流動資產合計 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動(附註六(六)) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)) 1755 使用權資產(附註六(九)) 1780 無形資產(附註六(十)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他(附註六(十一)) 非流動資產合計 資產總計 董事長：林文淵	台灣苯乙烯工業股份有限公司 資產負債表 民國一一一年及一一○年十二月三十一日 111.12.31 110.12.31 金 額 ％ 金 額 ％ $ 317,578 4 54,783 1 120,538 2 183,037 2 963,645 11 909,849 10 2,231 - 6,075 - - - 44 - 567,203 7 824,976 9 200,164 2 133,663 2 1,288 - - - 2,172,647 26 2,112,427 24 643,571 8 781,428 9 2,803,908 33 2,960,451 34 2,508,198 30 2,695,789 31 16,181 - 8,703 - 6,125 - 7,932 - 227,290 3 126,467 1 3,645 - 3,421 - 23,959 - 85,401 1 6,232,877 74 6,669,592 76 $ 8,405,524 100 8,782,019 100 111.12.31 負債及權益 金 額 ％ 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十二)) $ 700,000 8 2130 合約負債－流動(附註六(二十)) 7,829 - 2170 應付帳款 889,042 11 2200 其他應付款(附註六(十三)) 89,910 1 2230 本期所得稅負債 4,771 - 2280 租賃負債－流動(附註六(十四)) 4,414 - 2399 其他流動負債 2,178 - 流動負債合計 1,698,144 20 非流動負債： 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) 174,028 2 2580 租賃負債－非流動(附註六(十四)) 11,372 - 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十五)) 50,106 1 非流動負債合計 235,506 3 負債總計 1,933,650 23 權益(附註六(十七))： 3100 股本 5,278,698 63 3200 資本公積 70,947 1 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 639,287 8 3320 特別盈餘公積 8,811 - 3350 未分配盈餘 688,983 8 1,337,081 16 3400 其他權益 (214,852) (3) 3500 庫藏股票 - - 權益總計 6,471,874 77 負債及權益總計 $ 8,405,524 100 （請詳閱後附個體財務報告附註） 經理人：仲崇國 會計主管：陳彥均	單位：新台幣千元 110.12.31	單位：新台幣千元 110.12.31
	金 額 $ 317,578 120,538 963,645 2,231 - 567,203 200,164 1,288 2,172,647 643,571 2,803,908 2,508,198 16,181 6,125 227,290 3,645 23,959 6,232,877 $ 8,405,524	金 額 235,759 12,830 969,496 154,201 - 3,178 2,574 1,378,038 173,561 5,347 64,100 243,008 1,621,046 5,278,698 46,300 612,264 - 1,167,693 1,779,957 56,031 (13) 7,160,973 8,782,019	％
			3 - 10 2 - - -
			15
			2 - 1
			3
			18
			60 1 7 - 13
			20
			1 -
			82
			100

單位：新台幣千元

台灣苯乙烯工業股份有限公司 綜合損益表 民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

4000營業收入(附註六(二十)) 5000 營業成本(附註六(四)、(八)、(九)、(十)、(十四)、 (十五)及(二十二)) 營業毛利(損) 營業費用(附註六(三)、(八)、(九)、(十)、(十四)、 (十五)、(十八)、(二十二)及七)： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 6450預期信用減損損失 營業損失 營業外收入及支出(附註六(六)、(七)、(十四)、 (二十一)及七)： 7100利息收入 7010其他收入 7020其他利益及損失 7050財務成本 7070採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 9900稅前淨損 7950所得稅利益(附註六(十六)) 本期淨利(損) 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 8399減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益 8500本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十九)) 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	111年 度 金額 ％ $ 12,711,672 100 13,061,198 103 (349,526) (3) 65,622 1 89,364 1 1,817 - 2 - 156,805 2 (506,331) (5) 3,284 - 45,556 - (34,460) - (4,320) - 33,141 - 43,201 - (463,130) (5) 89,225 1 (373,905) (4) 14,771 - (134,696) (1) (153,072) (1) 2,954 - (275,951) (2) 1,334 - 25,908 - - - 27,242 - (248,709) (2) $ (622,614) (6) $ (0.71) $ (0.71)	單位：新台幣千元 110年 度 金額 ％ 11,579,268 100 11,484,485 99 94,783 1 60,105 1 107,882 1 2,127 - 2 - 170,116 2 (75,333) (1) 1,009 - 9,177 - 7,377 - (448) - 53,421 - 70,536 - (4,797) (1) 109,401 1 104,604 - (3,937) - 16,329 - (46,205) - (787) - (33,026) - (847) - (9,446) - - - (10,293) - (43,319) - 61,285 0.20 0.20
	金額 $ 12,711,672 13,061,198 (349,526) 65,622 89,364 1,817 2 156,805 (506,331) 3,284 45,556 (34,460) (4,320) 33,141 43,201 (463,130) 89,225 (373,905) 14,771 (134,696) (153,072) 2,954 (275,951) 1,334 25,908 - 27,242 (248,709) $ (622,614) $	金額 11,579,268 11,484,485 94,783 60,105 107,882 2,127 2 170,116 (75,333) 1,009 9,177 7,377 (448) 53,421 70,536 (4,797) 109,401 104,604 (3,937) 16,329 (46,205) (787) (33,026) (847) (9,446) - (10,293) (43,319) 61,285
	$

（請詳閱後附個體財務報告附註）

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

董事長：林文淵 經理人：仲崇國 會計主管：陳彥均

• 16 -

台灣苯乙烯工業股份有限公司 權益變動表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

											其	他權益 項	他權益 項	目
											國外營運機	透過其他綜合損
							保 留	盈 餘			構財務報表	益按公允價值衡
		普通股				法定盈	特別盈	未分配			換算之兌換	量之金融資產
		股本		資本公積		餘公積	餘公積	盈 餘	合計		差 額	未實現評價損益		合	計	庫藏股票	權益總計
民國一一○年一月一日餘額	$	5,278,698		48,224		610,435	581,249	581,961	1,773,645		(26,745)		195,208	168,463		(15,178)	7,253,852
本期淨利			-	-		-	-	104,604		104,604	-		-	-		-	104,604
本期其他綜合損益			-	-		-	-	(3,120)		(3,120)	(10,293)		(29,906)	(40,199)		-	(43,319)
本期綜合損益總額			-	-		-	-	101,484		101,484	(10,293)		(29,906)	(40,199)		-	61,285
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積			-	-		1,829	-	(1,829)		-	-		-	-		-	-
普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉			- -	- -		- -	- (581,249)	(263,917) 581,249	(263,917) -		- -		- -	- -		- -	(263,917) -
受領股東贈與			-		13	-	-	-		-	-		-	-		(13)	-
股份基礎給付交易			-	4,433		-	-	-		-	-		-	-		15,178	19,611
關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 對子公司所有權權益變動 對權益法投資所有權權益變動 民國一一○年十二月三十一日餘額		- - - 5,278,698		- 997 (7,367) 46,300		- - - 612,264	- - - -	74,637 - 94,108 1,167,693	74,637 - 94,108 1,779,957		- 546 1,858 (34,634)		(74,637) - - 90,665	(74,637) 546 1,858 56,031		- - - (13)	- 1,543 88,599 7,160,973
本期淨損			-	-		-	-	(373,905)	(373,905)		-		-	-		-	(373,905)
本期其他綜合損益			-	-		-	-	12,277		12,277	27,242		(288,228)	(260,986)		-	(248,709)
本期綜合損益總額			-	-		-	-	(361,628)	(361,628)		27,242		(288,228)	(260,986)		-	(622,614)
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積			-	-		27,023	-	(27,023)		-	-		-	-		-	-
提列特別盈餘公積			-	-		-	8,811	(8,811)		-	-		-	-		-	-
普通股現金股利			-	-		-	-	(79,156)		(79,156)	-		-	-		-	(79,156)
股東逾時未領取之股利			-	24,585		-	-	-		-	-		-	-		-	24,585
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權
益工具			-	-		-	-	504		504	-		(504)		(504)	-	-
關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值
衡量之權益工具			-	-		-	-	9,393		9,393	-		(9,393)	(9,393)		-	-
對權益法投資所有權權益變動			-		65	-	-	(11,989)		(11,989)	-		-	-		-	(11,924)
庫藏股票交易			-		(3)	-	-	-		-	-		-	-		13	10
民國一一一年十二月三十一日餘額	$	5,278,698		70,947		639,287	8,811	688,983	1,337,081		(7,392)		(207,460)	(214,852)		-	6,471,874
						（請詳閱後附個體財務報告附註）

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

董事長：林文淵 經理人：仲崇國 會計主管：陳彥均

台灣苯乙烯工業股份有限公司 現金流量表 民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資損失 非金融資產減損損失 廉價購買利益 租賃修改利益 存貨跌價損失(回升利益) 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流出 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之股利 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 其他非流動資產增加 其他非流動資產減少 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 租賃本金償還 發放現金股利 庫藏股票處分 員工購買庫藏股 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	111年 度 $ (463,130) 251,711 1,807 2 4,320 (3,284) (19,616) - (33,141) - - 873 - (6) (114,209) 88,457 62,499 (53,798) 3,844 371,982 (67,374) 317,153 (5,001) (80,454) (26,444) (396) 777 (111,518) 205,635 (169,038) 3,284 19,616 (3,939) (38) (9,270) (159,385) 1,873 - - (73,445) - (224) - - 61,442 51,930 41,576 2,550,000 (2,085,759) (4,491) (79,156) 10 - 380,604 262,795 54,783 $ 317,578	單位：新台幣千元 110年 度 (4,797) 222,462 2,553 2 448 (1,009) (6,843) 4,472 (53,421) (270) 1,858 139 (403) - 130,000 299,988 (137,677) (39,305) (1,441) (524,995) (10,789) (714,207) 5,001 186,015 (12,828) 190 955 179,333 (534,874) (239,683) 1,047 6,843 (348) (57) (35,926) (268,124) - 15,718 (17,273) (179,328) 270 (39) (915) (24,798) - 24,312 (182,053) 435,759 (200,000) (4,382) (263,917) - 15,139 (17,401) (467,578) 522,361 54,783

（請詳閱後附個體財務報告附註）

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

董事長：林文淵 經理人：仲崇國 會計主管：陳彥均

• 18 -

會 計 師 查 核 報 告

台灣苯乙烯工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司（台苯集團）民國一一一年及一一○年 十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三 十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達台苯集團民國一一一年及一一○年十二月三十一日 之合併財務狀況，暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之合併財務 績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台苯集團保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台苯集團民國一一一年度合併財務 報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查 核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入之認列會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入之認列。

關鍵查核事項之說明：

台苯集團銷貨收入容易受外在經濟環境影響及市場需求發生變化，且民國一 一一年度銷貨收入較民國一一○年度大幅成長，因此，收入認列之真實性為本會 計師執行台苯集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估收入認列之會計政策 是否與相關公報規定一致；瞭解並測試銷貨收入真實性相關內部控制之設計及執 行有效性；抽樣檢視交易相關憑證；另外，本會計師亦針對主要銷售客戶及產品 別銷貨收入進行分析，以確認有無重大異常。

• 19 -

其他事項

列入台苯集團採用權益法之投資中，部分被投資公司之財務報告（包含部分被投 資公司依照不同之財務報導架構編製之財務報告）未經本會計師查核，而係由其他會 計師查核，該等依照不同之財務報導架構編製之被投資公司財務報告轉換為依證券發 行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製所作之調整，本會計師業已執行必要之查核 程序。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等被投資公司財 務報告所列之金額及調整前財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民 國一一一年及一一○年十二月三十一日認列對該等被投資公司採用權益法之投資金額 分別占合併資產總額之 13.22 ％及 14.83 ％，民國一一一年及一一○年一月一日至十二月 三十一日採權益法所認列之關聯企業及合資損益之份額，分別占稅前淨損之 1.21 ％及 (586.97) ％。

台灣苯乙烯工業股份有限公司已編製民國一一一年度及一一○年度之個體財務報 告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台苯集團繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台苯集團或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台苯集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不 實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列 工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對台苯集團內部控制之有效性表示意見。

3. 20 -

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台苯 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致台苯集團不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台苯集團民國一一一年度合併財務 報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [164 x 108] intentionally omitted <==

會 計 師：

證券主管機關 核准簽證文號[： 金管證六字第] 金管證審字第 1050011618[0980002150] 號[ 號] 民 國 一一二 年 三 月 八 日

• 21 -

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一一一年及一一○年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X存貨(附註六(四)) 1410 預付款項(附註六(五)) 1460 待出售非流動資產(或處分群組)(附註六(六)) 1470 其他流動資產 1476 其他金融資產－流動(附註六(七)及八) 流動資產合計 非流動資產： 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流 動(附註六(二)) 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動(附註六(八)) 1550 採用權益法之投資(附註六(九)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)及八) 1755 使用權資產(附註六(十一)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十二)) 1780 無形資產(附註六(十三)) 1840 遞延所得稅資產(附註(二十一)) 1970 其他長期投資(淨額)(附註六(十四)) 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產(附註六(十五)) 非流動資產合計 資產總計	111.12.31 金額 ％ $ 765,147 9 223,712 4 975,107 11 2,323 - 12 - 568,790 6 215,534 2 5,474 - 267 - 36,415 - 2,792,781 32 7,576 - 888,543 10 1,195,812 13 3,650,870 41 20,833 - 56,669 1 6,125 - 230,610 3 28,728 - 3,818 - 30,283 - 6,119,867 68 $ 8,912,648 100 111.12.31	110.12.31 金額 ％ 253,124 3 317,929 3 917,966 10 5,850 - 1,749 - 826,641 9 149,645 2 64,744 1 8 - 159,466 2 2,697,122 30 5,756 - 1,016,623 11 1,395,848 15 3,853,008 41 9,965 - 57,015 1 7,932 - 130,868 1 30,576 - 3,587 - 90,890 1 6,602,068 70 9,299,190 100 110.12.31 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十六)及八) 2130 合約負債－流動(附註六(二十五)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款(附註六(十七)) 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2280 租賃負債－流動(附註六(十九)) 2320 一年內到期長期負債(附註六(十八)及八) 2399 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十八)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註(二十一)) 2581 租賃負債－非流動(附註六(十九)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註(二十)) 2600 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(二十二))： 3100 股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX非控制權益 權益總計 負債及權益總計 （請詳閱後附合併財務報告附註）	金額 $ 807,500 48,542 - 895,858 113,638 7,669 - 6,393 8,307 2,718 1,890,625 60,476 175,293 13,242 50,106 660 299,777 2,190,402 5,278,698 70,947 639,287 8,811 688,983 1,337,081 (214,852) - 6,471,874 250,372 6,722,246 $ 8,912,648	％ 9 - - 10 1 - - - - - 20 1 2 - 1 - 4 24 59 1 7 - 8 15 (2) - 73 3 76 100	金額 353,259 51,023 2 977,716 178,497 31 349 4,069 8,349 40,879 1,614,174 68,686 174,659 5,729 64,100 716 313,890 1,928,064 5,278,698 46,300 612,264 - 1,167,693 1,779,957 56,031 (13) 7,160,973 210,153 7,371,126 9,299,190	％
						4 - - 10 2 - - - - -
						16
						1 2 - 1 -
						4
						20
						57 - 7 - 13
						20
						1
						-
						78 2
						80
						100

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

董事長：林文淵 經理人：仲崇國 會計主管：陳彥均

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日
111年 度 金 額 ％ 4000營業收入(附註六(九)及(二十五)) $ 12,853,960 100 5000 營業成本(附註六(四)、(十)、(十一)、(十二)、 (十三)、(十九)、(二十)及(二十七)) 13,180,825 103 營業毛利 (326,865) (3) 營業費用(附註六(三)、(十)、(十一)、(十二)、 (十三)、(十九)、(二十)及(二十七))： 6100推銷費用 70,935 - 6200管理費用 137,151 1 6300研究發展費用 2,327 - 6450預期信用減損迴轉利益 (91) - 210,322 1 營業損失 (537,187) (4) 營業外收入及支出(附註六(六)、(九)、(十九)及 (二十六))： 7100利息收入 6,847 - 7010其他收入 53,383 - 7020其他利益及損失 104,438 1 7050財務成本 (7,538) - 7060採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 1,508 - 158,638 1 9900稅前淨損 (378,549) (3) 7950所得稅利益(附註六(二十一)) 46,421 - 本期淨利(損) (332,128) (3) 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 15,517 - 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 未實現評價損益 (145,295) (1) 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益 之份額－不重分類至損益之項目 (142,934) (1) 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(二十一)) 3,103 - 不重分類至損益之項目合計 (275,815) (2) 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 21,632 - 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益 之份額－可能重分類至損益之項目 3,916 - 8399減：與可能重分類之項目相關之所得稅 - - 後續可能重分類至損益之項目合計 25,548 - 8300本期其他綜合損益 (250,267) (2) 8500本期綜合損益總額 $ (582,395) (5) 淨利歸屬於： 8610母公司業主 $ (373,905) (3) 8620非控制權益 41,777 - $ (332,128) (3) 綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 $ (622,614) (5) 8720非控制權益 40,219 - $ (582,395) (5) 每股盈餘(附註六(二十四)) 基本每股盈餘(元) $ (0.71) 稀釋每股盈餘(元) $ (0.71) （請詳閱後附合併財務報告附註）	單位：新台幣千元 110年 度 金 額 ％ 11,714,016 100 11,581,104 99 132,912 1 64,989 1 151,387 1 2,311 - (97) - 218,590 2 (85,678) (1) 3,869 - 29,874 - 8,140 - (2,933) - 40,481 1 79,431 1 (6,247) - 111,486 1 105,239 1 (3,889) - (93,480) (1) 63,558 1 (778) - (33,033) - (10,369) - (273) - - - (10,642) - (43,675) - 61,564 1 104,604 1 635 - 105,239 1 61,285 1 279 - 61,564 1 0.20 0.20
	金 額 11,714,016 11,581,104 132,912 64,989 151,387 2,311 (97) 218,590 (85,678) 3,869 29,874 8,140 (2,933) 40,481 79,431 (6,247) 111,486 105,239 (3,889) (93,480) 63,558 (778) (33,033) (10,369) (273) - (10,642) (43,675) 61,564 104,604 635 105,239 61,285 279 61,564

董事長：林文淵 經理人：仲崇國 會計主管：陳彥均

• 23 -

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一一○年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 受領股東贈與 股份基礎給付交易 關聯企業處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益工具 對子公司所有權權益變動 對關聯企業所有權權益變動 民國一一○年十二月三十一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 股東逾時效未領取之股利 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 關聯企業處分透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權益工具 對關聯企業所有權權益變動 庫藏股票交易 民國一一一年十二月三十一日餘額			歸 屬	歸 屬	於 母	公 司	業主	之權益	之權益			非控制 權益	權益總計
	普通股 股本	資本公積	保 留		盈	餘	其	他權益項	目	庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產 未實現評價損益	合計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 5,278,698 - -	48,224 - -	610,435 - -	581,249 - -	581,961 104,604 (3,120)	1,773,645 104,604 (3,120)	(26,745) - (10,293)	195,208 - (29,906)	168,463 - (40,199)	(15,178) - -	7,253,852 104,604 (43,319)	209,874 635 (356)	7,463,726 105,239 (43,675)
	-	-	-	-	101,484	101,484	(10,293)	(29,906)	(40,199)	-	61,285	279	61,564
	- - - - - - - -	- - - 13 4,433 - 997 (7,367)	1,829 - - - - - - -	- - (581,249) - - - - -	(1,829) (263,917) 581,249 - - 74,637 - 94,108	- (263,917) - - - 74,637 - 94,108	- - - - - - 546 1,858	- - - - - (74,637) - -	- - - - - (74,637) 546 1,858	- - - (13) 15,178 - - -	- (263,917) - - 19,611 - 1,543 88,599	- - - - - - - -	- (263,917) - - 19,611 - 1,543 88,599
	5,278,698 - -	46,300 - -	612,264 - -	- - -	1,167,693 (373,905) 12,277	1,779,957 (373,905) 12,277	(34,634) - 27,242	90,665 - (288,228)	56,031 - (260,986)	(13) - -	7,160,973 (373,905) (248,709)	210,153 41,777 (1,558)	7,371,126 (332,128) (250,267)
	-	-	-	-	(361,628)	(361,628)	27,242	(288,228)	(260,986)	-	(622,614)	40,219	(582,395)
	- - - - - - - -	- - - 24,585 - - 65 (3)	27,023 - - - - - - -	- 8,811 - - - - - -	(27,023) (8,811) (79,156) - 504 9,393 (11,989) - 688,983	- - (79,156) - 504 9,393 (11,989) -	- - - - - - - -	- - - - (504) (9,393) - -	- - - - (504) (9,393) - -	- - - - - - - 13	- - (79,156) 24,585 - - (11,924) 10	- - - - - - - -	- - (79,156) 24,585 - - (11,924) 10
	$ 5,278,698	70,947	639,287	8,811		1,337,081	(7,392)	(207,460)	(214,852)	-	6,471,874	250,372	6,722,246

==> picture [45 x 44] intentionally omitted <==

董事長：林文淵 經理人：仲崇國 會計主管：陳彥均

	台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司	台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司	台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司	台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司
		合併現金流量表
民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日
					單位：新台幣千元
				111	年 度	110年 度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨損			$	(378,549)		(6,247)
調整項目：
收益費損項目
折舊費用					276,441	248,077
攤銷費用					1,807	2,553
預期信用減損迴轉利益					(91)	(97)
利息費用					7,538	2,933
利息收入					(6,847)	(3,869)
股利收入					(22,034)	(9,706)
股份基礎給付酬勞成本					-	4,472
採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額					5,137	(34,521)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益					(233)	(1,335)
處分待出售非流動資產利益				(133,202)		-
處分投資損失					-	2,404
非金融資產減損損失					873	139
廉價購買利益					-	(403)
租賃修改利益					(6)	-
存貨跌價(回升利益)損失				(114,209)		130,000
收益費損項目合計					15,174	340,647
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產					92,397	(167,725)
應收帳款					(57,057)	(40,071)
其他應收款					2,327	(541)
存 貨					372,060	(525,351)
預付款項					(5,409)	(35,450)
其他流動資產					(259)	115
其他金融資產					123,051	(116,023)
與營業活動相關之資產之淨變動合計					527,110	(885,046)
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債－流動					(2,481)	6,006
應付票據					(2)	2
應付帳款					(81,858)	179,411
其他應付款					(27,049)	(12,165)
負債準備					(349)	-
其他流動負債					(38,161)	38,091
淨確定福利負債					777	1,570
與營業活動相關之負債之淨變動合計				(149,123)		212,915
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計					377,987	(672,131)

• 25 -

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續) 民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之股利 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 處分待出售非流動資產價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 其他長期投資減少 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 償還長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債減少 發放現金股利 庫藏股票處分 員工購買庫藏股 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣千元 111年 度 110年 度 $ 14,612 (337,731) 8,047 3,835 22,034 9,706 (7,120) (2,821) (38) (57) (46,415) (38,027) (8,880) (365,095) 1,873 - - 15,718 - (17,273) 202,912 - (81,626) (189,199) 293 1,898 (231) (22) - (915) 1,848 - 45,291 24,312 170,360 (165,481) 2,805,000 640,759 (2,350,759) (385,000) (8,252) (11,743) (7,020) (6,000) (56) (234) (79,156) (263,917) 10 - - 15,139 359,767 (10,996) (9,224) 1,674 512,023 (539,898) 253,124 793,022 $ 765,147 253,124

（請詳閱後附合併財務報告附註）

董事長：林文淵 經理人：仲崇國 會計主管：陳彥均

• 26 -

附件三

台灣苯乙烯工業股份有限公司

一一一年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘 加： 本期稅後淨損 其他綜合損益（確定福利計畫之精算損益） 現金股利畸零股款轉回 其他－本期稅後淨利以外項目計入當年度 盈餘之數額 可供分配盈餘總額 減：提列法定盈餘公積 依法提列特別盈餘公積 小 計 減： 分配項目 股東紅利（每股配發現金股利0.2元）	(373,904,674) 12,277,120 24,305 (2,093,262) - (214,851,968) (105,573,953)	1,052,679,328 688,982,817 474,130,849
期末未分配盈餘		368,556,896

董事長：林文淵 經理人：仲崇國 會計主管：陳彥均

• 27 -

附件四

台灣苯乙烯工業股份有限公司

獨立董事候選人名單

姓 名	學 歷	經 歷	現 職	持有 股數
劉子猛	1.成功大學高階管 理碩士(EMBA) 2.中原大學會計系	1.資誠聯合會計師事務所 南台灣所執業會計師 2.資誠聯合會計師事務所 審計服務部合夥人 3.資誠聯合會計師事務所 理事 4.國立成功大學副教授及 兼任專家 5.台灣省會計師公會南區 辦公室主任委員、顧問 6.台南市稅務代理人協會 理事長、常務理事 7.成大會計文教基金會常 務董事 8.行政院科技部園區作業 基金管理委員會委員 9.財團法人環境權保障基 金會監察人 10.台南地方法院調解委員 會調解委員 11.財政部105年度績優稅 務代理人 12.中原大學105年度傑出 校友	資誠聯合會計師 事務所南台灣所 執業會計師	0股

• 28 -

附錄一

台灣苯乙烯工業股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之。定名為「台灣苯乙烯工業股 份有限公司」。

• 第 二 條：本公司經營事業範圍如下：

• 一

• ( ) C801020 石油化工原料製造業。

• ( 二 ) C801030 精密化學材料製造業。

• ( 三 ) C801990 其他化學材料製造業。

• ( 四 ) C802990 其他化學製品製造業。

• ( 五 ) D101050 汽電共生業。

• ( 六 ) D401010 熱能供應業。

• ( 七 ) F401010 國際貿易業。

• ( 八 ) G801010 倉儲業。

• ( 九 ) H701010 住宅及大樓開發租售業。

• ( 十 ) H701020 工業廠房開發租售業。

• ( 十一 ) H703090 不動產買賣業。

( 十二 ) H703100 不動產租賃業。

• ( 十三 ) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司轉投資不受公司法第十三條所定轉投資總額不得超過實收股本百分之 四十之限制。

• 第 四 條：本公司為業務或投資事業之需要，得辦理背書保證。

• 第 五 條：本公司設總公司於台北市，並得視業務需要於適當地點設立分公司或辦事處 或生產運銷機構。

• 第 六 條：本公司之公告方式依公司法及相關法令規定行之。

第二章 股 份

• 第 七 條：本公司資本總額為新台幣玖拾億元，分為普通股玖億股，每股新台幣壹拾元 ，授權董事會分次發行。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式，於呈准登記後由代表公司之董事簽名或蓋章，並經 依法得擔任股票發行人之銀行簽證後發行之。本公司亦得依公司法或其他相 關法令之規定，免印製股票或公司債，發行新股或註銷時，應洽證券集中保 管事業機構登錄或保管，採帳簿劃撥交付方式，並依證券集中保管事業相關 規定辦理。

• 第 九 條：本公司股務處理作業，除法令及證券規章另有規定外，悉依主管機關頒布之 「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

• 第 十 條：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工。

• 29 -

• 第十一條：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工 ，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東 表決權三分之二以上同意決議後，始得辦理轉讓。

• 第十二條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分 派股息紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第十三條：本公司股東會分常會、臨時會兩種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。 一

• ( ) 股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開之。 ( 二 ) 股東臨時會於必要時召集之。

• 第十四條：股東會之召集，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。股東 會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。 股東常會應於開會三十日前，股東臨時會應於十五日前通知各股東。

• 第十五條：股東之表決權，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十六條：股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一七七條規定出具委託書，委託 代理人出席外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定辦 理。本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視 為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十七條：股東會開會時除公司法另有規定外，以董事長為主席，董事長因故缺席時， 由董事長指定董事一人代理之。未指定代理人時，由出席之董事互推一人為 主席。

• 第十八條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 將議事錄分發各股東，議事錄之分發得以公告或電子方式為之，議事錄應永 久保存。出席股東之簽名簿及代理出席委託書應保存至少一年，但股東訴請 法院撤銷決議或主張決議無效時，應保存至訴訟終結為止。

第四章 董 事

• 第十九條：本公司董事設七至十一人，董事人數授權由董事會議定，由股東會就有行為 能力之人選任之。董事任期為三年，連選得連任。董事選舉採公司法一九二 條之一之候選人提名制度。

• 前項董事名額設置獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之 一。董事與獨立董事候選人提名之受理及公告方式等相關事宜，悉依公司法 、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額。

• 第 廿 條：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由 全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人 應具備會計或財務專長，由審計委員會替代監察人負責執行法令規定之監察 人職權。

• 第廿一條：董事組織董事會，以行使董事職權，並依法互選一人為董事長，亦得互選一 人為副董事長，董事長對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，如未互選副董事長或副董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。

• 30 -

• 第廿二條：董事會之召集，應載明事由，於七天前通知董事。如遇緊急情事得隨時召集 之，並得以電子郵件或傳真方式通知董事。

• 第廿三條：董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，以全體董事通過半數之出席及 出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席時，得委託其他董事 代理。但上述代理人以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊方式參與會議者，視為親 自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。

• 第廿四條：董事會之職權如下：

一 ( ) 董事長之選任；

• ( 二 ) 總經理之任免；

( 三 ) 本公司與股東公司間交易契約之簽訂；

( 四 ) 公司經營方針之決定；

( 五 ) 公司增資擴展計劃之決定；

( 六 ) 公司營業預算與決算之審定。

• ( 七 ) 其他依公司法或相關法令規定屬董事會職權事項之行使。

• 除公司法或相關法令另有規定外，董事會得授權董事長行使董事會職權，其 授權內容如下：

• 一

• ( ) 公司管理規章、作業程序、制度及辦法規定可授權董事長辦理之事項。 ( 二 ) 其他依董事會決議之授權事項。

• 第廿五條：本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍內為其購買責任險，有關保險事 宜授權董事會全權核處。本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧 ，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價 值依同業通常水準議定之。

第五章 經 理 人

第廿六條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

• 第廿七條：總經理依照董事會之決議，受董事長之指導，負責公司業務之推行，其主要 職權如下：

一 ( ) 公司重要章則之擬訂。

( 二 ) 公司經營方針之研議及業務之執行。

( 三 ) 公司增資擴展之策劃。

( 四 ) 公司營業預算與決算之編製。

( 五 ) 公司組織之擬訂及前條規定以外人員之任免。

( 六 ) 其他依法令規章及股東會或董事會所賦予之職權。

第六章 會 計

• 第廿八條：本公司應於每會計年度終了決算後由董事會編造下列各項表冊，依法提交股 東常會請求承認。

一 ( ) 營業報告書。

( 二 ) 財務報表。

( 三 ) 盈餘分配或虧損撥補之議案。

• 31 -

第廿九條：本公司年度如有獲利（即稅前利益扣除分派員工、董監事酬勞前之利益）， 應提撥百分之一至五之範圍內為員工酬勞及不高於百分之二•五為董事酬勞 ，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席 董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

公司年度總決算如有盈餘，應先依法繳納營利事業所得稅、彌補累積虧損， 次就餘額提存百分之十為法定盈餘公積，並視需要酌提特別盈餘公積，依上 述分配後盈餘併同以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分配案，以發放現 金之方式為之時，公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二 以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派之股息及紅利、法定 盈餘公積或資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會 ；以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。

分配案中現金股利所佔股利總額之比例以不低於百分之三十為原則；惟得基 於因應產業變動、重大投資計畫及改善財務結構之必要，或於有突發性重大 資金需求時，將現金股利發放率調整為百分之十至百分之三十。但現金股利 每股若低於○•一元，得不予發放，改以股票股利發放。

第 卅 條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第卅一條：本章程未列事項：悉依公司法及其他有關法令規定辦理。

第卅二條：本章程訂立於民國六十八年九月二十一日，第一次修正於六十九年五月二十 六日，第二次修正於七十年一月二十六日，第三次修正於七十年五月五日， 第四次修正於七十年八月二十六日，第五次修正於七十二年三月二十二日， 第六次修正於七十三年八月十八日，第七次修正於七十六年三月五日，第八 次修正於七十七年五月九日，第九次修正於七十八年三月二十二日，第十次 修正於七十九年五月三十一日，第十一次修正於八十年四月十六日，第十二 次修正於八十四年三月二十二日，第十三次修正於八十五年四月十八日，第 十四次修正於八十七年五月十四日，第十五次修正於八十九年五月二十四日 ，第十六次修正於九十一年六月三日，第十七次修正於九十二年六月二十四 日，第十八次修正於九十二年六月二十四日，第十九次修正於九十四年六月 十五日，第二十次修正於九十五年六月二十二日，第二十一次修正於九十七 年六月十九日，第二十二次修正於九十九年六月二十三日，第二十三次修正 於一百年六月二十四日，第二十四次修正於一○一年六月二十八日，第二十 五次修正於一○三年六月十八日，第二十六次修正於一○四年六月十一日， 第二十七次修正於一○五年六月二十九日，第二十八次修正於一○六年六月 一日，第二十九次修正於一○七年六月二十六日，第三十次修正於一一○年 七月七日，第三十一次修正於一一一年六月二十二日。

• 32 -

附錄二

台灣苯乙烯工業股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 上市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 第 三 條 （股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知 書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近 會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股 東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者， 應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列 於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式 提供股東參閱：

• 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至 視訊會議平台。

• 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之 。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一 項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提 出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明 於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選 完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 33 -

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會 議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦 促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東 所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案 股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二 日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。

第 五 條 （召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地 點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第 六 條 （簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股 東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三 十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出 席股東會。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任 意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。

• 34 -

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二 日前，向本公司登記。 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事 手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會 議結束。

第六條之一 （召開股東會視訊會議，召集通知應載事項）

本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與 發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

  • (一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須 延期或續行集會時之日期。

  • (二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

  • (三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式 參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額 ，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入 出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

  • (四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方 式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所 提供之適當替代措施。

• 第 七 條 （股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事 、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 35 -

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 （股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、 投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷 錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供 受託辦理視訊會議事務者保存。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡 及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。

已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數 等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開 會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣佈流會； 股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊 方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時 ，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

第 十 條 （議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時 動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排 適足之投票時間。

• 36 -

第 十一 條 （股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣佈開會後 ，至宣佈散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問 次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊 會議平台，以為周知。

• 第 十二 條 （表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 十三 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權 ；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨 時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會 者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以

• 37 -

書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託 代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總 數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後 ，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席 宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣佈投票結束後，為一次性計票，並 宣佈表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東 會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記 相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股 東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正 或對原議案之修正行使表決。

第 十四 條 （選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

第 十五 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露 每位當選人之當選權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記 載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名及因天災 、事變或其他、不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙 時之處理方式及處理情形。

• 38 -

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對 於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第 十六 條 （對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席 之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東 會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開 始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會 議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣佈開會時，應將出席股東股份總數，揭露 於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時 間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第 十七 條 （會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 十八 條 （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第 十九 條 （視訊會議之資訊揭露）

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決 結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣佈散 會後，持續揭露至少十五分鐘。

• 第 二十 條 （視訊股東會主席及紀錄人員之所在地）

• 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並 應於開會時宣佈該地點之地址。

• 第二十一條 （通訊障礙及數位落差股東之處理）

• 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於 會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

• 39 -

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣佈開會時，另行宣佈除公開發行股 票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情 事外，於主席宣佈散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會 議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內 延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參 與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到 之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之 表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數 及選舉權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣 佈表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以 視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定 定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股 數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。 本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準 則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理 相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項 、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之 十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或 續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條 （數位落差之處理）

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東， 提供適當替代措施。

第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

本規則訂定於中華民國一○九年五月二十七日。

第一次修訂於中華民國一一一年六月二十二日。

• 40 -

附錄三

台灣苯乙烯工業股份有限公司

董事選舉辦法

• 一

• 第 條 本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，悉依本辦法辦理。

• 第 二 條 本公司董事之選舉於股東會行之。

• 第 三 條 (刪除)

• 第 四 條 本公司董事名額，依本公司章程所訂名額為準。

• 第 五 條 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提 名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法 第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並 應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

• 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分開計算當選名額。

• 第 六 條 依本公司章程所訂董事名額，選出之董事，以所得選舉權數較多者，依次當 選。如有二人以上得權數相同，而超過所訂定之名額時，由所得權數相同者 抽籤決定之。如得權相同者缺席時，由主席代為抽籤。

• 第 七 條 董事會應印製選舉票，選票上除加蓋本公司印章外，應將選舉人股東戶號及 選舉權數填列於選票上。

• 第 八 條 選舉開始前，由主席指定監票員及記票員若干人辦理有關事宜。

• 第 九 條 投票櫃由董事會製備，並於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號 。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府 或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時 ，應分別加填代表人姓名。

• 第十一條 選票有下列情形之一者視同無效，作為廢票。

• 一、 不用本辦法所規定之選票者。

• 二、未經書寫之空白選票投入票櫃者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填之被選舉人之戶名（姓名）、股東戶號（身分證統一編號），及 分配選舉權數之任何一項，有塗改者。

• 五、所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填寫股東戶號以資識別者。

• 41 -

• 七、除填報被選舉人戶名（姓名）及股東戶號（身分證統一編號）及分配選 舉權數外，夾寫其他圖文者。

• 八、所填被選舉人名額超過規定應選名額者。

• 九、分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。

• 第十二條 分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少之權數視為棄權。

• 第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年 。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十四條 當選之董事，由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十五條 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令及本公司章程規定辦理。

• 第十六條 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 本作業程序於民國九十一年六月三日提報股東會修訂。

• 本作業程序於民國九十五年六月十五日提報股東會修訂。 本作業程序於民國一○四年六月十一日提報股東會修訂。 本作業程序於民國一○八年六月二十八日提報股東會修訂。

• 42 -

附錄四

董事持股情形

• 一、本公司實收資本額 5,278,697,640 元，已發行股數計 527,869,764 股。 二、全體董事法定最低應持有股數計 16,891,832 股。（註）

• 三、截至本次股東會停止過戶日（ 112 年 4 月 1 日）股東名簿記載之董事持 有股數如下，以符合證券交易法第 26 條規定成數標準。

職 稱	姓 名	停止過戶日股東 名簿記載持有股數	持股比率
董事長	台苯投資有限公司 代表人：林文淵	10,000,000	1.89%
董 事	台苯投資有限公司 代表人：陳柏元	10,000,000	1.89%
董 事	金智宏投資有限公司 代表人：王炯棻	1,000,000	0.19%
董 事	台苯投資有限公司 代表人：陳建甫	10,000,000	1.89%
董 事	台苯投資有限公司 代表人：李勝琛	10,000,000	1.89%
董 事	安慶開發股份有限公司 代表人：劉正元	487,000	0.09%
董 事	開疆股份有限公司 代表人：孫稚堯	800,000	0.15%
董 事	春雨工廠股份有限公司 代表人：陳其泰	11,678,000	2.21%
獨立董事	簡金成	0	0%
獨立董事	黃瑞沐	0	0%
獨立董事	林郁昌	0	0%
全 體 董 事 持 股 合 計		23,965,000	4.53%

• 註： 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立 董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

• 43 -

==> picture [596 x 169] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 169] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 170] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 169] intentionally omitted <==

• 44 -