T.S.M.C. - AGM Information 2019 | FinancialReports.eu

（股票代號：1310）

台灣苯乙烯工業股份有限公司

108年股東常會

議事手冊

中華民國108年6月28日地點：高雄市林園區工業一路7號（本公司高雄廠）

台灣苯乙烯工業股份有限公司

108年股東常會議事手冊

壹、會議議程---------------------------------------------------------------------- 2 貳、報告事項---------------------------------------------------------------------- 3 參、承認事項---------------------------------------------------------------------- 6 肆、討論事項---------------------------------------------------------------------- 8 伍、臨時動議---------------------------------------------------------------------10 陸、散會---------------------------------------------------------------------10 柒、附件---------------------------------------------------------------------------11 （一）107年度營業報告書 ----------------------------------------------12 （二）審計委員會審查107年度決算表冊報告 ----------------------15 （三）誠信經營守則部分條文修正對照表 ---------------------------16 （四）107年度財務報表 -------------------------------------------------22 （五）107年度盈餘分配表 ----------------------------------------------47 （六）取得或處分資產作業程序部分條文修正對照表 ------------48 （七）資金貸與他人作業程序部分條文修正對照表 ---------------91 （八）背書保證作業程序部分條文修正對照表 ------------------- 101 （九）董事選舉辦法部分條文修正對照表 ------------------------- 109 捌、附錄------------------------------------------------------------------------- 113 （一）本公司公司章程 ------------------------------------------------- 114 （二）本公司股東會議事規則 ---------------------------------------- 122 （三）本公司取得或處分資產作業程序(修正前) ----------------- 125 （四）本公司資金貸與他人作業程序(修正前) -------------------- 146 （五）本公司背書保證作業程序(修正前) -------------------------- 153 （六）本公司董事及監察人選舉辦法(修正前) -------------------- 160 （七）本公司董事持股情形 ------------------------------------------- 163 （八）本公司106年度員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊 ----- 164 （九）本公司107年度員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊 ----- 165 （十）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ---------------------------------- 166

壹、會議議程

台灣苯乙烯工業股份有限公司 108年股東常會會議程序

時間：中華民國108年6月28日上午9時30分地點：高雄市林園區工業一路7號（本公司高雄廠）

開會程序：

一、宣佈開會（向大會報告出席股東會權數，由主席宣佈開會）二、主席致詞

三、報告事項

（一）107年度營業報告

（二）審計委員會審查107年度決算表冊報告

（三）107年度員工酬勞及董監事酬勞分派報告

（四）誠信經營守則修訂報告

四、承認事項

（一）107年度營業報告書及財務報告承認案

（二）107年度盈餘分配承認案

五、討論事項

（一）取得或處分資產作業程序修訂討論案

（二）資金貸與他人作業程序修訂討論案
（三）背書保證作業程序修訂討論案

（四）董事及監察人選舉辦法修訂討論案

六、臨時動議
七、散會
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貳、報告事項

第一案

主旨：107年度營業報告，敬請鑒察。說明：請參閱附件一，第12頁至第14頁。

第二案

主旨：審計委員會審查107年度決算表冊報告，敬請鑒察。說明：審計委員會審查 1 0 7 年度決算表冊報告，請參閱附件二，第15頁。

第三案

主旨：107年度員工酬勞及董監事酬勞分派報告，敬請鑒察。說明：依據本公司章程第卅一條第一項及第二項辦理，擬以107年度稅前利益扣除員工及董監事酬勞前之稅前利益提列2.5% 為董監事酬勞，及2%為員工酬勞，並全數以現金分派之，分派如下表：

分派如下表：
	單位：新台幣元
項目	金額
稅前利益扣除員工及董監事酬勞前之稅前利益 (即稅前利益扣除分派員工、董監事酬勞前之利益)	1,642,929,758
提撥2.5%為董監事酬勞	41,073,000
提撥2%為員工酬勞	33,086,131
稅前淨利	1,568,770,627

第四案

主旨：誠信經營守則修訂報告，敬請鑒察。

說明：一、依法令規範及本公司設置審計委員會，擬訂定本公司
「誠信經營守則」部分條文，
二、檢奉本公司「誠信經營守則」部分條文修正對照表，請參閱附件三，第16頁至第21頁。
5 -

參、承認事項

第一案董事會提

主旨：107年度營業報告書及財務報告承認案，提請承認。說明：本公司107年度財務報告業經正風聯合會計師事務所查核簽證，並經審計委員會查核完竣。

營業報告書，請參閱附件一，第12頁至第14頁。財務報表，請參閱附件四，第22頁至第46頁。

決議：

第二案董事會提

主旨：107年度盈餘分配承認案，提請承認。

說明：一、本公司107年度稅後純益計新台幣1,216,400,943元，可供分配盈餘計新台幣2,127,643,174元。
二、以上可供分配盈餘擬分配如下：
（一）依公司法規定提列法定盈餘公積新台幣 121,640,094元及特別盈餘公積新台幣421,857,342 元。
（二）擬配發股東現金股利每股配發2.0元，計新台幣 1,055,739,528元，按除息基準日股東名簿記載之股東持股比例計算。
三、分配後餘額計新台幣528,406,210元，作為未分配盈餘，予以保留。
四、本次盈餘分派於除息基準日前，如因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動而須修正者，擬請股東會授權董事長依公司法或相關法規全權處理之。
五、現金股利分派至元為止，不足一元之畸零款合計數將以轉回未分配盈餘方式處理。
六、本公司107年度盈餘分配表，請參閱附件五，第47頁。

決議：

肆、討論事項

第一案董事會提

主旨：取得或處分資產作業程序修訂討論案，敬請核議。

說明：一、依法令規範及本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「取得或處分資產作業程序」部分條文。
二、檢奉本公司「取得或處分資產作業程序」條文修正對照表，請參閱附件六，第48頁至第90頁。

決議：

第二案董事會提

主旨：資金貸與他人作業程序修訂討論案，敬請核議。

說明：一、依法令規範及本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。
二、檢奉本公司「資金貸與他人作業程序」條文修正對照表，請參閱附件七，第91頁至第100頁。

決議：

第三案董事會提

主旨：背書保證作業程序修訂討論案，敬請核議。

說明：一、依法令規範及本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文。
二、檢奉本公司「背書保證作業程序」條文修正對照表，請參閱附件八，第101頁至第108頁。

決議：

第四案董事會提

主旨：董事及監察人選舉辦法修訂討論案，敬請核議。

說明：一、依法令規範及本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文。
二、檢奉本公司「董事選舉辦法」條文修正對照表，請參閱附件九，第109頁至第112頁。

決議：

伍、臨時動議陸、散會

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柒、附件

（一）107年度營業報告書

（二）審計委員會審查107年度決算表冊報告

（三）誠信經營守則部分條文修正對照表

（四）107年度財務報表

（五）107年度盈餘分配表

（六）取得或處分資產作業程序部分條文修正對照表

（七）資金貸與他人作業程序部分條文修正對照表

（八）背書保證作業程序部分條文修正對照表

（九）董事及監察人選舉辦法部分條文修正對照表

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附件一

台灣苯乙烯工業股份有限公司 107 年度營業報告書

（一）營業計畫實施成果

本公司全年生產苯乙烯358,636公噸，銷售苯乙烯355,708公噸，銷售值為新台幣139億9仟9拾9萬餘元，加計副產品後銷售總值為新台幣148億6佰5拾4萬餘元，107年度稅後淨利為新台幣12億 1仟6佰4拾萬餘元。

（二）預算執行情形

（二）預算執行情形	（二）預算執行情形	（二）預算執行情形
單位：新台幣萬元
項目	107年實際數	107年預算數
營業收入淨額	1,480,654	1,250,683
營業毛利	197,697	115,198
營業利益	169,572	91,854
稅前純益	156,877	87,484
稅後純益	121,640	72,040

（三）獲利能力分析

（三）獲利能力分析
分析項目	107年度
稅後每股盈餘（虧）/元	2.30
稅後純益率（%）	8.22%
資產報酬率（%）	12.56%
股東權益報酬率（%）	16.49%
稅前純益佔實收資本率（%）	29.72%

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（四）研究發展

本公司以苯乙烯為核心事業，進行產線去瓶頸，並積極進行新產品應用開發及附加價值提升，以實現多元高值化產業轉型。

A. 開發用於電子產品、醫療器材產業有關之材料，研發可直接用於商業化鍍膜機台之粉體原料，在原料製備上已獲得台灣、中國大陸、美國及日本等國家之專利。研發之產品經提供多家國際知名企業進行試驗，已獲得良好的回應。
B. 除開發前述原料之前軀物原料及產品，並垂直整合應用產品之加工，期使化合物的產品趨於完備。107年新增研發產品，可提供二維平面式，大面積軟式面板印刷製造廠之需求，目前已有多家廠商與本公司聯絡。。
C. 持續針對應用於電池、散熱與特殊工業和高端民生用品之先進材料，評估其市場區隔，並就其材料效能特性以及製程改善進行開發研究。

（五）經營方針與展望

展望今（108）年，國際貨幣基金（IMF）今年春季報告表示，由於對影子銀行的金融監管緊縮、美中貿易情勢加劇、中國經濟成長下滑、歐元區經濟動力不如預期，以及日本經濟成長受自然災害影響等因素，IMF將今年全球經濟成長率從去（107）年 10月預估的3.7%，下修至3.3%。此外，中國大陸在今、明兩年SM 產能擴建分別為250萬噸與364萬噸，亦將對SM市場造成衝擊。為此本公司將強化本業，進行SM去瓶頸工程，以降低生產成本。另配合中油公司新四輕的擴建計畫，進行SM擴建評估工作，以提升本業的競爭力。此外，同時進行瘦身計畫，將整頓轉投資事業體，去蕪存菁，以強化整體體質。

由於IHS預測今年全球SM市場需求仍有2.5%，而大陸今年SM

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的擴建案大部份於今年底投產，加上今年東北亞SM廠的歲修多集中在第二季，預估今年SM市場的景氣仍可維持。因此本公司今年產銷策略仍以「全產全銷」為目標，SM生產目標為359,240噸，銷售目標為359,000噸。生產管理以「工安第一，環保優先」為目標。

董事長：林文淵經理人：陳伯元會計主管：周子聖

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附件二

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○七年度營業報告書、財務報表（含合併及個體財務報表）及盈餘分派議案，其中財務報告業經委任正風聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，爰依證交法及公司法之相關規定繕具報告，敬請鑒察。

台灣苯乙烯工業股份有限公司

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審計委員會召集人：

一一中華民國 ○ 八年三月十日

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附件三

台灣苯乙烯工業股份有限公司誠信經營守則部分條文對照表

108年1月2日董事會提案

條號	原條文	修正條文	修正理由
第二條	禁止不誠信行為本公司之董事、~~監~~ ~~察人、~~ ~~經~~理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、~~監察人（監~~ ~~事）、~~ ~~經~~理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	禁止不誠信行為本公司之董事、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。

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第十條	禁止行賄及收賄本公司及董事、~~監~~ ~~察人、~~ ~~經~~理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費、或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法令者，不在此限。	禁止行賄及收賄本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費、或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法令者，不在此限。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。
第十一條	禁止提供非法政治獻金本公司及董事、~~監~~ ~~察人、~~ ~~經~~理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	禁止提供非法政治獻金本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。
第十二條	禁止不當慈善捐贈或贊助本公司及董事、~~監~~ ~~察人、~~ ~~經~~理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令，不得為變相行賄。	禁止不當慈善捐贈或贊助本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令，不得為變相行賄。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。

17 -

第十三條	禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益~~。~~ 本公司及董事、~~監~~ ~~察人、~~ ~~經~~理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。
第十五條	業務執行之法令遵循本公司之董事、~~監~~ ~~察人、~~ ~~經~~理人、受僱人與實質控制者於執行本公司業務時，應遵守法令規定及防範方案。	業務執行之法令遵循本公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者於執行本公司業務時，應遵守法令規定及防範方案。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。
第十六條	董事~~、監察人~~ 及經理人之利益迴避本公司制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、~~監察~~ ~~人、~~ 經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及	董事及經理人之利益迴避本公司制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。

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	答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、~~監察~~ ~~人、~~ 經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。	表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第十八條	作業程序及行為指南本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、 ~~監察人、~~ 經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容應涵蓋下列事項：一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。三、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。四、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務	作業程序及行為指南本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容應涵蓋下列事項：一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。三、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。四、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。

19 -

	往來交易對象之規範及處理程序。五、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。六、對違反者採取之紀律處分。	往來交易對象之規範及處理程序。五、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。六、對違反者採取之紀律處分。
第十九條	教育訓練及考核本公司應不定期對董事、~~監察人、~~ 經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	教育訓練及考核本公司應不定期對董事、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。
第二十二條	誠信經營守則之檢討修正本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、~~監察人、~~ 經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠	誠信經營守則之檢討修正本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。

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	信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。	則，以提昇公司誠信經營之成效。
第二十三條	~~實施~~ ~~本誠信經營守則經~~ ~~董事會通過後實施，並~~ ~~送個監察人及提報股東~~ ~~會，修正時亦同。~~	獨立董事意見本公司將誠信經營守則提報董事會討論	本條新增。配合主管機關公布之「上市上櫃公司誠信經營守則」新增本條。業已參考其他上市公司之版本。
		時，應充分考量各獨立
		董事之意見，並將其反
		對或保留之意見，於董
		事會議事錄載明；如獨
		立董事不能親自出席董
		事會表達反對或保留意
		見者，除有正當理由
		外，應事先出具書面意
		見，並載明於董事會議
		事錄。
第二十四條	~~訂定日期~~ ~~本守則訂立於民國~~ ~~103年~~~~8月~~~~11日。~~~~(經第~~ ~~十二屆第十一次董事會~~ ~~通過~~~~)~~	實施本誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會後實行，修正時亦同。	配合條號調整，為原第二十三條。
第二十五條	(本條新增)	訂定日期本守則訂立於中華民國103年8月11日。 (經第十二屆第十一次董事會通過) 於中華民國108年1 月2日第一次修正，於	配合條號調整，為原第二十四條。並新增修訂時間。
		第14屆董事會起適用之
		(經第十三屆第二十一
		次董事會通過)。

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附件四

附件三

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會計師查核報告

NO.00101070A

台灣苯乙烯工業股份有限公司公鑒：

查核意見

台灣苯乙烯工業股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體資產負債表，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣苯乙烯工業股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體財務狀況，暨民國 107年及106年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣苯乙烯工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及

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適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣苯乙烯工業股份有限公司民國107年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台灣苯乙烯工業股份有限公司民國107年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

採用權益法之投資之減損

關鍵查核事項之說明

截至民國107年12月31日止，個體資產負債表採用權益法之投資淨額為3,422,973仟元，相關資訊請參閱個體財務報告附註四、五及十四。管理階層依照國際會計準財第36號「資產減損」之規定處理，預期其之可回收金額大於帳面金額，故台灣苯乙烯工業股份有限公司於107年度認列減損迴轉利益19,834仟元。管理階層進行減損評估時，因其可回收金額涉及主觀判斷，且屬高度不確定性之會計估計，因此為本年度關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序：

取得公司依各現金產生單位自行評估之資產減損評估表；
評估並諮詢台灣苯乙烯工業股份有限公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用之假設及敏感性，包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等。

、不動產廠房及設備之減損

關鍵查核事項之說明

截至民國107年12月31日止，個體資產負債表之不動產、廠房及設備為2,667,126仟元，相關資訊請參閱個體財務報告附註四、五及

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十五。不動產、廠房及設備因金額重大且台灣苯乙烯工業股份有限公司所處產業之景氣易受國際原油市場環境等因素而波動，因此不動產、廠房及設備減損之評估係屬重要。評估過程包含辨認現金產生單位、決定評價方式、選擇重要假設及計算可回收金額等，涉及管理階層之主觀判斷，屬具高度不確定性之會計估計，因此列為本年度關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序：

取得公司依各現金產生單位自行評估之資產減損評估表；
評估並諮詢台灣苯乙烯工業股份有限公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用之假設及敏感性，包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等。

其他事項

上開民國107年及106年度之個體財務報告中，部分採權益法評價之被投資公司之財務報告係由其他會計師查核。民國107年及106年 12月31日上述採用權益法之投資為新台幣1,549,833仟元及358,466仟元，分別占資產總額之16％及4％。民國107年及106年1月1日至12月 31日採用權益法認列之綜合損益份額分別為新台幣（84,606）仟元及（16,092）仟元，分別占綜合損益總額之（8）％及（1）％。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣苯乙烯工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣苯乙烯工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

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台灣苯乙烯工業股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣苯乙烯工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣苯乙烯工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計
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師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣苯乙烯工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於台灣苯乙烯工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣苯乙烯工業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辦認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣苯乙烯工業股份有限公司民國107年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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正風聯合會計師事務所

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會計師：

周銀來

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會計師：吳欣亮

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核准文號：(80)台財證(六)第53585號金管證六字第09600000880號

民

國 108 年

3 月 11 日

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台灣苯乙烯工業股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

	民國107年	及106年	12月31日	12月31日
					單位：新臺幣仟元
	資產	附註	107年12月31日		106年12月31日
代碼	會計項目		金額	％	金額	％
1100 1110 1125 1170 1200 130x 1410 1478 11xx 1517 1543 1550 1600 1780 1840 1920 1995 15xx	流動資產現金及約當現金透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動備供出售金融資產－流動應收帳款淨額其他應收款存貨預付款項工程存出保證金流動資產合計非流動資產透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動採用權益法之投資不動產、廠房及設備無形資產遞延所得稅資產存出保證金其他非流動資產－其他非流動資產合計	六七八九廿九十十一十二十三十四十五十六廿七十七	$ 1,605,546 103,820 － 900,261 47,947 641,276 86,182 －	16 1 － 9 1 7 1 －	$ 443,681 － 84,725 1,240,864 1,410 609,106 706,256 10,000	5 －－ 13 － 6 8 －
			3,385,032	35	3,096,042	32
			181,577 － 3,430,836 2,667,126 9,266 18,560 3,962 38,183	2 － 35 27 －－－ 1	－ 117,264 3,709,567 2,724,081 10,574 18,622 3,962 51,246	－ 1 38 28 －－－ 1
			6,349,510	65	6,635,316	68
1xxx	資產總計		$ 9,734,542	100	$ 9,731,358	100

( 後附之附註係本個體財務報告之一部分 )

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台灣苯乙烯工業股份有限公司

個體資產負債表 ( 續 ) 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

	民國107年	及106年	12月31日	12月31日
					單位：新臺幣仟元
	負債及權益	附註	107年12月31日		106年12月31日
代碼	會計項目		金額	％	金額	％
2130 2150 2170 2200 2230 2310 2320 2399 21xx 2540 2570 2640 2650 25xx 2xxx 3100 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 3425 3xxx	流動負債合約負債－流動應付票據應付帳款其他應付款本期所得稅負債預收款項一年內到期長期負債其他流動負債－其他流動負債合計非流動負債長期借款遞延所得稅負債淨確定福利負債－非流動採用權益法之投資貸餘非流動負債合計負債總計股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘其他權益國外營運機構財務報表換算之兌換差額透過損益按公允價值衡量之金融資產產未實現損益備供出售金融資產未實現損益權益總計	十八二十十九二十廿七廿一十四廿二(一) 廿二(二) 廿二(三) 廿二(四) 二十(六)	$ 97,508 － 1,204,490 272,002 238,236 － 88,880 3,509	1 － 12 3 2 － 1 －	$ － 5,834 1,104,735 206,054 186,856 7,830 223,826 3,752	－ 11 2 2 － 3 －
			1,904,625	19	1,738,887	18
			111,100 173,509 74,126 7,863	1 2 1 －	438,110 173,509 92,921 －	5 2 －－
			366,598	4	704,540	7
			2,271,223	23	2,443,427	25
			5,278,698 60,415	54 1	5,278,698 68,142	54 1
			2,546,063	26	1,843,580	19
			409,609 8,811 2,127,643	4 － 22	307,466 157,923 1,378,191	3 2 14
			(421,857)	(4)	97,511	1
			(2,298) (419,559) －	－ (4) －	(3,754) － 101,265	－－ 1
			7,463,319	77	7,287,931	75
	負債及權益總計		$ 9,734,542	100	$ 9,731,358	100

( 後附之附註係本個體財務報告之一部分 )

董事長：吳怡青經理人：吳清典會計主管：周子聖

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台灣苯乙烯工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	個體綜合損民國107年及106年1月1	個體綜合損民國107年及106年1月1	益表日至12月31日	益表日至12月31日	益表日至12月31日	益表日至12月31日
			單位：新臺幣仟元
代碼	項目	附註	107年度		106年度
			金額	％	金額	％
4000 5000 5950 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8310 8311 8316 8330 8349 8360 8361 8362 8380 8300 8500 9750 9850	營業收入營業成本營業毛利(毛損)淨額營業費用推銷費用管理費用研發費用預期信用減損損失營業利益(損失) 營業外收入及支出其他收入其他利益及損失財務成本採用權益法認列之子公司及關聯企業(損)益之份額稅前淨利(淨損) 所得稅(費用)利益本期淨利(淨損) 其他綜合損益不重分類至損益之項目確定福利計劃之再衡量數透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合(損)益之份額－不重分類至損益之項目與不重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額備供出售金融資產未實現評價(損)益採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合(損)益之份額－可能重分類至損益之項目其他綜合(損)益淨額本期綜合(損)益總額基本每股盈餘(虧損) 稀釋每股盈餘(虧損)	廿四廿五廿六廿七廿一廿八廿八	$ 14,806,544 (12,829,579)	100 (87)	$ 14,015,626 (12,373,093)	100 (88)
			1,976,965 (281,249)	13 (2)	1,642,533 (224,302)	12 (2)
			(52,089) (185,250) (43,865) (45)	－ (2) －－	(33,261) (160,863) (30,178) －	－ (2) －－
			1,695,716	11	1,418,231	10
			(126,945)	－	(107,984)	(1)
			22,274 (69,513) (7,508) (72,198)	－－－－	18,781 39,138 (13,207) (152,696)	－－－ (1)
			1,568,771 (352,370)	11 (2)	1,310,247 (254,498)	9 (2)
			1,216,401	9	1,055,749	7
			20,931 (5,050) (193,922) (3,249) 1,453 － 3	－－ (2) －－－－	(34,989) － 377 5,948 (3,588) 771 249,441	－－－－－－ 2
			(179,834)	(2)	217,960	2
			$ 1,036,567	7	$ 1,273,709	9
			2.30元 2.30元		2.00元 1.99元

( 後附之附註係本個體財務報告之一部分 )

董事長：吳怡青經理人：吳清典會計主管：周子聖

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總計	總計	$ 7,183,367	－ (1,161,314) － (5,298) (296) (2,258) 1,055,749 217,960	1,273,709 21	7,287,931	(10,159)	7,277,772	－ (844,592) － 199 (6,654) － 1,216,401 (179,834)	1,036,567 27	$ 7,463,319
其他權益項目	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益	$ －	－－－－－－－－	－－	－	(190,286)	(190,286)	－－－－－ (30,336) － (198,937)	(198,937) －	$ (419,559)
	備供出售金融資產未實現損益	$ (158,080)	－－－－－－－ 259,345	259,345 －	101,265	(101,265)	－	－－－－－－－－	－－	$ －
	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	$ 8,967	－－－－－－－ (12,721)	(12,721) －	(3,754)	－	(3,754)	－－－－－－－ 1,456	1,456 －	$ (2,298)
保留盈餘	未分配盈餘	$ 1,531,537	(140,311) (1,161,314) 126,828 (5,655) －－ 1,055,749 (28,664)	1,027,085 21	1,378,191	281,392	1,659,583	(102,143) (844,592) 149,112 1,272 － 30,336 1,216,401 17,647	1,234,048 27	$ 2,127,643
	特別盈餘公積	$ 284,751	－－ (126,828) －－－－－	－－	157,923	－	157,923	－－ (149,112) －－－－－	－－	$ 8,811
	法定盈餘公積	$ 167,155	140,311 －－－－－－－	－－	307,466	－	307,466	102,143 －－－－－－－	－－	$ 409,609
	資本公積	$ 70,339	－－－ 357 (296) (2,258) －－	－－	68,142	－	68,142	－－－ (1,073) (6,654) －－－	－－	$ 60,415
	股本	$ 5,278,698	－－－－－－－－	－－	5,278,698	－	5,278,698	－－－－－－－－	－－	$ 5,278,698
	項目	民國106年1月1日餘額	提列法定盈餘公積普通股現金股利特別盈餘公積迴轉採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額對子公司所有權權益變動本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額其他		民國106年12月31日餘額	追溯適用及追溯重編之影響數民國107年1月1日調整後餘額提列法定盈餘公積普通股現金股利特別盈餘公積迴轉採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額其他				民國107年12月31日餘額

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台灣苯乙烯工業股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

民國107年及106年1月	1日至12月31日	單位：新臺幣仟元
項目	107年度	106年度
	金額	金額
營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：折舊費用攤銷費用預期信用減損損失透過損益按公允價值衡量之金融資之淨損失利息費用利息收入股利收入採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額不動產、廠房及設備轉列費用數處分投資(利益) 金融資產減損損失非金融資產減損損失存貨跌價、報廢及呆滯損失(回升利益)等與營業活動相關之資產/負債變動數強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少應收帳款(增加)減少其他應收款(增加)減少存貨(增加)減少預付款項(增加)減少其他金融資產(增加)減少合約負債(增加)減少應付票據增加(增加)減少應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收款項(增加)減少其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加營運產生之現金流入收取之利息支付之利息支付之股利退還(支付)之所得稅營業活動之淨現金流入	$ 1,568,771 193,468 57,990 45 49,084 7,508 (4,168) (7,881) 72,198 － 21,204 － (19,312) 3,567 (68,179) 340,558 (28,897) (59,750) 605,461 － 97,508 (5,835) 99,757 66,508 (7,830) (243) 2,137	$ 1,310,247 182,874 64,261 －－ 13,207 (706) (1,678) 152,696 34,849 (6,757) 16,000 4,000 (436) － (346,567) (407) (131,310) 48,547 (10,000) － 577 (581,204) (62,073) － (161) 2,049
	2,983,669 3,900 (7,906) (162) (304,177)	688,008 706 (13,374) (145) (220,147)
	2,675,324	455,048

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台灣苯乙烯工業股份有限公司個體現金流量表 ( 續 ) 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107年及106年1月	1日至12月31日
		單位：新臺幣仟元
項目	107年度	106年度
	金額	金額
投資活動之現金流量：取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產透過其他綜合損益按公允價值衡量之金金融資產減資退回股款取得備供出售金融資產處分備供出售金融資產處分以成本衡量之金融資產取得採用權益法之投資採用權益法之被投資公司減資退回股款取得不動產、廠房及設備存出保證金(增加) 其他應收款－關係人(增加)減少預付設備款(增加) 其他預付款項(增加) 收取之股利投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量：償還長期借款存入保證金增加發放現金股利其他籌資活動籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	$ (71,690) 6,273 －－－－－ (127,191) 10,000 (9,492) (9,283) (5,554) －	$ －－ (108,616) 31,253 2,653 (86,716) 92,129 (94,809) (2,000) － (2,376) (5,031) 1,678
	(206,937)	(171,835)
	(461,956) － (844,592) 26	(223,826) 1,140 (1,161,314) 21
	(1,306,522)	(1,383,979)
	1,161,865 443,681	(1,100,766) 1,544,447
	$ 1,605,546	$ 443,681

( 後附之附註係本個體財務報告之一部分 )

董事長：吳怡青經理人：吳清典會計主管：周子聖

33 -

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會計師查核報告

NO.00101070CA

台灣苯乙烯工業股份有限公司公鑒：查核意見

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司民國107年及106年12月31 日之合併資產負債表，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司民國107年及106年 12月31日之合併財務狀況，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範

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之人員已依會計師職業道德規範，與台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司民國107年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司民國107年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

採用權益法之投資之減損

關鍵查核事項之說明

截至民國107年12月31日止，合併資產負債表之採用權益法之投資為1,587,855仟元，相關資訊請參閱合併財務報告附註四、五及十六。管理階層依照國際會計準財第36號「資產減損」之規定處理，預期其之可回收金額大於帳面金額，故台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司於107年度認列減損迴轉利益19,834仟元。管理階層進行減損評估時，因其可回收金額涉及主觀判斷，且屬高度不確定性之會計估計，因此為本年度關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序：

1.取得公司依各現金產生單位自行評估之資產減損評估表；

2.評估並諮詢台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用之假設及敏感性，包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等。

35 -

、不動產廠房及設備之減損

關鍵查核事項之說明

截至民國107年12月31日止，合併資產負債表之不動產、廠房及設備為4,133,895仟元，相關資訊請參閱合併財務報告附註四、五及十七。不動產、廠房及設備因金額重大且台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司塑化部門所處產業之景氣易受國際原油市場環境等因素而波動，因此不動產、廠房及設備減損之評估係屬重要。評估過程包含辨認現金產生單位、決定評價方式、選擇重要假設及計算可回收金額等，涉及管理階層之主觀判斷，屬具高度不確定性之會計估計，因此列為本年度關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序：

取得公司依各現金產生單位自行評估之資產減損評估表；
評估並諮詢台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用之假設及敏感性，包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等。

其他事項

列入上開合併財務報告之部分子公司及部分採用權益法之投資，其財務報告係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司及關聯企業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。上述子公司民國107年及106年 12月31日之資產總額分別為新台幣69,126仟元及80,680仟元，均占合併資產總額之1％，民國107年及106年1月1日至12月31日之營業收入淨額分別為新台幣90,568仟元及166,936仟元，均占合併營業收入之 1％。民國107年及106年12月31日上述採用權益法之投資分別為新台幣1,507,896仟元及311,953仟元，分別占資產總額之14％及3％。民國 107年及106年1月1日至12月31日採用權益法認列之關聯企業綜合損益

36 -

份額分別為新台幣（179,646）仟元及（20,483）仟元，分別占合併綜合損益總額之（18）％及（2）％。

台灣苯乙烯工業股份有限公司業已編製民國107年及106年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

37 -
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司查核意見。
38 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司民國107年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

39 -

正風聯合會計師事務所

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會計師：

周銀來

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會計師：吳欣亮

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核准文號：(80)台財證(六)第53585號金管證六字第09600000880號

民

國 108 年

3 月 11 日

40 -

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

	民國107年	及106年	12月31日	12月31日
					單位：新臺幣仟元
	資產	附註	107年12月31日		106年12月31日
代碼	會計項目		金額	％	金額	％
1100 1110 1125 1150 1170 1190 1200 130x 1410 1470 1476 11xx 1510 1517 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1915 1970 1980 1995 15xx	流動資產現金及約當現金透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動備供出售金融資產－流動應收票據淨額應收帳款淨額應收建造合約款其他應收款存貨預付款項其他流動資產其他金融資產－流動流動資產合計非流動資產透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動採用權益法之投資不動產、廠房及設備投資性不動產淨額無形資產遞延所得稅資產預付設備款其他長期投資其他金融資產─非流動其他非流動資產－其他非流動資產合計	六七八九十十一十二十三七十四八十五十六十七十八十九卅三二十十三廿一	$ 2,122,960 141,830 － 21 947,584 － 35,647 709,853 154,522 489 16,937	20 1 －－ 9 －－ 7 2 －－	$ 1,030,344 67,098 211,805 2,308 1,329,487 2,935 3,852 675,527 760,081 1,570 48,721	9 1 2 － 12 －－ 6 7 － 1
			4,129,843	39	4,133,728	38
			17,144 304,917 －－ 1,587,855 4,133,895 144,361 16,099 33,172 20,439 38,436 7,670 76,215	－ 3 －－ 15 40 2 －－－－－ 1	－－ 33,400 304,956 1,785,461 4,185,851 231,839 16,518 32,886 16,402 41,477 37,787 104,386	－－－ 3 17 38 2 －－－ 1 － 1
			6,380,203	61	6,790,963	62
1xxx	資產總計		$ 10,510,046	100	$ 10,924,691	100

( 後附之附註係本合併財務報告之一部分 )

41 -

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司合併資產負債表 ( 續 ) 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

	民國107年	及106年	12月31日	12月31日
					單位：新臺幣仟元
	負債及權益	附註	107 年12月31日		106 年12月31日
代碼	會計項目		金額	％	金額	％
2100 2130 2150 2170 2200 2230 2310 2320 2399 21xx 2540 2570 2640 2670 25xx 2xxx 3100 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3420 3425 31xx 36xx 3xxx	流動負債短期借款合約負債－流動應付票據應付帳款其他應付款本期所得稅負債預收款項一年內到期長期負債其他流動負債－其他流動負債合計非流動負債長期借款遞延所得稅負債淨確定福利負債－非流動其他非流動負債－其他非流動負債合計負債總計歸屬於母公司業主之權益股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘其他權益國外營運機構財務報表換算之兌換差額透過其他綜合損益二公允價值衡量之金融資產未實現損益備供出售金融資產未實現損益歸屬於母公司業主之權益非控制權益權益總計	廿二廿三廿五廿四廿五卅三廿六廿四廿七(一) 廿七(二) 廿七(三) 廿七(四) 廿七(六) 廿七(七)	$ 312,885 128,851 9,678 1,229,326 344,116 243,073 － 115,164 10,270	3 1 － 12 4 2 － 1 －	$ 357,500 － 22,177 1,146,271 291,528 188,106 38,605 278,443 20,869	3 －－ 11 3 2 － 3 －
			2,393,363	23	2,343,499	22
			140,902 173,509 74,126 10,732	1 2 1 －	731,921 173,509 92,921 10,579	7 1 1 －
			399,269	4	1,008,930	9
			2,792,632	27	3,352,429	31
			5,278,698 60,415	50 1	5,278,698 68,142	48 1
			2,546,063	24	1,843,580	17
			409,609 8,811 2,127,643	4 － 20	307,466 157,923 1,378,191	3 1 13
			(421,857)	(4)	97,511	1
			(2,298) (419,559) －	－ (4) －	(3,754) － 101,265	－－ 1
			7,463,319	71	7,287,931	67
			254,095	2	284,331	2
			7,717,414	73	7,572,262	69
	負債及權益總計		$ 10,510,046	100	$ 10,924,691	100

( 後附之附註係本合併財務報告之一部分 )

董事長：吳怡青經理人：吳清典會計主管：周子聖

42 -

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代碼	項目	附註	107年度		106年度
			金額	％	金額	％
4000 5000 5950 6000 6100 6200 6300 6450 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8310 8311 8316 8320 8349 8360 8361 8362 8370 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9710 9850 9810	營業收入營業成本營業毛利(毛損)淨額營業費用推銷費用管理費用研究發展費用預期信用減損損失營業利益(損失) 營業外收入及支出其他收入其他利益及損失財務成本採用權益法認列之關聯企業 (損)益之份額稅前淨利(淨損) 所得稅(費用)利益本期淨利(淨損) 其他綜合損益不重分類至損益之項目確定福利計畫之再衡量數透過其他綜合損益按公允價值之權益工具投資未實現損益採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額與不重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額備供出售金融資產未實現評價損失採用權益法認列之關聯企業之其他綜合(損)益之份額其他綜合(損)益淨額本期綜合(損)益總額淨利歸屬於：母公司業主非控制權益綜合損益總額歸屬於：母公司業主非控制權益基本每股盈餘(虧損) 繼續營業單位淨利(淨損) 稀釋每股盈餘(虧損) 繼續營業單位淨利(淨損)	廿八三十卅一卅二卅三廿六卅三卅四卅四	$ 15,382,654 (13,405,660)	100 (87)	$ 14,750,826 (13,061,610)	100 (89)
			1,976,994 (441,995)	13 (3)	1,689,216 (406,553)	11 (2)
			(60,180) (345,196) (36,390) (229)	－ (3) －－	(46,885) (329,941) (29,727) －	－ (2) －－
			1,534,999	10	1,282,663	9
			12,666	－	(36,525)	－
			48,808 (63,285) (18,516) 45,659	－－－－	57,437 (75,946) (28,823) 10,807	1 (1) －－
			1,547,665 (360,871)	10 (2)	1,246,138 (261,545)	9 (2)
			1,186,794	8	984,593	7
			20,896 25,711 (224,600) (3,250) 1,183 － (426)	－－ (1) －－－－	(34,608) －－ 5,948 (15,716) 273,410 (14,421)	(1) －－－－ 2 －
			(180,486)	(1)	214,613	1
			$ 1,006,308	7	$ 1,199,206	8
			$ 1,216,401 (29,607)	8 －	$ 1,055,749 (71,156)	7 －
			$ 1,186,794	8	$ 984,593	7
			$ 1,036,567 (30,259)	7 －	$ 1,273,709 (74,503)	9 (1)
			$ 1,006,308	7	$ 1,199,206	8
			2.30元 2.30元		2.00元 1.99元

( 後附之附註係本合併財務報告之一部分 )

董事長：吳怡青經理人：吳清典會計主管：周子聖

43 -

	權益總額	權益總額	$ 7,550,133	－ (1,161,314) － (5,298) 984,593 214,613	1,199,206	－－ (10,486) 21	7,572,262	(10,136)	7,562,126	－ (844,592) － 199 1,186,794 (180,486)	1,006,308	(6,654) － 27	$ 7,717,414
	非控制權益		$ 366,766	－－－－ (71,156) (3,347)	(74,503)	296 2,258 (10,486) －	284,331	23	284,354	－－－－ (29,607) (652)	(30,259)	－－－	$ 254,095
歸屬於母公司業主之權益	總計		$ 7,183,367	－ (1,161,314) － (5,298) 1,055,749 217,960	1,273,709	(296) (2,258) － 21	7,287,931	(10,159)	7,277,772	－ (844,592) － 199 1,216,401 (179,834)	1,036,567	(6,654) － 27	$ 7,463,319
	其他權益項目	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益	$ －	－－－－－－	－	－－－－	－	(190,286)	(190,286)	－－－－－ (198,937)	(198,937)	－ (30,336) －	$ (419,559)
		備供出售金融資產未實現損益	$ (158,080)	－－－－－ 259,345	259,345	－－－－	101,265	(101,265)	－	－－－－－－	－	－－－	$ －
		國外營運機構財務報表換算之兌換差額	$ 8,967	－－－－－ (12,721)	(12,721)	－－－－	(3,754)	－	(3,754)	－－－－－ 1,456	1,456	－－－	$ (2,298)
	保留盈餘	未分配盈餘	$ 1,531,537	(140,311) (1,161,314) 126,828 (5,655) 1,055,749 (28,664)	1,027,085	－－－ 21	1,378,191	281,392	1,659,583	(102,143) (844,592) 149,112 1,272 1,216,401 17,647	1,234,048	－ 30,336 27	$ 2,127,643
		特別盈餘公積	$ 284,751	－－ (126,828) －－－	－	－－－－	157,923	－	157,923	－－ (149,112) －－－	－	－－－	$ 8,811
		法定盈餘公積	$ 167,155	140,311 －－－－－	－	－－－－	307,466	－	307,466	102,143 －－－－－	－	－－－	$ 409,609
		資本公積	$ 70,339	－－－ 357 －－	－	(296) (2,258) －－	68,142	－	68,142	－－－ (1,073) －－	－	(6,654) －－	$ 60,415
		股本	$ 5,278,698	－－－－－－	－	－－－－	5,278,698	－	5,278,698	－－－－－－	－	－－－	$ 5,278,698
		項目	民國106年1月1日餘額	提列法定盈餘公積普通股現金股利特別盈餘公積迴轉採用權益法認列之關聯企業之變動數本期合併總損益本期其他綜合損益本期綜合損益總額實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額對子公司所有權權益變動非控制權益增減其他			民國106年12月31日餘額	追溯適用及追溯重編之影響數民國107年1月1日調整後餘額提列法定盈餘公積普通股現金股利特別盈餘公積迴轉採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具其他					民國107年12月31日餘額

44 -

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國107年及106年1月	1日至12月31日	1日至12月31日
	單位：新臺幣仟元
項目	~~107~~年度	~~106~~年度
	金額	金額
營業活動之現金流量：本期稅前淨利(淨損) 調整項目：折舊費用攤銷費用預期信用減損損失呆帳費用轉列收入數透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用利息收入股利收入採用權益法認列之關聯企業損失(利益) 之份額處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 不動產、廠房及設備轉列費用數處分投資性不動產損失(利益) 處分投資(利益) 金融資產減損損失金融資產減損迴轉利益非金融資產減損損失存貨跌價、報廢及呆滯損失(回升利益) 其他項目與營業活動相關之資產/負債變動數持有供交易之金融資產(增加)減少強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少應收票據(增加)減少應收帳款(增加)減少應收建造合約款(增加)減少其他應收款(增加)減少存貨(增加)減少預付款項(增加)減少其他流動資產(增加)減少其他金融資產(增加)減少合約負債(增加)減少應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付建造合約款(減少) 其他應付款增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息收取之股利支付之利息支付之股利退還(支付)之所得稅營業活動之淨現金流入(流出)	$ 1,547,665 266,527 78,876 229 － 83,736 18,516 (7,514) (11,554) (39,280) (2,048) － (7,440) 21,204 － (19,834) 3,858 29,238 (10,116) － 69,593 2,286 381,928 2,935 (18,839) (86,730) 591,392 1,012 21,786 128,851 (12,499) 87,724 － 52,277 (45,867) (1,440) 2,137	$ 1,246,138 285,909 85,484 － 65 5,811 28,823 (3,346) (11,070) (16,729) 388 34,849 － (6,388) 29,856 － 86,305 12,515 13,689 (68,120) － (1,743) (313,418) 12,180 8,102 (144,301) 56,925 (311) (5,505) － 643 (600,545) (28) (85,343) (3,986) (5,490) 2,049
	~~3,128,609~~ 8,099 2,618 (19,665) (162) (309,370)	~~643,408~~ 3,424 － (29,131) (145) (227,841)
	~~2,810,129~~	~~389,715~~

45 -

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司	台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司	台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司
合併現金流量表(續) 民國107年及106年1月1日至12月31日單位：新臺幣仟元
項目	107 年度	106 年度
	金額	金額
投資活動之現金流量：取得備供出售金融資產處分備供出售金融資產處分以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產減資退回股款取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款採用權益法之被投資公司減資退還股款取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備存出保證金(增加)減少其他應收款(增加)減少其他應收款－關係人(增加)減少取得無形資產取得投資性不動產處分投資性不動產預付設備款(增加) 其他預付款項(增加) 收取之股利其他投資活動(增加)減少投資活動之淨現金(流出) 籌資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 償還長期借款存入保證金增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 其他非流動負債增加發放現金股利取得子公司股權非控制權益變動其他籌資活動籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額銀行透支合併資產負債表帳列之現金及約當現金	$ －－－－ (215) 16,262 6,273 － (200,158) 2,175 38,997 － (4,934) (1,905) － 89,321 (14,268) (5,553) 1,054 (1,553)	$ (268,540) 234,513 1,188 3,740 －－－ 39,506 (150,468) 36 (1,838) 51,441 － (5,829) (248) － (14,595) (5,032) 11,070 (22,402)
	(74,504)	(127,458)
	(50,120) (754,299) 1,120 － 190 (844,592) －－ 27	25,000 (275,033) 7,333 (16,125) 1,334 (1,161,314) (12,492) 2,006 21
	(1,647,674)	(1,429,270)
	(841)	(2,598)
	1,087,110 1,030,344	(1,169,611) 2,199,955
	2,117,454 5,506	1,030,344 －
	$ 2,122,960	$ 1,030,344

( 後附之附註係本合併財務報告之一部分 )

董事長：吳怡青經理人：吳清典會計主管：周子聖

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附件五

台灣苯乙烯工業股份有限公司 107 年度盈餘分配表

107年度盈餘分配表
項目期初未分配盈餘採用IFRSs9之保留盈餘影響數加：本期稅後純益其他綜合損益（確定福利計畫之精算損益）採用權益認列之關聯企業及合資之變動數處分透過其他綜合損益案公允價值衡量之金融資產現金股利畸零股款轉回可供分配盈餘總額提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積減：分配項目股東紅利（每股配發現金股利2元）期末未分配盈餘	單位：新台幣元金額
	580,568,607 281,392,499 1,216,400,943 17,646,616 1,271,600 30,336,532 26,377 2,127,643,174 (121,640,094) (421,857,342) 1,055,739,528
	528,406,210

附註：1. 現金股利分派至元為止，不足一元之畸零款合計數將以轉回未分配盈餘方式處理。
依據金管證發字第1010012865號規定，開始採用國際財務報導準則編製財務報告後，於分派可分配盈餘時，應就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額（如國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現損益、現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益及損失等累計餘額），自當期損益與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派；但公司已依前款規定提列特別盈餘公積者，應就已提列數額與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

董事長：林文淵經理人：陳伯元會計主管：周子聖

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附件六

台灣苯乙烯工業股份有限公司取得或處分資產作業程序部分條文對照表

108年1月9日董事會提案

條號	原條文	修正條文	修正理由
第二條	資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產~~、~~ ~~土地使用權~~ 、營建業之存貨)及設備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 (五)衍生性商品。 (六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產 (七)其他重要資產。	資產之適用範圍： (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨) 及設備。 (三)會員證。 (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 (五)使用權資產 (六) 衍生性商品。 (七) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產 (八)其他重要資產。	一、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰新增第五款，擴大使用權資產範圍，並將現行第二款土地使用權移至第五款規範。二、現行第五款至第七款移列第六款至第八款。

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第三條	名詞定義如下： (一)衍生性商品：指其價值由~~資產、~~ ~~利率~~ ~~、~~匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， ~~及~~ 上述~~商品~~ ~~組~~合 ~~而成之複合式契~~ ~~約~~ 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨~~合~~ ~~約~~。 (二)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條~~第八項~~ ~~規~~定發行新股受讓他	名詞定義如下： (一)衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數~~、信用評~~ ~~等或信用指數、~~ ~~或其他變數~~ 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨契約。 (二)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、融機構合併金法或其他法律進行合併、分割或收	一、配合國際財務報導準則第九號金融工具之定義，修正第一款，本準則衍生性商品之範圍，並酌作文字修正。二、因公司法一百零七年八月一日發布之修正條文，已於一百零七年十一月一日施行，爰配合其條次修正，將第二款援引之「第一百五十六條第八項」修正為「第一百五十六條之三」。三、考量經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業及證券投資顧問事業具有投資有價證券之專業，其可能基於避險需要或自有資金運用需求，經常買賣有

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	公司股份(以下簡稱股份受讓) 者。 (三)關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 (四)專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 (五)事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 (六)大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之	購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。 (三)關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 (四)專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 (五)事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 (六)大陸地區投資：	價證券，爰將其納入以投資為專業者範圍；另為簡化法規，將前財政部證券暨期貨管理委員會九十二年三月二十一日台財證一字第○九二 ○○○一一五一號令補充規定第五點納入本準則，並參酌境外結構型商品管理規則第三條有關專業機構投資人範圍，新增第七款，明定以投資為專業者之範圍，並廢止前揭令。四、為明確定義國內外證券交易所及證券商營業處所，以利公司遵循，參酌證券商受託買賣外國有價證券管理規則第五條及證券商營業處所買

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	大陸投資。	(七)	賣有價證券管理辦法第二條規定，新增第七款及第八款，明定海內外證券交易所及證券商營業處所之範圍。
		(八)

第四條	評估程序： (一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商	評估程序： (一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商	一、第三款所定政府機關，係指我國中央及地方政府機關，

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	品交易應由各主辦單位進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產或設備則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係關係人交易，應依本處理程序第二章規定之處理程序辦理。 (二)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若	品交易應由各主辦單位進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產或設備則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係關係人交易，應依本處理程序第二章規定之處理程序辦理。 (二)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若	主係考量與我國中央及地方政府機關交易，需依相關規定辦理標售或競價等，價格遭操縱之可能性較低，爰得免除專家意見之取得，至與外國政府機關交易，因其相關規定及議價機制較不明確，尚不在本條豁免範圍，爰修正第三款明定僅限國內政府機關。二、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰修正第三款，將使用權資產納入本條規範。三、並酌作文字修正。

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	需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。 (三)若取得或處分~~會~~ ~~員證或~~ 無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (四)前二項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交	需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。 (三)若取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (四)前二項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一

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	易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 (五)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 (六)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理： 1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買	年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 (五)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 (六)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理： 1.取得或處分已於集中交易市場或

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	賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。 3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。 4.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現	櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。 3.取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。 4.取得或處分不動產及其他固定資

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	值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。 5.從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。 6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。	產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。 5.從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。 6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。
第五條	作業程序： (一)授權額度及層級 1.有價證券：本公司有價證券之取得或處分，均應呈請董事長核准後為之。個別有	作業程序： (一)授權額度及層級 1.有價證券：本公司有價證券之取得或處分，均應呈請董事長核准後為之。個別有	一、配合本公司第 14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。二、第一款第二目增加疏漏之標

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	價證券金額超過價證券金額超過三億元，應提報董事會決議通過後始得為之。本公司不動產及其他固定資產之取得應依資本支出計畫進行交易。另大陸投資應依主管機關規定辦理。 2.衍生性商品交易 (1)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆或累計成交部位在美金 300萬元以下 (含等值幣別) 進行交易，超過美金300萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。 (2)非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金100萬元以下(含等值幣	三億元，應提報董事會決議通過後始得為之。本公司不動產及其他固定資產之取得應依資本支出計畫進行交易。另大陸投資應依主管機關規定辦理。 2.衍生性商品交易： (1)避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆或累計成交部位在美金 300萬元以下 (含等值幣別) 進行交易，超過美金300萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。 (2)非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金100萬元以下(含等值幣別)均須呈董	點符號。

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	別)均須呈董事長核准，美金100萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。 (3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。 (4)依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報最近期董事會。 3.關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及~~監察~~ ~~人~~ 承認後，始得簽訂交易契約及支付款項。 4.合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決	事長核准，美金100萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。 (3)為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。 (4)依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報最近期董事會。 3.關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項。 4.合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，

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	議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。 5.其他：應依本公司內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，除取得或處分供營業使用之機器設備(惟如與母公司或子公司交易，則金額在新台幣五億元之內) 外，交易金額達新台幣三億元以上者，應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。 (二)執行單位及交易流程本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為各主辦單位及董事長指定之人員；	但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。 5.其他：應依本公司內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，除取得或處分供營業使用之機器設備(惟如與母公司或子公司交易，則金額在新台幣五億元之內) 外，交易金額達新台幣三億元以上者，應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。 (二)執行單位及交易流程本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為各主辦單位及董事長指定之人員；不動產暨其他資

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	不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另關係人交易、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並依本處理程序第二∼四章規定辦理。	產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另關係人交易、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並依本處理程序第二∼四章規定辦理。
第六條	公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦	公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦	一、修正第一款第一目及第六目所定公債，主係考量我國中央及地方政府債信明確且容易查詢，爰得免除公告，至外國政府債信

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	理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十六條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金	理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受讓。 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十六條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其	不一，尚不在本條豁免範圍，爰修正明定僅限國內公債。二、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰修正第一款第一目、第四目及第六目，將使用權資產納入本條規範。三、第一款第五目配合主管機關發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」新增由本公司代子公司申報，並酌作文字修正，以符法制作業。

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	額並達下列規定之一： (1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 (2)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 6.除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(		使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： (1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達臺新幣五億元以上。 (2)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 6.除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其每筆交易金額、或一年內累積

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	取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分( 取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司	與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分( 取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額、或一年內累積取得或處分( 取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限： (1)買賣國內公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買

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	之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依主管機關規定格式及內容，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告。 (四)已依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。	回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依主管機關規定格式及內容，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告。 (四)已依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相

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	3.原公告申報內容有變更。 ~~（~~ ~~子~~公司申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為~~準）~~	關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 (五) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有應公告申報情事者，由本公司為之。子公司申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第七條	資產估價程序：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用~~之機器~~ ~~設~~備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生	資產估價程序：本公司取得或處分不動產、設備或其他使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元	一、第一項所定政府機關，係指我國中央及地方政府機關，主係考量與我國中央及地方政府機關交易，需依相關規定辦理標售或競價等，價格遭操縱之可能

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	日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。前項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，~~未來~~ ~~交~~易條件變更~~者~~ ，亦~~應比~~ ~~照上開程序辦理~~ 。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估	以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。前項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估	性較低，爰得免除專家意見之取得，至與外國政府機關交易，因其相關規定及議價機制較不明確，尚不在本條豁免範圍，爰修正第一項明定僅限國內政府機關。二、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰修正第一項，將使用權資產納入本條規範。三、第一項本文因主管機關發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」並無將設備限縮於機器設備，故刪除機器文字。四、第一款第一目酌作文字修正，以符法制作業。

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	價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專	價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專

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	業估價者出具意見書。	業估價者出具意見書。
第八條	投資範圍及額度：本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第(四)、 (五)款時，對於參與投資設立或擔任董事 ~~、監察人~~ ~~，~~且擬長期持有者，得不予計入。 (一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。 (二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百二十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之一百二十。	投資範圍及額度：本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其額度之限制分別如下。計算第(四)、(五) 款時，對於參與投資設立或擔任董事，且擬長期持有者，得不予計入。 (一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。 (二)有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百二十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之一百二十。	一、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰修正第一項第五款，將非供營業使用之不動產使用權資產納入公司所定處理程序規範之限額計算。二、配合本公司第 14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。

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	(三)投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之六十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之六十。 (四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之十。 (五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃公司已發行股份總額百分之十。	(三)投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之六十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之六十。 (四)本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之十。 (五)本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃公司已發行股份總額百分之十。
第九條	對子公司取得或處分資產之控管： (一)本公司之子公司亦應依金融監督管理委員會發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定「取得或處分	對子公司取得或處分資產之控管： (一)本公司之子公司亦應依金融監督管理委員會發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定「取得或處分	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。

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	資產處理程序」，並經董事會通過後，送~~各監察~~ ~~人~~ 並提報股東會同意，修正時亦同。 (二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定執行辦理，並應於每月5日前將上月份取得或處分資產及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為不定期專案稽核項目之一。 (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達本處理程序六公告申報之標準者，應於事實發生之	資產處理程序」，並經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，修正時亦同。 (二)本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定執行辦理，並應於每月5日前將上月份取得或處分資產及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為不定期專案稽核項目之一。 (三)本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達本處理程序六公告申報之標準者，應於事實發生之

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	日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。	日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
第十二條	決議程序：本公司與關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，~~提交~~ ~~董~~事會通過 ~~及監察人承認~~ ~~後~~，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依第十三條或第十四條款規定評估預定交易條件合理性之	決議程序：本公司與關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議：	一、第一項所定公債，係指國內之公債，主係考量我國中央及地方政府債信明確且容易查詢，爰得免除提交董事會通過及監察人承認之程序，至外國政府債信不一，尚不在本條豁免範圍，明定僅限國內公債；另配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，將使用權資產納入本條規範，爰修正第一項，以為明確。二、考量公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接百分之百持

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	相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依第十一條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。本公司與母公司~~或~~ ~~子~~ 公司~~，取得或處分供~~ ~~營業使用之設備~~ ~~，~~得依第五條第一項第五款，授權董事長先行決行，事後再提報最近期董事會追認。前二項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準	(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條或第十四條款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依第十一條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。本公司與母公司、子	有之子公司彼此間，因業務上之整體規劃，有統籌集體採買或租賃供營業使用之設備再有移轉（含買賣或轉租）之必要及需求，或租賃不動產，再分租之可能，且該等交易風險較低，爰修正第二項，放寬該等公司間取得或處分供營業使用之設備、其使用權資產或供營業使用之不動產使用權資產，得授權董事長先行辦理，並酌作文字修正。三、依金管會發布之「公開發行公司審計委員會組織規程」參考範例第六條第一項第八款規定重大關係人交易屬於

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	，往前追溯推算一年，已依本作業程序提交董事會通~~過及監察~~ ~~人承認~~ ~~部~~分免再計入。 ~~如本公司設置獨立董~~ ~~事，~~ ~~依~~第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第五條第一項第五款，授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。前二項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	審計為員會之職權範圍，應先經審計為員會同意後送董事會決議。

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第十三條	交易條件合理性之評估：本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產~~等三~~ ~~種~~ 情形應依第十二條規定辦理外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。 (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。	交易條件合理性之評估：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產；或關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產；公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。等四種情形應依第十二條規定辦理外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。 (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。	一、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰修正第一項至第四項，將向關係人租賃取得不動產使用權資產納入本條規範。二、考量公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接百分之百持有之子公司彼此間，因業務上之整體規劃，有統籌集體租賃不動產，再分租之可能，且前揭交易涉非常規交易之風險較低，爰新增第一項，排除該等交易應依本條評估交易成本（關係人取得不動產交易價格或租賃不動產支付之價格）

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	(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (三)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前( 一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。	所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (三)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二) 款所列任一方法評估交易成本。	合理性之規定，另因該等交易已排除本條之適用，爰亦無須依第十七條有關舉證交易價格合理性及第十八條有關應提列特別盈餘公積等規定辦理。

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第十四條	設算交易成本低於交易價格時應辦事項：依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第十五條之規定辦理。 (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近	設算交易成本低於交易價格時應辦事項：依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第十五條之規定辦理。 (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近	一、配合廠房等不動產租賃之實務運作，放寬向關係人取得不動產使用權資產，得以鄰近地區一年內非關係人租賃交易作為設算及推估交易價格合理性之參考案例。二、並將現行第一項第一款第三目整併至第二目，及增訂租賃案例亦為交易案例，爰修正第一項第一款第二目、第二款及第二項，以為明確。

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	地區一年內之其他非關係人~~成交~~ 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 ~~3.同一標的房地其~~ ~~他樓層一年內之~~ ~~其他非關係人租~~ ~~賃案例，經按不~~ ~~動產租賃慣例應~~ ~~有之合理樓層價~~ ~~差推估其交易條~~ ~~件相當者。~~ (二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人~~成交~~ ~~案~~例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係~~人成交~~ ~~案~~例之面積不低於交易標的物面	地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

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	積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十五條	本公司向關係人取得不動產，如經按十三、十四條規定評估結果均較交易價格為低，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 (二)~~監察人~~ 應依公司法第二百十八條規定辦理。 (三)應將~~第一款及第~~ 二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。依前項規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按十三、十四條規定評估結果均較交易價格為低，應辦理下列事項： (一)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 (二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。 (三)應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。依前項規定提列之特別盈餘公積，應俟高	一、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰修正第一項序文、第一款、第二項及第三項，將向關係人租賃取得之不動產使用權資產，納入評估成本較交易價格低時之應辦事項規範。二、配合本公司第 14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。三、酌作文字修正，以符法制作業。

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	適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，應依前二項規定辦理。	價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，應依前二項規定辦理。
第十七條	風險管理措施：本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下： (一)信用風險之管理：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。 (二)市場價格風險之管理：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應	風險管理措施：本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下： (一)信用風險之管理：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。 (二)市場價格風險之管理：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應	第十二款酌作文字修正。

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	嚴守停損點之設定。 (三)流動性風險之考量管理：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。 (四)現金流量之管理：本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且操作金額應考量未來現金收支預測資金需求。 (五)作業風險之管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。 (六)法律風險之管理：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。 (七)商品風險之管理：內部交易人對於交易之衍生性	嚴守停損點之設定。 (三)流動性風險之考量管理：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。 (四)現金流量之管理：本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且操作金額應考量未來現金收支預測資金需求。 (五)作業風險之管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。 (六)法律風險之管理：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。 (七)商品風險之管理：內部交易人對於交易之衍生性

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	商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。 (八)現金交割風險之管理：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。 (九)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 (十)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。 (十一)風險之衡量、監督與控制人員應與前款之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。	商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。 (八)現金交割風險之管理：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。 (九)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 (十)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。 (十一)風險之衡量、監督與控制人員應與前款之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

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	(十二)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應~~呈~~ 送董事會授權之高階主管。	(十二)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管。
第十八條	內部稽核制度： (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知~~各監察人~~ ~~。~~ (二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計	內部稽核制度： (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知審計委員會。 (二)本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會刪除，監察人文字。

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	劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。	劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。
第十九條	定期評估方式及異常處理情形： (一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。 (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 (三)董事會授權之高	定期評估方式及異常處理情形： (一)每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。 (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 (三)董事會授權之高	一、本公司已設有獨立董事，故修正第三款第二目文字。二、依主管機關發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」新增第四款規定，並將現行之第四款移列至第五款。

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	階主管應依下列原則管理衍生性商品交易： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依主管機關訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告~~。若本~~ ~~公司已設置獨立~~ ~~董事~~ ~~，~~董事會應有獨立董事出席並表示意見。 (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。	階主管應依下列原則管理衍生性商品交易： 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依主管機關訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，且董事會應有獨立董事出席並表示意見。 (四)公開發行公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 (五)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金

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			額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。
第二十一條	本公~~司辦理~~ ~~合~~併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。		本公司參與理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。	修改文字以符合法制。

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第二十七條	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： (一)未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。 (二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 (三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情	一、為簡化法規，將前財政部證券暨期貨管理委員會九十二年三月二十一日台財證一字第○九二 ○○○一一五一號令補充規定第四點有關公開發行公司洽請專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商等專家應注意事項納入本準則，並參酌證券交易法第五十三條第四款有關董事、監察人及經理人消極資格及發行人募集與發行有價證券處理準則第八條第一項第十五款發行人或其負責人之誠信原則等規定，新增第一項第一款至第三款，明定相
		(一)
		(二)
		(三)

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形。	關專家之消極
前項人員於出具估價	資格，並廢止
報告或意見書時，應	前揭令。
依下列事項辦理：	二、明確外部專家
(一)承接案件前，應	責任，參酌證
審慎評估自身專	券發行人財務
業能力、實務經	報告編製準則
驗及獨立性。	第九條投資性
(二)查核案件時，應	不動產有關會
妥善規劃及執行	計師對估價報
適當作業流程，	告合理意見書
以形成結論並據	之相關評估、
以出具報告或意	查核及聲明事
見書；並將所執	項等，新增第
行程序、蒐集資	二項，明定本
料及結論，詳實	準則相關專家
登載於案件工作	出具估價報告
底稿。	或意見書之評
(三)對於所使用之資	估、查核及聲
料來源、參數及	明事項。
資訊等，應逐項
評估其完整性、
正確性及合理性
，以做為出具估
價報告或意見書
之基礎。
聲明事項，應包括相
關人員具備專業性與
獨立性、已評估所使
用之資訊為合理與正
確及遵循相關法令等
事項。

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第二十八條	本公司取得或處分資 ~~產依本處理程序或其~~ ~~他法律規定應經董事~~ ~~會通過者，如有董事~~ ~~表示異議且有紀錄或~~ ~~書面聲明，應將董事~~ ~~異議資料送各監察人~~ ~~。且若本公司已設置~~ ~~獨立董事，~~ ~~於~~提報董事會時，應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	本公司取得或處分重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本公司於提報董事會時，應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	依金管會發布之「公開發行公司審計委員會組織規程」參考範例第六條第一項第五款規定，重大之資產或衍生性商品交易。屬於審計為員會之職權範圍，應先經審計為員會同意後送董事會決議。
第二十九條	本程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。且若本公司已設置獨立董事，於提報董事會時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	本程序，經董事會通過後，送各審計委員會並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各審計委員會。且若本公司已設置獨立董事，於提報董事會時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	一、依金管會發布之「公開發行公司審計委員會組織規程」參考範例第六條第一項第三款規定，訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之

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		已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	處理程序。屬於審計為員會之職權範圍，應先經審計為員會同意後送董事會決議。二、配合證交所「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修正。
第三十條	依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，稽核人員應取得或處分資產行為之控制作業，列為每年年度稽核計畫之稽核項目，並應於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱。	依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，稽核人員應取得或處分資產行為之控制作業，列為每年年度稽核計畫之稽核項目，並應於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付獨立董事及審計委員會查閱。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會刪除，監察人文字。

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第三十一條	(本條新增)	本作業程序於中華民國96年6月22日提報股東會修訂。本作業程序於中華民國97年6月19日提報股東會修訂。本作業程序於中華民國98年6月19日提報股東會修訂。本作業程序於中華民國99年6月23日提報股東會修訂。本作業程序於中華民國100年6月24日提報股東會修訂。本作業程序於中華民國101年6月28日提報股東會修訂。本作業程序於中華民國103年6月18日提報股東會修訂。本作業程序於中華民國104年6月11日提報股東會修訂。本作業程序於中華民國107年6月26日提報股東會修訂。本作業程序於中華民國108年6月28日提報股東會修訂。	新增修訂時序。

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附件七

台灣苯乙烯工業股份有限公司資金貸與他人作業程序部分條文修正對照表

108年1月9日董事會提案

條號	原條文	修正條文	修正理由
第二條	貸與對象本公司資金貸與他人須符合下列條件之一外，不得貸與股東或任何他人。 1.與本公司有業務往來之公司或行號。 2.因與本公司有短期融通資金之必要者。前項~~第~~~~2款~~ ~~所~~稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準) 之期間；所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。	貸與對象本公司資金貸與他人須符合下列條件之一外，不得貸與股東或任何他人。 1.與本公司有業務往來之公司或行號。 2.因與本公司有短期融通資金之必要者。前項所稱短期，係指一年或一營業週期 (以較長者為準)之期間；所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。	刪除贅字
第四條	(一)辦理程序本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，併同本作業之審查程序評估結~~果簽報~~ ~~董事長核准，並~~ ~~提~~報	(一)辦理程序本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，併同本作業之審查結果提報董事會決議通過後辦理之。於	一、配合本公司第 14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。二、配合主管機關發布之「公開

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	董事會決議通過後辦理之。 ~~(本公司如已設置獨~~ ~~立董事，~~ ~~於~~董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀~~錄~~~~)~~ ~~。~~ 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間之資金貸與外，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或該公司最近期財務報表淨值百分之十。本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。	董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。但重大之資金貸與，應依相關規定經審計委員會同意，並提報董事會決議。本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間之資金貸與外，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或該公司最近期財務報表淨值百分之十。本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。	發行公司資金貸與及背書保證處理準則」內容刪除繁複之規定。三、依據主管機關發布之「股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例第六條規定，重大之資金貸與為審計委員會之職權事項，該事項決議經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，故新增第一款後段。四、依據證券交易法第14條之2 及金管會102 年12月31日金管證發字第 1020053112號令規定，已依證券交易法發行股票之金融控股公司、銀行、票券、保險、證券投資

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	(二)審查程序 1申請本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。 2徵信及評估 (1)本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以徵信調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告。	(二)審查程序 1. 申請本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。 2. 徵信及評估 (1)本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以徵信調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告。	信託事業、綜合證券商及上市(櫃)期貨商，及非屬金融業之所有上市 (櫃)公司，應於章程規定設置獨立董事，其人數不得少於2人，且不得少於董事席次五分之一。本公司已依規定設立獨立董事，故依現況修改。五、新增疏漏之標點符號。

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	(2)經徵信調查及評估。若屬續借者原則上每年辦理一次徵信調查及評估，但如為金額重大者則視實際需要每半年辦理一次徵信調查及評估。 3.貸款核定經徵信及評估後如為信評良好、借款用途正當者，經逐級呈核後，提報董事會審核通過後始可貸放。如不擬貸放者權責部門於核定後，儘速回覆借款申請人。 4.擔保品權利設定本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之質(抵)押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證	(2)經徵信調查及評估。若屬續借者原則上每年辦理一次徵信調查及評估，但如為金額重大者則視實際需要每半年辦理一次徵信調查及評估。 3.貸款核定經徵信及評估後如為信評良好、借款用途正當者，經逐級呈核後，提報審計委員會及董事會審核通過後始可貸放。如不擬貸放者權責部門於核定後，儘速回覆借款申請人。 4.擔保品權利設定本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之質(抵)押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之

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	，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。 5.通知借款人借款案經核定後，權責部門應儘速函(電)告借款申請人借款條件 (包括額度期限利率擔保品及保證人等)，請借款人於期限內簽約，並俟辦妥擔保品之質(抵)押設定及保證人對保手續後以憑撥款。 6.簽約及對保 (1)借款案應由經辦人員依據董事會核定借款條件擬訂約據條款，經呈核後辦理簽約手續。 (2)借款人及保證人於約據簽章後，應由經辦	個人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。 5.通知借款人借款案經核定後，權責部門應儘速函(電)告借款申請人借款條件 (包括額度期限利率擔保品及保證人等)，請借款人於期限內簽約，並俟辦妥擔保品之質(抵)押設定及保證人對保手續後以憑撥款。 6.簽約及對保 (1)借款案應由經辦人員依據董事會核定借款條件擬訂約據條款，經呈核後辦理簽約手續。 (2)借款人及保證人於約據簽章

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	人員辦妥對保手續。 7.保險 (1)擔保品除土地及有價證券外均應由借款人辦理保險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保單應以本公司為受益人。 (2)經辦人應於保險期間屆滿前通知借款人辦理續保作業。 8.撥款借款案由借款人簽妥契約、送達同額度保證(或分期還款)本票、辦妥擔保品質 (抵)押設定等手續，經核對無訛後，始可撥款。	後，應由經辦人員辦妥對保手續。 7.保險 (1)擔保品除土地及有價證券外均應由借款人辦理保險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保單應以本公司為受益人。 (2)經辦人應於保險期間屆滿前通知借款人辦理續保作業。 8.撥款借款案由借款人簽妥契約、送達同額度保證(或分期還款)本票、辦妥擔保品質 (抵)押設定等手續，經核對無訛後，始可撥款。
第七條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 (一)財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 (一)財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。

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	與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 (二)財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 (三)因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將改善計畫送~~監察人~~ ，並依計畫時程完成改善。	與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 (二)財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 (三)因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

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	(四)每筆貸與資金撥放後，經辦人員應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形。如遇有重大變化時，應立刻通報儘速處理。 (五)經辦人員應於借款到期二個月前，通知借款人到期清償本息或辦理展期手續。( 六)借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清償後，方可將借據保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。 (七)借款人若屆期未能償還者，本公司就必要通知後得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。	(四)每筆貸與資金撥放後，經辦人員應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形。如遇有重大變化時，應立刻通報儘速處理。 (五)經辦人員應於借款到期二個月前，通知借款人到期清償本息或辦理展期手續。 (六)借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清償後，方可將借據保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。 (七)借款人若屆期未能償還者，本公司就必要通知後得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。

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	(八)	內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知~~監~~ ~~察人~~ ~~。~~	(八)	內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
第九條	對子公司辦理資金貸與之控管程序		對子公司辦理資金貸與之控管作業程序		增加漏字。
第十一條	本作業程序之訂定經董事會決議通過後， ~~送各監察人，並~~ ~~提~~報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併~~送各監察人~~ ~~及~~提報股東會討論，修正時亦同。~~(註：如已設~~ ~~置獨立董事，~~ ~~於~~董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 ~~錄~~~~)~~ ~~。~~		本作業程序之訂定經審計委員會同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。		配合本公司第14屆董事會實施審議委員會，刪除監察人文字。依據證券交易法第1 4條之2及金管會102年12月31 日金管證發字第 1020053112號令規定，已依證券交易法發行股票之金融控股公司、銀行、票券、保險、證券投資信託事業、綜合證券商及上市( 櫃)期貨商，及非屬金融業之所有上市(櫃)公司，應於章程規定設置獨立董事，其人數不得少於2人，且不得少於董事席次五分

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			之一。本公司已依規定設立獨立董事，故依現況修改。
第十二條	其他依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，稽核人員應將資金貸與他人行為之控制作業，列為每年年度稽核計畫之稽核項目，並應於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付 ~~監察人~~ ~~查~~閱。	其他依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，稽核人員應將資金貸與他人行為之控制作業，列為每年年度稽核計畫之稽核項目，並應於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付審計委員會查閱。	配合本公司第14屆董事會實施審議委員會，刪除監察人文字。
第十三條	(本條新增)	本作業程序於中華民國九十二年六月二十四日由股東會通過訂定。本作業程序於中華民國九十八年六月十九日提報股東會修訂。本作業程序於中華民國九十九年六月二十三日提報股東會修訂。本作業程序於中華民國一○二年六月二十五日提報股東會修訂。本作業程序於中華民國一○八年六月二十八日提報股東會修訂。	新增修改時序。

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附件八

台灣苯乙烯工業股份有限公司背書保證作業程序部分條文修正對照表

於108年1月9日董事會提案

條號	原條文	修正條文	修正理由
第五條	背書保證辦理程序 (一)辦理背書保證時，權責單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序六之審查評估結果~~簽報董事長~~ ~~核准後，~~ ~~提~~報董事會~~討論同意~~ ~~後~~ 為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。	背書保證辦理程序 (一)辦理背書保證時，權責單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序六之審查評估結果提報董事會決議後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。但重大之背書保證，應依相關規定經審計委員會同意，	(一)配合主管機關發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」刪除繁複之規定，並修改部分文字。另依據主管機關發布之「股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例第六條規定，重大之背書、保證為審計委員會之職權事項，該事項決議須經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，故新增後段。

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	(二)財務單位應就背書保證事項建立備查簿，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序六應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。 (三)內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知~~各監察~~ ~~人~~ ~~。~~ (四)財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估或認列背書保證之或有損失	(二) (三) (四)	並提報董事會決議。。財務單位應就背書保證事項建立備查簿，並應將背書保證對象、金額、審計委員會同意日期、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序六應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季	(二)辦理背書保證應經審計委員會同意，故增加備查簿中之審計委員會同意日期。 (三)配合本公司第 14屆董事會實施審計委員會刪除監察人文字。

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	(五) (六) (七)	，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送~~各監~~ ~~察人~~ ~~，~~並依計畫時程完成改善。背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。本公司~~如已設置~~ ~~獨立董事，其~~ ~~為~~ 他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	(五) (六) (七)	評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。本公司為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	(五)配合本公司第 14屆董事會實施審計委員會刪除監察人文字。 (七)依據證券交易法第14條之2 及金管會102 年12月31日金管證發字第 1020053112號令規定，已依證券交易法發

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			行股票之金融控股公司、銀行、票券、保險、證券投資信託事業、綜合證券商及上市(櫃)期貨商，及非屬金融業之所有上市 (櫃)公司，應於章程規定設置獨立董事，其人數不得少於2人，且不得少於董事席次五分之一。本公司已依規定設立獨立董事，故依現況修改。
第七條	對子公司辦理背書保證之控管程序	對子公司辦理背書保證之控管作業程序	增加漏字
第八條	決策及授權層級 (一)本公司辦理背書保證時，應依本作業程序五及程序六規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，對單一企業新台幣一億元	決策及授權層級 (一)本公司辦理背書保證時，應依本作業程序五及程序六規定程序簽核，並經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會決議同意後為之。	(一)依據主管機關發布之「股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例第六條規定，重大之背書、保證為審計委員會之職權事項，該事項決

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	(二)	內由董事會授權董事長先行決行，事後再報經最近期之董事會追認。本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要，且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司~~如設置獨立~~ ~~董事，~~ 於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董	但為配合時效需要，對單一企業新台幣一億元內由董事會授權董事長先行決行，事後再報經最近期之審計委員會及董事會追認。 (二)本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要，且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之	議經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，故做修正。並配合本公司第14屆董事會實施審計委員會刪除監察人文字。 (二)依據證券交易法第14條之2 及金管會102 年12月31日金管證發字第 1020053112號令規定，已依證券交易法發行股票之金融控股公司、銀行、票券、保險、證券投資信託事業、綜合證券商及上市(櫃)期貨商，及非屬金融業之所有上市 (櫃)公司，應於章程規定設置獨立董事，其人數不得少於2人，且不得少於董事席

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	事會紀錄。	明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	次五分之一。本公司已依規定設立獨立董事，故依現況修改。
第九條	印鑑章保管及程序 (一)本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。 (二)背書保證經董事會決議或董事長核決後，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。 (三)印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，始得用印。 (四)對國外公司為保	印鑑章保管及程序 (一)本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。 (二)背書保證經審計委員會暨董事會決議或董事長核決後，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。 (三)印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，始得用印。	依據主管機關發布之「股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例第六條規定，重大之背書、保證為審計委員會之職權事項，該事項決議經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，故做修正。

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	證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權董事長或總經理簽署。	(四)對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權董事長或總經理簽署。
第十二條	其他事項本作業程序之訂定經董事會決議通過後， ~~送各監察人，並~~ 提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併~~送各監察人~~ ~~及~~提報股東會討論，修正時亦同。本公~~司如已設~~ ~~置獨立董事，於~~ ~~董~~事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，稽核人員應將背書保證行為之控制作業，列為每年年度稽核計畫之稽核項目，並應於稽核報告及追蹤報告陳核	其他事項本作業程序之訂定經審計委員會同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。本公司依前述規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，稽核人員應將背書保證行為之控制作業，列為每年年度稽核計畫之稽核項目，並應於稽核報告及追蹤報告陳核	依據主管機關發布之「股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例第六條規定，依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度為審計委員會之職權事項，該事項決議經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，故做修正。依據證券交易法第1 4條之2及金管會102年12月31 日金管證發字第 1020053112號令規定，已依證券交易法發行股票之金融控股公司、銀行、票券、保險、證券投資信託事業、綜合證券商及上市( 櫃)期貨商，及非

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	後，於稽核項目完成之次月底前交~~付監察~~ ~~人~~ ~~查~~閱。	後，於稽核項目完成之次月底前交~~付監察~~ ~~人~~ ~~查~~閱。	後，於稽核項目完成之次月底前交付審計委員會查閱。	屬金融業之所有上市(櫃)公司，應於章程規定設置獨立董事，其人數不得少於2人，且不得少於董事席次五分之一。本公司已依規定設立獨立董事，故依現況修改。
第十三條	(本條新增)		本作業程序於中華民國九十二年六月二十四日提報股東會修訂。本作業程序於中華民國九十五年六月二十二日提報股東會修訂。本作業程序於中華民國九十八年六月十九日提報股東會修訂。本作業程序於中華民國九十九年六月二十三日提報股東會修訂。本作業程序於中華民國一○二年六月二十五日提報股東會修訂。本作業程序於中華民國一○八年六月二十八日提報股東會修訂。	新增修改時序。

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附件九

台灣苯乙烯工業股份有限公司董事選舉辦法部分條文修正對照表

			於108年1月9日董事會提案	於108年1月9日董事會提案
標題	董~~事~~	~~及監察人~~ ~~選~~舉辦法	董事選舉辦法
條號		原條文	修正條文	修正理由
第一條	本公司董~~事及監察人~~ 之選舉，悉依本辦法辦理。		本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，悉依本辦法辦理。	公司法第192-1條規定董事選舉採候選人提名制者，依載明於章程。本公司章程第 21規定本公司董事選舉採侯選人提名制，故增設此段文字。並配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。
第二條	本公司董事~~及監察人~~ 之選舉於股東會行之。		本公司董事之選舉於股東會行之。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。
第三條	~~凡有行為能力之人，~~ ~~均得依本辦法之規定~~ ~~被選為本公司董事或~~ ~~監察人。~~		(刪除)	公司法第192條已有明文規定：「董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之」，故刪除之。
	~~監察人。~~
第四條	本公司董事~~及監察人~~ 名額，依本公司章程所訂名額為準。		本公司董事名額，依本公司章程所訂名額為準。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。

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第五條	本公司董事~~、監察人~~ 之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事~~、監察人~~ 候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事~~、監察人~~ ~~。~~ 本公司董事~~及監察人~~ 之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事~~或監察人~~ 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分開計算當選名額， ~~並採候選人提名制，~~ ~~其程序依相關法令規~~ ~~定為之~~ ~~。~~	本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分開計算當選名額。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。本公司章程第21條已規定董事選舉採取候選人提名制，故刪除重複之規定。本公司章程第廿一條：本公司董事設十一至十三人，董事人數授權由董事會議定，由股東會就有行為能力之人選任之。董事任期為三年，連選得連任。董事選舉採公司法一九二條之一之候選人提名制度。前項董事名額含獨立董事三人，董事與獨立董事候選人提名之受理及公告方式等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第六條	依本公司章程所訂董事~~及監察人~~ 名額，選出之董事~~及監察人~~ ，以所得選舉權數較多	依本公司章程所訂董事名額，選出之董事，以所得選舉權數較多者，依次當選。如	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。配合主管機關發布之

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	者，依次當選。如有二人以上得權相同，而超過所訂定之名額時，由所得權數相同者抽籤決定之。如得權相同者缺席時，由主席代為抽籤。	有二人以上得權數相同，而超過所訂定之名額時，由所得權數相同者抽籤決定之。如得權數相同者缺席時，由主席代為抽籤。	「股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例做文字修正。
第八條	選舉開始前，由主席指定監票~~，~~ ~~及~~記票員若干人辦理有關事宜。	選舉開始前，由主席指定監票員及記票員若干人辦理有關事宜。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。配合主管機關發布之「股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例做文字修正。
第十三條	投票完畢後當場開票，開票結果當場宣布，包含董事~~及監察人~~ 當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	投票完畢後當場開票，開票結果當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。
第十四條	當選之董事~~及監察人~~ ，由本公司董事會分別發給當選通知書。	當選之董事，由本公司董事會分別發給當選通知書。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。

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第十六條	本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。	本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。本作業程序於民國九十一年六月三日提報股東會修訂。本作業程序於民國九十五年六月十五日提報股東會修訂。本作業程序於民國一 ○四年六月十一日提報股東會修訂。本作業程序於民國一 ○八年六月二十八日提報股東會修訂。	新增各次股東會修訂時間。

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捌、附錄

（一）本公司公司章程

（二）本公司股東會議事規則
（三）本公司取得或處分資產作業程序（修正前）
（四）本公司資金貸與他人作業程序（修正前）
（五）本公司背書保證作業程序（修正前）
（六）本公司董事及監察人選舉辦法（修正前）
（七）本公司董事持股情形
（八）本公司106年度員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊
（九）本公司107年度員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊
（十）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響
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附錄一

台灣苯乙烯工業股份有限公司章程

第一章總則

一
第條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之。定名為「台灣苯乙烯工業股份有限公司」。
第二條：本公司經營事業範圍如左：

一 ( ) C801020石油化工原料製造業。

(二) C801030精密化學材料製造業。

(三) C801990其他化學材料製造業。

(四) C802990其他化學製品製造業。

(五) D101050汽電共生業。

(六) D401010熱能供應業。

(七) F401010國際貿易業。

(八) G801010倉儲業。

(九) H701010住宅及大樓開發租售業。

(十) H701020工業廠房開發租售業。

(十一) H703090不動產買賣業。 (十二) H703100不動產租賃業。

(十三) ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司轉投資不受公司法第十三條所定轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制。

第二條之二：本公司為業務或投資事業之需要，得辦理背書保證。

第三條：本公司設總公司於台北市，並得視業務需要於適當地點設

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立分公司或辦事處或生產運銷機構。

第四條：本公司之公告方式依公司法及相關法令規定行之。

第二章股份

第五條：本公司資本總額為新台幣玖拾億元，分為普通股玖億股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第六條：本公司股票概為記名式於呈准登記後由董事三人以上簽名或蓋章並經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。本公司亦得依公司法或其他相關法令之規定，免印製股票或公司債，發行新股或註銷時，應洽證券集中保管事業機構登錄或保管，採帳簿劃撥交付方式，並依證券集中保管事業相關規定辦理。
第七條：股東應將其印鑑式樣，送交本公司存查，其有變更時亦同，股東向本公司領股息或行使其他一切權利，均以所存本公司印鑑為憑。
第八條：股東原印鑑遺失、毀損或被盜時，應親填印鑑掛失通知書，檢附身份證明文件清晰影印本，連同新印鑑卡送交本公司。經查核認可後，更換新印鑑。前項原印鑑掛失及新印鑑卡送交本公司，如係委託他人代理時，並須檢附戶政事務所發給之印鑑證明書。
第九條：股東因轉讓、繼承、贈與或其他原因而欲過戶股份者，應出具過戶聲請書連同有關證明文件加蓋原印鑑送交本公司辦理過戶，未申請過戶者，不得以股票已轉讓對抗本公司。
第九條：股份設定權利質權時，除依法辦理外，並應由出質人與質權人共同出具申請書署名蓋章，送交本公司辦理質押手續。
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第十一條：股東之股票遺失或被盜，該股東應即以書面報告本公司，並依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定申請補發。
第十二條：股票污損或破爛欲換發新股票者，應提出原股票及申請書向本公司申請。但因污損破爛難以辨別真偽時準用前條規定。
第十三條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章股東會

第十四條：本公司股東會分常會、臨時會兩種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。
一
( ) 股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開之。

(二) 股東臨時會於必要時召集之。

第十五條：股東會之召集，股東常會應於開會三十日前，股東臨時會應於十五日前通知各股東。

第十六條：全條刪除。

第十七條：股東之表決權，除法令另有規定外，每股有一表決權。第十八條：股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一七七條規定
出具委託書，委託代理人出席外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定辦理。本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十九條：股東會開會時除公司法另有規定外，以董事長為主席，董事長因故缺席時，由董事長指定董事一人代理之。未指定

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代理人時，由出席之董事互推一人為主席。

第二十條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之分發得以公告或電子方式為之，議事錄應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席委託書應保存至少一年，但股東訴請法院撤銷決議或主張決議無效時，應保存至訴訟終結為止。

第四章董事

第廿一條：本公司董事設十一至十三人，董事人數授權由董事會議定，由股東會就有行為能力之人選任之。董事任期為三年，連選得連任。董事選舉採公司法一九二條之一之候選人提名制度。
前項董事名額含獨立董事三人，董事與獨立董事候選人提名之受理及公告方式等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第廿一條之一：（全條刪除）。

第廿一條之二：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。如已設置者，於審計委員會成立時，本章程關於監察人之規定，亦停止適用，由審計委員會替代監察人負責執行法令規定之監察人職權。
第廿二條：董事組織董事會，以行使董事職權，並依法互選一人為董事長，亦得互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，如未互選副董事長或副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人
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者，由董事互推一人代理之。

第廿二條之一：董事會之召集，應載明事由，於七天前通知董事。如遇緊急情事得隨時召集之，並得以電子郵件或傳真方式通知董事。

第廿三條：董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，以全體董事通過半數之出席及出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席時，得委託其他董事代理。但上述代理人以受一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊方式參與會議者，視為親自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。第廿四條：董事會之職權如下：

一 ( ) 董事長之選任；

(二) 總經理之任免；

(三) 本公司與股東公司間交易契約之簽訂；

(四) 公司經營方針之決定；

(五) 公司增資擴展計劃之決定；

(六) 公司營業預算與決算之審定。

(七) 其他依公司法或相關法令規定屬董事會職權事項之行使。

除公司法或相關法令另有規定外，董事會得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

一 ( ) 公司管理規章、作業程序、制度及辦法規定可授權董事長辦理之事項。

(二) 其他依董事會決議之授權事項。

第廿五條：全條刪除

第廿六條：本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍內為其購買責任險，有關保險事宜授權董事會全權核處。本公司董事執

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行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值依同業通常水準議定之。

第五章經理人

第廿七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第廿八條：總經理依照董事會之決議，受董事長之指導，負責公司業務之推行，其主要職權如下：

一 ( ) 公司重要章則之擬訂。

(二) 公司經營方針之研議及業務之執行。

(三) 公司增資擴展之策劃。

(四) 公司營業預算與決算之編製。

(五) 公司組織之擬訂及前條規定以外人員之任免。

(六) 其他依法令規章及股東會或董事會所賦予之職權。

第六章會計

第廿九條：本公司應於每會計年度終了決算後由董事會編造下列各項表冊，依法提交股東常會請求承認。

一 ( ) 營業報告書。

(二) 財務報表。 (三) 盈餘分配或虧損撥補之議案。

第三十條：刪除。

第卅一條：本公司年度如有獲利（即稅前利益扣除分派員工、董事酬勞前之利益），應提撥百分之一至五之範圍內為員工酬勞及不高於百分之二‧五為董事酬勞，但公司尚有累積虧損

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時，應預先保留彌補數額。員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

公司年度總決算如有盈餘，應先依法繳納營利事業所得稅、彌補累積虧損，次就餘額提存百分之十為法定盈餘公積，並視需要酌提特別盈餘公積，依上述分配後盈餘併同以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分配案提報股東會

核議，分配案中現金股利所佔股利總額之比例以不低於百分之三十為原則；惟得基於因應產業變動、重大投資計畫及改善財務結構之必要，或於有突發性重大資金需求時，將現金股利發放率調整為百分之十至百分之三十。但現金股利每股若低於○‧一元，得不予發放，改以股票股利發放。

第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第卅三條：本章程未列事項：悉依公司法及其他有關法令規定辦理。第卅四條：本章程訂立於民國六十八年九月二十一日，第一次修正於六十九年五月二十六日，第二次修正於七十年一月二十六日，第三次修正於七十年五月五日，第四次修正於七十年八月二十六日，第五次修正於七十二年三月二十二日，第六次修正於七十三年八月十八日，第七次修正於七十六年三月五日，第八次修正於七十七年五月九日，第九次修正於七十八年三月二十二日，第十次修正於七十九年五月三十一日，第十一次修正於八十年四月十六日，第十二次修正於八十四年三月二十二日，第十三次修正於八十五年四月十八日，第十四次修正於八十七年五月十四日，第十五次修正於八十九年五月二十四日，第十六次修正於九十一年六月三日，第十七次修正於九十二年六月二十四

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日，第十八次修正於九十二年六月二十四日，第十九次修正於九十四年六月十五日，第二十次修正於九十五年六月二十二日，第二十一次修正於九十七年六月十九日，第二十二次修正於九十九年六月二十三日，第二十三次修正於一百年六月二十四日，第二十四次修正於一○一年六月二十八日，第二十五次修正於一○三年六月十八日，第二十六次修正於一○四年六月十一日，第二十七次修正於一○五年六月二十九日，第二十八次修正於一○六年六月一日，第二十九次修正於一○七年六月二十六日，本次增訂有關刪除監察人與設置審計委員會等相關條文，自一○ 五年四月一日股東臨時會選任之監察人任期屆滿時始適用之。

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附錄二

台灣苯乙烯工業股份有限公司股東會議事規則

一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。附錄一
二、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人時，由出席之董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數
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過半時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

九、股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推舉主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推舉一人擔任主席，繼續開會。

十、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。又股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案亦不予列入議案。另股東所提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十六、股東每股有一表決權；但依法受限制或應迴避；或依公司法第一七九條第二項所列無表決權者，依其相關規定辦理。
十七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十八、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十九、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
二十、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
二十一、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十二、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
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附錄三

台灣苯乙烯工業股份有限公司取得或處分資產作業程序 ( 修正前 )

第一章總則

一、目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，爰依行政院金融監督管理委員會發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，訂定本作業程。序。(但其他法令另有規定者從其規定) 二、資產之適用範圍：

一
( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
(二) 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。
(三) 會員證。
(四) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
(五) 衍生性商品。
(六) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產 (七) 其他重要資產。

三、名詞定義如下：

一
( ) 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務
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契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。

(二) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
(三) 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
(四) 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
(五) 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
(六) 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
四、評估程序：
一
( ) 本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由各主辦單位進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產或設備則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係關係人交易，應依本處理程序第二章規定之處理程序辦理。
(二) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依
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會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

(三) 若取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
(四) 前二項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
(五) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(六) 本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特
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許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。
從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。
辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

五、作業程序：

一 ( ) 授權額度及層級

有價證券：本公司有價證券之取得或處分，均應呈請董事長核准後為之。個別有價證券金額超過三億元，應提報董事會決議通過後始得為之。本公司不動產及其他固定資產之取得應依資本支出計畫進行交易。另大陸投資應依主管機關規定辦理。
衍生性商品交易
(1) 避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆或累計成交部位在美金300萬元以下 (含等值幣別)進行交易，超過美金300萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。
(2) 非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金100萬元以下(含等值幣別)均須呈董事長核准，美金 100萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。
(3) 為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之
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交易人員必須告知銀行。

  - (4) 依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報最近 期董事會。

關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項。
合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。
其他：應依本公司內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，除取得或處分供營業使用之機器設備(惟如與母公司或子公司交易，則金額在新台幣五億元之內)外，交易金額達新台幣三億元以上者，應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

(二) 執行單位及交易流程

  - 本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為各 主辦單位及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單 位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份 受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評 估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及 驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦 理。另關係人交易、從事衍生性商品交易及合併、分割、收 購或股份受讓並依本處理程序第二∼四章規定辦理。

六、公告申報程序：

一
( ) 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指
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定網站辦理公告申報。

1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
2.進行合併、分割、收購或股份受讓。
3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十六條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。
4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(1) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
(2) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
6.除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限：

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 - (1) 買賣公債。

 - (2) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金。

(二) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依主管機關規定格式及內容，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
(三) 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告。
(四) 已依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
- 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 3.原公告申報內容有變更。
(子公司申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準)
七、資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。

前項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之

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證明文件替代估價報告或會計師意見。

一
( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

八、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如、
下。計算第(四) (五)款時，對於參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得不予計入。
一
( ) 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。
(二) 有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百二十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之
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一百二十。

(三) 投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之六十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之六十。
(四) 本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之十。
(五) 本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃公司已發行股份總額百分之十。
九、對子公司取得或處分資產之控管：
一
( ) 本公司之子公司亦應依金融監督管理委員會發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定「取得或處分資產處理程序」，並經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
(二) 本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定執行辦理，並應於每月5日前將上月份取得或處分資產及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為不定期專案稽核項目之一。
(三) 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達本處理程序六公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
十、罰則：
本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反主管機關所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依本公司工作規則辦理。
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第二章關係人交易

十一、認定依據：

本公司與關係人取得或處分資產，除應依本章及第四條、第七條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第四條、第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理。關係人之認定依證券發行人財務報告編製準則規定辦理，判斷時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。十二、決議程序：

本公司與關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二) 選定關係人為交易對象之原因。

(三) 向關係人取得不動產，依第十三條或第十四條款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六) 依第十一條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
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(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與母公司或子公司，取得或處分供營業使用之設備，得依第五條第一項第五款，授權董事長先行決行，事後再提報最近期董事會追認。

前二項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

如本公司設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

十三、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形應依第十二條規定辦理外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

一
( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
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(三) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。
十四、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第十五條之規定辦理。

一
( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
(二) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

十五、本公司向關係人取得不動產，如經按十三、十四條規定評估結果均較交易價格為低，應辦理下列事項：
136 -
一
( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。
(二) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
(三) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

依前項規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，應依前二項規定辦理。

第三章衍生性商品交易之控管

十六、交易之原則及方針：

一
( ) 交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。
(二) 經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的(即交易為目的)之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易
137 -

前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

(三) 交易額度：
1.避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。
2.非避險性交易：不得超過美金200萬元。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。
(四) 全部與個別契約損失上限金額
1.避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所面對之風險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限的問題。
2.非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限，全年累積損失總額不得超過美金30萬元為限。

(五) 權責劃分

1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。
2.會計科：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。
3.財務科：負責衍生性商品交易之交割事宜。
(六) 績效評估要領
1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)
138 -

率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。 2.特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。

十七、風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

一
( ) 信用風險之管理：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。
(二) 市場價格風險之管理：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。
(三) 流動性風險之考量管理：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
(四) 現金流量之管理：本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且操作金額應考量未來現金收支預測資金需求。
(五) 作業風險之管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
(六) 法律風險之管理：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。
(七) 商品風險之管理：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。
(八) 現金交割風險之管理：授權交易人應嚴格遵守授權額度內
139 -

之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

(九) 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(十) 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。
(十一) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
(十二) 所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。

十八、內部稽核制度：

一
( ) 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。
(二) 本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。
十九、定期評估方式及異常處理情形：
一
( ) 每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。
(二) 本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易
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之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

(三) 董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：
1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依主管機關訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。若本公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(四) 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。

第四章合併、分割、收購或股份受讓

二十、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
二十一、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該
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合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二十二、本公司參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意外，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意外，亦應和其他參與公司於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核：

一
( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計劃或執行之人，其職稱、姓名、身份。
字號(如為外國人則為護照號碼)
(二) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄，委託財務或法律問，簽訂契約及董事會等日期。
(三) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

若與本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬

142 -

上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議書並依第三項及第四項規定辦理。二十三、換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。

一
( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

二十四、契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。
一
( ) 違約之處理。
(二) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(三) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
143 -
- (五) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
- (六) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
二十五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：
一
( ) 要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計劃，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(二) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
(三) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二款及本處理程序第二十二條之規定辦理。

第五章其他重要事項

二十六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、

估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

二十七、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

144 -

二十八、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。且若本公司已設置獨立董事，於提報董事會時，應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

二十九、本程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。且若本公司已設置獨立董事，於提報董事會時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。三十、依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，稽核人員應取得或處分資產行為之控制作業，列為每年年度稽核計畫之稽核項目，並應於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱。

145 -

附錄四

台灣苯乙烯工業股份有限公司資金貸與他人作業程序 ( 修正前 )

一、目的

為加強本公司資金貸與之財務管理及降低經營風險，爰依主管機關發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本。作業程序。(但其他法令另有規定者從其規定)

二、貸與對象

本公司資金貸與他人須符合下列條件之一外，不得貸與股東或任何他人。

1.與本公司有業務往來之公司或行號。
2.因與本公司有短期融通資金之必要者。

前項第2款所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間；所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。三、資金貸與總額及個別對象之限額及原因

一
( ) 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：
本公司因業務往來關係從事資金貸與者，除受資金貸與他人之總額限制外，其貸與金額應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其業務往來金額孰高者相當。
因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之十。
而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限： (1) 本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購
146 -

置設備或營業週轉需要者。

  - (2) 本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因償還銀 行借款、購置設備或營業週轉需要者。

  - (3) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金 之必要者。

  - (4) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

(二) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，其個別貸與金額不得超過該公司淨值之百分之二十。
(三) 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
四、資金貸與作業

一 ( ) 辦理程序

本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，併同本作業之審查程序評估結果簽報董事長核准，並提報董事會決議通過後辦理之。

(本公司如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之。理由列入董事會紀錄)

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間之資金貸與外，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或該公司最近期財務報表淨值百分之十。

147 -

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

(二) 審查程序

申請
本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。
徵信及評估
(1) 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直(間)接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以徵信調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告。
(2) 經徵信調查及評估。若屬續借者原則上每年辦理一次徵信調查及評估，但如為金額重大者則視實際需要每半年辦理一次徵信調查及評估。
貸款核定
經徵信及評估後如為信評良好、借款用途正當者，經逐級呈核後，提報董事會審核通過後始可貸放。如不擬貸放者權責部門於核定後，儘速回覆借款申請人。
擔保品權利設定
本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之質(抵)押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
148 -

5. 通知借款人

借款案經核定後，權責部門應儘速函(電)告借款申請人借款條件(包括額度期限利率擔保品及保證人等)，請借款人於期限內簽約，並俟辦妥擔保品之質(抵)押設定及保證人對保手續後以憑撥款。

6. 簽約及對保

(1) 借款案應由經辦人員依據董事會核定借款條件擬訂約據條款，經呈核後辦理簽約手續。
(2) 借款人及保證人於約據簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

7. 保險

(1) 擔保品除土地及有價證券外均應由借款人辦理保險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保單應以本公司為受益人。
(2) 經辦人應於保險期間屆滿前通知借款人辦理續保作業。
撥款
借款案由借款人簽妥契約、送達同額度保證(或分期還款)本票、辦妥擔保品質(抵)押設定等手續，經核對無訛後，始可撥款。

五、資金融通期限

凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年或一營業週期孰長為限。

六、計息方式

一
( ) 本公司貸與資金之借款利率，以不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

(二) 按日計息。

149 -
(三) 利息之計收除有特別約定者外，以每月繳息一次為原則，借款人應於繳息日起一週內繳息。
七、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
一
( ) 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
(二) 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
(三) 因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將改善計畫送監察人，並依計畫時程完成改善。
(四) 每筆貸與資金撥放後，經辦人員應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形。如遇有重大變化時，應立刻通報儘速處理。
(五) 經辦人員應於借款到期二個月前，通知借款人到期清償本息或辦理展期手續。
(六) 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清償後，方可將借據保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。
(七) 借款人若屆期未能償還者，本公司就必要通知後得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。
(八) 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。

八、公告申報程序

150 -
一
( ) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
(二) 本公司資金貸與達下列標準之一者，應即檢附相關資料於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
1. 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分二十以上。
2. 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
3. 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
4. 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前述第3項應公告申報之事項，應由本公司為之。
  - 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
  - 所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
九、對子公司辦理資金貸與之控管程序
一
( ) 本公司之子公司擬辦理資金貸與他人者，應依主管機關之規定訂定「資金貸與他人作業程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
(二) 本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月5日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之資金貸與他人作業列為不定期專案稽核項目之一。
(三) 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達應
151 -

公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

(四) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，仍應依本作業程序第三條、第四條、第五條及第六條之規定辦理。

十、罰則

本公司資金貸與之經理人及相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依本公司工作規則規定懲處。
十一、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。(註：如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對。
之理由列入董事會紀錄)

十二、其他

依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，稽核人員應將資金貸與他人行為之控制作業，列為每年年度稽核計畫之稽核項目，並應於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱。
152 -

附錄五

台灣苯乙烯工業股份有限公司背書保證作業程序 ( 修正前 )

一、目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依主管機關發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序。但其他法令另有規定者，從其規定。

二、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一
( ) 融資背書保證：
客票貼現融資。
為他公司融資之目的所為之背書或保證。
為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

(二) 關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

(三) 其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
- 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦理。

三、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東(所謂出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資)依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受此限制，得為背書保證。
153 -
一
( ) 有業務往來之公司。
(二) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(三) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(四) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
四、背書保證之額度
一
( ) 本公司對外背書保證總額以不超過本公司淨值百分之二十五為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司淨值百分之十五為限。
(二) 本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，其背書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時與本公司業務往來金額孰高者相當。
(三) 本公司及子公司整體得為背書保證總額以低於本公司淨值百分之五十為限，整體對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司淨值百分之二十為限。
(四) 若本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上時，應於股東會說明其必要性及合理性。
(五) 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
(六) 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

五、背書保證辦理程序

一
( ) 辦理背書保證時，權責單位應依背書保證對象之申請，逐項
154 -

審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序六之審查評估結果簽報董事長核准後，提報董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。

(二) 財務單位應就背書保證事項建立備查簿，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序六應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。
(三) 內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
(四) 財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
(五) 因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
(六) 背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。
(本公司如已設置獨立董事，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。)

六、詳細審查程序

辦理背書保證時，主管部門應會同財務部就下列事項進行審查與

155 -

評估，並作成紀錄：

一
( ) 瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前背書保證餘額，評估其必要性及合理性。
(二) 取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料、分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。
(三) 分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及(一)、(二)之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
一
(四) 視保證性質及被保人之信用狀況及( )~(三)之評估結果，衡量是否要求被保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保人增提擔保品。
(五) 本公司背書保證對象若為淨值低於其實收資本額二分之一之子公司，應詳加評估可能產生之風險，除按季定期追蹤審查外，必要時增提擔保品或減少背書保證金額。
(六) 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第 (五)款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
七、對子公司辦理背書保證之控管程序
一
( ) 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，應依主管機關規定訂定「背書保證作業程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後，修正時亦同。
(二) 本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內控制度」及「背書保證作業程序」規定辦理，並應於每
156 -
- 月5日前將上月份辦理背書保證之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為不定期專案稽核項目之一。
(三) 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司，其背書保證金額達本作業程序第十條第二項第四款應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
(四) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十，並應先提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
八、決策及授權層級
一
( ) 本公司辦理背書保證時，應依本作業程序五及程序六規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，對單一企業新台幣一億元內由董事會授權董事長先行決行，事後再報經最近期之董事會追認。
(二) 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要，且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
- 本公司如設置獨立董事，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

九、印鑑章保管及程序

157 -
一
( ) 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。
(二) 背書保證經董事會決議或董事長核決後，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。
(三) 印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，始得用印。
(四) 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權董事長或總經理簽署。
十、公告申報程序
一
( ) 應於每月十日前，公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
(二) 本公司背書保證達下列標準之一者，應檢附相關資料於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
4. 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
5. 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前述第4項應公告申報之事項，應由本公司為之。
  - 本公司財務報表之淨值，同本作業程序四第(六)款規定計算
158 -

之淨值。

所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。十一、罰則

本公司背書保證之經理人及相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依本公司工作規則規定辦理。十二、其他事項

一
( ) 本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。(本公司如已設置獨立董事，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。)
(二) 依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，稽核人員應將背書保證行為之控制作業，列為每年年度稽核計畫之稽核項目，並應於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱。
159 -

附錄六

台灣苯乙烯工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法 ( 修正前 )

一第條：本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法辦理。

第二條：本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

第三條：凡有行為能力之人，均得依本辦法之規定被選為本公司董事或監察人。
第四條：本公司董事及監察人名額，依本公司章程所訂名額為準。

第五條：本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事、監察人。本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分開計算當選名額，並採候選人提名制，其程序依相關法令規定為之。

第六條：依本公司章程所訂董事及監察人名額，選出之董事及監察人，以所得選舉權數較多者，依次當選。如有二人以上得權相同，而超過所訂定之名額時，由所得權數相同者抽籤決定之。如得權相同者缺席時，由主席代為抽籤。
第七條：董事會應印製選舉票，選票上除加蓋本公司印章外，應將選舉人股東戶號及選舉權數填列於選票上。
第八條：選舉開始前，由主席指定監票，及記票員若干人辦理有關
160 -

事宜。

第九條：投票櫃由董事會製備，並於投票前由監票員當眾開驗。
第十條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十一條：選票有下列情形之一者視同無效作為廢票。

一、不用本辦法所規定之選票者。
二、未經書寫之空白選票投入票櫃者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填之被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)，及分配選舉權數之任何一項，有塗改者。
五、所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填寫股東戶號以資識別者。
七、除填報被選舉人戶名(姓名)及股東戶號(身分證統一編號)及分配選舉權數外，夾寫其他圖文者。
八、所填被選舉人名額超過規定應選名額者。
九、分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。
第十二條：分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少之權數視為棄權。
第十三條：投票完畢後當場開票，開票結果當場宣布，包含董事及監察人當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應
161 -

由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條：當選之董事及監察人，由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十五條：本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令及本公司章程規定辦理。

第十六條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

162 -

附錄七

董事持股情形

。壹、全體董事最低應持有股數： 16,891,832 股

貳、截至本次股東會股票停止過戶日止股東名簿記載之董事持有股數：

數：
職稱	姓名	持有股數
董事長	台苯投資有限公司代表人：林文淵	10,000,000
副董事長	美好實業股份有限公司代表人：劉正元	42,279,209
董事	台苯投資有限公司代表人：王炯棻	10,000,000
董事	台苯投資有限公司代表人：陳建甫	10,000,000
董事	金智宏投資有限公司代表人：李勝琛	1,000,000
董事	開疆股份有限公司代表人：趙國帥	200,000
董事	安慶開發股份有限公司代表人：孫稚堯	200,000
董事	安慶開發股份有限公司代表人：黃柏豪	200,000
獨立董事	簡金成	0
獨立董事	許高威	0
獨立董事	張國欽	0
全體董事合計	53,679,209

163 -

附錄八

本公司 106 年度員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊

單位：新台幣元

分配項目	董事會決議配發金額(A)	認列費用年度估列金額(B)	差異金額 (A)-(B)	差異原因及處理情形
員工酬勞	27,439,730	27,439,730	0
董監事酬勞	34,299,663	34,299,663	0

164 -

附錄九

本公司 107 年度員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊

單位：新台幣元

分配項目	董事會決議配發金額(A)	認列費用年度估列金額(B)	差異金額 (A)-(B)	差異原因及處理情形
員工酬勞	33,086,131	33,086,131	0
董監事酬勞	41,073,000	41,073,000	0

165 -

附錄十

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

166 -

第十條	禁止行賄及收賄本公司及董事、~~監~~ ~~察人、~~ ~~經~~理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費、或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法令者，不在此限。	禁止行賄及收賄本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費、或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法令者，不在此限。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。
第十一條	禁止提供非法政治獻金本公司及董事、~~監~~ ~~察人、~~ ~~經~~理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	禁止提供非法政治獻金本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。
第十二條	禁止不當慈善捐贈或贊助本公司及董事、~~監~~ ~~察人、~~ ~~經~~理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令，不得為變相行賄。	禁止不當慈善捐贈或贊助本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令，不得為變相行賄。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。

第十三條	禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益~~。~~ 本公司及董事、~~監~~ ~~察人、~~ ~~經~~理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。
第十五條	業務執行之法令遵循本公司之董事、~~監~~ ~~察人、~~ ~~經~~理人、受僱人與實質控制者於執行本公司業務時，應遵守法令規定及防範方案。	業務執行之法令遵循本公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者於執行本公司業務時，應遵守法令規定及防範方案。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。
第十六條	董事~~、監察人~~ 及經理人之利益迴避本公司制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、~~監察~~ ~~人、~~ 經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及	董事及經理人之利益迴避本公司制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。

	往來交易對象之規範及處理程序。五、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。六、對違反者採取之紀律處分。	往來交易對象之規範及處理程序。五、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。六、對違反者採取之紀律處分。
第十九條	教育訓練及考核本公司應不定期對董事、~~監察人、~~ 經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	教育訓練及考核本公司應不定期對董事、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。
第二十二條	誠信經營守則之檢討修正本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、~~監察人、~~ 經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠	誠信經營守則之檢討修正本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守	配合本公司第14屆董事會實施審計委員會，刪除監察人文字。

	大陸投資。	(七)	賣有價證券管理辦法第二條規定，新增第七款及第八款，明定海內外證券交易所及證券商營業處所之範圍。
		(八)

第四條	評估程序： (一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商	評估程序： (一)本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商	一、第三款所定政府機關，係指我國中央及地方政府機關，

	(八)	內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知~~監~~ ~~察人~~ ~~。~~	(八)	內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
第九條	對子公司辦理資金貸與之控管程序		對子公司辦理資金貸與之控管作業程序		增加漏字。
第十一條	本作業程序之訂定經董事會決議通過後， ~~送各監察人，並~~ ~~提~~報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併~~送各監察人~~ ~~及~~提報股東會討論，修正時亦同。~~(註：如已設~~ ~~置獨立董事，~~ ~~於~~董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 ~~錄~~~~)~~ ~~。~~		本作業程序之訂定經審計委員會同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。		配合本公司第14屆董事會實施審議委員會，刪除監察人文字。依據證券交易法第1 4條之2及金管會102年12月31 日金管證發字第 1020053112號令規定，已依證券交易法發行股票之金融控股公司、銀行、票券、保險、證券投資信託事業、綜合證券商及上市( 櫃)期貨商，及非屬金融業之所有上市(櫃)公司，應於章程規定設置獨立董事，其人數不得少於2人，且不得少於董事席次五分

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T.S.M.C. — AGM Information 2019

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台灣苯乙烯工業股份有限公司

108年股東常會

議事手冊

台灣苯乙烯工業股份有限公司

108年股東常會議事手冊

目 錄

壹、會議議程

台灣苯乙烯工業股份有限公司 108年股東常會會議程序

開會程序：

貳、報告事項

第一案

第二案

第三案

第四案

參、承認事項

決議：

肆、討論事項

第二案 董事會提

第三案 董事會提

第四案 董事會提

柒、附件

附件一

台灣苯乙烯工業股份有限公司 107 年度營業報告書

（一）營業計畫實施成果

（二）預算執行情形

（三）獲利能力分析

（四）研究發展

（五）經營方針與展望

附件二

審計委員會查核報告書

附件三

台灣苯乙烯工業股份有限公司 誠信經營守則部分條文對照表

附件四

會計師查核報告

台灣苯乙烯工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

採用權益法之投資之減損

關鍵查核事項之說明

因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序：

、 不動產 廠房及設備之減損

關鍵查核事項之說明

因應之查核程序

其他事項

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

會計師查核個體財務報告之責任

台灣苯乙烯工業股份有限公司

個 體 資 產 負 債 表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

台灣苯乙烯工業股份有限公司

台灣苯乙烯工業股份有限公司

個 體 綜 合 損 益 表

台灣苯乙烯工業股份有限公司

個 體 現 金 流 量 表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

( 後附之附註係本個體財務報告之一部分 )

會計師查核報告

台灣苯乙烯工業股份有限公司 公鑒： 查核意見

查核意見之基礎

採用權益法之投資之減損

關鍵查核事項之說明

本會計師執行下列主要查核程序：

、 不動產 廠房及設備之減損

關鍵查核事項之說明

因應之查核程序

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

會計師查核合併財務報告之責任

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司

合 併 資 產 負 債 表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 ( 續 ) 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司

合 併 綜 合 損 益 表

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司

T.S.M.C. AGM Information 2019

目錄

第二案董事會提

第三案董事會提

第四案董事會提

台灣苯乙烯工業股份有限公司誠信經營守則部分條文對照表

台灣苯乙烯工業股份有限公司公鑒：

適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。關鍵查核事項

、不動產廠房及設備之減損

個體資產負債表

個體綜合損益表

個體現金流量表

台灣苯乙烯工業股份有限公司公鑒：查核意見

、不動產廠房及設備之減損

合併資產負債表

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司合併資產負債表 ( 續 ) 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

合併綜合損益表

台灣苯乙烯工業股份有限公司取得或處分資產作業程序部分條文對照表

台灣苯乙烯工業股份有限公司資金貸與他人作業程序部分條文修正對照表

台灣苯乙烯工業股份有限公司背書保證作業程序部分條文修正對照表

台灣苯乙烯工業股份有限公司董事選舉辦法部分條文修正對照表

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事

第五章經理人

第六章會計

台灣苯乙烯工業股份有限公司取得或處分資產作業程序 ( 修正前 )

第一章總則

第二章關係人交易

第三章衍生性商品交易之控管

第四章合併、分割、收購或股份受讓

第五章其他重要事項

台灣苯乙烯工業股份有限公司資金貸與他人作業程序 ( 修正前 )

台灣苯乙烯工業股份有限公司背書保證作業程序 ( 修正前 )

台灣苯乙烯工業股份有限公司董事及監察人選舉辦法 ( 修正前 )

。壹、全體董事最低應持有股數： 16,891,832 股

本公司 106 年度員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊

本公司 107 年度員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。