T.S.M.C. - AGM Information 2018 | FinancialReports.eu

（股票代號：1310）

台灣苯乙烯工業股份有限公司

107年股東常會

議事手冊

中華民國107年6月26日地點：高雄市林園區工業一路 7 號（本公司高雄廠）

台灣苯乙烯工業股份有限公司

107年股東常會議事手冊

壹、會議議程---------------------------------------------------------------------- 2 貳、報告事項---------------------------------------------------------------------- 3 參、承認事項---------------------------------------------------------------------- 6 肆、討論事項---------------------------------------------------------------------- 8 伍、臨時動議---------------------------------------------------------------------10 陸、散會---------------------------------------------------------------------------10 柒、附件---------------------------------------------------------------------------11 （一）106年度營業報告書 ----------------------------------------------12 （二）監察人審查106年度決算表冊 ----------------------------------15 （三）董事會議事規範條文修正對照表 ------------------------------16 （四）106年度財務報表 -------------------------------------------------20 （五）106年度盈餘分配表 ----------------------------------------------45 （六）公司章程條文修正對照表 ---------------------------------------46 （七）取得或處分資產作業程序條文修正對照表 ------------------52 捌、附錄---------------------------------------------------------------------------58 （一）本公司公司章程 ---------------------------------------------------59 （二）本公司股東會議事規則 -----------------------------------------67 （三）本公司取得或處分資產作業程序 ------------------------------70 （四）本公司董事及監察人持股情形 ---------------------------------91 （五）本公司105年度員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊 -------92 （六）本公司106年度員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊 -------93 （七）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ---------------------------94

壹、會議議程

台灣苯乙烯工業股份有限公司 107年股東常會會議程序

時間：中華民國107年6月26日上午9時30分

地點：高雄市林園區工業一路7號

（本公司高雄廠）

開會程序：

一、宣佈開會（向大會報告出席股東會權數，由主席宣佈開會）二、主席致詞

三、報告事項

（一）106年度營業報告

（二）監察人審查106年度決算表冊報告

（三）106年度員工酬勞及董監事酬勞分派報告

（四）董事會議事規範修訂報告

四、承認事項

（一）106年度營業報告書及財務報告承認案

（二）106年度盈餘分配承認案

五、討論事項

（一）公司章程修訂討論案

（二）取得或處分資產作業程序修訂討論案

六、臨時動議

七、散會
2 -

貳、報告事項

第一案

主旨：106年度營業報告，敬請鑒察。

說明：請參閱附件一，第12頁至第14頁。

第二案

主旨：監察人審查106年度決算表冊報告，敬請鑒察。

說明：監察人審查106年度決算表冊查核報告，請參閱附件二，第15頁。
3 -

第三案

主旨：106年度員工酬勞及董監事酬勞分派報告，敬請鑒察。說明：依據本公司章程第卅一條第一項及第二項辦理，擬以106年度稅前利益扣除員工及董監事酬勞前之稅前利益提列2.5% 為董監事酬勞，及2%為員工酬勞，並全數以現金分派之，分派如下表：

分派如下表：
	單位：新台幣元
項目	金額
稅前利益扣除員工及董監事酬勞前之稅前利益 (即稅前利益扣除分派員工、董監事酬勞前之利益)	1,371,986,522
提撥2.5%為董監事酬勞	34,299,663
提撥2%為員工酬勞	27,439,730
稅前淨利	1,310,247,129

第四案

主旨：董事會議事規範修訂報告，敬請鑒察。說明：

一、依據證券交易法第26條之3規定及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「公開發行公司董事會議議事辦法」辦理。
二、檢奉本公司「董事會議事規範」條文修正對照表，請參閱附件三，第16頁至第19頁。
5 -

參、承認事項

第一案董事會提

主旨：106年度營業報告書及財務報告承認案，提請承認。說明：本公司106年度財務報告業經正風聯合會計師事務所查核簽證，並經監察人查核完竣。

營業報告書（請參閱附件一，第12頁至第14頁）。財務報表（請參閱附件四，第20頁至第44頁）。

決議：

第二案董事會提

主旨：106年度盈餘分配承認案，提請承認。

說明：一、本公司106年度稅後純益計新台幣1,055,749,433元，可供分配盈餘計新台幣1,378,190,655元。

二、以上可供分配盈餘擬分配如下：
一
( ) 依公司法規定迴轉特別盈餘公積新台幣149,112,622 元及提列法定盈餘公積新台幣102,143,048元。
(二) 擬配發股東現金股利每股配發1.6元，計新台幣 844,591,622元，按除息基準日股東名簿記載之股東持股比例計算。
三、分配後餘額計新台幣580,568,607元，作為未分配盈餘，予以保留。
四、本次盈餘分派於除息基準日前，如因本公司股本發生變動，影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動而須修正者，擬請股東會授權董事長依公司法或相關法規全權處理之。
五、現金股利分派至元為止，不足一元之畸零款合計數將以轉回未分配盈餘方式處理。
六、本公司 1 0 6 年度盈餘分配表（請參閱附件五，第45頁）。

決議：

肆、討論事項

第一案董事會提

主旨：公司章程修訂討論案，敬請核議。

說明：一、為配合設置審計委員會相關制度，修改本公司章程增設審計委員會並刪除監察人相關規定，擬修訂本公司章程部份條文。
二、檢奉本公司「章程」條文修正對照表（請參閱附件六，第46頁至第51頁）。

決議：

第二案董事會提

主旨：取得或處分資產作業程序修訂討論案，敬請核議。說明：一、配合證交所106年2月14日臺證上一字第1060002157號
函，擬修訂本公司取得或處分資產作業程序部分條文。
二、檢奉本公司「取得或處分資產作業程序」條文修正對照表（請參閱附件七，第52頁至第57頁）。

決議：

伍、臨時動議陸、散會

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柒、附件

（一）106年度營業報告書

（二）監察人審查106年度決算表冊（三）董事會議事規範條文修正對照表（四）106年度財務報表

（五）106年度盈餘分配表

（六）公司章程條文修正對照表（七）取得或處分資產作業程序條文修正對照表

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附件一

台灣苯乙烯工業股份有限公司 106 年度營業報告書

一 ( ) 營業計畫實施成果

本公司全年生產苯乙烯357,423公噸，銷售苯乙烯358,795公噸，銷售值為新台幣133億6仟8佰5拾6萬餘元，加計副產品後銷售總值為新台幣140億1仟5佰6拾3萬餘元，106年度稅後淨利為新台幣10億5仟5佰7拾5萬餘元。

(二) 預算執行情形

單位：新台幣萬元

(二)預算執行情形		單位：新台幣萬元
項目	106年實際數	106年預算數
營業收入淨額	1,401,563	1,222,914
營業毛利	164,253	110,233
營業利益	141,823	92,358
稅前純益	131,025	84,159
稅後純益	105,575	68,698

(三)獲利能力分析

(三)獲利能力分析
分析項目	106年度
稅後每股盈餘(虧)/元	2.00
稅後純益率(%)	7.53%
資產報酬率(%)	10.59%
股東權益報酬率(%)	14.59%
稅前純益佔實收資本率(%)	24.82%

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(四) 研究發展

依據本公司經營改善策略，持續致力於創新研發之商業轉型，積極進行新產品應用開發及附加價值提升，以實現多元高值化產業轉型。

A. 開發用於電子產品、醫療器材產業有關之材料，研發可直接用於商業化鍍膜機台之粉體原料，在原料製備上已獲得台灣、中國大陸、美國及日本等國家之專利。
B. 參與產學合作計畫，開發上述A項原料之前驅物原料，並垂直整合應用產品之加工，期使化合物的製造鏈趨於完備。106年在合成製程上產能、產率皆已獲得顯著提升。
C. 針對電池、民生日用品、散熱和工業應用等領域所需之材料，分別對於其應用效能、功能特性與製程等進行開發研究，同時就其市場特性與區隔進行分析評估。

(五) 經營方針與展望

展望今(107)年，國際貨幣基金組織(IMF)預測全球經濟持續成長(GDP)，由去年的3.7%，提升至今年的3.9%。由於中國大陸持續執行嚴格的信貸，預測今年經濟成長不如去年，但仍可達 6.6%。今年全球僅中國大陸SM新增產能約101萬噸，其中50萬噸已在今年第一季投產，對今年SM供需影響有限。由於中國大陸今年2月13日，對韓國、美國、及台灣等三地區，課徵SM反傾銷稅初裁宣布，支撐東北亞SM價格，使致今年第一季SM維持良好獲利，未來在不考慮美中貿易大戰影響下，預測今年SM市場仍可維持去年的景氣情況。因此本公司今年產銷策略仍以「全量生產，

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全產全銷」為目標，今年SM產銷量目標為36.0萬噸，高於去年的 35.9萬噸；並做好第二條SM生產線歲修工作，以「工安第一，環保優先」為目標。

董事長：吳怡青經理人：吳清典會計主管：周子聖

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附件二

台灣苯乙烯工業股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司民國ㄧ○六年度營業報告書、財務報告及盈餘分派議案，其中財務報告業經正風聯合會計師事務所周銀來會計師、吳欣亮會計師查核完竣並出具查核報告書。上述民國ㄧ ○六年度營業報告書、財務報告及盈餘分派表經本監察人等審查完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定備具報告，敬請鑒察。

此致

台灣苯乙烯工業股份有限公司107年股東常會

台灣苯乙烯工業股份有限公司監察人許偉平監察人徐定睿監察人李勝琛

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中華民

國

107 年

3 月 13 日

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附件三

台灣苯乙烯工業股份有限公司董事會議事規範條文修正對照表

條文	修正條文	現行條文	說明
第三條	下列事項應提本公司董事會討論：一、本公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他	下列事項應提本公司董事會討論：一、公司之營運計畫。二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提	配合「公開發行公司董事會議事辦法」之修正，修正本條內容：一、考量證券交易法第十四條之五有關審計委員會職權項目「內部控制制度有效性之考核」亦屬重大事項，宜提董事會討論，爰於第一項第三款予以增列。二、為明確獨立董事職權，並進一步強

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	人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同	供保證之重大財務業務行為之處理程序。五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。六、財務、會計或內部稽核主管之任免。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺	化其參與董事會運作，爰修正第四項規定，明定公司應至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。三、第二項、第三項酌作文字調整。

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一對象捐贈金額達新	幣一億元以上，或達
臺幣一億元以上，或	最近年度經會計師簽
達最近年度經會計師	證之財務報告營業收
簽證之財務報告營業	入淨額百分之一或實
收入淨額百分之一或	收資本額百分之五以
實收資本額百分之五	上者。
以上者。	前項所稱一年內
前項所稱一年	係以本次董事會召開
內，係以本次董事會	日期為基準，往前追
召開日期為基準，往	溯推算一年，已提董
前追溯推算一年，已	事會決議通過部分免
提董事會決議通過部	再計入。
分免再計入。	外國公司股票無
外國公司股票無	面額或每股面額非屬
面額或每股面額非屬	新臺幣十元者，本項
新臺幣十元者，本項	有關實收資本額百分
有關實收資本額百分	之五之金額，以股東
之五之金額，以股東	權益百分之二點五計
權益百分之二點五計	算之。
算之。	獨立董事對於證
公司設有獨立董	交法第十四條之三應
事者，應有至少一席	經董事會決議事項，
獨立董事親自出席董	獨立董事應親自出
事會；對於第一項應	席或委由其他獨立董
提董事會決議事項，	事代理出席。獨立董
應有全體獨立董事出	事如有反對或保留意
席董事會，獨立董事	見，應於董事會議事

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	如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。	錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十七條	本議事規範之訂定及修正應經董事會同意。本議事規範提報第十三屆第十二次董事會修正。	本議事規範之訂定及修正應經董事會同意，並提股東會報告。本議事規範提報第十三屆第十一次董事會修正。	依據「公開發行董事會議事辦法」第二十條，嗣後如有修正，擬請授權董事會決議之。

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附件四

附件三

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會計師查核報告

NO.00101060A

台灣苯乙烯工業股份有限公司公鑒：查核意見

台灣苯乙烯工業股份有限公司民國106年及105年12月31日之個體資產負債表，暨民國106年及105年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣苯乙烯工業股份有限公司民國106年及105年12月31日之個體財務狀況，暨民國106 年及105年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣苯乙烯工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及

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適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣苯乙烯工業股份有限公司民國106年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台灣苯乙烯工業股份有限公司民國106年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

採用權益法之投資之減損

關鍵查核事項之說明

截至民國106年12月31日止，個體資產負債表之採用權益法投資為3,709,567仟元，相關資訊請參閱個體財務報告附註四、五及十二。管理階層依照國際會計準財第36號「資產減損」之規定處理，預期其之可回收金額小於帳面金額，故台灣苯乙烯工業股份有限公司於106 年度認列減損損失4,000仟元。管理階層進行減損評估時，因其可回收金額涉及主觀判斷，且屬高度不確定性之會計估計，因此為本年度關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序：

取得公司自行評估之依各現金產生單位之資產減損評估表；
評估並諮詢台灣苯乙烯工業股份有限公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用之假設及敏感性，包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等是否適當。

、不動產廠房及設備之減損

關鍵查核事項之說明

截至民國106年12月31日止，個體資產負債表之不動產、廠房及設備為2,724,081仟元，相關資訊請參閱個體財務報告附註四、五及

21 -

十三。不動產、廠房及設備因金額重大且台灣苯乙烯工業股份有限公司所處產業之景氣易受國際原油市場環境等因素而波動，因此不動產、廠房及設備減損之評估係屬重要。評估過程包含辨認現金產生單位、決定評價方式、選擇重要假設及計算可回收金額等，涉及管理階層之主觀判斷，屬具高度不確定性之會計估計，因此列為本年度關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序：

取得公司自行評估之依各現金產生單位之資產減損評估表；
評估並諮詢台灣苯乙烯工業股份有限公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用之假設及敏感性，包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等是否適當。

其他事項

上開民國106年及105年度之個體財務報告中，部分採權益法評價之被投資公司之財務報告係由其他會計師查核。民國106年及105年12 月31日上述採用權益法之投資為新台幣358,466仟元及378,558仟元，均占資產總額之4％。民國106年及105年1月1日至12月31日採用權益法認列之綜合損益份額分別為新台幣(16,092)仟元及10,760仟元，分別占綜合損益總額之(1)％及1％。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣苯乙烯工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣苯乙烯工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

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台灣苯乙烯工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣苯乙烯工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣苯乙烯工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以
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截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣苯乙烯工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於台灣苯乙烯工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣苯乙烯工業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辦認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣苯乙烯工業股份有限公司民國106年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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正風聯合會計師事務所

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會計師：周銀來會計師：吳欣亮

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核准文號：(80)台財證(六)第53585號金管證六字第09600000880號

民國 107 年 3 月 13 日

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台灣苯乙烯工業股份有限公司個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

	民國106年	及105年	12月31日	12月31日
					單位：新臺幣仟元
	資產	附註	106年12月31日		105年12月31日
代碼	會計項目		金額	％	金額	％
1100 1125 1170 1200 1220 130x 1410 1478 11xx 1543 1550 1600 1780 1840 1920 1995 15xx	流動資產現金及約當現金備供出售金融資產－流動應收帳款淨額其他應收款本期所得稅資產存貨預付款項工程存出保證金流動資產合計非流動資產以成本衡量之金融資產－非流動採用權益法之投資不動產、廠房及設備無形資產遞延所得稅資產存出保證金其他非流動資產－其他非流動資產合計	六七八廿七九十十一十二十三十四廿五十五	$ 443,681 84,725 1,240,864 1,410 － 609,106 706,256 10,000	5 － 13 －－ 6 8 －	$ 1,544,447 － 894,296 19,003 266 488,043 746,141 －	15 － 9 －－ 5 7 －
			3,096,042	32	3,692,196	36
			117,264 3,709,567 2,724,081 10,574 18,622 3,962 51,246	1 38 28 －－－ 1	135,751 3,615,298 2,853,315 11,882 11,007 1,962 97,285	1 35 27 －－－ 1
			6,635,316	68	6,726,500	64
1xxx	資產總計		$ 9,731,358	100	$ 10,418,696	100

( 後附之附註係本個體財務報告之一部分 )

26 -

台灣苯乙烯工業股份有限公司個體資產負債表 ( 續 )

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

	民國106年	及105年	12月31日	12月31日
					單位：新臺幣仟元
	負債及權益	附註	106年12月31日		105年12月31日
代碼	會計項目		金額	％	金額	％
2150 2170 2200 2230 2310 2320 2399 21xx 2540 2570 2640 25xx 2xxx 3100 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3425 3xxx	流動負債應付票據應付帳款其他應付款本期所得稅負債預收款項一年內到期長期負債其他流動負債－其他流動負債合計非流動負債長期借款遞延所得稅負債淨確定福利負債－非流動非流動負債合計負債總計股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘其他權益國外營運機構財務報表換算之兌換差額備供出售金融資產未實現損益權益總計	十六十八十七十八廿五十九二十(一) 二十(二) 二十(三) 二十(四) 二十(六)	$ 5,834 1,104,735 206,054 186,856 7,830 223,826 3,752	－ 11 2 2 － 3 －	$ 5,258 1,685,938 267,274 151,104 7,829 223,826 2,773	－ 16 3 1 － 2 －
			1,738,887	18	2,344,002	22
			438,110 173,509 92,921	5 2 －	661,936 173,509 55,882	6 2 1
			704,540	7	891,327	9
			2,443,427	25	3,235,329	31
			5,278,698 68,142	54 1	5,278,698 70,339	50 1
			1,843,580	19	1,983,443	19
			307,466 157,923 1,378,191	3 2 14	167,155 284,751 1,531,537	1 3 15
			97,511	1	(149,113)	(1)
			(3,754) 101,265	－ 1	8,967 (158,080)	－ (1)
			7,287,931	75	7,183,367	69
	負債及權益總計		$ 9,731,358	100	$ 10,418,696	100

( 後附之附註係本個體財務報告之一部分 )

董事長：吳怡青經理人：吳清典會計主管：周子聖

27 -

台灣苯乙烯工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	個體綜合損民國106年及105年1月1	個體綜合損民國106年及105年1月1	益表日至12月31日	益表日至12月31日	益表日至12月31日	益表日至12月31日
			單位：新臺幣仟元
代碼	項目	附註	106年度		105年度
			金額	％	金額	％
4000 5000 5950 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8310 8311 8330 8349 8360 8361 8362 8380 8300 8500 9750 9850	營業收入營業成本營業毛利(毛損)淨額營業費用推銷費用管理費用研發費用營業利益(損失) 營業外收入及支出其他收入其他利益及損失財務成本採用權益法認列之子公司及關聯企業(損)益之份額稅前淨利(淨損) 所得稅(費用)利益本期淨利(淨損) 其他綜合損益不重分類至損益之項目確定福利計劃之再衡量數採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合(損)益之份額－不重分類至損益之項目與不重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額備供出售金融資產未實現評價(損)益採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合(損)益之份額－可能重分類至損益之項目其他綜合(損)益淨額本期綜合(損)益總額基本每股盈餘(虧損) 稀釋每股盈餘(虧損)	廿二廿三廿四廿五廿六廿六	$ 14,015,626 (12,373,093)	100 (88)	$ 13,173,394 (11,024,139)	100 (84)
			1,642,533 (224,302)	12 (2)	2,149,255 (216,582)	16 (1)
			(33,261) (160,863) (30,178)	－ (2) －	(35,341) (168,764) (12,477)	－ (1) －
			1,418,231	10	1,932,673	15
			(107,984)	(1)	(199,386)	(2)
			18,781 39,138 (13,207) (152,696)	－－－ (1)	6,766 (54,384) (28,172) (123,596)	－ (1) － (1)
			1,310,247 (254,498)	9 (2)	1,733,287 (321,839)	13 (2)
			1,055,749	7	1,411,448	11
			(34,989) 377 5,948 (3,588) 771 249,441	－－－－－ 2	(8,761) (258) 682 (940) 3,979 123,789	－－－－－ 1
			217,960	2	118,491	1
			$ 1,273,709	9	$ 1,529,939	12
			2.00元 1.99元		2.67元 2.67元

( 後附之附註係本個體財務報告之一部分 )

董事長：吳怡青經理人：吳清典會計主管：周子聖

28 -

總計	總計	$ 6,195,605	－ (527,870) － 4,933 (246) (18,994) 1,411,448 118,491	1,529,939	7,183,367	－ (1,161,314) － (5,298) (296) (2,258) 1,055,749 217,960	1,273,709 21	$ 7,287,931
其他權益項目	備供出售金融資產未實現損益	$ (299,307)	－－－－－－－ 141,227	141,227	(158,080)	－－－－－－－ 259,345	259,345 －	$ 101,265
	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	$ 23,366	－－－－－－－ (14,399)	(14,399)	8,967	－－－－－－－ (12,721)	(12,721) －	$ (3,754)
保留盈餘	未分配盈餘	$ 695,121	(72,922) (527,870) 34,097 －－－ 1,411,448 (8,337)	1,403,111	1,531,537	(140,311) (1,161,314) 126,828 (5,655) －－ 1,055,749 (28,664)	1,027,085 21	$ 1,378,191
	特別盈餘公積	$ 318,848	－－ (34,097) －－－－－	－	284,751	－－ (126,828) －－－－－	－－	$ 157,923
	法定盈餘公積	$ 94,233	72,922 －－－－－－－	－	167,155	140,311 －－－－－－－	－－	$ 307,466
	資本公積	$ 84,646	－－－ 4,933 (246) (18,994) －－	－	70,339	－－－ 357 (296) (2,258) －－	－－	$ 68,142
	股本	$ 5,278,698	－－－－－－－－	－	5,278,698	－－－－－－－－	－－	$ 5,278,698
	項目	民國105 年1 月1日餘額	提列法定盈餘公積普通股現金股利特別盈餘公積迴轉採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額對子公司所有權權益變動本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額		民國105 年12 月31日餘額	提列法定盈餘公積普通股現金股利特別盈餘公積迴轉採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額對子公司所有權權益變動本期淨利本期其他綜合損益本期綜合損益總額其他		民國106 年12 月31日餘額

29 -

台灣苯乙烯工業股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國106年及105年1月	1日至12月31日
		單位：新臺幣仟元
項目	106年度	105年度
	金額	金額
營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：折舊費用攤銷費用利息費用利息收入股利收入採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額處分及報廢不動產、廠房及設備(利益) 不動產、廠房及設備轉列費用數處分投資(利益) 金融資產減損損失非金融資產減損損失存貨跌價、報廢及呆滯損失(回升利益)等與營業活動相關之資產/負債變動數應收帳款(增加) 其他應收款(增加)減少存貨(增加)減少預付款項(增加)減少其他金融資產應付票據增加應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加營運產生之現金流入收取之利息支付之利息支付之股利退還(支付)之所得稅營業活動之淨現金流入	$ 1,310,247 182,874 64,261 13,207 (706) (1,678) 152,696 － 34,849 (6,757) 16,000 4,000 (436) (346,567) (407) (131,310) 48,547 (10,000) 577 (581,204) (62,073) (161) 2,049	$ 1,733,287 177,335 80,566 28,172 (3,727) (2,038) 123,596 (9,688) － (12,845) 3,290 52,074 359 (300,043) 14,074 38,469 (619,759) － 4,881 410,724 54,036 340 2,018
	688,008 706 (13,374) (145) (220,147)	1,775,121 3,862 (29,114) (122) 150
	455,048	1,749,897

30 -

台灣苯乙烯工業股份有限公司

個體現金流量表 ( 續 )

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國106年及105年1月	1日至12月31日
		單位：新臺幣仟元
項目	106年度	105年度
	金額	金額
投資活動之現金流量：取得備供出售金融資產處分備供出售金融資產處分以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產減資退回股款採用權益法之被投資公司減資退回股款取得採用權益法之投資取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備存出保證金(增加) 其他應收款－關係人(增加)減少取得無形資產預付設備款(增加) 其他預付款項(增加) 收取之股利投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量：短期借款(減少) 應付短期票券(減少) 償還長期借款存入保證金增加發放現金股利其他籌資活動籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	$ (108,616) 31,253 2,653 － 92,129 (86,716) (94,809) － (2,000) －－ (2,376) (5,031) 1,678	$ － 30,019 19,858 5,704 － (134,960) (61,686) 13,662 (86) 30,130 (1,000) － (89,484) 18,980
	(171,835)	(168,863)
	－－ (223,826) 1,140 (1,161,314) 21	(1,100,000) (99,952) (338,925) － (527,870) －
	(1,383,979)	(2,066,747)
	(1,100,766) 1,544,447	(485,713) 2,030,160
	$ 443,681	$ 1,544,447

( 後附之附註係本個體財務報告之一部分 )

董事長：吳怡青經理人：吳清典會計主管：周子聖

31 -

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會計師查核報告

NO.00101060CA

台灣苯乙烯工業股份有限公司公鑒：查核意見

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司民國106年及105年12月31 日之合併資產負債表，暨民國106年及105年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司民國106年及105年12 月31日之合併財務狀況，暨民國106年及105年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範

32 -

之人員已依會計師職業道德規範，與台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司民國106年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司民國106年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

採用權益法之投資之減損

關鍵查核事項之說明

截至民國106年12月31日止，合併資產負債表之採用權益法之投資為1,785,461仟元，相關資訊請參閱合併財務報告附註四、五及十六。管理階層依照國際會計準財第36號「資產減損」之規定處理，預期其之可回收金額小於帳面金額，故台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司於106年度認列減損損失4,000仟元。管理階層進行減損評估時，因其可回收金額涉及主觀判斷，且屬高度不確定性之會計估計，因此為本年度關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序：

取得公司自行評估之依各現金產生單位之資產減損評估表；
評估並諮詢台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用之假設及敏感性，包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等是否適當。
33 -

、不動產廠房及設備之減損

關鍵查核事項之說明

截至民國106年12月31日止，合併資產負債表之不動產、廠房及設備為4,185,851仟元，相關資訊請參閱合併財務報告附註四、五及十七。不動產、廠房及設備因金額重大且台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司塑化部門所處產業之景氣易受國際原油市場環境等因素而波動，因此不動產、廠房及設備減損之評估係屬重要。評估過程包含辨認現金產生單位、決定評價方式、選擇重要假設及計算可回收金額等，涉及管理階層之主觀判斷，屬具高度不確定性之會計估計，因此列為本年度關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序：

取得公司自行評估之依各現金產生單位之資產減損評估表；
評估並諮詢台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用之假設及敏感性，包括現金產生單位區分、現金流量預測、折現率等是否適當。

其他事項

列入上開合併財務報告之部分子公司及部分採用權益法之投資，其財務報告係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司及關聯企業財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。上述子公司民國106年及105年 12月31日之資產總額分別為新台幣80,680仟元及94,904仟元，均占合併資產總額之1％，民國106年及105年1月1日至12月31日之營業收入淨額分別為新台幣166,936仟元及109,766仟元，均占合併營業收入之 1％。民國106年及105年12月31日上述採用權益法之投資分別為新台幣311,953仟元及336,436仟元，均占資產總額之3％。民國106年及105 年1月1日至12月31日採用權益法認列之關聯企業綜合損益份額分別為

34 -

新台幣(20,483)仟元及11,425仟元，分別占合併綜合損益總額之(2)％及1％。

台灣苯乙烯工業股份有限公司業已編製民國106年及105年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司之治理單位 (含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

35 -
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司查核意見。
36 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司民國106年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

37 -

正風聯合會計師事務所

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會計師：周銀來會計師：吳欣亮

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核准文號：(80)台財證(六)第53585號金管證六字第09600000880號

民國 107 年 3 月 13 日

38 -

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

	民國106年及105年	民國106年及105年	12月31日	12月31日
					單位：新臺幣仟元
	資產	附註	106年12月31日		105年12月31日
代碼	會計項目		金額	％	金額	％
1100 1110 1125 1150 1170 1190 1200 130x 1410 1470 1476 11xx 1523 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1915 1970 1980 1995 15xx	流動資產現金及約當現金透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動備供出售金融資產－流動應收票據淨額應收帳款淨額應收建造合約款其他應收款存貨預付款項其他流動資產其他金融資產－流動流動資產合計非流動資產備供出售金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動採用權益法之投資不動產、廠房及設備投資性不動產淨額無形資產遞延所得稅資產預付設備款其他長期投資其他金融資產─非流動其他非流動資產－其他非流動資產合計	六七八九十十一十二十三十四八十五十六十七十八十九卅三二十十四廿一	$ 1,030,344 67,098 211,805 2,308 1,329,487 2,935 3,852 675,527 760,081 1,570 48,721	9 1 2 － 12 －－ 6 7 － 1	$ 2,199,955 4,789 125,979 565 1,018,795 15,115 63,907 557,623 809,645 3,970 43,216	19 － 1 － 9 －－ 5 7 －－
			4,133,728	38	4,843,559	41
			33,400 304,956 1,785,461 4,185,851 231,839 16,518 32,886 16,402 41,477 37,787 104,386	－ 3 17 38 2 －－－ 1 － 1	－ 344,196 1,638,574 4,436,213 238,423 12,983 26,478 1,807 59,247 38,269 148,005	－ 3 14 37 2 －－－ 1 － 2
			6,790,963	62	6,944,195	59
1xxx	資產總計		$ 10,924,691	100	$ 11,787,754	100

( 後附之附註係本合併財務報告之一部分 )

39 -

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司合併資產負債表 ( 續 )

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

	民國106年	及105年	12月31日	12月31日
					單位：新臺幣仟元
	負債及權益	附註	106年12月31日		105年12月31日
代碼	會計項目		金額	％	金額	％
2100 2150 2170 2190 2200 2230 2310 2320 2399 21xx 2540 2570 2640 2670 25xx 2xxx 3100 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3410 3425 31xx 36xx 3xxx	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付建造合約款其他應付款本期所得稅負債預收款項一年內到期長期負債其他流動負債－其他流動負債合計非流動負債長期借款遞延所得稅負債淨確定福利負債－非流動其他非流動負債－其他非流動負債合計負債總計歸屬於母公司業主之權益股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘其他權益國外營運機構財務報表換算之兌換差額備供出售金融資產未實現損益歸屬於母公司業主之權益非控制權益權益總計	廿二十廿三廿五廿四廿五卅三廿六廿四廿七(一) 廿七(二) 廿七(三) 廿七(四) 廿七(六) 廿七(七)	$ 357,500 22,177 1,146,271 － 291,528 188,106 38,605 278,443 20,869	3 － 11 － 3 2 － 3 －	$ 332,500 21,535 1,748,877 28 389,869 156,661 42,591 334,067 21,606	3 － 15 － 4 1 － 3 －
			2,343,499	22	3,047,734	26
			731,921 173,509 92,921 10,579	7 1 1 －	951,330 173,509 55,882 9,166	8 2 －－
			1,008,930	9	1,189,887	10
			3,352,429	31	4,237,621	36
			5,278,698 68,142	48 1	5,278,698 70,339	45 1
			1,843,580	17	1,983,443	16
			307,466 157,923 1,378,191	3 1 13	167,155 284,751 1,531,537	1 2 13
			97,511	1	(149,113)	(1)
			(3,754) 101,265	－ 1	8,967 (158,080)	－ (1)
			7,287,931	67	7,183,367	61
			284,331	2	366,766	3
			7,572,262	69	7,550,133	64
	負債及權益總計		$ 10,924,691	100	$ 11,787,754	100

( 後附之附註係本合併財務報告之一部分 )

董事長：吳怡青經理人：吳清典會計主管：周子聖

40 -

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

					單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代碼	項目	附註	106 年度		105 年度
			金額	％	金額	％
4000 5000 5950 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8310 8311 8349 8360 8361 8362 8370 8300 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9710 9850 9810	營業收入營業成本營業毛利(毛損)淨額營業費用推銷費用管理費用研究發展費用營業利益(損失) 營業外收入及支出其他收入其他利益及損失財務成本採用權益法認列之關聯企業 (損)益之份額稅前淨利(淨損) 所得稅(費用)利益本期淨利(淨損) 其他綜合損益不重分類至損益之項目確定福利計畫之再衡量數與不重分類之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額備供出售金融資產未實現評價損失採用權益法認列之關聯企業之其他綜合(損)益之份額其他綜合(損)益淨額本期綜合(損)益總額淨利歸屬於：母公司業主非控制權益綜合損益總額歸屬於：母公司業主非控制權益基本每股盈餘(虧損) 繼續營業單位淨利(淨損) 稀釋每股盈餘(虧損) 繼續營業單位淨利(淨損)	廿八三十卅一卅二卅三廿六卅三卅四卅四	$ 14,750,826 (13,061,610)	100 (89)	$ 14,073,472 (11,858,780)	100 (84)
			1,689,216 (406,553)	11 (2)	2,214,692 (414,908)	16 (3)
			(46,885) (329,941) (29,727)	－ (2) －	(48,984) (343,066) (22,858)	(1) (2) －
			1,282,663	9	1,799,784	13
			(36,525)	－	(134,036)	(1)
			57,437 (75,946) (28,823) 10,807	1 (1) －－	33,331 (119,742) (47,075) (550)	－ (1) －－
			1,246,138 (261,545)	9 (2)	1,665,748 (336,821)	12 (2)
			984,593	7	1,328,927	10
			(34,608) 5,948 (15,716) 273,410 (14,421)	(1) －－ 2 －	(9,034) 682 (22,044) (2,524) 143,478	－－－－ 1
			214,613	1	110,558	1
			$ 1,199,206	8	$ 1,439,485	11
			$ 1,055,749 (71,156)	7 －	$ 1,411,448 (82,521)	10 (1)
			$ 984,593	7	$ 1,328,927	9
			$ 1,273,709 (74,503)	9 (1)	$ 1,529,939 (90,454)	11 (1)
			$ 1,199,206	8	$ 1,439,485	10
			2.00元 1.99 元		2.67元 2.67 元

( 後附之附註係本合併財務報告之一部分 )

董事長：吳怡青經理人：吳清典會計主管：周子聖

41 -

	權益總額	權益總額	$ 6,585,315	－ (527,870) － 4,983 1,328,927 110,558	1,439,485	－－ 48,220	7,550,133	－ (1,161,314) － (5,298) 984,593 214,613	1,199,206	－－ (10,486) 21	$ 7,572,262
	非控制權益		$ 389,710	－－－ 50 (82,521) (7,933)	(90,454)	246 18,994 48,220	366,766	－－－－ (71,156) (3,347)	(74,503)	296 2,258 (10,486) －	$ 284,331
歸屬於母公司業主之權益	總計		$ 6,195,605	－ (527,870) － 4,933 1,411,448 118,491	1,529,939	(246) (18,994) －	7,183,367	－ (1,161,314) － (5,298) 1,055,749 217,960	1,273,709	(296) (2,258) － 21	$ 7,287,931
	其他權益項目	備供出售金融資產未實現損益	$ (299,307)	－－－－－ 141,227	141,227	－－－	(158,080)	－－－－－ 259,345	259,345	－－－－	$ 101,265
		國外營運機構財務報表換算之兌換差額	$ 23,366	－－－－－ (14,399)	(14,399)	－－－	8,967	－－－－－ (12,721)	(12,721)	－－－－	$ (3,754)
	保留盈餘	未分配盈餘	$ 695,121	(72,922) (527,870) 34,097 － 1,411,448 (8,337)	1,403,111	－－－	1,531,537	(140,311) (1,161,314) 126,828 (5,655) 1,055,749 (28,664)	1,027,085	－－－ 21	$ 1,378,191
		特別盈餘公積	$ 318,848	－－ (34,097) －－－	－	－－－	284,751	－－ (126,828) －－－	－	－－－－	$ 157,923
		法定盈餘公積	$ 94,233	72,922 －－－－－	－	－－－	167,155	140,311 －－－－－	－	－－－－	$ 307,466
	資本公積		$ 84,646	－－－ 4,933 －－	－	(246) (18,994) －	70,339	－－－ 357 －－	－	(296) (2,258) －－	$ 68,142
	股本		$ 5,278,698	－－－－－－	－	－－	5,278,698	－－－－－－	－	－－－－	$ 5,278,698
	項目		民國105 年1 月1 日餘額	提列法定盈餘公積普通股現金股利特別盈餘公積迴轉採用權益法認列之關聯企業之變動數本期合併總損益本期其他綜合損益本期綜合損益總額實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額對子公司所有權權益變動非控制權益增減			民國105 年12 月31 日餘額	提列法定盈餘公積普通股現金股利特別盈餘公積迴轉採用權益法認列之關聯企業之變動數本期合併總損益本期其他綜合損益本期綜合損益總額實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額對子公司所有權權益變動非控制權益增減其他			民國106 年12 月31 日餘額

42 -

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國106年及105年1月	1日至12月31日
		單位：新臺幣仟元
項目	106 年度	105年度
	金額	金額
營業活動之現金流量：本期稅前淨利(淨損) 調整項目：折舊費用攤銷費用呆帳費用轉列收入數透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用利息收入股利收入採用權益法認列之關聯企業損失(利益) 之份額處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 不動產、廠房及設備轉列費用數處分投資(利益) 金融資產減損損失非金融資產減損損失存貨跌價、報廢及呆滯損失(回升利益) 其他項目與營業活動相關之資產/負債變動數持有供交易之金融資產(增加)減少應收票據(增加)減少應收帳款(增加)減少應收建造合約款(增加)減少其他應收款(增加)減少存貨(增加)減少預付款項(增加)減少其他流動資產(增加)減少其他金融資產(增加)減少應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付建造合約款(減少) 其他應付款增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息支付之利息支付之股利退還(支付)之所得稅營業活動之淨現金流入(流出)	$ 1,246,138 285,909 85,484 65 5,811 28,823 (3,346) (11,070) (16,729) 388 34,849 (6,388) 29,856 86,305 12,515 13,689 (68,120) (1,743) (313,418) 12,180 8,102 (144,301) 56,925 (311) (5,505) 643 (600,545) (28) (85,343) (3,986) (5,490) 2,049	$ 1,665,748 291,788 101,602 804 121 47,075 (7,878) (16,830) 550 (10,449) － (10,284) 5,081 93,327 (23,037) 18,889 (3,764) 2,512 (319,519) 10,985 (47,284) 150,668 (600,129) (214) 10,961 10,316 376,753 (510) 54,487 (116) (6,895) 2,018
	643,408 3,424 (29,131) (145) (227,841)	1,796,776 8,816 (48,773) (122) (16,401)
	389,715	1,740,296

43 -

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司	台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司
合併現金流量表(續) 民國106年及105年1月1日至12月31日		單位：新臺幣仟元
項目	106 年度	105年度
	金額	金額
投資活動之現金流量：取得備供出售金融資產處分備供出售金融資產處分以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產減資退回股款採用權益法之被投資公司減資退還股款取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備存出保證金(增加)減少其他應收款(增加)減少取得無形資產取得投資性不動產預付設備款(增加) 其他預付款項(增加) 收取之股利其他投資活動(增加)減少投資活動之淨現金(流出) 籌資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 償還長期借款存入保證金增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 其他非流動負債增加發放現金股利取得子公司股權非控制權益變動其他籌資活動籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	$ (268,540) 234,513 1,188 3,740 39,506 (150,468) 36 (1,838) 51,441 (5,829) (248) (14,595) (5,032) 11,070 (22,402)	$ (41,904) 104,285 19,858 9,371 － (86,141) 15,329 (24,236) － (1,000) －－ (89,483) 22,298 35,127
	(127,458)	(36,496)
	25,000 － (275,033) 7,333 (16,125) 1,334 (1,161,314) (12,492) 2,006 21	(1,130,500) (99,952) (460,455) (15,736) 16,117 806 (532,132) (2,104) 54,572 －
	(1,429,270)	(2,169,384)
	(2,598)	(7,808)
	(1,169,611) 2,199,955	(473,392) 2,673,347
	$ 1,030,344	$ 2,199,955

( 後附之附註係本合併財務報告之一部分 )

董事長：吳怡青經理人：吳清典會計主管：周子聖

44 -

附件五

台灣苯乙烯工業股份有限公司 106 年度盈餘分配表

106年度盈餘分配表
項目期初未分配盈餘加：本期稅後純益其他綜合損益(確定福利計畫之精算損益) 採用權益認列之關聯企業及合資之變動數現金股利畸零股款轉回可供分配盈餘總額迴轉特別盈餘公積(註2) 提列法定盈餘公積減：分配項目股東紅利(每股配發現金股利1.6元) 期末未分配盈餘	單位：新台幣元金額
	356,739,591 1,055,749,433 (28,663,924) (5,655,028) 20,583 1,378,190,655 149,112,622 (102,143,048) (844,591,622)
	580,568,607

附註：1. 現金股利分派至元為止，不足一元之畸零款合計數將以轉回未分配盈餘方式處理。
依據金管證發字第1010012865號規定，開始採用國際財務報導準則編製財務報告後，於分派可分配盈餘時，應就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額（如國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現損益、現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益及損失等累計餘額），自當期損益與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派；但公司已依前款規定提列特別盈餘公積者，應就已提列數額與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

董事長：吳怡青經理人：吳清典會計主管：周子聖

45 -

附件六

台灣苯乙烯工業股份有限公司公司章程條文修正對照表

條文	修正條文		現行條文	說明
第四章	董事	董事	~~、監察人~~	為配合設置審計委員會相關制度，修改本公司章程增設審計委員會並刪除監察人相關規定。
第廿一條	本公司董事設十一至十三人，董事人數授權由董事會議定，由股東會就有行為能力之人選任之。董事任期為三年，連選得連任。董事選舉採公司法一九二條之一之候選人提名制度。前項董事名額含獨立董事三人，董事與獨立董事候選人提名之受理及公告方式等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。	本公司董事設九人，~~監~~ ~~察人設三人，~~ ~~由~~股東會就有行為能力之人選任之。董事~~、監察人~~ 任期~~皆~~ ~~為~~三年，連選得連任。~~獨立董事不少於二~~ ~~人，~~ 董事~~、監察人~~ 選舉採公司法一九二條之一之候選人提名制度。董事~~、監察人~~ 候選人提名之受理及公告方式等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

46 -

第廿一條之二	(本條新增) 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。如已設置者，於審計委員會成立時，本章程關於監察人之規定，亦停止適用，由審計委員會替代監察人負責執行法令規定之監察人職權。	(無)
第廿二條之一	董事會之召集，應載明事由，於七天前通知董事。如遇緊急情事得隨時召集之，並得以電子郵件或傳真方式通知董事。	董事會之召集，應載明事由，於七天前通知董事~~及監察人~~ 。如遇緊急情事得隨時召集之，並得以電子郵件或傳真方式通知董事~~及監察人~~ ~~。~~
第廿五條	全條刪除	~~監察人依法執行監察職~~ ~~務，並得列席董事會陳~~ ~~述意見，但無表決權。~~
第廿六條	本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍內為其購買責任險，有關保險事宜授權董事會全權核處。本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值依同業通常水準議定之。	本公司得於董事~~、監察~~ ~~人~~ ~~任~~期內，就其執行業務範圍內為其購買責任險，有關保險事宜授權董事會全權核處。本公司董事~~、監察人~~ 執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值依同業通常水準議定之。

47 -

第廿九條	本公司應於每會計年度終了決算後由董事會編造下列各項表冊，依法提交股東常會請求承認。 (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分配或虧損撥補之議案。	本公司應於每會計年度終了決算後由董事會編造下列各項表冊，~~於股~~ ~~東常會開會三十日前交~~ ~~監察人查核後，~~ 提交股東常會請求承認。 (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分配或虧損撥補之議案。
第卅一條	本公司年度如有獲利 (即稅前利益扣除分派員工、董事酬勞前之利益)，應提撥百分之一至五之範圍內為員工酬勞及不高於百分之二‧ 五為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。公司年度總決算如有盈餘，應先依法繳納營利事業所得稅、彌補累積虧損，次就餘額提存百分之十為法定盈餘公積，並視需要酌提特別盈餘公積，依上述分配後盈餘併同以前年度累	本公司年度如有獲利 (即稅前利益扣除分派員工、董~~監~~ 事酬勞前之利益)，應提撥百分之一至五之範圍內為員工酬勞及不高於百分之二‧五為董事~~監察人~~ ~~酬~~ 勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。公司年度總決算如有盈餘，應先依法繳納營利事業所得稅、彌補累積虧損，次就餘額提存百分之十為法定盈餘公積，並視需要酌提特別盈餘公積，依上述分配

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	積未分配盈餘由董事會擬具分配案提報股東會核議，分配案中現金股利所佔股利總額之比例以不低於百分之三十為原則；惟得基於因應產業變動、重大投資計畫及改善財務結構之必要，或於有突發性重大資金需求時，將現金股利發放率調整為百分之十至百分之三十。但現金股利每股若低於○‧ 一元，得不予發放，改以股票股利發放。	後盈餘併同以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分配案提報股東會核議，分配案中現金股利所佔股利總額之比例以不低於百分之三十為原則；惟得基於因應產業變動、重大投資計畫及改善財務結構之必要，或於有突發性重大資金需求時，將現金股利發放率調整為百分之十至百分之三十。但現金股利每股若低於○‧ 一元，得不予發放，改以股票股利發放。
第卅四條	本章程訂立於民國六十八年九月二十一日，第一次修正於六十九年五月二十六日，第二次修正於七十年一月二十六日，第三次修正於七十年五月五日，第四次修正於七十年八月二十六日，第五次修正於七十二年三月二十二日，第六次修正於七十三年八月十八日，第七次修正於七十六年三月五日，第八次修正於七十七年五月九日，第九次修正於七十八年三月二十二	本章程訂立於民國六十八年九月二十一日，第一次修正於六十九年五月二十六日，第二次修正於七十年一月二十六日，第三次修正於七十年五月五日，第四次修正於七十年八月二十六日，第五次修正於七十二年三月二十二日，第六次修正於七十三年八月十八日，第七次修正於七十六年三月五日，第八次修正於七十七年五月九日，第九次修正於七十八年三月

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	日，第十次修正於七十九年五月三十一日，第十一次修正於八十年四月十六日，第十二次修正於八十四年三月二十二日，第十三次修正於八十五年四月十八日，第十四次修正於八十七年五月十四日，第十五次修正於八十九年五月二十四日，第十六次修正於九十一年六月三日，第十七次修正於九十二年六月二十四日，第十八次修正於九十二年六月二十四日，第十九次修正於九十四年六月十五日，第二十次修正於九十五年六月二十二日，第二十一次修正於九十七年六月十九日，第二十二次修正於九十九年六月二十三日，第二十三次修正於一百年六月二十四日，第二十四次修正於一○ 一年六月二十八日，第二十五次修正於一○ 三年六月十八日，第二十六次修正於一○ 四年六月十一日，第二十七次修正於一○五	二十二日，第十次修正於七十九年五月三十一日，第十一次修正於八十年四月十六日，第十二次修正於八十四年三月二十二日，第十三次修正於八十五年四月十八日，第十四次修正於八十七年五月十四日，第十五次修正於八十九年五月二十四日，第十六次修正於九十一年六月三日，第十七次修正於九十二年六月二十四日，第十八次修正於九十二年六月二十四日，第十九次修正於九十四年六月十五日，第二十次修正於九十五年六月二十二日，第二十一次修正於九十七年六月十九日，第二十二次修正於九十九年六月二十三日，第二十三次修正於一百年六月二十四日，第二十四次修正於一○一年六月二十八日，第二十五次修正於一○三年六月十八日，第二十六次修正於一○ 四年六月十一日，第二十七次修正於一○五

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年六月二十九日，第年六月二十九日，第二十八次修正於一○六二十八次修正於一○六年六月一日，第二十九年六月一日 ~~。~~ 一次修正於 ○七年六月，二十六日本次增訂有關刪除監察人與設置審，計委員會等相關條文一一自 ○五年四月日股東臨時會選任之監察人。任期屆滿時始適用之

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附件七

台灣苯乙烯工業股份有限公司取得或處分資產作業程序條文修正對照表

條文	修正條文	現行條文	說明
第四條	四、評估程序： (一)~(二)：(略) (三)若取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (餘略)	四、評估程序： (一)~(二)：(略) (三)若取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (餘略)	依據金管會民國106年2 月9日金管證發字第 10600012965 號函進行文字修訂。
第六條	六、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦	六、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦	依據金管會民國106年2 月9日金管證發字第 10600012965 號函進行文字修訂。

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理公告申報。	理公告申報。
1.向關係人取得或處	1.向關係人取得或處
分不動產，或與關	分不動產，或與關
係人為取得或處分	係人為取得或處分
不動產外之其他	不動產外之其他
資產且交易金額達	資產且交易金額達
公司實收資本額百	公司實收資本額百
分之二十、總資產	分之二十、總資產
百分之十或新台幣	百分之十或新台幣
三億元以上。但買	三億元以上。但買
賣公債、附買回、	賣公債、附買回、
賣回條件之債券、	賣回條件之債券、
申購或買回國內證	申購或贖回國內貨
券投資信託事業發	幣市場基金，不在
行之貨幣市場基	此限。
金，不在此限。	2.進行合併、分割、
2.進行合併、分割、	收購或股份受讓。
收購或股份受讓。	3.從事衍生性商品交
3.從事衍生性商品交	易損失達本處理程
易損失達本處理程	序第三章第十六條
序第三章第十六條	第四項規定之全部
第四項規定之全部	或個別契約損失上
或個別契約損失上	限金額。
限金額。	4.除前三款以外之資
4. 取得或處分之資產	產交易或從事大陸
種類屬供營業使用	地區投資，其每筆
之設備，且其交易	交易金額、或一
對象非為關係人，	年內累積與同一相
交易金額並達下列	對人取得或處分同
規定之一：	一性質標的交易之
(1) 實收資本額未達	金額、或一年內累
新臺幣一百億	積取得或處分(取
元之公開發行公	得、處分分別累

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		司，交易金額達新臺幣五億元以上。 (2) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 5. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 6. 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百	積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 (3)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (4)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、

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	分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依主管機關規定格式及內容，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目	合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依主管機關規定格式及內容，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 (三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。 (四)：(略)

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	重行公告。 (四)：(略)
第七條	七、資產估價程序：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。 (餘略)	七、資產估價程序：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。 (餘略)	依據金管會民國106年2 月9日金管證發字第 10600012965 號函進行文字修訂。
第十二條	十二、決議程序：本公司與關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買	十二、決議程序：本公司與關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公司債、附買回、賣回條件之債券、申購	依據金管會民國106年2 月9日金管證發字第 10600012965 號函進行文字修訂。

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	回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (餘略)	或贖回國內貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (餘略)
第二十條	二十、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。	二十、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。	依據金管會民國106年2 月9日金管證發字第 10600012965 號函進行文字修訂。

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捌、附錄

（一）本公司公司章程

（二）本公司股東會議事規則

（三）本公司取得或處分資產作業程序

（四）本公司董事及監察人持股情形

（五）本公司105年度員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊

（六）本公司106年度員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊
（七）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響
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台灣苯乙烯工業股份有限公司章程

第一章總則

一
第條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之。定名為「台灣苯乙烯工業股份有限公司」。
第二條：本公司經營事業範圍如左：

一 ( ) C801020 石油化工原料製造業。

(二) C801030 精密化學材料製造業。

(三) C801990 其他化學材料製造業。

(四) C802990 其他化學製品製造業。

(五) D101050 汽電共生業。

(六) D401010 熱能供應業。

(七) F401010 國際貿易業。

(八) G801010 倉儲業。

(九) H701010 住宅及大樓開發租售業。

(十) H701020 工業廠房開發租售業。

(十一) H703090 不動產買賣業。

(十二) H703100 不動產租賃業。

(十三) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司轉投資不受公司法第十三條所定轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制。

第二條之二：本公司為業務或投資事業之需要，得辦理背書保證。

第三條：本公司設總公司於台北市，並得視業務需要於適當地點設立分公司或辦事處或生產運銷機構。
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第四條：本公司之公告方式依公司法及相關法令規定行之。

第二章股份

第五條：本公司資本總額為新台幣玖拾億元，分為普通股玖億股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第六條：本公司股票概為記名式於呈准登記後由董事三人以上簽名或蓋章並經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。本公司亦得依公司法或其他相關法令之規定，免印製股票或公司債，發行新股或註銷時，應洽證券集中保管事業機構登錄或保管，採帳簿劃撥交付方式，並依證券集中保管事業相關規定辦理。
第七條：股東應將其印鑑式樣，送交本公司存查，其有變更時亦同，股東向本公司領股息或行使其他一切權利，均以所存本公司印鑑為憑。
第八條：股東原印鑑遺失、毀損或被盜時，應親填印鑑掛失通知書，檢附身份證明文件清晰影印本，連同新印鑑卡送交本公司。經查核認可後，更換新印鑑。前項原印鑑掛失及新印鑑卡送交本公司，如係委託他人代理時，並須檢附戶政事務所發給之印鑑證明書。
第九條：股東因轉讓、繼承、贈與或其他原因而欲過戶股份者，應出具過戶聲請書連同有關證明文件加蓋原印鑑送交本公司辦理過戶，未申請過戶者，不得以股票已轉讓對抗本公司。
第十條：股份設定權利質權時，除依法辦理外，並應由出質人與質權人共同出具申請書署名蓋章，送交本公司辦理質押手續。
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第十一條：股東之股票遺失或被盜，該股東應即以書面報告本公司，並依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定申請補發。

第十二條：股票污損或破爛欲換發新股票者，應提出原股票及申請書向本公司申請。但因污損破爛難以辨別真偽時準用前條規定。

第十三條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章股東會

第十四條：本公司股東會分常會、臨時會兩種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。

一 ( ) 股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開之。

(二) 股東臨時會於必要時召集之。

第十五條：股東會之召集，股東常會應於開會三十日前，股東臨時會應於十五日前通知各股東。

第十六條：全條刪除。

第十七條：股東之表決權，除法令另有規定外，每股有一表決權。第十八條：股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一七七條規定

出具委託書，委託代理人出席外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定辦理。本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十九條：股東會開會時除公司法另有規定外，以董事長為主席，董

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事長因故缺席時，由董事長指定董事一人代理之。未指定代理人時，由出席之董事互推一人為主席。

第二十條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之分發得以公告或電子方式為之，議事錄應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席委託書應保存至少一年，但股東訴請法院撤銷決議或主張決議無效時，應保存至訴訟終結為止。

第四章董事、監察人

第廿一條：本公司董事設九人，監察人設三人，由股東會就有行為能

力之人選任之。董事、監察人任期皆為三年，連選得連任。獨立董事不少於二人，董事、監察人選舉採公司法一九二條之一之候選人提名制度。董事、監察人候選人提名之受理及公告方式等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第廿一條之一：（全條刪除）。

第廿二條：董事組織董事會，以行使董事職權，並依法互選一人為董

事長，亦得互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，如未互選副董事長或副董事長請假或因故不能行使職權

時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第廿二條之一：董事會之召集，應載明事由，於七天前通知董事及監察人。如遇緊急情事得隨時召集之，並得以電子郵件或傳真方式通知董事及監察人。
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第廿三條：董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，以全體董事通過半數之出席及出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席時，得委託其他董事代理。但上述代理人以受一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊方式參與會議者，視為親自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。第廿四條：董事會之職權如下：

一 ( ) 董事長之選任；

(二) 總經理之任免；

(三) 本公司與股東公司間交易契約之簽訂；

(四) 公司經營方針之決定；

(五) 公司增資擴展計劃之決定；

(六) 公司營業預算與決算之審定。

(七) 其他依公司法或相關法令規定屬董事會職權事項之行使。

除公司法或相關法令另有規定外，董事會得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：

一
( ) 公司管理規章、作業程序、制度及辦法規定可授權董事長辦理之事項。

(二) 其他依董事會決議之授權事項。

第廿五條：監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第廿六條：本公司得於董事、監察人任期內，就其執行業務範圍內為其購買責任險，有關保險事宜授權董事會全權核處。本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值依同業通常水準議定之。

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第五章經理人

第廿七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第廿八條：總經理依照董事會之決議，受董事長之指導，負責公司業務之推行，其主要職權如下：

一 ( ) 公司重要章則之擬訂。

(二) 公司經營方針之研議及業務之執行。

(三) 公司增資擴展之策劃。

(四) 公司營業預算與決算之編製。

(五) 公司組織之擬訂及前條規定以外人員之任免。

(六) 其他依法令規章及股東會或董事會所賦予之職權。

第六章會計

第廿九條：本公司應於每會計年度終了決算後由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提交股東常會請求承認。

一 ( ) 營業報告書。

(二) 財務報表。

(三) 盈餘分配或虧損撥補之議案。

第三十條：刪除。

第卅一條：本公司年度如有獲利(即稅前利益扣除分派員工、董監事酬勞前之利益)，應提撥百分之一至五之範圍內為員工酬勞及不高於百分之二‧五為董事監察人酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股

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東會。

公司年度總決算如有盈餘，應先依法繳納營利事業所得稅、彌補累積虧損，次就餘額提存百分之十為法定盈餘公積，並視需要酌提特別盈餘公積，依上述分配後盈餘併同以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分配案提報股東會核議，分配案中現金股利所佔股利總額之比例以不低於百分之三十為原則；惟得基於因應產業變動、重大投資計畫及改善財務結構之必要，或於有突發性重大資金需求時，將現金股利發放率調整為百分之十至百分之三十。但現金股利每股若低於○‧一元，得不予發放，改以股票股利發放。

第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第卅三條：本章程未列事項：悉依公司法及其他有關法令規定辦理。第卅四條：本章程訂立於民國六十八年九月二十一日，第一次修正於六十九年五月二十六日，第二次修正於七十年一月二十六日，第三次修正於七十年五月五日，第四次修正於七十年八月二十六日，第五次修正於七十二年三月二十二日，第六次修正於七十三年八月十八日，第七次修正於七十六年三月五日，第八次修正於七十七年五月九日，第九次修正於七十八年三月二十二日，第十次修正於七十九年五月三十一日，第十一次修正於八十年四月十六日，第十二次修正於八十四年三月二十二日，第十三次修正於八十五年四月十八日，第十四次修正於八十七年五月十四日，第十五次修正於八十九年五月二十四日，第十六次修正於九十一年六月三日，第十七次修正於九十二年六月二十四日，第十八次修正於九十二年六月二十四日，第十九次修正於九十四年六月十五日，第二十次修正於九十五年六

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月二十二日，第二十一次修正於九十七年六月十九日，第二十二次修正於九十九年六月二十三日，第二十三次修正於一百年六月二十四日，第二十四次修正於一○一年六月二十八日，第二十五次修正於一○三年六月十八日，第二十六次修正於一○四年六月十一日，第二十七次修正於一○五年六月二十九日，第二十八次修正於一○六年六月一日。

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台灣苯乙烯工業股份有限公司股東會議事規則

一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人時，由出席之董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
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九、股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推舉主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推舉一人擔任主席，繼續開會。
十、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。又股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案亦不予列入議案。另股東所提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
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十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十六、股東每股有一表決權；但依法受限制或應迴避；或依公司法第一七九條第二項所列無表決權者，依其相關規定辦理。
十七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十八、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十九、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
二十、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
二十一、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

二十二、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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台灣苯乙烯工業股份有限公司取得或處分資產作業程序

第一章總則

一、目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，爰依行政院金融監督管理委員會發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，訂定本作業程序。（但其他法令另有規定者從其規定）。二、資產之適用範圍：

一
( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
(二) 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。
(三) 會員證。
(四) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
(五) 衍生性商品。
(六) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 (七) 其他重要資產。

三、名詞定義如下：

一
( ) 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
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(二) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
(三) 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
(四) 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
(五) 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
(六) 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
四、評估程序：
一
( ) 本公司取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由各主辦單位進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產或設備則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如係關係人交易，應依本處理程序第二章規定之處理程序辦理。
(二) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依
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會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

(三) 若取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
(四) 前二項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
(五) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(六) 本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：
取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最
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近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。
從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。
辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

五、作業程序：

一 ( ) 授權額度及層級

有價證券：本公司有價證券之取得或處分，均應呈請董事長核准後為之。個別有價證券金額超過三億元，應提報董事會決議通過後始得為之。本公司不動產及其他固定資產之取得應依資本支出計畫進行交易。另大陸投資應依主管機關規定辦理。
衍生性商品交易
(1) 避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆或累計成交部位在美金300萬元以下 (含等值幣別)進行交易，超過美金300萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。
(2) 非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金100萬元以下(含等值幣別)均須呈董事長核准，美金
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100萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。

(3) 為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。
(4) 依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報最近期董事會。
關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項。
合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。
其他：應依本公司內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，除取得或處分供營業使用之機器設備(惟如與母公司或子公司交易，則金額在新台幣五億元之內)外，交易金額達新台幣三億元以上者，應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

(二) 執行單位及交易流程

本公司有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為各主辦單位及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦
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理。另關係人交易、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並依本處理程序第二∼四章規定辦理。六、公告申報程序：

一
( ) 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。
向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。
進行合併、分割、收購或股份受讓。
從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十六條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。
除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限：
(1) 買賣公債。
(2) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
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- (3) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
- (4) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(二) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依主管機關規定格式及內容，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
(三) 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。
(四) 已依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3. 原公告申報內容有變更。
（子公司申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準）
七、資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。

前項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依

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本作業程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

一
( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

八、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如、
下。計算第(四) (五)款時，對於參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得不予計入。
77 -
一
( ) 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。
(二) 有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之一百二十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之一百二十。
(三) 投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之六十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之六十。
(四) 本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之十。
(五) 本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃公司已發行股份總額百分之十。
九、對子公司取得或處分資產之控管：
一
( ) 本公司之子公司亦應依金融監督管理委員會發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定「取得或處分資產處理程序」，並經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。
(二) 本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定執行辦理，並應於每月5日前將上月份取得或處分資產及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為不定期專案稽核項目之一。
(三) 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達本處理程序六公告申報之標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。
78 -

十、罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反主管機關所頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依本公司工作規則辦理。

第二章關係人交易

十一、認定依據：

本公司與關係人取得或處分資產，除應依本章及第四條、第七條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第四條、第七條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理。

關係人之認定依證券發行人財務報告編製準則規定辦理，判斷時除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。十二、決議程序：

本公司與關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公司債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金

外，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一
( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二) 選定關係人為交易對象之原因。
(三) 向關係人取得不動產，依第十三條或第十四條款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
79 -
(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六) 依第十一條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。本公司與母公司或子公司，取得或處分供營業使用之設備，得依第五條第一項第五款，授權董事長先行決行，事後再提報最近期董事會追認。

前二項交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

如本公司設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

十三、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形應依第十二條規定辦理外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

一 ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公

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布之非金融業最高借款利率。

(二) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(三) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。
十四、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第十五條之規定辦理。

一
( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
(二) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
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前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

十五、本公司向關係人取得不動產，如經按十三、十四條規定評估結果均較交易價格為低，應辦理下列事項：
一
( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。
(二) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
(三) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

依前項規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，應依前二項規定辦理。

第三章衍生性商品交易之控管

十六、交易之原則及方針：

一
( ) 交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。
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(二) 經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

(三) 交易額度：

避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。
非避險性交易：不得超過美金200萬元。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。
(四) 全部與個別契約損失上限金額
避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所面對之風險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限的問題。
非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限，全年累積損失總額不得超過美金30萬元為限。

(五) 權責劃分

交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、
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執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

會計科：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。
3.財務科：負責衍生性商品交易之交割事宜。
(六) 績效評估要領
避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。
特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。

十七、風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：
一
( ) 信用風險之管理：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。
(二) 市場價格風險之管理：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。
(三) 流動性風險之考量管理：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
(四) 現金流量之管理：本公司從事衍生性商品交易之資金來源
84 -

以自有資金為限，且操作金額應考量未來現金收支預測資金需求。

(五) 作業風險之管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
(六) 法律風險之管理：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件，以避免法律上的風險。
(七) 商品風險之管理：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。
(八) 現金交割風險之管理：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
(九) 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(十) 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。
(十一) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。
(十二) 所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。

十八、內部稽核制度：

一
( ) 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，
85 -

並以書面通知各監察人。

(二) 本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。

十九、定期評估方式及異常處理情形：

一
( ) 每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之參考。
(二) 本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三) 董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：
定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依主管機關訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。若本公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(四) 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階主管之定期評估事項。
86 -

第四章合併、分割、收購或股份受讓

二十、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

二十一、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二十二、本公司參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意外，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意外，亦應和其他參與公司於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核：

一
( ) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計劃或執行之人，其職稱、姓名、身份字號（如為外國人則為護照號碼）。
87 -
(二) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄，委託財務或法律問，簽訂契約及董事會等日期。
(三) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

若與本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議書並依第三項及第四項規定辦理。

二十三、換股比率及收購價格：

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意變更。

一
( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露
88 -

者。

二十四、契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

一
( ) 違約之處理。
(二) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(三) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四 )參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
二十五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：
一
( ) 要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計劃，出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(二) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
89 -
(三) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二款及本處理程序第二十二條之規定辦理。

第五章其他重要事項

二十六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

二十七、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見

書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

二十八、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董

事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。且若本公司已設置獨立董事，於提報董事會時，應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

二十九、本程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後

實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。且若本公司已設置獨立董事，於提報董事會時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。三十、依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定，稽核人

員應取得或處分資產行為之控制作業，列為每年年度稽核計畫之稽核項目，並應於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱。

90 -

董事及監察人持股情形

。
壹、全體董事最低應持有股數： 16,891,832 股
。
貳、全體監察人最低應持有股數： 1,689,183 股
參、截至本次股東會股票停止過戶日止股東名簿記載之董事、監察人持有股數：

持有股數：
職稱	姓名	持有股數
董事長	和合國際開發有限公司代表人：吳怡青	105,000
董事	和合國際開發有限公司代表人：吳怡翰	105,000
董事	美好實業股份有限公司代表人：孫鐵漢	42,279,209
董事	劉正元	18,191
董事	台苯投資有限公司代表人：林文淵	10,000,000
董事	台苯投資有限公司代表人：潘文炎	10,000,000
董事	台苯投資有限公司代表人：陳柏元	10,000,000
獨立董事	趙國帥	0
獨立董事	張國欽	0
全體董事合計	52,402,400
監察人	許偉平	1,000,000
監察人	弘通股份有限公司代表人：徐定睿	50,000
監察人	金智宏投資有限公司代表人：李勝琛	1,000,000
全體監察人合計	2,050,000

91 -

本公司 105 年度員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊

單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
分配項目	董事會決議配發金額(A)	認列費用年度估列金額(B)	差異金額 (A)-(B)	差異原因及處理情形
員工酬勞	27,082,620	27,082,620	0
董監事酬勞	45,137,699	45,137,699	0

92 -

本公司 106 年度員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊

單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
分配項目	董事會決議配發金額(A)	認列費用年度估列金額(B)	差異金額 (A)-(B)	差異原因及處理情形
員工酬勞	27,439,730	27,439,730	0
董監事酬勞	34,299,663	34,299,663	0

93 -

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

94 -

第廿一條之二	(本條新增) 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。如已設置者，於審計委員會成立時，本章程關於監察人之規定，亦停止適用，由審計委員會替代監察人負責執行法令規定之監察人職權。	(無)
第廿二條之一	董事會之召集，應載明事由，於七天前通知董事。如遇緊急情事得隨時召集之，並得以電子郵件或傳真方式通知董事。	董事會之召集，應載明事由，於七天前通知董事~~及監察人~~ 。如遇緊急情事得隨時召集之，並得以電子郵件或傳真方式通知董事~~及監察人~~ ~~。~~
第廿五條	全條刪除	~~監察人依法執行監察職~~ ~~務，並得列席董事會陳~~ ~~述意見，但無表決權。~~
第廿六條	本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍內為其購買責任險，有關保險事宜授權董事會全權核處。本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值依同業通常水準議定之。	本公司得於董事~~、監察~~ ~~人~~ ~~任~~期內，就其執行業務範圍內為其購買責任險，有關保險事宜授權董事會全權核處。本公司董事~~、監察人~~ 執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值依同業通常水準議定之。

	重行公告。 (四)：(略)
第七條	七、資產估價程序：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。 (餘略)	七、資產估價程序：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。 (餘略)	依據金管會民國106年2 月9日金管證發字第 10600012965 號函進行文字修訂。
第十二條	十二、決議程序：本公司與關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買	十二、決議程序：本公司與關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公司債、附買回、賣回條件之債券、申購	依據金管會民國106年2 月9日金管證發字第 10600012965 號函進行文字修訂。

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T.S.M.C. — AGM Information 2018

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台灣苯乙烯工業股份有限公司

107年股東常會

議 事 手 冊

台灣苯乙烯工業股份有限公司

107年股東常會議事手冊

目 錄

壹、會議議程

台灣苯乙烯工業股份有限公司 107年股東常會會議程序

開會程序：

貳、報告事項

第二案

第三案

第四案

參、承認事項

第二案 董事會提

決議：

肆、討論事項

第二案 董事會提

柒、附件

附件一

台灣苯乙烯工業股份有限公司 106 年度營業報告書

一 ( ) 營業計畫實施成果

(二) 預算執行情形

單位：新台幣萬元

(三)獲利能力分析

(四) 研究發展

(五) 經營方針與展望

附件二

台灣苯乙烯工業股份有限公司監察人審查報告書

附件三

台灣苯乙烯工業股份有限公司 董事會議事規範條文修正對照表

附件四

會 計 師 查 核 報 告

台灣苯乙烯工業股份有限公司 公鑒： 查核意見

適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

採用權益法之投資之減損

關鍵查核事項之說明

因應之查核程序

本會計師執行下列主要查核程序：

、 不動產 廠房及設備之減損

關鍵查核事項之說明

因應之查核程序

其他事項

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

會計師查核個體財務報告之責任

台灣苯乙烯工業股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

台灣苯乙烯工業股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表 ( 續 )

台灣苯乙烯工業股份有限公司

個 體 綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

台灣苯乙烯工業股份有限公司

個 體 現 金 流 量 表

台灣苯乙烯工業股份有限公司

個 體 現 金 流 量 表 ( 續 )

會 計 師 查 核 報 告

查核意見之基礎

採用權益法之投資之減損

關鍵查核事項之說明

因應之查核程序

、 不動產 廠房及設備之減損

關鍵查核事項之說明

因應之查核程序

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

會計師查核合併財務報告之責任

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 ( 續 )

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司

合 併 綜 合 損 益 表

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司

附件五

台灣苯乙烯工業股份有限公司 106 年度盈餘分配表

T.S.M.C. AGM Information 2018

議事手冊

目錄

第二案董事會提

第二案董事會提

台灣苯乙烯工業股份有限公司董事會議事規範條文修正對照表

會計師查核報告

台灣苯乙烯工業股份有限公司公鑒：查核意見

適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。關鍵查核事項

、不動產廠房及設備之減損

台灣苯乙烯工業股份有限公司個體資產負債表

台灣苯乙烯工業股份有限公司個體資產負債表 ( 續 )

個體綜合損益表

個體現金流量表

個體現金流量表 ( 續 )

會計師查核報告

、不動產廠房及設備之減損

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司合併資產負債表

台灣苯乙烯工業股份有限公司及子公司合併資產負債表 ( 續 )

合併綜合損益表

合併現金流量表

台灣苯乙烯工業股份有限公司公司章程條文修正對照表

台灣苯乙烯工業股份有限公司取得或處分資產作業程序條文修正對照表

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事、監察人

第五章經理人

第六章會計

台灣苯乙烯工業股份有限公司取得或處分資產作業程序

第一章總則

第二章關係人交易

第三章衍生性商品交易之控管

第四章合併、分割、收購或股份受讓

第五章其他重要事項

本公司 105 年度員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊

本公司 106 年度員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。