T.S.M.C. — AGM Information 2016

Jul 22, 2016

（股票代號：1310）

台灣苯乙烯工業股份有限公司

105 年第1 次股東臨時會

議 事 手 冊

中華民國 105 年 4 月 1 日 地點 : 高雄市林園區工業一路 7 號 ( 本公司高雄廠 )

台灣苯乙烯工業股份有限公司 105 年第1 次股東臨時會議事手冊 目 錄

壹、會議議程[.................................................................................] 2 貳、選舉事項[ .................................................................................] 3 参、臨時動議[.................................................................................] 9 肆、散會[.........................................................................................] 9 伍、附錄[.......................................................................................] 10 （一）本公司公司章程[.......................................................] 11 （二）本公司股東會議事規則[...........................................] 18 （三）本公司董事及監察人選舉辦法[..............................] 21 （四）本公司董事及監察人持股情形[..............................] 24

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壹、會議議程

台灣苯乙烯工業股份有限公司 105 年第 1 次股東臨時會會議程序

時間：中華民國 105 年 4 月 1 日上午 9 時 30 分 地點：高雄市林園區工業一路 7 號 （本公司高雄廠）

開會程序：

• 一、宣佈開會（向大會報告出席股東會權數，由主席宣佈開會） 二、主席致詞

• 三、選舉事項

• （一）改選董事及監察人

• 四、臨時動議

五、散會

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貳、選舉事項

第一案

主旨：改選本公司董事、獨立董事及監察人。

說明：一、 本公司102 年4 月3 日股東臨時會選出之第12 屆董事及監察人，任期三年，於105 年4 月2 日 屆滿，現召開股東臨時會辦理第13 屆董事、獨 立董事及監察人選任案。

二、 依本公司章程第21 條規定，董事設九人（含獨 立董事二人）、監察人設三人，由股東會就有 行為能力之人選任之。董事、監察人任期皆為 三年，連選得連任，採候選人提名制度。

三、新選任第13 屆董事、獨立董事及監察人，任期 自105 年4 月3 日至108 年4 月2 日止。

四、 依規定董事、獨立董事及監察人採候選人提名 制度，由股東會就候選人名單中選任之，另依 公司法第一百九十二條之一及二百一十六條之 一規定，董事會應對董事、獨立董事及監察人 被提名人予以審查、公告及通知。本案業經 105 年3 月4 日第12 屆第20 次董事會通過審查， 並依規定公告於「公開資訊觀測站」。

• 伍、 董事、獨立董事及監察人候選人名單詳如附件：

選舉結果：

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附件

台灣苯乙烯工業股份有限公司 董事、獨立董事及監察人候選人名單

( 一 ) 股 東 美 好 實 業 股 份 有 限 公 司 之 候 選 人 名 單 如 下 ：

序號	類別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額
1	董事	和合國際 開發有限 公司代 表人： 吳怡青	Master of Arts with Commendation in Business Management University of Northumbria at Newcastle (UK)	Lecturer/Specialist of International Business Program in Mahasarakham University	台灣苯乙烯工業 (股)公司董事	105,000
2	董事	和合國際 開發有限 公司代 表人： 吳怡翰	國立清華大學 資訊工程系	Assistant Vice President of Polaris Securities (Hong Kong)Limited	台灣苯乙烯工業 (股)公司董事	105,000
3	董事	王鴻仁	東海大學歷史 系	台灣苯乙烯工業(股)公 司董事	台灣苯乙烯工業 (股)公司董事	63,000
4	董事	美好實業 股份有限 公司代表 人：吳清 典	台灣大學化工 碩士	信昌化學工業(股)公司 廠長 台灣苯乙烯工業(股)公 司副總經理	台灣苯乙烯工業 (股)公司總經理	40,881,959
5	董事	美好實業 股份有限 公司代表 人：焦治 生	東吳大學企業 管理系	台灣蠟品(股)公司董事 長 台灣苯乙烯工業(股)公 司總經理	榮福(股)公司董事 長	40,881,959
6	董事	劉正元	文化大學美術 系	台灣苯乙烯工業(股)公 司董事長	陽明山天籟大飯 店(股)公司董事長	18,191

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序號	類別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額
7	董事	于伯淵	逢甲大學機械 工程系	正道工業(股)公司總經 理	正道工業(股)公司 董事	0
8	獨立 董事	趙國帥	政治大學經營 管理碩士	中華航空(股)公司董事 長兼總經理	台灣之星電信(股) 公司董事長	0
9	獨立 董事	張國欽	海洋大學航運 管理系	台銀人壽保險(股)公司 董事長	全球人壽保險(股) 公司獨立董事	0
10	監察人	郭仁貴	華夏工專	首席建設有限公司 董事長	廣運建設(股) 公司董事長	560,576
11	監察人	許偉平	Simon Fraser University	土銀保險經紀人 (股)公司科長	仰德保險代理人 (股)公司副總	998,889
12	監察人	弘通股份 有限公司 代表人： 徐定睿	文化大學中美 關係碩士	自立報系編輯部 副主任	視影實業(股)公司 發行人	30,000

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(二 )股 東 台 苯 投 資 有 限 公 司 之 候 選 人 名 單 如 下 ：

序號	類別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額
1	董事	台苯投資 有限公司 代表人： 林文淵	美國夏威夷 大學土木工 程系碩士	曾任中國鋼鐵(股)公司 董事長 曾任台灣汽電共生(股) 公司董事長	台灣苯乙烯工業 (股)公司董事長 東森整合行銷 (股)公司董事長 高雄銀行(股)獨 立兼常務董事 陽明山天籟大飯 店(股)公司董事 元欣科技材料 (股)公司董事 裕盛開發(股)公 司董事 南和興產(股)公 司董事	10,000,000
2	董事	台苯投資 有限公司 代表人： 張兆順	國立政治大 學財政研究 所碩士	高考會計師及格 曾任第一金融控股(股) 公司暨第一商業銀行董 事長 曾任台灣中小企業銀行 董事長 曾任台灣證券交易所 (股)公司監察人	台灣苯乙烯工業 (股)公司董事 安信會計師事務 所會計師長 朝順創業投資顧 問(股)公司董事 穩懋半導體(股) 公司獨立董事 台耀化學(股)公 司獨立董事 元晶太陽能科技 (股)公司獨立董 事	10,000,000
3	董事	台苯投資 有限公司 代表人： 陳柏元	美國伊利諾 理工學院 化學研究所 化學碩士	曾任中鋼碳素(股)公司 總經理	台灣苯乙烯工業 (股)公司董事	10,000,000

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序號	類別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額
4	董事	台苯投資 有限公司 代表人： 王炯棻	中興大學法 律系畢業	律師	金智富資產管理 有限公司董事長 春日機械工業 (股)公司副董事 長 春雨工廠(股)公 司董事 桂盟國際(股)公 司董事 宏佳騰動力科技 (股)公司獨立董 事 能緹精密工業 (股)公司獨立董 事 台灣蠟品(股)公 司監察人	10,000,000
5	董事	台苯投資 有限公司 代表人： 許高威	美國華盛頓 大學化工研 究所碩士	台灣區石油化學工業同 業公會理事、監事	新和化學(股)公 司總經理 新和化學(股)公 司董事	10,000,000
6	董事	台苯投資 有限公司 代表人： 魏文珍	木柵高工模 具科	能緹精密工業(股)公司 董事長	能緹精密工業 (股)公司總經理	10,000,000
7	董事	台苯投資 有限公司 代表人： 王俊華	淡江大學電 子計算機科 學系 中山大學 EMBA	高雄市電腦公會理事長 高雄市經發會委員	亞資科技(股)公 司董事長	10,000,000
8	獨立 董事	鄭惠蓉	美國堪薩斯 州立大學 統計所碩士	惠理金融法律事務所主 持律師 南港輪胎股份有限公司 獨立董事	惠理金融法律事 務所主持律師 南港輪胎股份有 限公司獨立董事	0

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序號	類別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額
9	獨立 董事	簡金成	Rutgers Unibersity 會計博士	國立成功大學教授 桂盟國際(股)公司獨立 董事 中華網龍(股)公司監察 人 統一實業(股)公司獨立 董事	國立成功大學教 授 桂盟國際(股)公 司獨立董事 中華網龍(股)公 司監察人 統一實業(股)公 司獨立董事	0
10	監察人	金智宏投 資有限公 司代表 人：李勝 琛	國立中山大 學大陸研究 所碩士 國立台北大 學法律系學 士	曾任高雄地方法院法官 審判長 曾任台東地方法院庭長 曾任中聯資源(股)公司 監察人	遠見律師事務所 合夥律師 台灣苯乙烯工業 (股)公司監察人 高雄銀行(股)公 司董事	1,000,000
11	監察人	金智宏投 資有限公 司代表 人：翁重 鈞	中國文化大 學國企所、 台灣大學會 計研究所 (EMBA) 畢 業 美國愛荷華 大學訪問學 者	第一、二、三、四、六、 七、八屆立法委員	-	1,000,000
12	監察人	金智宏投 資有限公 司代表 人：洪仁 杰	中興大學法 律系畢業	渶英國際商務法律事務 所律師(85-87)	久陽精密(股)公 司監察人	1,000,000

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参參、臨時動議 肆、散 會

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伍、附錄

（一）本公司公司章程 （二）本公司股東會議事規則 （三）本公司董事及監察人選舉辦法 （四）本公司董事及監察人持股情形

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台灣苯乙烯工業股份有限公司章程

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之。 定名為「台灣苯乙烯工業股份有限公司」。 第二條：本公司經營事業範圍如左：

( 一)C801020 石油化工原料製造業。

( 二)C801030 精密化學材料製造業。

( 三)C801990 其他化學材料製造業。

( 四)C802990 其他化學製品製造業。

( 五)D101050 汽電共生業。

( 六)D401010 熱能供應業。

( 七)F401010 國際貿易業。

( 八)G801010 倉儲業。

( 九)H701010 住宅及大樓開發租售業。

( 十)H701020 工業廠房開發租售業。

( 十一)H703090 不動產買賣業。

( 十二)H703100 不動產租賃業。

( 十三) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。

第二條之一： 本公司轉投資不受公司法第十三條所定轉投 資總額不得超過實收股本百分之四十之限 制。

第二條之二： 本公司為業務或投資事業之需要，得辦理背 書保證。

第三條： 本公司設總公司於台北市，並得視業務需要於適 當地點設立分公司或辦事處或生產運銷機構。 第四條：本公司之公告方式依公司法及相關法令規定行之。

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第二章 股份

第五條： 本公司資本總額為新台幣玖拾億元，分為普通股玖 億股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。 第六條： 本公司股票概為記名式於呈准登記後由董事三人 以上簽名或蓋章並經主管機關或其核定之發行登 記機關簽證後發行之。本公司亦得依公司法或其 他相關法令之規定，免印製股票或公司債，發行 新股或註銷時，應洽證券集中保管事業機構登錄 或保管，採帳簿劃撥交付方式，並依證券集中保 管事業相關規定辦理。

第七條： 股東應將其印鑑式樣，送交本公司存查，其有變 更時亦同，股東向本公司領股息或行使其他一切 權利，均以所存本公司印鑑為憑。

第八條： 股東原印鑑遺失、毀損或被盜時，應親填印鑑掛 失通知書，檢附身份證明文件清晰影印本，連同 新印鑑卡送交本公司。經查核認可後，更換新印 鑑。前項原印鑑掛失及新印鑑卡送交本公司，如 係委託他人代理時，並須檢附戶政事務所發給之 印鑑證明書。

第九條： 股東因轉讓、繼承、贈與或其他原因而欲過戶股 份者，應出具過戶聲請書連同有關證明文件加蓋 原印鑑送交本公司辦理過戶，未申請過戶者，不 得以股票已轉讓對抗本公司。

第十條： 股份設定權利質權時，除依法辦理外，並應由出 質人與質權人共同出具申請書署名蓋章，送交本 公司辦理質押手續。

第十一條： 股東之股票遺失或被盜，該股東應即以書面報 告本公司，並依「公開發行股票公司股務處理 準則」之規定申請補發。

• 第十二條： 股票污損或破爛欲換發新股票者，應提出原股 票及申請書向本公司申請。但因污損破爛難以 辨別真偽時準用前條規定。

第十三條： 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息紅利或其 他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

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第三章 股東會

第十四條： 本公司股東會分常會、臨時會兩種，除公司法 另有規定外，由董事會召集之。

• ( 一) 股東常會每年至少召集一次，於每會計年 度終了後六個月內召開之。

( 二) 股東臨時會於必要時召集之。

第十五條： 股東會之召集，股東常會應於開會三十日前， 股東臨時會應於十五日前通知各股東。

第十六條：全條刪除。

表決權。

第十八條： 股東因故不能出席股東會時，除依公司法第 一七七條規定出具委託書，委託代理人出席外， 悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」之規定辦理。本公司股東得以電子方式行 使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為 親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十九條： 股東會開會時除公司法另有規定外，以董事長 為主席，董事長因故缺席時，由董事長指定董 事一人代理之。未指定代理人時，由出席之董 事互推一人為主席。

第二十條： 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽 名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各 股東，議事錄之分發得以公告或電子方式為之， 議事錄應永久保存。出席股東之簽名簿及代理 出席委託書應保存至少一年，但股東訴請法院 撤銷決議或主張決議無效時，應保存至訴訟終 結為止。

• 13 -

第四章 董事、監察人

第廿一條： 本公司董事設九人，監察人設三人，由股東會 就有行為能力之人選任之。董事、監察人任期 皆為三年，連選得連任。獨立董事不少於二人， 董事、監察人選舉採公司法一九二條之一之候 選人提名制度。董事、監察人候選人提名之受 理及公告方式等相關事宜，悉依公司法、證劵 交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立 董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 第廿一條之一：（全條刪除）。

第廿二條： 董事組織董事會，以行使董事職權，並依法互選 一人為董事長，亦得互選一人為副董事長，董事 長對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，如未互選副董事長或 副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。

第廿二條之一： 董事會之召集，應載明事由，於七天前通 知董事及監察人。如遇緊急情事得隨時召 集之，並得以電子郵件或傳真方式通知董 事及監察人。

第廿三條： 董事會之決議除公司法及本章程另有規定外， 以全體董事通過半數之出席及出席董事過半數 之同意行之。董事如因故不能親自出席時，得 委託其他董事代理。但上述代理人以受一人之 委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以 視訊方式參與會議者，視為親自出席，但應傳 真簽到卡以代簽到。

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第廿四條：董事會之職權如下： （一）董事長之選任； （二）總經理之任免； （三）本公司與股東公司間交易契約之簽訂； （四）公司經營方針之決定； （五）公司增資擴展計劃之決定； （六）公司營業預算與決算之審定。

（七） 其他依公司法或相關法令規定屬董事會職 權事項之行使。 除公司法或相關法令另有規定外，董事會 得授權董事長行使董事會職權，其授權內 容如下：

（一） 公司管理規章、作業程序、制度及 辦法規定可授權董事長辦理之事 項。

（二）其他依董事會決議之授權事項。

第廿五條： 監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳 述意見，但無表決權。

第廿六條： 本公司得於董事、監察人任期內，就其執行業 務範圍內為其購買責任險，有關保險事宜授權 董事會全權核處。本公司董事、監察人執行本 公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給 報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與 程度及貢獻之價值依同業通常水準議定之。

第五章 經 理 人

第廿七條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照 公司法第廿九條規定辦理。

第廿八條： 總經理依照董事會之決議，受董事長之指導， 負責公司業務之推行，其主要職權如下：

（一) 公司重要章則之擬訂。

（二）公司經營方針之研議及業務之執行。 （三）公司增資擴展之策劃。 （四）公司營業預算與決算之編製。

• 15 -

• （五）公司組織之擬訂及前條規定以外人員之任免。

• （六） 其他依法令規章及股東會或董事會所賦予 之職權。

第六章 會計

第廿九條： 本公司應於每會計年度終了決算後由董事會編 造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交 監察人查核後，提交股東常會請求承認。

( 一) 營業報告書。

( 二) 財務報表。

• ( 三) 盈餘分配或虧損撥補之議案。

第三十條：刪除。

第卅一條： 本公司所處產業環境變化迅速，企業生命週期 正值穩定成長期。考量本公司未來資金需求、 長期財務規劃及公司盈餘的成長性，並滿足股 東對現金之需求，本公司年度決算後如有當期 淨利，除依法繳納營利事業所得稅外，應先彌 補以往年度虧損，次就餘額提存百分之十為法 定盈餘公積、並視需要酌提特別盈餘公積，就 其餘額提撥百分之二‧ 五為董事監察人酬勞， 百分之一至五之範圍內為員工紅利，依上述分 配後盈餘併同以前年度累積未分配盈餘由董事 會擬具分配案提報股東會核議，分配案中現金 股利所佔股利總額之比例以不低於百分之三十 為原則；惟得基於因應產業變動、重大投資計 畫及改善財務結構之必要，或於有突發性重大 資金需求時，將現金股利發放率調整為百分之 十至百分之三十。但現金股利每股若低於○‧ 一元，得不予發放，改以股票股利發放。

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第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第卅三條： 本章程未列事項：悉依公司法及其他有關法令 規定辦理。

第卅四條： 本章程訂立於民國六十八年九月二十一日，第 一次修正於六十九年五月二十六日，第二次修 正於七十年一月二十六日，第三次修正於七十 年五月五日，第四次修正於七十年八月二十六 日，第五次修正於七十二年三月二十二日，第 六次修正於七十三年八月十八日，第七次修正 於七十六年三月五日，第八次修正於七十七年 五月九日，第九次修正於七十八年三月二十二 日，第十次修正於七十九年五月三十一日， 第十一次修正於八十年四月十六日，第十二次 修正於八十四年三月二十二日，第十三次修 正於八十五年四月十八日，第十四次修正於 八十七年五月十四日，第十五次修正於八十九 年五月二十四日，第十六次修正於九十一年六 月三日，第十七次修正於九十二年六月二十四 日，第十八次修正於九十二年六月二十四日， 第十九次修正於九十四年六月十五日，第二十 次修正於九十五年六月二十二日，第二十一次 修正於九十七年六月十九日，第二十二次修正 於九十九年六月二十三日，第二十三次修正於 一百年六月二十四日，第二十四次修正於一○ 一年六月二十八日，第二十五次修正於一○三 年六月十八日，第二十六次修正於一○四年六 月十一日。

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台灣苯乙烯工業股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳 交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利 股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之， 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董 事一人代理之；董事長未指定代理人時，由出席之董 事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。

• 六、 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席 股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至 少保存一年。

• 八、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發 行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五 條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發 行股份總數過半時，主席得將作成之假決議，依公司 法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 18 -

• 九、 股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，會 議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準 用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前， 非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股 東不得另推舉主席於原址或另覓場所續行開會；但主 席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權 過半數之同意推舉一人擔任主席，繼續開會。

• 十、 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以 書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。又股東所提議案以 三百字為限，超過三百字者，該提案亦不予列入議案。 另股東所提議案有公司法第一七二條之一第四項各款 情形之一，董事會得不列為議案。

• 十一、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、 股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發 言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股 東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十二、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過 兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得 制止其發言。

• 十三、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表 出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議 案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 19 -

• 十五、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時， 得宣布停止討論，提付表決。

• 十六、 股東每股有一表決權；但依法受限制或應迴避；或 依公司法第一七九條第二項所列無表決權者，依其 相關規定辦理。

• 十七、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監 票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告， 並做成紀錄。

• 十八、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十九、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以 出席股東表決權過半數之同意通過之。如經主席徵 詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 二十、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定 其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十一、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場 秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十二、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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台灣苯乙烯工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

第 一 條：本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法辦理。 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。 第 三 條： 凡有行為能力之人，均得依本辦法之規定被選為 本公司董事或監察人。

第 四 條： 本公司董事及監察人名額，依本公司章程所訂名 額為準。

第 五 條： 本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第 一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程 序為之，為審查董事、監察人候選人之資格條 件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款 情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明 文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適 任之董事、監察人。

本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制， 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。獨 立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分開計算 當選名額，並採候選人提名制，其程序依相關法 令規定為之。

第 六 條： 依本公司章程所訂董事及監察人名額，選出之董 事及監察人，以所得選舉權數較多者，依次當 選。如有二人以上得權相同，而超過所訂定之名 額時，由所得權數相同者抽籤決定之。如得權相 同者缺席時，由主席代為抽籤。

第 七 條： 董事會應印製選舉票，選票上除加蓋本公司印章 外，應將選舉人股東戶號及選舉權數填列於選票 上。

• 21 -

• 第 八 條： 選舉開始前，由主席指定監票，及記票員若干人 辦理有關事宜。

• 第 九 條： 投票櫃由董事會製備，並於投票前由監票員當眾 開驗。

• 第 十 條： 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票 「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號； 如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證 統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選 舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名； 代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十一條：選票有下列情形之一者視同無效作為廢票。

• 一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、未經書寫之空白選票投入票櫃者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、 所填之被選舉人之戶名（姓名）、股東戶 號（身分證統一編號），及分配選舉權數 之任何一項，有塗改者。

  • 戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如 非股東身分者，其姓名、身分證統一編號 經核對不符者。

  • 未填寫股東戶號以資識別者。

  • （身分證統一編號）及分配選舉權數外， 夾寫其他圖文者。

• 八、所填被選舉人名額超過規定應選名額者。

• 九、 分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權 數者。

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• 第十二條： 分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時， 其減少之權數視為棄權。

• 第十三條： 投票完畢後當場開票，開票結果當場宣布，包 含董事及監察人當選名單與其當選權數。前項 選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後， 妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

第十四條： 當選之董事及監察人，由本公司董事會分別發 給當選通知書。

第十五條： 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令及本公司 章程規定辦理。

第十六條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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董事及監察人持股情形

• 1、截至 105 年 3 月 3 日止普通股已發行股份總數為新台幣

• 。

• 5,278,697,640 元，已發行股份總數計 527,869,764

• 2、全體董事最低應持有股數： 21,114,791 股。

• 3、全體監察人最低應持有股數： 2,111,479 股。

• 4、截至本次股東會股票停止過戶日止股東名簿記載之董事、監 察人持有股數：

職 稱	姓 名	持有股數
董事長	林文淵	105,000
董 事	張兆順	52,500
董 事	陳柏元	10,500
董 事	劉正元	18,191
董 事	王鴻仁	63,000
董 事	元捷投資股份有限公司 代表人：孫鐵漢	20,379,288
董 事	裕捷投資股份有限公司 代表人：吳清典	15,185,020
董 事	和合國際開發有限公司 代表人：吳怡翰	105,000
董 事	和合國際開發有限公司 代表人：吳怡青	105,000
監察人	懷恩投資股份有限公司 代表人：于伯淵	1,882,268
監察人	李勝琛	232,000

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