T.S.M.C. — AGM Information 2013

Jul 31, 2013

（股票代號：1310）

台灣苯乙烯工業股份有限公司

102年股東常會

議 事 手 冊

中華民國102年6月25日 地點：高雄市林園區工業一路 7 號 （本公司高雄廠）

台灣苯乙烯工業股份有限公司

102 年股東常會議事手冊

目 錄

頁次 壹、會議議程---------------------------------------------------------------------- 2 貳、報告事項---------------------------------------------------------------------- 3 參、承認事項---------------------------------------------------------------------- 5 肆、討論事項---------------------------------------------------------------------- 6 伍、臨時動議---------------------------------------------------------------------- 8 陸、散會---------------------------------------------------------------------------- 8 柒、附件---------------------------------------------------------------------------- 9 （一）101年度營業報告書 ----------------------------------------------10 （二）監察人查核報告書 ------------------------------------------------12 （三）董事會議事規範條文修正對照表 ------------------------------13 （四）101年度財務報表 -------------------------------------------------20 （五）101年度虧損撥補表 ----------------------------------------------36 （六）背書保證作業程序條文修正對照表 ---------------------------37 （七）資金貸與他人作業程序條文修正對照表 ---------------------46 捌、附錄---------------------------------------------------------------------------53 （一）本公司公司章程 ---------------------------------------------------54 （二）本公司股東會議事規則 ------------------------------------------61 （三）本公司董事及監察人持股情形 ---------------------------------64 （四）本公司100年度員工紅利實際分配對象及數額 之彙總資訊 ---------------------------------------------------------65 （五）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ---------------------------66

• 1 -

壹、會議議程

台灣苯乙烯工業股份有限公司 102年股東常會會議程序

時間：中華民國102年6月25日上午9時30分

地點：高雄市林園區工業一路7號

（本公司高雄廠）

開會程序：

一、宣佈開會（向大會報告出席股東會權數，由主席宣佈開會）

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• （一）101年度營業報告

• （二）監察人查核報告

• （三）董事會議事規範修訂報告

• （四）首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列 特別盈餘公積數額報告

• 四、承認事項

• （一）101年度營業報告書及財務報表承認案

• （二）101年度虧損撥補承認案

• 五、討論事項

• （一）背書保證作業程序修訂討論案

• （二）資金貸與他人作業程序修訂討論案

• 六、臨時動議

• 七、散會

• 2 -

貳、報告事項

第一案

主旨：101年度營業報告，敬請 鑒察。 說明：請參閱附件一，第10頁至第11頁。

第二案

主旨：監察人查核報告，敬請 鑒察。

• 說明：監察人101年度決算表冊查核報告，請參閱附件二，第12 頁。

第三案

主旨：董事會議事規範修訂報告，敬請 鑒察。

• 說明：一、依照證券交易法第二十六條之三規定及金融監督管理 委員會證券期貨局發布之公開發行公司董事會議事辦 法辦理。

• 二、本公司經第十一屆第二十次董事會決議修訂董事會議 事規範部分條文，修正對照表（請參閱附件三，第13 頁至第19頁）。

• 3 -

第四案

• 主旨：首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別 盈餘公積數額報告，敬請 鑒察。

• 說明：一、本公司因採用國際財務報導準則 ( 簡稱 IFRSs) 編製 財務報告致 101 年 1 月 1 日 ( 轉換日 ) 保留盈餘淨增加 528,901,015元，累積至102年1月1日增加430,330,987 元。

• 二、本公司因首次採用IFRSs調整保留盈餘，因轉換日可 分配盈餘仍為負數，故無須依金管會101年4月6日發布 之金管證發字第1010012865號函規定提列特別盈餘公 積。

• 4 -

參、承認事項

第一案 董事會提

主旨：本公司101年度營業報告書及財務報表，提請 承認。 說明：本公司101年度財務報表業經正風聯合會計師事務所查核簽 證，並經監察人查核完竣。

營業報告書（請參閱附件一，第10頁至第11頁）。 財務報表（請參閱附件四，第20頁至第35頁）。

決議：

第二案 董事會提

主旨：本公司101年度虧損撥補案，提請 承認。

說明：本公司101年度營業決算稅後虧損為新台幣440,427,605元， 虧損撥補表（請參閱附件五，第36頁）。

決議：

• 5 -

肆、討論事項

第一案 董事會提

• 主旨：為配合金融監督管理委員會證券期貨局之規定，擬修訂本 公司背書保證作業程序部分條文，敬請 核議。

• 說明：檢奉本公司背書保證作業程序條文修正對照表（請參閱附 件六第37頁至第45頁）。

決議：

• 6 -

第二案 董事會提

• 主旨：為配合金融監督管理委員會證券期貨局之規定，擬修訂本 公司資金貸與他人作業程序部分條文，敬請 核議。

• 說明：檢奉本公司資金貸與他人作業程序條文修正對照表（請參 閱附件七第46頁至第52頁）。

決議：

• 7 -

伍、臨時動議 陸、散 會

• 8 -

柒、附件

（一）101年度營業報告書

（二）監察人查核報告書

（三）董事會議事規範條文修正對照表 （四）101年度財務報表

（五）101年度虧損撥補表

（六）背書保證作業程序條文修正對照表

（七）資金貸與他人作業程序條文修正對照表

• 9 -

附件一

台灣苯乙烯工業股份有限公司 101 年度營業報告書

一 ( ) 營業計畫實施成果

本公司全年生產苯乙烯318,227.62公噸，銷售苯乙烯318,804.903 公噸，銷售值為新台幣137億2,263萬餘元，加計副產品後銷售總值為 新台幣143億4,578萬餘元，101年度稅後虧損為新台幣4億4,043萬餘 元。

(二) 預算執行情形

單位：新台幣萬元

元。 (二)預算執行情形		單位：新台幣萬元
項目	101年實際數	101年預算數
營業收入淨額	1,434,578	1,654,918
營業毛利	(27,597)	32,568
營業利益	(39,389)	18,592
稅前純益	(46,191)	45,442
稅後純益	(44,042)	45,442

(三)獲利能力分析

(三)獲利能力分析
分析項目	101年度
稅後每股盈餘(虧)/元	(0.92)
稅後純益率(%)	（3.07%）
資產報酬率(%)	（4.99%）
股東權益報酬率(%)	（9.73%）
稅前純益佔實收資本率(%)	（9.19%）

• 10 -

(四) 研究發展

致力於本公司產品、副產品高值化之應用與開發及製程改善 之研究，此外，亦投注於用於電子、醫療器材產業之低介電薄膜 材料新產品開發。

(五) 經營方針與展望

展望今(102)年，歐洲經濟不振，美國經濟略為復甦，以及中國 通膨控制在4%以下等環境下，使得全球經濟成長前景不明，惟依據 IHS Chemical預測今年SM需求仍有成長約3.0%，全球SM平均開俥率 可達86%，例舉中國大陸為全球SM最大需求地區，今(102)年SM下游 產品如聚苯乙烯(PS)擴建30萬噸、ABS擴建30萬噸、可發泡聚苯乙烯 (EPS)12萬噸等產生SM需求達62萬噸，而SM廠擴建48萬噸，SM新增 需求大於新增產能，顯示SM市場景氣開始逐漸恢復。預估明(103)年 全球SM需求成長約3.6%，全球SM平均開俥率可達87%，顯示SM景 氣之谷底已過，今(102)年第一季SM市場淡季不淡，顯示SM景氣循環 開始復甦。本公司今(102)年計劃生產苯乙烯305,110公噸，銷售苯乙 烯304,400公噸。此外，本公司亦積極開發新產品，其中特用化學品 對二乙基苯，除維持現有客戶之外，亦積極尋求參與全球市場競標機 會，以對本公司之獲利有所挹注。

董事長： 經理人： 會計主管：

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• 11 -

附件二

台灣苯乙烯工業股份有限公司監察人查核報告書

董事會造送本公司101年度營業報告書、財務報表（經正風聯 合會計師事務所賴永吉、曾國富會計師查核簽證）及虧損撥補議 案等，經由本監察人等查核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第 二一九條之規定，備具報告書，敬請 鑒察。

此上

台灣苯乙烯工業股份有限公司102年股東常會

台灣苯乙烯工業股份有限公司 監察人 吳乃祥

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監察人 史永嘉

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中 華 民 國 1 0 2 年 3 月 2 9 日

• 12 -

附件三

董事會議事規範條文修正對照表

條號	原條文	修正條文	說明
第三條	本公司董事會應至少 每季召開乙次，召集 時應載明事由，於七 日前通知各董事及監 察人，但遇有緊急情 事時，得隨時召集 之。 下列事項應提董事會 討論，除有突發緊急 情事或正當理由外， 應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議 提出： 一、 公司之營運計 畫。 二、 年度財務報告及 半年度財務報 告。 三、 依證券交易法第 十四條之一規定 訂定或修正內部 控制制度。 四、 依證券交易法第 三十六條之一規 定訂定或修正取 得或處分資產、 從事衍生性商品 交易、資金貸與	本公司董事會應至少 每季召開乙次，召集 時應載明事由，於七 日前通知各董事及 監察人，但遇有緊 急情事時，得隨時召 集之。前項召集之通 知，經相對人同意	1.因應電子科技之 進步，董事會之 召集通知，比照 股東會之召集通 知，經相對人同 意者，得以電子 方式為之。 2.按證券交易法第 三十六條第一項 第二款修正期中 財務報告經會計 師核閱及應提報 董事會，係指提 董事會報告，而 非提董事會討 論；財務報告無 須經會計師查核 簽證者，無需提 董事會討論。 3.對於第七款增訂 公司對關係人之 捐贈或對非關係 人之重大捐贈事 項應提董事會討 論之規定。 4.現行條文第一項 第七款移列為第 八款。
		者，得以電子方式為
		之。 下列事項應提董事會 討論，除有突發緊急 情事或正當理由外， 應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議 提出： 一、 公司之營運計 畫。 二、 年度財務報告及 半年度財務報 告。但半年度財 務報告依法令規 定無須經會計師 查核者，不在此 限。 三、 依證券交易法第 十四條之一規定 訂定或修正內部

• 13 -

	他人、為他人背 書或提供保證之 重大財務業務行 為之處理程序。 五、募集、發行 或私募具有股權 性質之有價證 券。 六、 財務、會計或內 部稽核主管之任 免。 七、 依證券交易法第 十四條之三、其 他依法令或章程 規定應由股東會 決議或提董事會 之事項或主管機 關規定之重大事 項。 除前項第一款至第七 款所列事項外，董事 會依法令或公司章程 規定，得授權董事長 行使董事會職權，其 授權內容如下： 一、 依公司管理規 章、作業程序、 制度及辦法規定 者。 二、 依董事會決議之 授權事項。 公司設有獨立董事 者，對於證券交易法	控制制度。 四、 依證券交易法第 三十六條之一規 定訂定或修正取 得或處分資產、 從事衍生性商品 交易、資金貸與 他人、為他人背 書或提供保證之 重大財務業務行 為之處理程序。 五、 募集、發行或私 募具有股權性質 之有價證券。 六、 財務、會計或內 部稽核主管之任 免。 七、 對關係人之捐贈 或對非關係人之 重大捐贈。但因 重大天然災害所 為急難救助之公 益性質捐贈，得 提下次董事會追 認。 八、 依證券交易法第 十四條之三、其 他依法令或章程 規定應由股東會 決議或提董事會 之事項或主管機 關規定之重大事 項。	5.為使「關係人」 之定義明確俾利 遵循，於第二項 前段增訂關係人 之定義。 6.關於重大交易金 額之標準，於第 二項後段明定 「重大」捐贈之 標準及計算方 式。明定外國公 司股票無面額或 每股面額非屬新 臺幣十元者，所 稱實收資本額百 分之五之金額， 以股東權益百分 之二點五計算。

• 14 -

	第十四條之三應提董 事會之事項，獨立董 事應親自出席，不得 委由非獨立董事代 理。獨立董事如有反 對或保留意見，應於 董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對 或保留意見者，除有 正當理由外，應事先 出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。	前項第七款所稱關係
		人指證券發行人財務
		報告編製準則所規範
		之關係人；所稱對非
		關係人之重大捐贈，
		指每筆捐贈金額或一
		年內累積對同一對象
		捐贈金額達新臺幣
		一億元以上，或達最
		近年度經會計師簽證
		之財務報告營業收入
		淨額百分之一或實收
		資本額百分之五以上
		者。 前項所稱一年內係以
		本次董事會召開日期
		為基準，往前追溯推
		算一年，已提董事會
		決議通過部分免再計
		入。 外國公司股票無面額
		或每股面額非屬新臺
		幣十元者，第三項有
		關實收資本額百分之
		五之金額，以股東權
		益百分之二點五計算
		之。 除前項第一款至第七 款所列事項外，董事 會依法令或公司章程 規定，得授權董事長 行使董事會職權， 其授權內容如下：

• 15 -

		一、 依公司管理規 章、作業程序、 制度及辦法規定 者。 二、 依董事會決議之 授權事項。 公司設有獨立董事 者，對於證券交易法 第十四條之三應提董 事會之事項，獨立董 事應親自出席，不得 委由非獨立董事代 理。獨立董事如有反 對或保留意見，應於 董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對 或保留意見者，除有 正當理由外，應事先 出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。
第八條	董事會召開時，經理 部門應備妥相關資料 供與會董事隨時查 考。 董事會進行中，相關 部門經理人員應列席 會議，報告目前公司 業務概況及答覆董事 提問事項，以協助董 事瞭解公司現況，作	董事會召開時，經理 部門應備妥相關資料 供與會董事隨時查 考。得視議案內容通 知相關部門或子公司
		人員列席， ~~董事會進行中，相關~~
		~~部門經理人員應列席~~
		~~會議，~~ 報告~~目前公司~~ 業務概況及答覆董事

• 16 -

	出適當決議。另亦得 邀請會計師、律師或 其他專業人士列席會 議，提供專家意見以 供董事會參考。 監察人列席董事會陳 述意見時，得參與議 案討論，但無表決 權。	提問事項，以協助董 事瞭解公司現況，作 出適當決議。必要 時，亦得邀請會計 師、律師或其他專業 人士列席會議及說 明，提供專家意見以 供董事會參考，但討 論及表決時應離席。 監察人列席董事會陳 述意見時，得參與議 案討論，但無表決 權。	文字調整。
第十五條	董事對於會議事項， 與其自身或其代表之 法人有利害關係，致 有害於公司利益之虞 者，得陳述意見及答 詢，不得參加討論及 表決，且討論及表決 時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其 表決權。 董事會之決議，對依 前項規定不得行使表 決權之董事，依公司 法第二○六條第二項 準用第一八○條第二 項規定，不算入已出 席董事人數。	董事對於會議事項， 與其自身或其代表之 法人有利害關係者， 應於當次董事會說明	文字調整。
		其利害關係之重要內
		容，如有害於公司利 益之虞時，不得加入 討論及表決，且討論 及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事 行使其表決權。 董事會之決議，對 依前項規定不得行 使表決權之董事， 依公司法第二百零 六條第三項準用第 一百八十條第二項 規定辦理。

• 17 -

第十六條	董事會之議事人員應 確實整理及記錄會議 事項。 董事會之議事，應作 成議事錄，議事錄應 詳實記載下列事項： 一、 會議屆次（或年 次）及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、 董事出席狀況， 包括出席、請假 及缺席者之姓名 與人數。 四、 列席者之姓名及 職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、 討論事項：各議 案之決議方法與 結果、董事、監 察人、專家及其 他人員發言摘 要、反對或保留 意見且有紀錄或 書面聲明。 八、 臨時動議：提案 人姓名、議案之 決議方法與結 果、董事、監察 人、專家及其他 人員發言摘要、 反對或保留意見	董事會之議事人員應 確實整理及記錄會議 事項。 董事會之議事，應作 成議事錄，議事錄應 詳實記載下列事項： 一、 會議屆次（或年 次）及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、 董事出席狀況， 包括出席、請假 及缺席者之姓名 與人數。 四、 列席者之姓名及 職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、 討論事項：各議 案之決議方法與 結果、董事、監 察人、專家及其 他人員發言摘 要、依前條第 一項規定涉及 利害關係之董 事姓名、利害 關係重要內容 之說明、其應 迴避或不迴避 理由、迴避情 形、反對或保留 意見且有紀錄或	董事會之議事人員應 確實整理及記錄會議 事項。 董事會之議事，應作 成議事錄，議事錄應 詳實記載下列事項： 一、 會議屆次（或年 次）及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、 董事出席狀況， 包括出席、請假 及缺席者之姓名 與人數。 四、 列席者之姓名及 職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、 討論事項：各議 案之決議方法與 結果、董事、監 察人、專家及其 他人員發言摘 要、依前條第 一項規定涉及 利害關係之董 事姓名、利害 關係重要內容 之說明、其應 迴避或不迴避 理由、迴避情 形、反對或保留 意見且有紀錄或
			利害關係之董
			事姓名、利害
			關係重要內容
			之說明、其應
			迴避或不迴避
			理由、迴避情
			形、反對或保留 意見且有紀錄或

• 18 -

	且有紀錄或書面 聲明。 九、 其他應記載事 項。 董事會簽到簿為議事 錄之一部分，應於公 司存續期間妥善保 存。 議事須由會議主席及 記錄人員簽名或蓋 章，於會後二十日內 分送各董事及監察 人，並應列入公司重 要檔案，於公司存續 期間妥善保存。 第二項議事錄之製作 及分發，得以電子方 式為之。	書面聲明。 八、 臨時動議：提案 人姓名、議案之 決議方法與結 果、董事、監察 人、專家及其他 人員發言摘要、 依前條第一項規 定涉及利害關 係之董事姓名、 利害關係重要內 容之說明、其應 迴避或不迴避理 由、迴避情形及 反對或保留意見 且有紀錄或書面 聲明。 九、 其他應記載事 項。 董事會簽到簿為議事 錄之一部分，應於公 司存續期間妥善保 存。 議事錄須由會議主席 及記錄人員簽名或蓋 章，於會後二十日內 分送各董事及監察 人，並應列入公司重 要檔案，於公司存續 期間妥善保存。 第二項議事錄之製作 及分發，得以電子方 式為之。	對於討論事項及臨 時動議涉及利害關 係之董事姓名及重 要內容，應迴避會 不迴避理由有紀錄 或書面說明。

• 19 -

附件四

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會 計 師 查 核 報 告

NO.00101010A

受文者：台灣苯乙烯工業股份有限公司董事會

台灣苯乙烯工業股份有限公司民國101年及100年(調整後)12月31 日之資產負債表，暨民國101年及100年(調整後)1月1日至12月31日之 損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註十及附註卅三「轉投 資相關資訊」所述，台灣苯乙烯工業股份有限公司民國101年及100年 1月1日至12月31日採權益法評價之部分長期股權投資，係依各該被投 資公司所委任之其他會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未 查核該等財務報表。民國101年及100年1月1日至12月31日依據其他 會計師查核之財務報表所認列之損益分別為投資利益81,514仟元及投 資損失18,916仟元。截至民國101年及100年12月31日止，其相關之長 期股權投資及其他負債分別為434,315仟元、147,468仟元及848,593仟 元、262,492仟元，分別占資產總額之6％、2％及10％、3％。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準 則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查

• 20 -

核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大 會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查 核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相 關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣苯乙烯工業股 份有限公司民國101年及100年12月31日之財務狀況，暨民國101年及 100年1月1日至12月31日之經營成果及現金流量。

如附註卅二所述，台灣苯乙烯工業股份有限公司轉投資之致恩公 司及其子公司暨元鴻公司因對其應收款項及存貨等資產重新評價而重 編其民國100年度財務報表，台灣苯乙烯工業股份有限公司亦據以調 整民國100年度財務報表。

台灣苯乙烯工業股份有限公司民國101年度財務報表重要會計科 目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之 查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依照第三段所 述之準則編製，足以允當表達台灣苯乙烯工業股份有限公司民國101 年度財務報表各重要會計科目之明細內容。

台灣苯乙烯工業股份有限公司已另編製民國101年及100年度(調 整後)之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核 報告在案，備供參考。

• 21 -

正風聯合會計師事務所

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會計師： 賴 永 吉 會計師： 曾 國 富

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核准文號： (81) 台財證(六)第080679號 金管證六字第0930159560號

中 華 民 國 1 0 2 年 3 月 2 9 日

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----- Start of picture text -----

％ 34 19 10 1 － 4 － 5 2 2 2 43 57 68 9 1 － (4) － 6 － 100
單位：新台幣仟元 100 年12 月31 日(調 整後) 金 額 $2,861,928 1,651,326 821,383 50,245 37,013 300,000 1,961 450,000 173,509 210,207 210,207 3,695,644 4,817,062 5,803,403 789,889 (1,400,386) (16) 37,547 － (1,437,933) (17) (375,844) 4,369 (841,927) (10) 463,184 (1,470) $8,512,706
％ 37 25 8 1 － 3 － 4 2 2 2 45 55 66 2 (8) － － (8) (5) － (11) 6 － 100
101 年12 月31 日 金 額 $2,783,719 1,874,809 613,320 39,757 20,327 233,333 2,173 300,000 173,509 143,234 143,234 3,400,462 4,235,194 5,027,331 151,895 (558,281) － 8,811 (567,092) (385,751) 1,618 (849,083) 463,184 (1,470) $7,635,656
附 註 十五 十六、廿六 十七 十九 十八、廿三 十九 二、十三 二、十 廿一 十、十三 二、廿二
會 計 科 目 負債及股東權益總計
負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款 應付帳款 應付費用 其他應付款項 一年內到期長期負債 其他流動負債 長期負債─長期借款 各項準備─土地增值稅準備 其他負債 採權益法長期股權投資貸餘 負 債 合 計 股東權益 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘 股東權益其他項目 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 未實現重估增值 庫藏股票
21xx 2100 2140 2170 2210 2270 2280 24xx 25xx 28xx 2840 2xxx 3xxx 31xx 32xx 33xx 3310 3320 3350 34xx 3420 3450 3460 3480
％ 代碼 40 7 2 1 15 1 6 3 5 44 39 － 5 14 3 － 1 62 － 3 7 76 (63) 1 － 2 － 1 1 100
資 產 負 債 表 －
灣苯乙烯工業股份有限公司台 100 年12 月31 日 (調整後) 金 額 $3,403,955 596,514 161,087 50,000 1,274,443 62,834 497,561 351,516 410,000 3,729,382 3,305,900 423,482 1,222,052 224,662 8,462 104,426 5,306,559 18,246 245,988 591,511 6,499,854 (5,341,538) 42,647 21,089 157,317 2,823 93,217 61,277 $8,512,706 (請參閱後附財務報表附註)
民國101 年及100 年12 月31 日
％ 32 4 2 － 10 － 7 3 6 46 42 － 4 20 3 － 2 70 － 3 8 86 (71) 5 － 2 － 1 1 100
101 年12 月31 日 金 額 $2,464,195 301,760 149,628 － 807,222 3,537 531,193 207,846 463,009 3,554,449 3,238,388 － 316,061 1,492,661 224,662 8,462 104,426 5,353,752 17,597 246,587 591,511 6,546,997 (5,431,776) 366,768 10,672 124,351 4,482 38,748 81,121 $7,635,656
附 註 二、四 二、五 廿六 二、六 二、廿六 二、七 八、二十 九、廿三、廿七 二、十、廿六 二、十一、廿六 二、十二 二、十三 二、十四 二、廿三
資 產 總 計
會 計 科 目 現金及約當現金 備供出售金融資產─流動 應收票據—關係人淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產
資 產 ─非流動 ─非流動
代碼 11xx 流動資產 1100 1320 1130 1140 1160 1210 1260 1280 14xx 基金及投資 1421 採權益法之長期股權投資 1460 持有至到期日金融資產 1480 以成本衡量之金融資產 15xx 固定資產淨額 15x1 成 本： 1501 土 地 1511 土地改良 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1681 其他設備 1508 土地─重估增值 15xy 成本及重估增值 15x9 減：累計折舊 1671 未完工程 1672 預付設備款 18xx 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產─非流動 董事長： 經理人： 會計主管：
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台灣苯乙烯工業股份有限公司

損 益 表

民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼	項 目	附 註	101 年 度			100 年度(調整後)
			金 額		％	金 額		％
4000 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7122 7140 7480 7500 7510 7521 7560 7630 7880 7900 8110 9600 9750 9600 9750	營業收入 營業成本 營業毛利(毛損) 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業淨利(淨損) 營業外收入及利益 利息收入 股利收入 處分投資利益 什項收入 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 兌換損失 減損損失 什項支出 繼續營業單位稅前淨利(淨 損) 所得稅(費用)利益 本期淨利(淨損) 普通股每股盈餘(虧損) 假設本公司對被投資公司及 其轉投資公司之投資不視為 庫藏股票時之擬制資料： 本期淨利(淨損) 普通股每股盈餘(虧損)	七 十三 二、廿三 廿五	$ 14,345,781 (14,621,758)		100 (101)	$ 12,874,204 (13,274,788)		100 (103)
			(275,977) (117,922)		(1) (1)	(400,584) (115,815)		(3) (1)
			(28,996) (83,719) (5,207)		－ (1) －	(19,667) (88,173) (7,975)		－ (1) －
			(393,899)		(2)	(516,399)		(4)
			71,571		－	69,933		－
			3,796 7,510 25,477 34,788		－ － － －	6,085 22,287 16,706 24,855		－ － － －
			(139,591)		(1)	(404,382)		(3)
			(45,098) (78,955) (208) (14,617) (713)		－ (1) － － －	(28,547) (295,935) (65,331) (13,965) (604)		－ (2) (1) － －
			(461,919) 21,492		(3) －	(850,848) (9,241)		(7) －
			$ (440,427)		(3)	$ (860,089)		(7)
			稅 前	稅 後		稅 前	稅 後
			(0.92)元	(0.88)元		(1.69)元	(1.71)元
			$(461,833)	$(440,341)		$(851,844)	$(861,085)
			(0.92)元	(0.88)元		(1.69)元	(1.71)元
(請參閱後附財務報表附註) 董事長： 經理人： 會計主管：

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台灣苯乙烯工業股份有限公司 股東權益變動表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元		總 計	$5,678,130	－ 171 (82) (860,089) 73,171 418,002 (82,261) 262 (410,242)	4,817,062	－ － － (440,427) (107,095) (11,458) 1,708 (24,596)	$4,235,194
	股 東 權 益 其 他 項 目	庫藏股票	$ (1,641)	－ 171 － － － － － － －	(1,470)	－ － － － － － － －	$ (1,470)
		未 實 現 重估增值	$ －	－ － － － － 418,002 － － 45,182	463,184	－ － － － － － － －	$ 463,184
		金融商品 未實現損益	$ (273,489)	－ － － － － － (82,261) － (486,177)	(841,927)	－ － － － － (11,458) － 4,302	$ (849,083)
		累積換算 調 整 數	$ (82,947)	－ － 1 － － － － 262 87,053	4,369	－ － － － － － 1,708 (4,459)	$ 1,618
	保 留 盈 餘	未分配盈餘	$ (543,786)	47,034 － － (860,089) (1,792) － － － (79,300)	(1,437,933)	776,072 615,388 37,547 (440,427) (67,813) － － (49,926)	$ (567,092)
		特別盈餘公積	$ －	－ － － － － － － － －	－	－ － － － － － － 8,811	$ 8,811
		法定公積	$ 84,581	(47,034) － － － － － － － －	37,547	－ － (37,547) － － － － －	$ －
		資本公積	$ 692,009	－ － (83) － 74,963 － － － 23,000	789,889	－ (615,388) － － (39,282) － － 16,676	$ 151,895
		股 本	$5,803,403	－ － － － － － － － －	5,803,403	(776,072) － － － － － － －	$5,027,331
		項 目	100 年1 月1 日餘額	法定盈餘公積彌補虧損 子公司購入母公司之股票視為庫藏股票變 動數 處分長期股權投資 100 年度稅後淨損 未按持股比例認列長期股權投資 未實現重估增值增減 備供出售金融資產未實現損益增減 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減	100 年12 月31 日餘額(調整後)	減資彌補虧損 資本公積彌補虧損 法定盈餘公積彌補虧損 101 年度稅後淨損 未按持股比例認列長期股權投資 備供出售金融資產未實現損益增減 外幣財務報表換算所產生兌換差額增減 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減	101 年12 月31 日餘額

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台灣苯乙烯工業股份有限公司 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	台灣苯乙烯工業股份有限公司 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	台灣苯乙烯工業股份有限公司 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	台灣苯乙烯工業股份有限公司 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
項 目	101 年 度	100 年度(調整後)
營業活動之現金流量： 本期淨利(淨損) 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 存貨跌價、報廢及呆滯損失(回升 利益) 權益法認列之投資損失(收益) 收到權益法被投資公司現金股利 處分及報廢固定資產損失(利益) 處分投資損失(利益) 處分採權益法之長期股權投資損失 (利益) 金融資產減損損失 兌換損失 遞延所得稅費用(利益) 其他投資損失(收益) 其他調整項目 下列資產及負債變動： 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 預收款項 其他流動負債 營業活動之淨現金流入(出)	$ (440,427) 91,048 52,595 6,196 78,955 1,494 (20) (25,477) 713 14,617 3,493 (21,492) (25,066) (7,439) 467,221 (1,400) (39,828) 143,670 (208,063) － (10,488) (16,686) － 221	$ (860,089) 90,518 45,494 1,785 295,935 49,211 － (2,268) (14,438) 13,965 70,866 9,250 (14,544) (7,915) (233,896) 3,885 203,424 (96,707) (99,770) (11,208) 15,897 15,003 (695) (709)
	$ 63,837	$ (527,006)

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台灣苯乙烯工業股份有限公司 現 金 流 量 表 (續) 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 項 目 101 年 度 100 年度(調整後) 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 $ － $ (14,261) 處分備供出售金融資產價款 － 73,826 持有至到期日金融資產到期還本 45,000 45,000 取得以成本衡量之金融資產 (179) － 處分以成本衡量之金融資產價款 120,677 2,318 以成本衡量之金融資產減資退回股款 4,118 20,078 增加採權益法之長期股權投資 (262,336) (310,486) 處分採權益法之長期股權投資價款 3,988 15,231 採權益法之被投資公司減資退回股款 37,473 408,863 購置固定資產 (362,496) (114,177) 處分固定資產價款 20 － 存出保證金(增)減 (1,659) (27) 遞延費用(增)減 1,688 (107,110) 應收票據─關係人(增)減 50,000 (50,000) 其他應收款—關係人(增)減 41,205 － 受限制資產(增)減 (51,370) (30,000) 其他資產(增)減 8,464 8,528 投資活動之淨現金流入(出) (365,407) (52,217) 融資活動之現金流量： 短期借款增(減) 223,483 875,653 應付短期票券增(減) － (489,617) 舉借長期借款 100,000 750,000 償還長期借款 (316,667) (350,000) 融資活動之淨現金流入(出) 6,816 786,036 本期現金及約當現金增(減)數 (294,754) 206,813 期初現金及約當現金餘額 596,514 389,701 期末現金及約當現金餘額 $ 301,760 $ 596,514 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) $ 44,657 $ 27,413 本期支付所得稅 $ 465 $ 11,677 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $ 233,333 $ 300,000 增加採權益法之長期股權投資 購買採權益法之長期股權投資總價款 $ 262,336 $ 112,347 應付票據(增加)減少 － 193,900 應付費用(增加)減少 － 3,814 其他流動負債(增加)減少 － 425 支付現金 $ 262,336 $ 310,486 採權益法之被投資公司減資退回股款 採權益法之被投資公司減資退回總價款 $ 23,339 $ 422,997 其他應收款(增加)減少 14,134 (14,134) 收取現金 $ 37,473 $ 408,863 單位：新台幣仟元	台灣苯乙烯工業股份有限公司 現 金 流 量 表 (續) 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 項 目 101 年 度 100 年度(調整後) 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 $ － $ (14,261) 處分備供出售金融資產價款 － 73,826 持有至到期日金融資產到期還本 45,000 45,000 取得以成本衡量之金融資產 (179) － 處分以成本衡量之金融資產價款 120,677 2,318 以成本衡量之金融資產減資退回股款 4,118 20,078 增加採權益法之長期股權投資 (262,336) (310,486) 處分採權益法之長期股權投資價款 3,988 15,231 採權益法之被投資公司減資退回股款 37,473 408,863 購置固定資產 (362,496) (114,177) 處分固定資產價款 20 － 存出保證金(增)減 (1,659) (27) 遞延費用(增)減 1,688 (107,110) 應收票據─關係人(增)減 50,000 (50,000) 其他應收款—關係人(增)減 41,205 － 受限制資產(增)減 (51,370) (30,000) 其他資產(增)減 8,464 8,528 投資活動之淨現金流入(出) (365,407) (52,217) 融資活動之現金流量： 短期借款增(減) 223,483 875,653 應付短期票券增(減) － (489,617) 舉借長期借款 100,000 750,000 償還長期借款 (316,667) (350,000) 融資活動之淨現金流入(出) 6,816 786,036 本期現金及約當現金增(減)數 (294,754) 206,813 期初現金及約當現金餘額 596,514 389,701 期末現金及約當現金餘額 $ 301,760 $ 596,514 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) $ 44,657 $ 27,413 本期支付所得稅 $ 465 $ 11,677 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $ 233,333 $ 300,000 增加採權益法之長期股權投資 購買採權益法之長期股權投資總價款 $ 262,336 $ 112,347 應付票據(增加)減少 － 193,900 應付費用(增加)減少 － 3,814 其他流動負債(增加)減少 － 425 支付現金 $ 262,336 $ 310,486 採權益法之被投資公司減資退回股款 採權益法之被投資公司減資退回總價款 $ 23,339 $ 422,997 其他應收款(增加)減少 14,134 (14,134) 收取現金 $ 37,473 $ 408,863 單位：新台幣仟元	台灣苯乙烯工業股份有限公司 現 金 流 量 表 (續) 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 項 目 101 年 度 100 年度(調整後) 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 $ － $ (14,261) 處分備供出售金融資產價款 － 73,826 持有至到期日金融資產到期還本 45,000 45,000 取得以成本衡量之金融資產 (179) － 處分以成本衡量之金融資產價款 120,677 2,318 以成本衡量之金融資產減資退回股款 4,118 20,078 增加採權益法之長期股權投資 (262,336) (310,486) 處分採權益法之長期股權投資價款 3,988 15,231 採權益法之被投資公司減資退回股款 37,473 408,863 購置固定資產 (362,496) (114,177) 處分固定資產價款 20 － 存出保證金(增)減 (1,659) (27) 遞延費用(增)減 1,688 (107,110) 應收票據─關係人(增)減 50,000 (50,000) 其他應收款—關係人(增)減 41,205 － 受限制資產(增)減 (51,370) (30,000) 其他資產(增)減 8,464 8,528 投資活動之淨現金流入(出) (365,407) (52,217) 融資活動之現金流量： 短期借款增(減) 223,483 875,653 應付短期票券增(減) － (489,617) 舉借長期借款 100,000 750,000 償還長期借款 (316,667) (350,000) 融資活動之淨現金流入(出) 6,816 786,036 本期現金及約當現金增(減)數 (294,754) 206,813 期初現金及約當現金餘額 596,514 389,701 期末現金及約當現金餘額 $ 301,760 $ 596,514 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) $ 44,657 $ 27,413 本期支付所得稅 $ 465 $ 11,677 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 $ 233,333 $ 300,000 增加採權益法之長期股權投資 購買採權益法之長期股權投資總價款 $ 262,336 $ 112,347 應付票據(增加)減少 － 193,900 應付費用(增加)減少 － 3,814 其他流動負債(增加)減少 － 425 支付現金 $ 262,336 $ 310,486 採權益法之被投資公司減資退回股款 採權益法之被投資公司減資退回總價款 $ 23,339 $ 422,997 其他應收款(增加)減少 14,134 (14,134) 收取現金 $ 37,473 $ 408,863 單位：新台幣仟元
項 目	101 年 度	100 年度(調整後)
投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 持有至到期日金融資產到期還本 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 增加採權益法之長期股權投資 處分採權益法之長期股權投資價款 採權益法之被投資公司減資退回股款 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金(增)減 遞延費用(增)減 應收票據─關係人(增)減 其他應收款—關係人(增)減 受限制資產(增)減 其他資產(增)減 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 短期借款增(減) 應付短期票券增(減) 舉借長期借款 償還長期借款 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增(減)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 增加採權益法之長期股權投資 購買採權益法之長期股權投資總價款 應付票據(增加)減少 應付費用(增加)減少 其他流動負債(增加)減少 支付現金 採權益法之被投資公司減資退回股款 採權益法之被投資公司減資退回總價款 其他應收款(增加)減少	$ － － 45,000 (179) 120,677 4,118 (262,336) 3,988 37,473 (362,496) 20 (1,659) 1,688 50,000 41,205 (51,370) 8,464	$ (14,261) 73,826 45,000 － 2,318 20,078 (310,486) 15,231 408,863 (114,177) － (27) (107,110) (50,000) － (30,000) 8,528
	(365,407)	(52,217)
	223,483 － 100,000 (316,667)	875,653 (489,617) 750,000 (350,000)
	6,816	786,036
	(294,754) 596,514	206,813 389,701
	$ 301,760	$ 596,514
	$ 44,657	$ 27,413
	$ 465	$ 11,677
	$ 233,333	$ 300,000
	$ 262,336 － － －	$ 112,347 193,900 3,814 425
	$ 262,336	$ 310,486
	$ 23,339 14,134	$ 422,997 (14,134)
收取現金	$ 37,473	$ 408,863

(請參閱後附財務報表附註) 董事長： 經理人： 會計主管：

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會 計 師 查 核 報 告

NO.00101010CA

受文者：台灣苯乙烯工業股份有限公司董事會

台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司民國101年及100年(調 整後)12月31日之合併資產負債表，暨民國101年及100年(調整後)1月 1日至12月31日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意 見。如財務報表附註十一及附註二(二)9.所述，上開列入合併財務報 表之部分被投資公司及部分子公司之財務報表未經本會計師查核，而 係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之 意見中，有關上述公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查 核報告。上述被投資公司民國101年及100年12月31日之長期投資金額 分別為375,841仟元及365,474仟元，分別佔合併資產總額之3.54％及 3.11％。民國101年及100年1月1日至12月31日對上述被投資公司之長 期投資分別認列合併投資利益17,566仟元及投資損失21,680仟元。上 述子公司民國101年及100年12月31日資產總額分別為385,312仟元及 1,136,444仟元，分別佔合併資產總額之3.63％及9.68％，民國101年及 100年1月1日至12月31日營業收入淨額分別為237,045仟元及545,636仟 元，分別佔合併營業收入淨額1.27％及2.92％。

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本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準 則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表 達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭 露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計 師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供 合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查 核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準 則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣苯乙烯工 業股份有限公司及其子公司民國101年及100年12月31日之合併財務狀 況，暨民國101年及100年1月1日至12月31日之合併經營成果及合併現 金流量。

如附註卅四所述，台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司之子 公司致恩公司及其子公司暨元鴻公司因對其應收款項及存貨等資產重 新評價而重編其民國100年度財務報表，台灣苯乙烯工業股份有限公 司及其子公司亦據以調整民國100年度財務報表。

• 29 -

正風聯合會計師事務所

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會計師： 賴 永 吉 會計師： 曾 國 富

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核准文號： (81) 台財證(六)第080679號 金管證六字第0930159560號

中 華 民 國 1 0 2 年 3 月 2 9 日

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％ 43 24 2 － － 10 － 2 1 1 3 － 6 6 － 2 2 － － － － 51 49 49 7 － － － 4 8
整後) 170,033 － 60,231 1,643 177,744 80,534 134,975 367,697 28,883 752,986 752,986 － 215,524 215,524 65,690 44,159 8,461 13,070 789,889 37,547 － 4,369 463,184 (1,470) － 873,579
單位：新台幣仟元 100 年12 月31日(調 金 額 $ 5,017,248 2,861,417 1,134,091 6,051,448 5,690,641 5,803,403 (1,400,386) (12) (1,437,933) (12) (375,844) (3) (841,927) (7) $11,742,089 100
％ 44 28 1 － － 8 － 2 1 1 3 － 6 6 － 2 2 － － － － 52 48 48 1 (5) － － (5)(4) － (8) 4 － 8 100
101 年12 月31 日 金 額$ 4,703,044 2,988,07359,938144 31,563844,9022,349185,74365,573119,072355,06550,622 599,277 593,966 5,311 215,524 215,524 36,003 13,8058,76613,432 5,553,848 5,048,798 5,027,331 151,895(558,281) － 8,811(567,092)(385,751) 1,618(849,083) 463,184(1,470) 813,604 $10,602,646
附 註 十六十七 二、五 廿七 廿七 十八二十十九、廿七 二十、廿七 十三 廿二 二、廿三
科 目
計
負債及股東權益總計
負 債 及 股 東 權 益 負 債 合 計股東權益
代碼 會 21xx 流動負債 2100 短期借款2111 應付短期票券淨額2181 交易目的金融負債—流動2120 應付票據2143 應付帳款2160 應付所得稅2170 應付費用2210 其他應付款2260 預收款項2270 一年內到期長期負債2280 其他流動負債24xx 長期負債 2420 長期借款2446 應付租賃款─非流動 25xx 各項準備2510 土地增值稅準備28xx 其他負債2810 應計退休金負債2820 存入保證金2888 其 他 31xx 股 本32xx 資本公積 33xx 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積3350 未分配盈餘34xx 股東權益其他調整項目3420 累積換算調整數3450 金融商品未實現損益3460 未實現重估增值3480 庫藏股票3610 少數股權
％ 51 10 － 2 － 16 － 13 4 6 － 14 9 9 － 5 31 11 － 8 55 － 6 － － 7 (57) － － 1 1 － 1 － － 3 － － 2 1 － － 100
合 併 資 產 負 債 表 100 年12 月31 日(調整後) 金 額$ 5,939,513 1,143,30011,970 171,45838,2961,926,90452,2011,465,910546,635581,5411,298 1,661,243 1,120,383 1,057,839 62,544 540,860 3,576,801 1,100,3588,462752,019 6,479,215 46,241 671,683 4,788 272,724 810,459(6,674,084)(1,352) 52,681 53,607 128,641 24,71175,232 20,724 7,974 435,891 53,97517,564208,943150,959 － 4,450$11,742,089
(請參閱後附合併財務報表附註)
民國101 年及100 年12 月31 日 ％ 46 9 － 2 － 13 － 14 3 5 － 15 11 10 1 4 34 10 － 7 61 － 6 － 1 8 (63) － 4 － 1 － 1 － － 4 － － 2 2 － － 100
灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司
台 101 年12 月31 日 金 額$ 4,931,512 911,5518,345 160,90224,8161,380,35146,0661,459,195350,118587,8702,298 1,548,299 1,113,822 1,059,773 54,049 434,477 3,671,237 1,102,1858,462759,537 6,481,908 46,520 657,638 21,289 103,690 810,459(6,734,503) － 390,907 23,145 69,166 190 59,746 4,311 4,919 382,432 － 16,656193,520165,6632,1344,459$10,602,646
附 註 二、四 二、五 二、六 二、七、廿七 二 二、八、廿七、廿八 九 十、廿八 二、廿四 二、十一 十一 二、十二 二、十三 廿七、廿八 十四 廿八 十四 十五 二、廿四 廿八
目
科
資 產 總 計
會 計
資 產 產─流動 專 利 權商 譽土地使用權其他無形資產
代碼 11xx 流動資產 1100 現金及約當現金1310 公平價值變動列入損益之金融資 1320 備供出售金融資產─流動 1120 應收票據淨額1140 應收帳款淨額1160 其他應收款1210 存貨淨額1260 預付款項1280 其他流動資產1286 遞延所得稅資產14xx 基金及投資1420 投 資1421 採權益法之長期股權投資淨額 1428 其他長期投資1480 以成本衡量之金融資產─非流動 15xx 固定資產淨額 1501 土 地 1511 土地改良1521 房屋及建築1531 機器設備 1551 運輸設備1681 其他設備1611 租賃資產1627 出租資產 15x8 重估增值15x9 減：累計折舊1599 累計減損─固定資產 1671 未完工程 1672 預付設備款 17xx 無形資產 1720 1760 1782 1788 18xx 其他資產 1810 閒置資產淨額1820 存出保證金1830 遞延費用1860 遞延所得稅資產1887 受限制資產1888 其 他
董事長： 經理人： 會計主管：
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	台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元	台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元	台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元	台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元	台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元	台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元	台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元	台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司 合 併 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元
代碼	項 目	附 註	101 年 度			100 年度(調整後)
			金 額		％	金 額		％
4000 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7140 7130 7480 7500 7510 7521 7522 7630 7640 7560 7880 7900 8110 9600 9601 9602 9600 9750	營業收入 營業成本 營業毛(損)利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業(損)益 營業外收入及利益 利息收入 依權益法認列之投資收益 股利收入 處分投資利益 處分固定資產利益 其他收入 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 其他投資損失 減損損失 金融資產評價損失 兌換損失 其他損失 本期稅前淨(損)益 所得稅(費用)利益 合併總利益 歸屬於： 母公司股東 少數股東 合併總(損)益 普通股每股盈餘(虧損)	八 二、廿四 廿六	$ 18,696,870 (18,762,801)		100 (100)	$ 18,670,932 (18,672,458)		100 (100)
			(65,931) (528,207)		－ (3)	(1,526) (666,605)		－ (4)
			(114,518) (371,307) (42,382)		(1) (2) －	(132,665) (481,907) (52,033)		(1) (3) －
			(594,138)		(3)	(668,131)		(4)
			242,473		1	193,184		1
			9,939 － 8,287 119,583 16,737 87,927		－ － － 1 － －	13,790 25,611 22,672 3,619 － 127,492		－ － － － － 1
			(144,868)		(1)	(391,450)		(2)
			(87,391) (2,412) － (23,459) (20) (3,424) (28,162)		(1) － － － － － －	(68,450) － (27,342) (96,332) (4,697) (60,684) (133,945)		－ － － (1) － － (1)
			(496,533) 11,875		(3) －	(866,397) (26,397)		(5) －
			$ (484,658)		(3)	$ (892,794)		(5)
			$ (440,427) (44,231)		(3) －	$ (860,089) (32,705)		(5) －
			$ (484,658)		(3)	$ (892,794)		(5)
			稅 前	稅 後		稅 前	稅 後
			(0.92)元	(0.88)元		(1.69)元	(1.71)元

(請參閱後附合併財務報表附註)

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董事長： 經理人： 會計主管：

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台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元		總 計	$ 6,496,959	－ 171 (82) (892,794) 73,171 418,002 (82,261) 262 (410,242) 87,455	5,690,641	－ － － (484,658) (107,095) (11,458) 1,708 (24,596) (15,744)	$ 5,048,798
		少數股權	$ 818,829	－ － － (32,705) － － － － － 87,455	873,579	－ － － (44,231) － － － － (15,744)	$ 813,604
	股 東 權 益 其 他 項 目	未 實 現 重估增值	$ －	－ － － － － 418,002 － － 45,182 －	463,184	－ － － － － － － － －	$ 463,184
		金融商品 未實現損益	$ (273,489)	－ － － － － － (82,261) － (486,177) －	(841,927)	－ － － － － (11,458) － 4,302 －	$ (849,083)
		庫藏股票	$ (1,641)	171 － － － － － － － －	(1,470)	－ － － － － － － － －	$ (1,470)
		累積換算 調 整 數	$ (82,947)	－ － 1 － － － － 262 87,053 －	4,369	－ － － － － － 1,708 (4,459) －	$ 1,618
	保 留 盈 餘	未分配盈餘	$ (543,786)	47,034 － － (860,089) (1,792) － － (79,300) －	(1,437,933)	776,072 615,388 37,547 (440,427) (67,813) － － (49,926) －	$ (567,092)
		特別盈餘公積	$ －	－ － － － － － － － － －	－	－ － － － － － － 8,811 －	$ 8,811
		法定公積	$ 84,581	(47,034) － － － － － － － － －	37,547	－ － (37,547) － － － － － －	$ －
		資本公積	$ 692,009	－ － (83) － 74,963 － － － 23,000 －	789,889	－ (615,388) － － (39,282) － － 16,676 －	$ 151,895
		股 本	$ 5,803,403	－ － － － － － － － － －	5,803,403	(776,072) － － － － － － － －	$ 5,027,331
		項 目	100 年1 月1 日餘額	法定盈餘公積彌補虧損 子公司購入母公司之股票視為庫藏 股票變動數 處分長期股權投資 100 年度稅後淨損 未按持股比例認列長期股權投資 未實現重估增值增減 備供出售金融資產未實現損益增減 外幣財務報表換算所產生兌換差額 增減 採權益法評價之被投資公司股權淨 值增減 少數股權股東權益變動數	100 年12 月31 日餘額(調整後)	減資彌補虧損 資本公積彌補虧損 法定盈餘公積彌補虧損 101 年度稅後淨損 未按持股比例認列長期股權投資 備供出售金融資產未實現損益增減 外幣財務報表換算所產生兌換差額 增減 採權益法評價之被投資公司股權淨 值增減 少數股權股東權益變動數	101 年12 月31 日餘額

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台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
項 目	101年度	100年度(調整後)
一、營業活動之現金流量： 合併總(損)益 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 存貨跌價、報廢及呆滯損失(回 升利益) 存貨盤(盈)虧 權益法認列之投資損失(收益) 收到權益法被投資公司現金股利 處分及報廢固定資產損失(利益) 固定資產轉列費用數 處分無形資產(利益) 處分投資損失(利益) 金融資產及負債未實現評價損失 (利益) 金融資產減損損失 其他投資損失(利益) 遞延所得稅費用(利益) 其他調整項目 下列資產及負債變動： 交易目的金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入(出)	$ (484,658) 201,346 73,470 4,619 (129,077) 1 2,412 1,140 3,216 49 (13,441) (120,988) 164 50,740 (25,065) (15,633) (3,507) 3,605 14,438 517,547 (7,951) 297,207 117,535 52,845 (27,280) (258,880) 1,320 (17,401) 8,450 (16,732) 30,798 (28,218)	$ (892,794) 205,450 76,053 8,980 38,698 470 (25,611) 10,000 (59,158) － － (2,023) 4,697 120,332 － 18,497 77,770 (3,179) 32,228 (122,824) 42,494 533,746 (17,760) (41,178) (5,400) (383,590) (57,418) 6,301 (14,383) (129,748) 16,252 21,695
	$ 232,071	$(541,403)

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台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司 合 併 現 金 流 量 表 (續) 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司 合 併 現 金 流 量 表 (續) 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司 合 併 現 金 流 量 表 (續) 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元	台灣苯乙烯工業股份有限公司及其子公司 合 併 現 金 流 量 表 (續) 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
項 目	101年度	100年度(調整後)
二、投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回 股款 處分採權益法之長期股權投資價款 未完工程及預付設備款(增)減 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金(增)減 遞延費用增加 受限制資產(增)減 購置無形資產 處分無形資產價款 其他資產(增)減 其他長期投資(增加)減少 出售遞延費用價款 投資活動之淨現金流入(出) 三、融資活動之現金流量： 短期借款增(減) 應付短期票券增(減) 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增(減) 其他應付款─關係人增(減) 股東往來減少 應付租賃款增(減) 長期負債準備增(減) 現金增資 向少數股權購入子公司股權 出售子公司股權予少數股權 子公司發放現金股利予少數股權 融資活動之淨現金流入(流出)	$ (19,000) 15,387 (179) 122,750 4,118 31 102 (523,577) 134,276 (4,962) (58,532) (50,277) (286) 49,589 8,464 6,091 －	$ (14,877) 91,330 － 2,318 20,078 － － (251,281) 135,065 (3,381) (140,079) 22,892 (581) － 8,528 6,334 2,019
	(316,005)	(121,635)
	129,132 (110,095) 216,270 (389,505) (13,695) 16,970 (2,750) 15,655 2,030 568 (250) 3,991 －	863,028 (597,825) 674,126 (381,286) (6,426) (42,664) (4,739) (4,022) － 44,928 (315,952) 43,584 (7,550)
	(131,679)	265,202

董事長： 經理人： 會計主管：

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附件五

台灣苯乙烯工業股份有限公司 101 年度虧損撥補表

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初待彌補虧損	(776,071,893)
加：減資彌補虧損	776,071,890
減：前期損益調整	(8,923,158)
本期淨損	(440,427,605)
未按持股比例認列長期股權投資	(67,813,594)
採權益法評價之被投資公司股權淨值增減	(49,926,999)
期末待彌補虧損	(567,091,359)
董事長： 經理人：	會計主管：

• 註1：本公司因採用國際財務報導準則(簡稱IFRSs)編製財務報告致101年1月 1日(轉換日)保留盈餘淨增加528,901,015元，累積至102年1月1日增加 430,330,987元。

• 註2：本公司因首次採用IFRSs調整保留盈餘，因轉換日可分配盈餘仍為負 數，故無須依金管會101.4.6發布之金管證發字第1010012865號函規定 提列特別盈餘公積。

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附件六

背書保證作業程序條文修正對照表

條號	原條文	修正條文	說明
第一條	為加強辦理背書保證之 財務管理及降低經營風 險，爰依主管機關發布 之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則」訂定本作業程序。	為加強辦理背書保證之 財務管理及降低經營風 險，爰依主管機關發布 之「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則」訂定本作業程序。 但其他法令另有規定 者，從其規定。	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」之 規定，修正部 份條文內容文 字
第三條	本公司背書保證之對 象，以下列公司為限， 因共同投資關係由各出 資股東依其持股比率對 被投資公司所為之背書 保證得不受此限。 (一)有業務往來之公 司。 (二)公司直接及間接持 有表決權之股份超過百 分之五十之公司。 (三)直接及間接對公司 持有表決權之股份超過 百分之五十之公司。	本公司背書保證之對 象，以下列公司為限， 但基於承攬工程需要 之同業間或共同起造人 間依合約規定互保，或 因共同投資關係由全體 出資股東(所謂出資， 係指本公司直接出資或 透過持有表決權股份百 分之百之公司出資)依 其持股比率對被投資公 司背書保證，或同業間 依消費者保護法規範從 事預售屋銷售合約之履 約保證連帶擔保者，不 受此限制，得為背書保 證。 (一)有業務往來之公 司。	主要為配合主 管機關修正， 將履約保證機 制納入預售屋 買賣定型化 契約應記載事 項，及建設公 司實務需求， 考量性質類似 承攬工程需要 之同業間或共 同起造人間依 合約規定互保 規定。

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		(二)公司直接及間接持 有表決權之股份超過百 分之五十之公司。 (三)直接及間接對公司 持有表決權之股份超過 百分之五十之公司。 (四)本公司直接及間接 持有表決權股份達百分 之九十以上之公司間， 得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值 之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。
第四條	本公司對外背書保證總 額以不超過本公司淨值 百分之二十五為限，對 單一企業背書保證之金 額則以不超過本公司淨 值百分之十五為限。 本公司因業務往來關係 而對單一企業從事背書 保證之金額，除受前項 規範外，其背書保證金 額並應與最近一年度或 當年度截至背書保證時 與本公司業務往來金額 孰高者相當。 本公司及子公司整體得 為背書保證總額以低於 本公司淨值百分之五十	(一)本公司對外背書保 證總額以不超過本公司 淨值百分之二十五為 限，對單一企業背書保 證之金額則以不超過本 公司淨值百分之十五為 限。 (二)本公司因業務往來 關係而對單一企業從事 背書保證之金額，其背 書保證金額並應與最近 一年度或當年度截至背 書保證時與本公司業務 往來金額孰高者相當。 (三)本公司及子公司整 體得為背書保證總額以 低於本公司淨值百分之	一、明定財務 報告以國際財 務報導準則編 製者，所稱淨 值，係指證券 發行人財務報 告編製準則規 定之資產負債 表歸屬於母公 司業主權益項 目。 二、為落實資 訊及時公開， 並利本公司遵 循，故說明事 實發生日之定 義。

• 38 -

	為限，整體對單一企業 背書保證之金額則以不 超過本公司淨值百分之 二十為限。 若公司及子公司訂定整 體得為背書保證之總額 達公司淨值百分之五十 以上時，應於股東會說 明其必要性及合理性。	五十為限，整體對單一 企業背書保證之金額則 以不超過本公司淨值百 分之二十為限。 (四)若本公司及子公司 訂定整體得為背書保證 之總額達本公司淨值百 分之五十以上時，應於 股東會說明其必要性及 合理性。 (五)本作業程序所稱子 公司及母公司，應依證 券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。 (六)本公司財務報告係 以國際財務報導準則編 製，所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編 製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之 權益。	三、配合「公 開發行公司 資金貸與及背 書保證處理準 則」之規定， 修正部份條文 內容文字
第五條 第三項	內部稽核人員應每季稽 核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通 知各監察人。	內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書 面通知各監察人。	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」之 規定，修正部 份條文內容文 字
第五條 第四項	財務單位應就每月所發 生及註銷之保證事項編 製明細表，俾控制追蹤 及辦理公告申報，並應	財務單位應就每月所發 生及註銷之保證事項編 製明細表，俾控制追蹤 及辦理公告申報，並應	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」之

• 39 -

	按季評估及認列背書保 證之或有損失，且於財 務報告中揭露背書保證 資訊及提供簽證會計師 相關資料。	按季評估或認列背書保 證之或有損失，且於財 務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。	規定，修正部 份條文內容文 字
第五條	(本公司如已設置獨立 董事，於董事會討論 時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會 紀錄。)	(本公司如已設置獨立 董事，其為他人背書保 證，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會 紀錄。)
第六條 第一項	辦理背書保證時，財務 部應就下列事項進行審 查與評估，並作成紀 錄： (一)瞭解背書保證對象 與本公公司之關係，借 款目的與用途，與本公 司業務之關聯性或其 營運對本公司之重要性 等，併同本公司背書保 證限額及目前餘額，評 估其必要性及合理性。 (二)取具背書保證對象 之年報、財務報告等相 關資料，分析背書保證 對象之營運、財務及信 用狀況與還款來源等， 以衡量可能產生之風 險。	辦理背書保證時，主管 部門應會同財務部就下 列事項進行審查與評 估，並作成紀錄： (一)瞭解背書保證對象 與本公司之關係，借款 目的與用途，與本公司 業務之關聯性或其營運 對本公司之重要性等， 併同本公司背書保證限 額及目前背書保證餘 額，評估其必要性及合 理性。 (二)取具背書保證對象 之年報、財務報告等相 關資料、分析背書保證 對象之營運、財務及信 用狀況與還款來源等， 以衡量可能產生之風	一、考量子公 司股票如為無 面額或每股面 額非新臺幣十 元，故說明， 其實收資本額 之計算，應以 股本加計資本 公積-發行溢 價之合計數為 之。 二、配合「公 開發行公司 資金貸與及背 書保證處理準 則」之規定， 修正部份條文 內容文字

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	(三)分析公司目前背書 保證餘額占公司淨值之 比例、流動性與現金 流量狀況，以及(一)、 (二)之審查結果，以評 估對公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之 影響。(四)視保證性質 及被保人之信用狀況及 (一)~ (三)之評估結果， 衡量是否要求被保人提 供適當之擔保品，並按 季評估擔保品價值是否 與背書保證餘額相當， 必要時得要求被保人增 提擔保品。 (五)本公司或子公司背 書保證對象若為淨值低 於其實收資本額二分之 一之子公司，應詳加評 估可能產生之風險，除 按季定期追蹤審查外， 必要時增提擔保品或減 少保證金額，公司之內 部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面 通知各監察人。	險。 (三)分析公司目前背書 保證餘額占公司淨值之 比例、流動性與現金 流量狀況，以及(一)、 (二)之審查結果，以評 估對公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之 影響。 (四)視保證性質及被 保人之信用狀況及 (一)~(三)之評估結果， 衡量是否要求被保人提 供適當之擔保品，並按 季評估擔保品價值是否 與背書保證餘額相當， 必要時得要求被保人增 提擔保品。 (五)本公司背書保證對 象若為淨值低於其實收 資本額二分之一之子公 司，應詳加評估可能產 生之風險，除按季定期 追蹤審查外，必要時增 提擔保品或減少背書保 證金額。 (六)子公司股票無面額
		或每股面額非屬新臺幣
		十元者，依前項第(五)
		款規定計算之實收資本
		額，應以股本加計資本
		公積-發行溢價之合計
		數為之。

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第七條 第三款	本公司之子公司如非屬 公開發行公司，其背書 保證餘額達本作業程序 十第二項應公告申報之 標準者，應於事實發生 之日通知本公司，本公 司並依規定於指定網站 辦理公告申報。	本公司之子公司若非屬 國內公開發行公司，其 背書保證金額達本作業 程序第十條第二項第四 款應公告申報之標準 者，應於事實發生之日 通知本公司，本公司並 依規定於指定網站辦理 公告申報。	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」之 規定，修正部 份條文內容文 字
第七條 第四項	本公司直接及間接持有 表決權股份百分之九十 以上之公司間，得為背 書保證，且其金額不得 超過本公司淨值之百 分之十，並應先提報本 公司董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及 間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保 證，不在此限。	本公司直接及間接持有 表決權股份達百分之 九十以上之公司間，得 為背書保證，且其金額 不得超過本公司淨值之 百分之十，並應先提報 本公司董事會決議後始 得辦理。但本公司直接 及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書 保證，不在此限。	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」之 規定，修正部 份條文內容文 字
第八條 第一項	(一)本公司辦理背書保 證時，應依本作業程序 五規定程序簽核，並經 董事會決議同意後為 之。但為配合時效需 要，對單一企業新台幣 一億元內由董事會授權 董事長先行決行，事後 再報經最近期之董事會 追認。	(一)本公司辦理背書保 證時，應依本作業程序 五及程序六規定程序簽 核，並經董事會決議同 意後為之。但為配合時 效需要，對單一企業新 台幣一億元內由董事會 授權董事長先行決行， 事後再報經最近期之董 事會追認。

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第八條 第二項	本公司辦理背書保證， 若因業務需要而有超過 本作業程序所訂背書保 證限額必要且符合	本公司辦理背書保證因 業務需要，而有超過背 書保證作業程序所訂額 度之必要，且符合公司	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」之
	公司背書保證作業程序 所訂條件者，應經董事 會同意及由半數以上之 董事對公司超限可能產 生之損失具名聯保後始 得為之，並修正本作業 程序，提報股東會追認 之，股東會不同意時， 應訂定計畫於一定期限 內消除超限部分。	背書保證作業程序所訂 條件者，應經董事會同 意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之 損失具名聯保後始得 為之，並修正背書保證 作業程序，報經股東會 追認之；股東會不同意 時，應訂定計畫於一定 期限內銷除超限部分。 本公司如設置獨立董 事，於前項董事會討論 時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會 紀錄。	規定，修正部 份條文內容文 字，並增列獨 立董事之規定
第九條 第一項	本公司應以向經濟部申 請登記之公司印章為背 書保證之專用印鑑章， 該印章報經董事會同意 後，印章保管人變更時 應報經董事會同意，並 將所保管之印鑑列入移 交。	本公司應以向經濟部申 請登記之公司印章為背 書保證之專用印鑑章， 該印鑑章應由經董事會 同意之專責人員保管， 印章保管人變更時應報 經董事會同意，並將所 保管之印鑑列入移交。	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」之 規定，修正部 份條文內容文 字

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第九條 第四項	對國外公司為保證行為 時，公司所出具之保證 函則由董事會授權董事 長或總經理簽署。	對國外公司為保證行為 時，公司所出具之保證 函應由董事會授權董事 長或總經理簽署。	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」之 規定，修正部 份條文內容文 字
第十條 第一項	每月於規定期限內，應 將上月份本公司及子公 司背書保證餘額併同營 業額按月辦理公告申 報。	應於每月十日前，公告 申報本公司及子公司上 月份背書保證餘額。	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」之 規定，修正部 份條文內容文 字
第十條 第二項	除按月公告申報背書保 證餘額外，本公司及子 公司辦理背書保證金額 達下列標準之一時，應 即檢附相關資料於事實 發生之日起二日內辦理 公告申報： 1.背書保證之餘額達公 司最近期財務報表淨值 百分之五十以上者。 2.對單一企業背書保證 餘額達公司最近期財務 報表淨值百分之二十以 上者。 3.對單一企業背書保證 餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、 長期投資及資金貸與餘	本公司背書保證達下列 標準之一者，應檢附相 關資料於事實發生日之 即日起算二日內公告申 報： 1.本公司及子公司背書 保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之 五十以上。 2.本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額達 本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 3.本公司及子公司對單 一企業背書保證餘額達 新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性 質之投資及資金貸與餘	一、明定財務 報告以國際財 務報導準則編 製者，所稱淨 值，係指證券 發行人財務報 告編製準則規 定之資產負債 表歸屬於母公 司業主權益項 目。 二、為落實資 訊及時公開 ，並利本公司 遵循，故說明 事實發生日之 定義。 三、配合「公

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	額合計數達公司最近期 財務報表淨值百分之 三十以上者。 4.新增背書保證金額達 新台幣三千萬元以上且 達公司最近期財務報表 淨值百分之五以上者。 （計算之標準以母公司 淨值為準。）	額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之 三十以上。 4.本公司或子公司新增 背書保證金額達新臺幣 三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 5.本公司之子公司若非 屬國內公開發行公司 者，該子公司有前述 第4項應公告申報之事 項，應由本公司為之。 本公司財務報表之淨 值，同本作業程序四 第(六)款規定計算之淨 值。 所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前 者。	開發行公司資 金貸與及背 書保證處理準 則」之規定， 修正部份條文 內容文字

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附件七

資金貸與他人作業程序條文修正對照表

條號	原條文	修正條文	說明
第二條	本公司資金貸與他人須 符合下列條件之一外， 不得貸與股東或任何他 人，惟基於營業對外投 資需要，依e經濟部對 外投資及技術合作審核 處理辦法f規定，以借 貸方式出資者，不在此 限。 1.與本公司有業務往來 之公司或行號。 2.因公司間或與行號間 有短期融通資金之必要 者。 所稱短期，係指一年或 一營業週期(以較長者 為準)之期間。	本公司資金貸與他人須 符合下列條件之一外， 不得貸與股東或任何他 人。 1.與本公司有業務往來 之公司或行號。 2.因與本公司有短期融 通資金之必要者。 前項第2款所稱短期， 係指一年或一營業週 期(以較長者為準)之期 間；所稱融資金額，係 指本公司短期融通資金 之累計餘額。	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」之 規定，修正部 份條文內容文 字
第三條 第一款	本公司資金貸與他人之 總額不得超過本公司最 近期經會計師查核簽證 或核閱財務報表淨值之 百分之二十。對每一貸 與對象之限額依其貸與 原因分別訂定如下： (一)本公司因業務往來 關係從事資金貸與者， 除受資金貸與他人之總	(一)本公司資金貸與他 人之總額不得超過本公 司最近期經會計師查核 簽證或核閱財務報表 淨值之百分之二十。對 每一貸與對象之限額依 其貸與原因分別訂定如 下： 1.本公司因業務往來關 係從事資金貸與者，除	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」之 規定，修正部 份條文內容文 字

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	額限制外，其貸與金額 應與最近一年度或當年 度截至資金貸與時本公 司與其業務往來金額孰 高者相當。 (二)因有短期融通資金 之必要者，個別貸與金 額不得超過本公司最近 期經會計師查核簽證或 核閱財務報表淨值之百 分之十。（所稱貸與企 業，係指將資金貸出之 企業。）而因短期融通 資金必要從事資金貸與 者，以下列情形為限： 1.本公司採權益法評價 之被投資公司因償還銀 行借款、購置設備或營 業週轉需要者。 2.本公司直接或間接持 股超過百分之五十之公 司因償還銀行借款、購 置設備或營業週轉需要 者。 3.他公司或行號因購料 或營運週轉需要而有短 期融通資金之必要者。 4.其他經本公司董事會 同意資金貸與者。	受資金貸與他人之總額 限制外，其貸與金額應 與最近一年度或當年度 截至資金貸與時本公司 與其業務往來金額孰高 者相當。 2.因有短期融通資金之 必要者，個別貸與金額 不得超過本公司最近期 經會計師查核簽證或核 閱財務報表淨值之百分 之十。 而因短期融通資金必要 從事資金貸與者，以下 列情形為限： (1)本公司採權益法評 價之被投資公司因償還 銀行借款、購置設備或 營業週轉需要者。 (2)本公司直接或間接 持股超過百分之五十之 公司因償還銀行借款、 購置設備或營業週轉需 要者。 (3)他公司或行號因購 料或營運週轉需要而 有短期融通資金之必要 者。 (4)其他經本公司董事 會同意資金貸與者。 (二)本公司直接及間接 持有表決權股份百分之 百之國外公司間從事資

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		金貸與，其個別貸與金 額不得超過該公司淨值 之百分之二十。 (三)本公司財務報告係 以國際財務報導準則編 製，所稱之淨值，係指 證券發行人財務報告編 製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之 權益。
第四條 第一款	(一)辦理程序 本公司辦理資金貸與或 短期融通事項，經本公 司權責部門審核後，併 同本作業之審查程序評 估結果簽報董事長核 准，並提報董事會決議 通過後辦理之。(本公 司如已設置獨立董事， 於董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄)。 董事會並得授權董事長 對公司之母公司或子公 司或子公司間之資金貸 與，同一貸與對象於董 事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除	(一)辦理程序 本公司辦理資金貸與或 短期融通事項，經本公 司權責部門審核後，併 同本作業之審查程序評 估結果簽報董事長核 准，並提報董事會決議 通過後辦理之。(本公 司如已設置獨立董事， 於董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄)。 本公司與子公司間，或 子公司間之資金貸與， 應依前項規定提董事會 決議，並得授權董事長 對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」之 規定，修正部 份條文內容文 字

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	符合公司直接或間接持 有表決權股份百分之百 之國外公司間之資金貸 與外，對單一企業之資 金貸與之授權額度不得 超過本公司或該公司最 近期財務報表淨值百分 之十。	前項所稱一定額度，除 符合公司直接及間接持 有表決權股份百分之百 之國外公司間之資金貸 與外，對單一企業之資 金貸與之授權額度不得 超過本公司或該公司最 近期財務報表淨值百分 之十。 本作業程序所稱子公司 及母公司，應依證券發 行人財務報告編製準則 之規定認定之。
第四條 第二項 第5款	借款案經核定後，權 責部門應盡速函(電) 告借款申請人借款條 件(包括額度期限利率 擔保品及保證人等)， 請借款人於期限內簽 約，並俟辦妥擔保品 之質(抵)押設定及保 證人對保手續後以憑 撥款。	借款案經核定後，權 責部門應儘速函(電) 告借款申請人借款條 件(包括額度期限利率 擔保品及保證人等)， 請借款人於期限內簽 約，並俟辦妥擔保品 之質(抵)押設定及保 證人對保手續後以憑 撥款。	配合「公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則」之規 定，修正部 份條文內容 文字
第四條 第二項 第7款	(2)經辦人應住於保險 期間屆滿前通知借款人 辦理續保作業。	(2)經辦人應於保險期 間屆滿前通知借款人辦 理續保作業。	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」之 規定，修正部 份條文內容文 字

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第六條 第一款	借款利率本公司貸與 資金之利率，以不得 低於本公司向金融機 構短期借款之最高利 率為原則，如遇特殊 情形，得經董事會同 意後，依實際狀況需 要予以調整。	本公司貸與資金之借 款利率，以不得低 於本公司向金融機構 短期借款之最高利率 為原則，如遇特殊情 形，得經董事會同意 後，依實際狀況需要 予以調整。	配合「公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則」之規 定，修正部 份條文內容 文字
第六條 第三款	利息之計收除有特別約 定者外以每月繳息一次 為原則借款人應於繳息 日起一週內繳息。	利息之計收除有特別約 定者外，以每月繳息一 次為原則，借款人應於 繳息日起一週內繳息。	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」之 規定，修正部 份條文內容文 字
第七條 第一項	財務單位應就資金貸 與事項建立備查簿。 資金貸與經董事會決 議後，應將資金貸與 對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放 日期及依審查程序應 審慎評估之事項，詳 予登載備查。	財務單位應就資金貸 與事項建立備查簿。 資金貸與經董事會決 議後，應將資金貸與 對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放 日期及依本作業程序 規定應審慎評估之事 項，詳予登載備查。	配合「公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則」之規 定，修正部 份條文內容 文字
第七條 第二項	財務單位應就每月所發 生及註銷之資金貸與事 項編製明細表，俾控制 追蹤及辦理公告申報， 並應按季評估及提列適 足之備抵壞帳。	財務單位應就每月所 發生及 註銷之資金貸 與事項編製明細表，俾 控制追蹤及辦理公告申 報，並應按季評估資金 貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報 告中適當揭露有關資	配合「公開發 行公司資金貸 與及背書保證 處理準則」之 規定，修正部 份條文內容文 字

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		訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之 查核程序。
第八條 第一項	每月十日前，應將上月 份本公司及子公司資金 貸與餘額，併同營業額 於規定期限內按月辦理 公告申報。	本公司應於每月十日前 公告申報本公司及子公 司上月份資金貸與餘 額。
第八條 第二項	除按月公告申報資金貸 與餘額外，本公司及子 公司資金貸與餘額達下 列標準之一時，應即檢 附相關資料於事實發生 之日起二日內辦理公告 申報： 1.資金貸與餘額達公司 最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。 2.對單一企業資金貸與 餘額達公司最近期財務 報表淨值百分之十以上 者。 3.新增資金貸與金額達 新台幣一千萬元以上且 達公司最近期財務報表 淨值百分之二以上者。 （計算之標準以母公司 淨值為準。）	本公司資金貸與達下列 標準之一者，應即檢附 相關資料於事實發生日 之即日起算二日內公告 申報： 1.本公司及其子公司資 金貸與他人之餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 2.本公司及其子公司對 單一企業資金貸與餘額 達本公司最近期財務報 表淨值百分之之十以 上。 3.本公司或其子公司新 增資金貸與金額達新臺 幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨 值百分之二以上。 4.本公司之子公司若非 屬國內公開發行公司 者，該子公司有前述 第3項應公告申報之事 項，應由本公司為之。	一、明定財務 報告以國際財 務報導準則編 製者 ，所稱淨值， 係指證券發行 人財務報告編 製準則規定之 資產負債表歸 屬於母公司業 主權益項目。 二、為落實資 訊及時公開， 並利本公司遵 循，故說明事 實發生日之定 義。

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			本公司財務報告係以國 際財務報導準則編製， 所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準 則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權 益。 所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前 者。
第九條 第四項	本公司直接或間接持股 百分之百之國外公司 間，得視需要依其辦 法，從事資金貸與。		本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之 國外公司間從事資金貸 與，仍應依本作業程序 第三條、第四條、第 五條及第六條之規定辦 理。	公司直接及間 接持有表決 權股份百分之 百之國外公司 間從事資金貸 與，應於其作 業程序中載明 資金貸與之限 額及期限。

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捌、附錄

（一）本公司公司章程

• （二）本公司股東會議事規則

• （三）本公司董事及監察人持股情形

• （四）本公司100年度員工紅利實際分配對象及數額之彙總資訊

• （五）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及 股東投資報酬率之影響

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台灣苯乙烯工業股份有限公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之。定名為 「台灣苯乙烯工業股份有限公司」。 第二條：本公司經營事業範圍如左：

一 ( ) C801020 石油化工原料製造業。

(二) C801030 精密化學材料製造業。

(三) C801990 其他化學材料製造業。

(四) C802990 其他化學製品製造業。

(五) D101050 汽電共生業。

(六) D401010 熱能供應業。

(七) F401010 國際貿易業。

(八) G801010 倉儲業。

(九) H701010 住宅及大樓開發租售業。

(十) H701020 工業廠房開發租售業。

(十一) H703090 不動產買賣業。

(十二) H703100 不動產租賃業。

(十三) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制 之業務。

第二條之一：本公司轉投資不受公司法第十三條所定轉投資總額不得 超過實收股本百分之四十之限制。

第二條之二：本公司為業務或投資事業之需要，得辦理背書保證。

第三條：本公司設總公司於台北市，並得視業務需要於適當地點設 立分公司或辦事處或生產運銷機構。

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第四條：本公司之公告方式依公司法及相關法令規定行之。

第二章 股 份

第五條：本公司資本總額為新台幣玖拾億元，分為普通股玖億股， 每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

第六條：本公司股票概為記名式於呈准登記後由董事三人以上簽名 或蓋章並經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行 之。本公司亦得依公司法或其他相關法令之規定，免印製 股票或公司債，發行新股或註銷時，應洽證券集中保管事 業機構登錄或保管，採帳簿劃撥交付方式，並依證券集中 保管事業相關規定辦理。

第七條：股東應將其印鑑式樣，送交本公司存查，其有變更時亦 同，股東向本公司領股息或行使其他一切權利，均以所存 本公司印鑑為憑。

第八條：股東原印鑑遺失、毀損或被盜時，應親填印鑑掛失通知 書，檢附身份證明文件清晰影印本，連同新印鑑卡送交本 公司。經查核認可後，更換新印鑑。前項原印鑑掛失及新 印鑑卡送交本公司，如係委託他人代理時，並須檢附戶政 事務所發給之印鑑證明書。

第九條：股東因轉讓、繼承、贈與或其他原因而欲過戶股份者，應 出具過戶聲請書連同有關證明文件加蓋原印鑑送交本公司

辦理過戶，未申請過戶者，不得以股票已轉讓對抗本公 司。

• 第十條：股份設定權利質權時，除依法辦理外，並應由出質人與質 權人共同出具申請書署名蓋章，送交本公司辦理質押手 續。

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第十一條：股東之股票遺失或被盜，該股東應即以書面報告本公司，

並依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定申請補 發。

第十二條：股票污損或破爛欲換發新股票者，應提出原股票及申請書 向本公司申請。但因污損破爛難以辨別真偽時準用前條規 定。

第十三條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內，或公司決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日 內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

第十四條：本公司股東會分常會、臨時會兩種，除公司法另有規定 外，由董事會召集之。

一 ( ) 股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六 個月內召開之。

(二) 股東臨時會於必要時召集之。

第十五條：股東會之召集，股東常會應於開會三十日前，股東臨時會 應於十五日前通知各股東。

第十六條：全條刪除。

第十七條：股東之表決權，除法令另有規定外，每股有一表決權。 第十八條：股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一七七條規定

出具委託書，委託代理人出席外，悉依「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」之規定辦理。

第十九條：股東會開會時除公司法另有規定外，以董事長為主席，董 事長因故缺席時，由董事長指定董事一人代理之。未指定 代理人時，由出席之董事互推一人為主席。

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第二十條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內將議事錄分發各股東，持股未滿一仟股 之股東，議事錄之分發得以公告方式為之，議事錄應永久 保存。出席股東之簽名簿及代理出席委託書應保存至少一 年，但股東訴請法院撤銷決議或主張決議無效時，應保存 至訴訟終結為止。

第四章 董事、監察人

第廿一條：本公司董事設九人，監察人設三人，由股東會就有行為能

力之人選任之。董事、監察人任期皆為三年，連選得連 任。

第廿一條之一：（全條刪除）

第廿二條：董事組織董事會，以行使董事職權，並依法互選一人為董 事長對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。

第廿二條之一：董事會之召集，應載明事由，於七天前通知董事及監 察人。如遇緊急情事得隨時召集之，並得以電子郵件 或傳真方式通知董事及監察人。

第廿三條：董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，以全體董事 通過半數之出席及出席董事過半數之同意行之。董事如因 故不能親自出席時，得委託其他董事代理。但上述代理人 以受一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊方式參 與會議者，視為親自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。 第廿四條：董事會之職權如下：

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一 ( ) 董事長之選任；

(二) 總經理之任免；

(三) 本公司與股東公司間交易契約之簽訂；

(四) 公司經營方針之決定；

(五) 公司增資擴展計劃之決定；

(六) 公司營業預算與決算之審定。

(七) 其他依公司法或相關法令規定屬董事會職權事項之行 使。

除公司法或相關法令另有規定外，董事會得授權董事長行 使董事會職權，其授權內容如下：

一 ( ) 公司管理規章、作業程序、制度及辦法規定可授權董 事長辦理之事項。

(二) 其他依董事會決議之授權事項。

第廿五條：監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但 無表決權。

第廿六條：本公司得於董事、監察人任期內，就其執行業務範圍內為 其購買責任險，有關保險事宜授權董事會全權核處。本公 司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧， 公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與 。 程度及貢獻之價值依同業通常水準議定之

第五章 經 理 人

第廿七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿 九條規定辦理。

第廿八條：總經理依照董事會之決議，受董事長之指導，負責公司業 務之推行，其主要職權如下：

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一 ( ) 公司重要章則之擬訂。

(二) 公司經營方針之研議及業務之執行。

(三) 公司增資擴展之策劃。

(四) 公司營業預算與決算之編製。

(五) 公司組織之擬訂及前條規定以外人員之任免。

(六) 其他依法令規章及股東會或董事會所賦予之職權。

第六章 會 計

第廿九條：本公司應於每會計年度終了決算後由董事會編造下列各項 表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提交股 東常會請求承認。

一 ( ) 營業報告書。

(二) 財務報表。

(三) 盈餘分配或虧損撥補之議案。

第三十條：刪除。

第卅一條：本公司所處產業環境變化迅速，企業生命週期正值穩定成 長期。考量本公司未來資金需求、長期財務規劃及公司盈 餘的成長性，並滿足股東對現金之需求，本公司年度決算 後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅外，應先彌補以 往年度虧損，次就餘額提存百分之十為法定盈餘公積、並 視需要酌提特別盈餘公積，其餘由董事會擬具分配案提報 股東會核議，在擬具分配總額提撥百分之二‧五為董事監 察人酬勞，百分之一至五之範圍內為員工紅利。分配案中 現金股利所佔股利總額之比例以不低於百分之三十為原 則；惟得基於因應產業變動、重大投資計畫及改善財務結 構之必要，或於有突發性重大資金需求時，將現金股利發

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放率調整為百分之十至百分之三十。但現金股利每股若低 於○‧一元，得不予發放，改以股票股利發放。 第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第卅三條：本章程未列事項：悉依公司法及其他有關法令規定辦理。 第卅四條：本章程訂立於民國六十八年九月二十一日，第一次修正於 六十九年五月二十六日，第二次修正於七十年一月二十六 日，第三次修正於七十年五月五日，第四次修正於七十年 八月二十六日，第五次修正於七十二年三月二十二日，第 六次修正於七十三年八月十八日，第七次修正於七十六年 三月五日，第八次修正於七十七年五月九日，第九次修正 於七十八年三月二十二日，第十次修正於七十九年五月 三十一日，第十一次修正於八十年四月十六日，第十二 次修正於八十四年三月二十二日，第十三次修正於八十五 年四月十八日，第十四次修正於八十七年五月十四日，第 十五次修正於八十九年五月二十四日，第十六次修正於 九十一年六月三日，第十七次修正於九十二年六月二十四 日，第十八次修正於九十二年六月二十四日，第十九次修 正於九十四年六月十五日，第二十次修正於九十五年六月 二十二日，第二十一次修正於九十七年六月十九日，第 二十二次修正於九十九年六月二十三日，第二十三次修正 於一百年六月二十四日。

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台灣苯乙烯工業股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長 未指定代理人時，由出席之董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一 年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有 代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定 重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定之，會議應依排定

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之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推舉主席於原址或另覓場所續行開會； 但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數 之同意推舉一人擔任主席，繼續開會。

十、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列 入議案。又股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案 亦不予列入議案。另股東所提議案有公司法第一七二條之一第四 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號

（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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• 十五、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。

• 十六、股東每股有一表決權；但依法受限制或應迴避；或依公司法第 一七九條第二項所列無表決權者，依其相關規定辦理。

• 十七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十八、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十九、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。如經主席徵詢無異議者視為通過， 其效力與投票表決同。

• 二十、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。

• 二十一、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察 員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」 字樣臂章。

• 二十二、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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董事及監察人持股情形

壹、全體董事最低應持有股數： 20,109,324 股。

貳、全體監察人最低應持有股數： 2,010,932 股。

• 參、截至本次股東會股票停止過戶日止股東名簿記載之董事、監察人 持有股數：

職 稱	姓 名	持有股數
董事長	林文淵	100,000
董 事	張兆順	50,000
董 事	陳柏元	10,000
董 事	元捷投資股份有限公司 代表人：焦治生	19,408,846
董 事	裕捷投資股份有限公司 代表人：吳清典	12,426,686
董 事	和合國際開發有限公司 代表人：吳怡青	100,000
董 事	和合國際開發有限公司 代表人：鄭文端	100,000
董 事	劉正元	17,325
董 事	王鴻仁	60,000
監察人	懷恩投資股份有限公司 代表人：于仲淵	1,741,208
監察人	李勝琛	160,000

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本公司 100 年度 員工紅利實際分配對象及數額之彙總資訊

本公司100年度無配發股東紅利及員工紅利。

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每 股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

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