T.S.Investment Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 11, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 TS인베스트먼트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 03월 11일
권 유 자:	성 명:(주)티에스인베스트먼트&cr주 소:서울시 강남구 선릉로 531, 3층&cr전화번호:02-6250-5700
작 성 자:	성 명:서준혁&cr부서 및 직위:관리본부 / 대리&cr전화번호:02-6250-5700
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)티에스인베스트먼트본인2021년 03월 11일2021년 03월 26일2021년 03월 16일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)티에스인베스트먼트보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김웅최대주주보통주5,626,39823.13최대주주-(주)티에스&cr인베스트홀딩스특수관계인보통주5,136,67621.12주주&cr(최대주주의 특수관계인)-조경훈특수관계인보통주1,207,2594.96미등기임원-변기수특수관계인보통주300,0001.23등기임원-김영호특수관계인보통주235,0000.97등기임원-12,505,33351.41-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 장일훈해당사항 없음0직원--서준혁해당사항 없음0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 11일2021년 03월 16일2021년 03월 25일2021년 03월 26일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 16일 오전 9시 ~ 2021년 3월 25일 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m- 행사기간 중 24시간 이용 가능&cr- 한국예탁결제원 시스템에서 인증서를 이용하여 &cr 주주본인 확인후 전자위임장 수여&cr- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서,&cr 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등의 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울특별시 강남구 선릉로 531, 3층&cr ·전화번호 : 02-6250-5700&cr ·팩스번호 : 02-6250-5710&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 16일 ~ 3월 26일 제13기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 26일 오전 9시서울특별시 강남구 테헤란로 518 섬유센터빌딩 17층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 16일 오전 9시 ~ 2021년 3월 25일 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m- 행사기간 중 24시간 이용 가능&cr- 한국예탁결제원 시스템에서 인증서를 이용하여 &cr 주주본인 확인후 전자위임장 수여&cr- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서,&cr 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

<코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 주총 참석 안내>

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 확산 방지를 위하여 &cr다음과 같이 안내하오니 참고하시기 바랍니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 &cr 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있습니다.

- 직접 참석시 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 &cr 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한 될수 있습니다.

- 주총 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 &cr 긴급하게 장소 등이 변경될수 있으며 그 변경에 관한 사항은 대표이사에게 &cr 위임하였습니다.

- 가급적 직접 참석 대신 전자투표를 활용하여 의결권 행사를 하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr당사는 설립 이후 6개의 투자조합을 청산완료하였고, 2020년말 현재 11개 투자조합에서 8,075원을 운용하고 있습니다. 투자조합 운용 규모 확대에 따른 운용보수 증가 및 투자수익 증가로 당해 사업연도에 (연결기준) 영업수익 158억원, 영업이익 101억원, 당기순이익은 78억원을 기록하며 지속적인 흑자 경영을 유지하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 따라서 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제13 (당)기 2020년 12월 31일 현재
제12 (전)기 2019년 12월 31일 현재
&cr주식회사 티에스인베스트먼트와 그 종속기업	&cr(단위: 원)

과 목	당기	전기
자산
유동자산	20,659,561,194	14,381,945,768
현금및현금성자산	8,797,218,149	4,424,964,778
당기손익-공정가치측정금융자산	3,143,819,200	646,116,920
기타유동금융자산	8,718,517,795	9,286,864,070
기타유동자산	6,050	24,000,000
비유동자산	37,245,964,069	31,706,216,623
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	5,787,109,163	6,405,771,419
기타비유동금융자산	4,189,639,617	3,346,326,019
관계기업투자	25,209,921,483	19,700,986,660
유형자산	793,728,936	718,872,263
무형자산	1,265,564,870	1,534,260,262
자산총계	57,905,525,263	46,088,162,391
부채
유동부채	6,972,947,809	7,977,047,835
기타유동금융부채	667,325,915	856,076,981
단기차입금	-	116,560,000
기타부채	123,458,726	47,088,974
전환사채	4,822,453,889	6,135,953,900
파생상품부채	135,970,000	442,583,000
당기법인세부채	1,223,739,279	378,784,980
비유동부채	6,194,498,848	4,272,076,493
전환상환우선주부채	1,581,268,439	-
기타비유동금융부채	567,502,766	472,522,223
장기차입금	-	13,800,000
전환사채(비유동)	-	2,512,996,415
기타충당부채	25,254,345	26,018,747
이연법인세부채	1,646,221,413	1,246,739,108
비지배지분부채	2,374,251,885
부채총계	13,167,446,657	12,249,124,328
자본
지배기업소유주지분	43,197,490,529	32,142,784,420
자본금	12,162,267,000	11,210,502,000
자본잉여금	8,918,150,878	5,391,004,097
기타자본	208,708,210	103,904,497
이익잉여금	21,908,364,441	15,437,373,826
비지배지분	1,540,588,077	1,696,253,643
자본총계	44,738,078,606	33,839,038,063
부채및자본총계	57,905,525,263	46,088,162,391

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제13 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제12 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 티에스인베스트먼트와 그 종속기업	&cr(단위: 원)

과 목	당기	전기
영업수익	15,782,402,017	11,668,136,108
관리보수수익	7,792,836,636	8,707,473,200
성과보수수익	980,758,033	324,272,546
이자수익	106,444,412	255,626,856
배당금수익	4,508,000	3,500,000
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	2,131,559,060	315,792,099
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	1,780,141,530	28,206,550
관계기업투자처분이익	88,462,534	87,986,325
지분법이익	2,601,001,849	597,072,768
파생상품평가이익	203,635,000	1,136,782,000
사채상환이익	-	211,423,764
비지배지분부채평가이익	93,054,963	-
영업비용	(5,725,123,135)	(6,111,920,890)
이자비용	(665,523,097)	(984,766,714)
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	(25,184,413)	-
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	(4,766,250)	(1,042,287,338)
지분법손실	(97,629,370)	(440,732,598)
사채상환손실	(69,724,920)
판매비와관리비	(4,862,295,085)	(3,644,134,240)
영업이익	10,057,278,882	5,556,215,218
기타수익	144,553,945	182,702,749
기타비용	(259,304,531)	(32,000)
법인세비용차감전순이익	9,942,528,296	5,738,885,967
법인세비용	(2,159,703,405)	(1,304,826,120)
당기순이익	7,782,824,891	4,434,059,847
지배기업소유주지분	7,729,183,609	4,502,112,394
비지배지분	53,641,282	(68,052,547)
당기총포괄손익	7,782,824,891	4,434,059,847
지배기업소유주지분	7,729,183,609	4,502,112,394
비지배지분	53,641,282	(68,052,547)
지배기업 지분에 대한 주당손익
기본주당순이익	332	201
희석주당순이익	328	199

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제13 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제12 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 티에스인베스트먼트와 그 종속기업	&cr(단위: 원)

과 목	지배기업소유주지분					비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (전기초)	11,210,502,000	5,544,077,043	24,003,817	11,383,681,512	28,162,264,372	-	28,162,264,372
당기순이익	-	-	-	4,502,112,394	4,502,112,394	(68,052,547)	4,434,059,847
전환사채의 발행	-	269,194,380	-	-	269,194,380	-	269,194,380
전환사채의 상환	-	(431,558,326)	-	-	(431,558,326)	-	(431,558,326)
주식선택권	-	9,291,000	79,900,680	-	89,191,680	-	89,191,680
배당금의 지급	-	-	-	(448,420,080)	(448,420,080)	-	(448,420,080)
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	1,764,306,190	1,764,306,190
2019.12.31 (전기말)	11,210,502,000	5,391,004,097	103,904,497	15,437,373,826	32,142,784,420	1,696,253,643	33,839,038,063
2020.01.01 (당기초)	11,210,502,000	5,391,004,097	103,904,497	15,437,373,826	32,142,784,420	1,696,253,643	33,839,038,063
자본잉여금으로 대체	-	669,659,785	-	(697,667,894)	(28,008,109)	-	(28,008,109)
당기순이익	-	-	-	7,729,183,609	7,729,183,609	53,641,282	7,782,824,891
전환사채의 전환	951,765,000	2,722,921,009	-	-	3,674,686,009	-	3,674,686,009
전환사채의 상환	-	20,196,474	-	-	20,196,474	-	20,196,474
전환상환우선주의 발행	-	114,369,513	-	-	114,369,513	-	114,369,513
주식선택권	-	-	104,803,713	-	104,803,713	-	104,803,713
배당금의 지급	-	-	-	(560,525,100)	(560,525,100)	-	(560,525,100)
비지배지분부채로 대체	-	-	-	-	-	(209,306,848)	(209,306,848)
2020.12.31 (당기말)	12,162,267,000	8,918,150,878	208,708,210	21,908,364,441	43,197,490,529	1,540,588,077	44,738,078,606

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제13 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제12 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 티에스인베스트먼트와 그 종속기업	&cr(단위: 원)

과 목	당기	전기
영업활동으로 인한 현금흐름	3,718,784,353	1,614,294,600
영업에서 창출된 현금흐름	4,443,827,706	2,895,449,469
이자수취	91,305,977	287,176,896
이자지급	(7,897,910)	(16,823,678)
배당금수취	4,508,000	3,500,000
법인세납부	(812,959,420)	(1,555,008,087)
투자활동으로 인한 현금흐름	(1,358,007,844)	3,066,361,698
단기금융상품의 감소	2,200,000,000	9,500,000,000
단기대여금의 감소	100,000,000	-
관계기업투자의 감소	1,936,968,190	(4,875,847,124)
관계기업투자의 증가	(5,638,068,000)	-
사업결합으로인한 현금유출	-	(1,550,877,284)
유형자산의 취득	(7,576,880)	(9,168,894)
무형자산의 처분	104,870,846	-
임대보증금의 증가	1,100,000	2,255,000
임대보증금의 감소	(4,015,000)	-
기타보증금의 증가	(66,359,000)	-
기타보증금의 감소	15,072,000	-
재무활동으로 인한 현금흐름	2,011,476,862	(2,781,362,820)
전환사채의 발행	-	2,998,600,000
전환상환우선주의 발행	1,685,122,190	-
전환사채의 상환	(1,061,677,000)	(5,224,347,000)
리스부채의 상환	(179,083,228)	(98,915,740)
차입금의 상환	(130,360,000)	(8,280,000)
배당금의 지급	(560,525,100)	(448,420,080)
비지배지분부채의 증가	2,258,000,000	-
현금및현금성자산의 순증감	4,372,253,371	1,899,293,478
기초 현금및현금성자산	4,424,964,778	2,525,671,300
기말 현금및현금성자산	8,797,218,149	4,424,964,778

&cr2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제13 (당)기 2020년 12월 31일 현재
제12 (전)기 2019년 12월 31일 현재
&cr주식회사 티에스인베스트먼트	&cr(단위: 원)

과 목	당기	전기
자산
유동자산	15,928,772,693	12,988,149,847
현금및현금성자산	4,137,058,529	3,248,631,801
당기손익-공정가치측정금융자산	3,143,819,200	646,116,920
기타금융자산	8,647,894,964	9,093,401,126
비유동자산	35,861,248,266	30,755,092,434
당기손익-공정가치측정금융자산	3,383,778,890	4,663,447,662
기타금융자산	4,045,109,617	3,213,114,019
관계기업투자	25,111,130,436	19,700,986,660
종속기업투자	2,999,224,845	2,999,224,845
유형자산	281,900,311	124,465,081
무형자산	40,104,167	53,854,167
자산총계	51,790,020,959	43,743,242,281
부채
유동부채	6,869,697,563	7,751,376,828
기타금융부채	565,895,025	764,626,568
기타부채	121,639,370	29,428,380
당기법인세부채	1,223,739,279	378,784,980
전환사채	4,822,453,889	6,135,953,900
파생상품부채	135,970,000	442,583,000
비유동부채	1,806,959,052	3,783,774,707
전환사채	-	2,512,996,415
이연법인세부채	1,646,221,413	1,244,759,545
기타금융부채	135,483,294	-
충당부채	25,254,345	26,018,747
부채총계	8,676,656,615	11,535,151,535
자본
자본금	12,162,267,000	11,210,502,000
자본잉여금	8,803,781,365	5,391,004,097
기타자본	208,708,210	103,904,497
이익잉여금	21,938,607,769	15,502,680,152
자본총계	43,113,364,344	32,208,090,746
부채및자본총계	51,790,020,959	43,743,242,281

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제13 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제12 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 티에스인베스트먼트	&cr(단위: 원)

과 목	당기	전기
영업수익	14,851,915,356	11,655,057,176
관리보수수익	7,788,594,833	8,707,473,200
성과보수수익	980,758,033	324,272,546
이자수익	94,102,517	242,547,924
배당금수익	4,508,000	3,500,000
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	2,131,559,060	315,792,099
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	959,293,530	28,206,550
관계기업투자처분이익	88,462,534	87,986,325
지분법이익	2,601,001,849	597,072,768
파생상품평가이익	203,635,000	1,136,782,000
사채상환이익	-	211,423,764
영업비용	(4,981,024,812)	(5,787,797,948)
이자비용	(627,150,240)	(970,077,836)
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	(25,184,413)	-
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	-	(1,042,287,338)
관계기업투자자산처분손실	-	-
지분법손실	(96,420,417)	(440,732,598)
파생상품평가손실	-	-
사채상환손실	(69,724,920)	-
판매비와관리비	(4,162,544,822)	(3,334,700,176)
영업이익	9,870,890,544	5,867,259,228
기타수익	402,525	3,006,049
기타비용	(15,489,490)	-
법인세비용차감전순이익	9,855,803,579	5,870,265,277
법인세비용	(2,161,682,968)	(1,302,846,557)
당기순이익	7,694,120,611	4,567,418,720
총포괄이익	7,694,120,611	4,567,418,720
주당손익
기본주당순이익	331	204
희석주당순이익	327	202

&cr

자 본 변 동 표
제13 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제12 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 티에스인베스트먼트	&cr(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	합 계
2019.01.01 (전기초)	11,210,502,000	5,544,077,043	24,003,817	11,383,681,512	28,162,264,372
당기순이익	-	-	-	4,567,418,720	4,567,418,720
전환사채의 발행	-	269,194,380	-	-	269,194,380
전환사채의 상환	-	(431,558,326)	-	-	(431,558,326)
주식선택권	-	9,291,000	79,900,680	-	89,191,680
배당금의 지급	-	-	-	(448,420,080)	(448,420,080)
2019.12.31 (전기말)	11,210,502,000	5,391,004,097	103,904,497	15,502,680,152	32,208,090,746
2020.01.01 (당기초)	11,210,502,000	5,391,004,097	103,904,497	15,502,680,152	32,208,090,746
자본잉여금으로 대체	-	669,659,785	-	(697,667,894)	(28,008,109)
당기순이익	-	-	-	7,694,120,611	7,694,120,611
전환사채의 전환	951,765,000	2,722,921,009	-	-	3,674,686,009
전환사채의 상환	-	20,196,474	-	-	20,196,474
주식선택권	-	-	104,803,713	-	104,803,713
배당금의 지급	-	-	-	(560,525,100)	(560,525,100)
2020.12.31 (당기말)	12,162,267,000	8,803,781,365	208,708,210	21,938,607,769	43,113,364,344

&cr

현 금 흐 름 표
제13 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제12 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 티에스인베스트먼트	&cr(단위: 원)

과 목	당기	전기
영업활동으로인한현금흐름	4,031,771,946	2,342,803,830
영업에서창출된현금흐름	4,765,512,884	3,614,209,727
이자수취	73,264,483	281,573,829
이자지급	(856,081)	(4,564,360)
배당금수취	4,508,000	3,500,000
법인세납부	(810,657,340)	(1,551,915,366)
투자활동으로인한현금흐름	(1,448,645,690)	1,116,246,591
단기금융상품의감소	8,000,000,000	9,000,000,000
단기금융상품의증가	(5,800,000,000)	-
관계기업투자의감소	1,936,968,190	(4,875,847,124)
관계기업투자의증가	(5,538,068,000)	-
종속기업투자의증가	-	(2,999,224,845)
유형자산의취득	(7,576,880)	(8,681,440)
기타보증금의증가	(39,969,000)	-
재무활동으로인한현금흐름	(1,694,699,528)	(2,736,089,920)
전환사채의발행	-	2,998,600,000
전환사채의상환	(1,061,677,000)	(5,224,347,000)
리스부채의상환	(72,497,428)	(61,922,840)
배당금의지급	(560,525,100)	(448,420,080)
현금및현금성자산의순증감	888,426,728	722,960,501
기초현금및현금성자산	3,248,631,801	2,525,671,300
기말현금및현금성자산	4,137,058,529	3,248,631,801

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 원)

과 목	당 기		전 기
처분예정일 2021-03-26		처분확정일 2020-03-27
미처분이익잉여금		21,792,481,745		15,412,606,638
전기이월미처분이익잉여금	14,796,029,028		10,845,187,918
회계정책의 변경 누적효과	-		-
자본잉여금으로 대체	(697,667,894)		-
당기순이익	7,694,120,611		4,567,418,720
이익잉여금처분액		668,924,685		616,577,610
이익준비금	60,811,335		56,052,510
배당금	608,113,350		560,525,100
차기이월미처분이익잉여금		21,123,557,060		14,796,029,028

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 13기	제 12기
주당배당금(원)	25원	25원
배당금총액(원)	608,113,350원	560,525,100원
시가배당율(%)	0.74%	1.03%

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 3. 창업투자조합의 결성 및 업무의 집행 <신설> 17. 전 각호에 부대 되는 사업	제2조 (목적) 3. 벤처투자 촉진에 관한 법률에 따른 벤처투자조합의 결성 및 업무의 집행 17. 부동산 임대업 18. 전 각호에 부대 되는 사업	&cr벤처투자 촉진에 관한 법률의 시행에 따른 조합명칭 변경 목적사업의 추가
제8조의 6 (주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다.	제8조의 6 (주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	표준정관 권고사항 반영
제16조 (전환사채의 발행) 5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제16조 (전환사채의 발행) 5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	표준정관 권고사항 반영
제17조 (신주인수권부사채의 발행) 4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다.	제17조 (신주인수권부사채의 발행) 4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 행사기간을 조정할 수 있다.	정정
제43조 (감사의 선임) 1. 감사는 주주총회에서 선임한다. 단, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여, 의결하여야 한다. 2. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권이 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유 주식 수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신설> <신설>	제43조 (감사의 선임·해임) 1. 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 단, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여, 의결하여야 한다. 2. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권이 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 3. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 4. 제2항·제3항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사선임관련 개정상법 및 표준정관 개정사항 반영
제47조 (감사의 보수와 퇴직금) 1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.	제47조 (감사의 보수와 퇴직금) 1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제35조의 규정을 준용한다.	조항번호 변경
<신설>	부칙 1. (시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다. 2. (감사 선임에 관한 적용례) 제43조제2항·제4항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 3. (감사 해임에 관한 적용례) 제43조제3항·제4항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	정관변경에 따른 경과규정 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이제훈	1961.02.07	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이제훈	(주)티에스인베스트먼트 감사	2017.03 ~ 현재	(주)티에스인베스트먼트 감사	제2회 무기명식&cr이권부 무보증&cr사모 전환사채 참여
2003 ~ 2018.05	(주)어니언홀딩스부사장
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

투자 관련 업종에 대한 해박한 지식과 다양하고 노련한 경험을 근거로 당사가 영위하는 업종 및 경영전반에 대한 이해도가 높아, 객관적이고 중립적인 시각으로 감사업무를 수행할것으로 판단되어 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이제훈감사 확인서.jpg 이제훈감사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	712백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	10백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 중장기 경영목표 달성을 위한 프로그램의 일환으로, 회사의 발전에 기여하거나 기여할 가능성이 있는 우수 인력의 유치, 장기 확보

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
황정현	임원	전무	보통주	25,000
박준우	임원	상무	보통주	20,000
김정수	임원	상무	보통주	20,000
장종민	임원	상무	보통주	20,000
오동호	임원	이사	보통주	20,000
곽원혁	직원	팀장	보통주	30,000
송호영	직원	팀장	보통주	30,000
이현	임원	이사	보통주	20,000
장일훈	임원	이사	보통주	30,000
김태은	직원	대리	보통주	7,500
서준혁	직원	대리	보통주	7,500
총( 11 )명	-	-		총(230,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행방법으로 부여	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 230,000주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 3,842원&cr행사기간 : 2024년 2월 24일 ~ 2031년 2월 23일	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 행사방법 및 절차, 행사기간에 따른 조건, 행사가격 등의 조정 등 세부사항은 관련된 제반 법규 및 당사 정관, 계약서 등의 정함에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
24,324,534	발행주식 총수의 15%	보통주	3,648,680	2,946,680

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.02.24	11	기명식 보통주	230,000주	-	-	230,000주
2020년	2020.02.25	11	기명식 보통주	180,000주	-	30,000	150,000주
2019년	2019.02.25	11	기명식 보통주	360,000주	-	90,000	270,000주
계	-	총( 33 )명		총(770,000)주	-	총(120,000)주	총(650,000)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음