T.S.Investment Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 11, 2021

주주총회소집공고 2.9 TS인베스트먼트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 03 월 11 일
&cr
회 사 명 :	(주)티에스인베스트먼트
대 표 이 사 :	김웅
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 선릉로 531, 3층
	(전 화)02-6250-5700
	(홈페이지)http://www.tsinvestment.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부사장	(성 명)변기수
	(전 화)02-6250-5700

&cr

주주총회 소집공고(제13기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr&cr

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제13기 정기주주총회를 아래와 같이&cr개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제20조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

&cr&cr - 아 래 -&cr&cr

1. 일시 : 2021년 3월 26일 (금요일) 오전 9시&cr&cr2. 장소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 518 섬유센터빌딩 17층 회의실

&cr3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

① 감사의 감사보고

② 이사의 영업보고&cr ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr

나. 부의안건

제1호의안 : 제13기 별도 및 연결재무제표 승인의 건 &cr ※ 이익 배당(예정)(1주당 배당금 : 현금(배당) 25원) 승인의 건&cr 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 제2-1호의안 : 목적&cr 제2-2호의안 : 감사의 선임ㆍ해임&cr 제2-3호의안 : 주식 등의 전자등록 등 그 외

제3호의안 : 감사선임의 건(비상근감사 1명)&cr * 비상근감사 이제훈 선임의 건(재선임)

제4호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건&cr 제5호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건&cr 제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건(이사회 부여)&cr&cr4. 경영참고사항의 비치&cr상법 제542조의 4 제3항에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본사, &cr한국예탁결제원, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」 제160조에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 한국예탁결제원 "K-eVote" 전자투표 및 전자위임장 시스템 인터넷 주소&cr : 「https://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 03월 16일 ~ 2021년 03월 25일

- 행사기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통하여 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는&cr 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는&cr 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 본인의 신분증

- 대리행사(개인인 경우) : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인 또는 서명), 인감증명서 또는 신분증 사본, 대리인의 신분증

- 대리행사(법인인 경우) : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 법인인감증명서, 대리인의 신분증

* 외국인주주 : 투자등록증&cr&cr&cr7. 기타&cr- 이사회는 코로나19 등 긴급사유가 발생할 경우 개최일시 및 장소, 방법의 변경에&cr 관하여 대표이사에게 위임하였습니다.

주주총회 참석장.pdf_page_1.jpg 주주총회 참석장

&cr 2021년 3월&cr 주식회사 티에스인베스트먼트&cr 대표이사 김 웅&cr (직 인 생 략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
서형호&cr(출석률: 66.7%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020.02.10	- 제12기(2019.01.01~2019.12.31) 외부감사 전 재무제표 승인의 건&cr- 대표이사의 내부통제(내부회계관리)운영실태 평가 보고	찬성
2	2020.02.25	- 사규변경의 건&cr- 제12기 결산(별도 및 연결)재무제표 승인의 건&cr- 제12기 현금배당(안) 결정의 건&cr- 주식매수선택권 부여 취소의 건&cr- 주식매수선택권 부여의 건&cr- 제12기 정기주주총회 소집의 건&cr- 전자투표 및 전자위임장제도 활용의 건	찬성
3	2020.03.27	- 대표이사 선임의 건	찬성
4	2020.05.14	- 운영자금 차입의 건(기간연장 및 차입금액 변경)	찬성
5	2020.12.03	- 종속회사(뉴패러다임인베스트먼트(주))의 &cr 제3자 배정 유상증자 동의의 건	불참
6	2020.12.30	- 티에스 2020-13 M&A 성장조합 출자의 건	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회 내에는 위원회가 구성되어 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000	1	1	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr [산업의 특성]

&cr(1) 산업의 개요&cr

벤처캐피탈이란 기술경쟁력은 있으나 자본과 경영능력이 부족한 설립초기 기업 및 중소·벤처기업 등에 자본참여를 통해 투자기업을 육성함으로써 높은 자본이득(Capital Gain) 취득을 목적으로 하는 금융기관을 말합니다. 기존 대출 중심의 금융기관과는 달리 투자기업의 기술성, 경영능력과 성장가능성을 종합적으로 검토하여 자본투자를 하고, 능동적으로 경영에 참여하여 기업가치를 증대시켜 이후에 IPO(상장) 및 M&A(인수합병) 등을 통하여 투자금을 회수하는 형태로 높은 수익성을 추구합니다.

다만, 주요 투자대상이 비상장 중소ㆍ벤처기업이므로 본질적으로 사업실패로 인한 투자금 손실의 위험성이 상존하고 환금성의 제약이 존재합니다. 때문에, 은행 등의 금융기관에 대비하여 위험은 높으나, 조합(Fund)을 통하여 다수의 포트폴리오를 보유함으로써 현대 포트폴리오이론에 따라 위험을 관리하면서 높은 수익을 동시에 추구하고 있습니다.&cr

(2) 위험관리와 수익성

성장기업인 벤처기업의 특성 상 이들에 투자하는 벤처캐피탈은 개별 투자건 별로 높은 위험에 노출되지만 이에 상응하는 높은 수익률로 보상을 받습니다. 당사를 포함한 벤처캐피탈은 일반적으로 조합을 결성하여 투자를 수행합니다. 통상 1개의 조합은 투자목적과 규모에 따라 5~20여개의 투자 포트폴리오를 구성하게 되고, 이를 통하여 투자손실의 위험과 수익률을 일정수준으로 상쇄하나, 원금 손실의 가능성이 상존합니다.

(3) 인력 중심적 산업

투자대상인 중소·벤처기업의 경우 공개기업 또는 대기업에 비하여 정보가 제한되고 투자자와 피투자기업의 정보의 비대칭이 발생합니다. 또한, 설립초기나 성장단계 이전의 기업이므로 예측이 어려운 다양한 변수들로 인한 불확실성이 존재합니다. 때문에, 투자대상을 발굴하고 평가, 향후 전망을 예측하여 투자하고, 이를 사후관리하여 수익을 실현하고 투자금을 회수하는데 있어서 거시경제, 기반기술, 산업의 트렌드, 경영지식 등에 대한 높은 이해가 요구되며, 포괄적인 경험 또한 직무수행에 있어서 매우 중요한 요소가 됩니다. 이로 인하여, 벤처캐피탈 산업은 이를 판단하는 인력의 역량에 따라 성과가 좌우되며, 인력에 대한 의존이 높은 산업입니다.

(4) 규제기반의 산업

벤처캐피탈산업은 초기에 정부 주도로 조성되고 육성되었으며, 중소·벤처기업의 성장 촉진 및 벤처투자 산업의 발전 등의 정책목적에 따라 ‘벤처투자 촉진에 관한 법률’, ‘여신전문금융업법’, ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 등에 따른 지원과 규제를 받습니다. 이들 법률은 투자회사의 요건, 투자조합의 성립요건, 투자대상 및 투자 요건, 투자제한 업종 또는 허용 업종, 행위제한, 보고와 공시 의무 등을 규정하고 있습니다. 또한, 정책자금의 출자사업을 주된 사업으로 하는 모태펀드인 한국벤처투자, 한국성장금융 등은 조합결성 시 기준규약 등을 정하여 각 조합별로 구체적인 관리와 감독을 하고 있습니다.

(5) 기록누적의 산업

출자자가 출자자금을 효과적으로 운용하여 높은 수익률을 달성할 수 있는 운용사를 선정함에 있어서, 중요한 고려요소 중 하나는 과거의 투자성과입니다. 운용사 선정에 있어서 주요한 평가요소인 회사의 투자 전략, 투자 기업의 발굴 및 심사 능력, 선량한 관리자의 의무 이행과 이해상충 방지 등은 핵심인력과 회사의 운영체계에 내재화되어 있으며, 이를 객관적으로 나타내는 것이 기존의 투자 성과(Track Record)이기 때문입니다. 이에 따라, ‘중소기업창업투자회사 전자공시’등을 통하여 매월 창업투자회사의 조직과 인력, 재무와 손익, 조합의 결성 및 운영성과 등 제반 운영현황, 법령위반 사항 등에 대한 정보를 확인할 수 있으며, 당사는 이를 통하여 제도권 내의 벤처캐피탈로서 책임있는 경영체제와 대외 신뢰성을 확보하고 투자에 유용한 정보를 제공하고 있습니다.&cr

(6) 경쟁의 특성(Co-opetition)

벤처캐피탈산업에 있어서 경쟁의 특성은 협력적 경쟁(Co-opetition)의 성격을 띱니다. 즉, 협력(Cooperation)과 경쟁(Competition)이 결합된 형태로 서로 경쟁을 하면서도 상호협력을 하는 형태가 나타납니다. 예를 들어 여러 벤처캐피탈이 공동으로 투자하는 경우가 많으며, 이는 각 벤처캐피탈이 개별건에 대한 투자금액을 적정한 수준으로 제한하고 여러 회사가 공동으로 투자검토를 진행함으로써 위험을 분산하기 위함입니다. 때문에, 벤처캐피탈 상호간에는 인적 교류를 통한 긴밀한 네트워크가 형성되어 있습니다. 이러한 네트워크를 통한 상호 협력은 제한된 정보환경에서 교차 확인을 통한 정보의 비대칭성 극복, 투자기회의 확대, 위험의 분산, 추가투자 유치를 통한 투자기업의 성장 도모, 회수 용이성 확보 등의 이점을 제공합니다. 그러나, 본질적으로 각 벤처캐피탈은 투자재원 마련을 위한 출자사업 선정, 출자자의 모집, 유망투자기업에 대한 투자기회 확보를 위하여 경쟁하고 있습니다.

(7) 진입과 퇴출

벤처캐피탈 산업의 주요 참가자는 법률적인 규정에 따라 중소기업창업투자회사 및 유한(책임)회사형 벤처캐피탈(벤처투자 촉진에 관한 법률), 신기술사업금융업자(여신전문금융업법) 등으로 볼 수 있으며 이들은 관련 법령에 의하여 자본금, 인력 구성 등의 일정한 요건에 따라 등록 또는 신고하도록 되어 있으므로 법률적 진입 장벽이 존재합니다.

(8) 경기 변동성

벤처캐피탈 산업은 경기변동의 영향을 많이 받으며, 1)재원 확보의 측면에서는 금리 등 거시경제지표와 정부정책, 2)투자 측면에서는 창업, 벤처생태계의 활성화, 3)회수 측면에서는 자본시장의 성장과 상장에 따른 기업공개 활성화에 영향을 받습니다. 최근 경제 성장률이 저하되고 경기가 침체되는 경우 벤처캐피탈 산업의 성장이 오히려 촉진되는 역의 상관관계가 관찰됩니다. 이는 최근 지속된 경기침체에도 불구하고 2010년 8조원 수준이던 투자재원이 2020년 30조원 이상으로 증가한 점에서 확인할 수 있습니다. 그러나, 이는 그간의 추이로서 향후 벤처기업이 영위하고 있는 업종의 업황변동, 금리 및 경기의 변동은 벤처캐피탈 투자재원 확보, 투자집행, 회수에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다.

&cr [사업의 구조] &cr

(1) 순환적 투자 사업

벤처캐피탈은 (가)투자재원 확보, (나)투자발굴 및 집행, (다)회수 및 수익실현의 순환적 주기의 사업구조를 가지고 있습니다. 즉, (가)정부의 정책자금, 연기금 등의 기관투자자, 민간/해외자금 등을 통해 재원을 조달, 조합을 결성하여, (나)유망하고 성장성이 높은 기업을 발굴, 평가하여 투자한 후 (다)기업의 성장에 따라 해당 기업의 상장, M&A 또는 Secondary(구주매각) 등 회수시장을 통하여 매각함으로써 자본이득을 취하는 구조로 이루어집니다.

emb0000118c218b.jpg 벤처캐피탈산업의 순환구조

(2) 수익 구조

벤처캐피탈의 수익구조는 1)조합을 결성하고 운영하는 대가로 수취하는 관리보수, 2)조합의 투자수익에 대하여 당사의 출자비율에 따른 수익배분, 3)조합을 운영하여 기준수익률을 상회하는 투자수익에 대한 별도의 성과보수, 4)조합이 아닌 회사의 자체적인 자본계정 투자를 통한 투자수익 등이 있습니다.

먼저 조합을 결성한 이후, 업무집행조합원(운용사, 벤처캐피탈)은 전체의 조합 존속기간(예: 7년) 중에서 일정하게 정한 투자기간(예: 3~4년) 범위 내에서 출자약정 총액의 연 2% 내외의 관리보수(조합별 상이)를 수취하게 되며, 통상 투자기간이 경과한 이후에는 투자잔액을 기준으로 관리보수를 수취합니다.

일단 조합을 결성하면 관리보수는 조합의 존속기간 동안 일정하게 유입되어 회사를 운영하는데 필요한 인건비, 제반경비 등의 고정비용을 충당하는 한편, 안정적인 수익의 원천이 됩니다. 또한, 조합을 결성함에 있어 운용사인 벤처캐피탈도 일정 금액을 출자하게 되므로 다른 출자자와 마찬가지로 조합의 운용결과 발생하는 투자수익을 지분율에 따라 배분받아 수익을 얻습니다. 만일 조합을 성공적으로 운용하여 존속기간 만료 및 청산 시점에 사전에 정한 기준수익률을 초과 달성하는 경우, 초과달성 투자수익의 일정비율(예: 20%)을 우선적으로 업무집행조합원에 성과보수로 지급합니다. 이는 투자역량 및 성과에 대한 보상으로서 추가적인 수익이며, 경쟁력을 갖춘 벤처캐피탈의 초과수익이 됩니다.

한편, 조합을 통한 투자와 별도로 자기자본을 이용한 투자를 하는 경우도 있습니다. 이 경우, 개별 건 투자의 수익과 위험이 회사에 직접적으로 귀속됩니다.

[시장의 현황]

(1) 연혁 및 성장과정

(가) 도입기 (1974 ~ 1985)

국내 벤처캐피탈은 1974년 정부 주도로 설립된 한국기술진흥(現 아주아이비투자), 한국기술개발(現 KTB네트워크), 한국개발투자(現 큐캐피탈파트너스), 한국기술금융(現 산은캐피탈) 이상 4개의 회사가 시초입니다.

(나) 확장기 (1986 ~ 1995)

이후 1986년 “중소기업창업 지원법”과 “신기술사업금융지원에 관한 법률”이 제정되면서 민간 벤처캐피탈(신기술사업금융회사 및 창업투자회사) 설립의 근거가 마련되었고, 이후 주식시장이 급성장하면서 벤처산업의 성장성과 벤처투자의 높은 수익성에 대한 인식의 계기가 되었습니다.

(다) 1차 성장기 (1996 ~ 2000)

정부주도의 제도도입과 육성정책을 바탕으로 1997년 “벤처기업육성에 관한 특별조치법”이 시행되고 코스닥시장이 신설되는 등 우호적인 환경이 조성되고 문민정부의 적극적인 벤처산업 활성화 정책에 따라 2000년에 창업투자회사가 156개에 이를 정도로 성장하였습니다.

(라) 침체기 (2001 ~ 2004)

급성장한 벤처산업 및 벤처캐피탈은 세계경기의 침체와 기술주시장의 폭락에 따라 급격히 위축하게 되면서 2000년에 2조원에 달하였던 신규투자 규모는 2004년에는 6천억원 규모로 축소되는 등 침체기를 겪게 됩니다.

(마) 도약기 (2005 ~ 2011)

대기업 위주의 경제성장의 한계와 전세계적인 혁신기술의 발달 특히, 빠른 속도로 진행된 인터넷과 모바일의 확산은 벤처산업의 재도약을 앞당겼습니다. 미국의 서브프라임 모기지 사태로 인한 세계금융위기에도 불구하고 스마트폰과 모바일 벤처의 출현 및 성장은 벤처캐피탈 투자를 촉진시켰고 특히, 모태펀드는 2005년 출범 이후 지속적인 출자를 통해 벤처캐피탈의 주요 자금원 역할을 수행하고 있으며, 출범 전과 비교했을 때 조합 결성 및 신규투자가 지속적으로 확대되는 등 벤처투자시장의 확대에 뚜렷하게 기여하고 있는 바 벤처투자시장의 안정적 성장에 있어 모태펀드의 역할과 중요성이 벤처캐피탈 도약에 있어 매우 중요한 의미를 가집니다.

(바) 2차 성장기 (2012 ~ 2019)

도약기 이후에 글로벌 자금이 경색되고 신규 벤처투자 및 조합결성도 다소 위축되었으나 이후 모태펀드를 비롯한 대규모 정책자금이 꾸준히 출자되며 벤처펀드 육성에 원동력을 제공하면서 투자재원이 원활히 형성되었으며, 이를 바탕으로 2015년 이후에는 신규투자 규모를 매년 경신하고 있습니다. 더욱이 2017년에는 소관부처인 중소기업청이 중소벤처기업부로 승격되고 정부의 적극적인 벤처활성화 정책에 힘입어 4차 산업혁명분야를 대표하는 정보통신(ICT), 바이오 및 의료 분야 등 혁신기술에 투자가 활발히 진행되고 있습니다.

(사) 시장성숙기 (2020 ~ )

2020년 8월부터 시행된 “벤처투자 촉진에 관한 법률”은 그동안 “중소기업창업 지원법”과 “벤처기업육성에 관한 특별조치법”으로 운영되어 온 벤처캐피탈 규제체계를 일원화하고 벤처투자제도를 시장친화적으로 개선하여 제정되었습니다. 벤처캐피탈은 국내 도입후 지난 30여 년간 창업 및 벤처기업에 대한 자금지원 등 보조적 역할을 담당하는 제한적 기술금융이라는 인식이 남아 있는데 이제는 정부의 지속적 지원 및 민간의 전문성 확대 등을 통해 벤처캐피탈 본래의 독립된 산업으로 성숙할 것으로 평가되고 있습니다.

(2) 시장 규모

2020년 신규 결성된 벤처투자조합은 총 206개로 신규로 결성된 조합의 약정금액은 6.6조원에 이르며, 이에 따라 2020년말 기준으로 운용 중인 조합은 총 1,076개, 약정금액은 32.9조원을 기록하고 있습니다.

<최근 조합결성 현황>

(단위 : 개, 억원)

구 분		2016	2017	2018	2019	2020
신규	조합수	120	164	146	170	206
금 액	37,793	45,881	48,470	42,433	65,676
운용	조합수	603	716	804	918	1,076
금 액	169,102	203,840	241,054	273,592	329,334

(출처 : 한국벤처캐피탈협회 벤처투자정보센터)

이를 재원으로 하여 2020년 한해동안 2,130개사에 총 4.3조원이 신규로 투자되었습니다.&cr

emb0000118c218d.jpg 최근 조합결성 현황

(출처 : 한국벤처캐피탈협회 벤처투자정보센터) &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

당사는 중소·벤처 M&A에 전문성을 가진 주요 임직원으로부터 기업구조조정전문회사로 출발하여 중소기업창업투자회사로 전환 이후, 지속적으로 중소·벤처 M&A 펀드를 결성 및 운용하여 벤처투자의 전문성을 확보하고 유지하고 있습니다. 2015년말 성장사다리펀드와 국민연금공단이 주요 출자자로 참여한 '티에스2015-9 성장전략 M&A 투자조합'을 통해 국내 대표적인 출자기관으로부터 경쟁력을 인정받았습니다. 2018년에는 설립 후 최대 규모로 모태펀드, 국민연금공단 등이 주요 출자자로 참여한 1,414억 규모의 M&A 투자조합을 결성하였으며, 2019년에는 IBK 중소기업은행과 함께 1,230억 규모의 PEF를 결성하였고 2020년에는 모태펀드, 국민연금공단 등의 출자를 받아 1,193억원의 벤처투자조합을 결성하였습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없음&cr

(2) 시장점유율&cr

벤처캐피탈 관련 사업자는 다양한 투자단계(초기-중기-후기)와 상이한 주력분야, 무엇보다 상호 협력이 수시로 발생하는 협력적 경쟁의 특성으로 인하여 주된 경쟁관계를 특정하기가 어렵습니다. 다만, 공식적으로 집계되는 펀드 결성의 측면에서 보면 롱-테일의 양상을 보이고 있습니다.

벤처캐피탈을 평가함에 있어 다양한 기준과 방식이 있을 수 있으나, 일반적으로 매년 집행되는 투자금액과 투자잔액 및 비교시점을 기준으로 하여 운영하는 조합의 규모(AUM) 등을 고려합니다. 2020년 한해동안 당사의 투자금액(사모펀드 제외)은 792억원으로 업계 순위 12위를 기록하였고 투자집행후 회수한 금액을 제외한 투자잔액(2,639억원) 또한 12위를 기록중에 있습니다. 2020년말 VC펀드 운용규모 기준으로 하는 경우 당사는 4,808억원(사모펀드 제외)으로 이는 전체 172개사 중 18위에 해당합니다.

<2020년 신규투자 현황>

구분	회사명	신규투자(억원)	투자잔액(억원)
1	한국투자파트너스	3,003	8,222
2	케이비인베스트먼트	1,778	5,085
3	소프트뱅크벤처스	1,174	6,187
4	아이엠엠인베스트먼트	1,109	3,497
5	LB인베스트먼트	1,104	3,592
6	스마일게이트인베스트먼트	1,079	4,397
7	미래에셋벤처투자	1,000	2,625
8	에스비아이인베스트먼트	882	4,189
9	인터베스트	833	3,761
10	스톤브릿지벤처스	831	2,793
11	컴퍼니케이파트너스	823	2,307
12	티에스인베스트먼트	792	2,639
13	에이티넘인베스트먼트	777	4,444
14	코오롱인베스트먼트	660	1,865
15	스틱벤처스	624	2,040

(출처 : 한국벤처캐피탈협회 벤처투자정보센터)

(3) 시장의 특성&cr

당사는 핵심시장, 사업분야 등에서 업계의 평균적인 회사와 두드러진 차이가 없는 바, 업계의 현황을 참고하시기 바랍니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음&cr

(5) 조직도

emb0000118c2180.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr당사는 설립 이후 6개의 투자조합을 청산완료하였고, 2020년말 현재 11개 투자조합에서 8,075원을 운용하고 있습니다. 투자조합 운용 규모 확대에 따른 운용보수 증가 및 투자수익 증가로 당해 사업연도에 (연결기준) 영업수익 158억원, 영업이익 101억원, 당기순이익은 78억원을 기록하며 지속적인 흑자 경영을 유지하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 따라서 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제13 (당)기 2020년 12월 31일 현재
제12 (전)기 2019년 12월 31일 현재
&cr주식회사 티에스인베스트먼트와 그 종속기업	&cr(단위: 원)

과 목	당기	전기
자산
유동자산	20,659,561,194	14,381,945,768
현금및현금성자산	8,797,218,149	4,424,964,778
당기손익-공정가치측정금융자산	3,143,819,200	646,116,920
기타유동금융자산	8,718,517,795	9,286,864,070
기타유동자산	6,050	24,000,000
비유동자산	37,245,964,069	31,706,216,623
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	5,787,109,163	6,405,771,419
기타비유동금융자산	4,189,639,617	3,346,326,019
관계기업투자	25,209,921,483	19,700,986,660
유형자산	793,728,936	718,872,263
무형자산	1,265,564,870	1,534,260,262
자산총계	57,905,525,263	46,088,162,391
부채
유동부채	6,972,947,809	7,977,047,835
기타유동금융부채	667,325,915	856,076,981
단기차입금	-	116,560,000
기타부채	123,458,726	47,088,974
전환사채	4,822,453,889	6,135,953,900
파생상품부채	135,970,000	442,583,000
당기법인세부채	1,223,739,279	378,784,980
비유동부채	6,194,498,848	4,272,076,493
전환상환우선주부채	1,581,268,439	-
기타비유동금융부채	567,502,766	472,522,223
장기차입금	-	13,800,000
전환사채(비유동)	-	2,512,996,415
기타충당부채	25,254,345	26,018,747
이연법인세부채	1,646,221,413	1,246,739,108
비지배지분부채	2,374,251,885
부채총계	13,167,446,657	12,249,124,328
자본
지배기업소유주지분	43,197,490,529	32,142,784,420
자본금	12,162,267,000	11,210,502,000
자본잉여금	8,918,150,878	5,391,004,097
기타자본	208,708,210	103,904,497
이익잉여금	21,908,364,441	15,437,373,826
비지배지분	1,540,588,077	1,696,253,643
자본총계	44,738,078,606	33,839,038,063
부채및자본총계	57,905,525,263	46,088,162,391

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제13 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제12 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 티에스인베스트먼트와 그 종속기업	&cr(단위: 원)

과 목	당기	전기
영업수익	15,782,402,017	11,668,136,108
관리보수수익	7,792,836,636	8,707,473,200
성과보수수익	980,758,033	324,272,546
이자수익	106,444,412	255,626,856
배당금수익	4,508,000	3,500,000
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	2,131,559,060	315,792,099
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	1,780,141,530	28,206,550
관계기업투자처분이익	88,462,534	87,986,325
지분법이익	2,601,001,849	597,072,768
파생상품평가이익	203,635,000	1,136,782,000
사채상환이익	-	211,423,764
비지배지분부채평가이익	93,054,963	-
영업비용	(5,725,123,135)	(6,111,920,890)
이자비용	(665,523,097)	(984,766,714)
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	(25,184,413)	-
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	(4,766,250)	(1,042,287,338)
지분법손실	(97,629,370)	(440,732,598)
사채상환손실	(69,724,920)
판매비와관리비	(4,862,295,085)	(3,644,134,240)
영업이익	10,057,278,882	5,556,215,218
기타수익	144,553,945	182,702,749
기타비용	(259,304,531)	(32,000)
법인세비용차감전순이익	9,942,528,296	5,738,885,967
법인세비용	(2,159,703,405)	(1,304,826,120)
당기순이익	7,782,824,891	4,434,059,847
지배기업소유주지분	7,729,183,609	4,502,112,394
비지배지분	53,641,282	(68,052,547)
당기총포괄손익	7,782,824,891	4,434,059,847
지배기업소유주지분	7,729,183,609	4,502,112,394
비지배지분	53,641,282	(68,052,547)
지배기업 지분에 대한 주당손익
기본주당순이익	332	201
희석주당순이익	328	199

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제13 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제12 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 티에스인베스트먼트와 그 종속기업	&cr(단위: 원)

과 목	지배기업소유주지분					비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (전기초)	11,210,502,000	5,544,077,043	24,003,817	11,383,681,512	28,162,264,372	-	28,162,264,372
당기순이익	-	-	-	4,502,112,394	4,502,112,394	(68,052,547)	4,434,059,847
전환사채의 발행	-	269,194,380	-	-	269,194,380	-	269,194,380
전환사채의 상환	-	(431,558,326)	-	-	(431,558,326)	-	(431,558,326)
주식선택권	-	9,291,000	79,900,680	-	89,191,680	-	89,191,680
배당금의 지급	-	-	-	(448,420,080)	(448,420,080)	-	(448,420,080)
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	1,764,306,190	1,764,306,190
2019.12.31 (전기말)	11,210,502,000	5,391,004,097	103,904,497	15,437,373,826	32,142,784,420	1,696,253,643	33,839,038,063
2020.01.01 (당기초)	11,210,502,000	5,391,004,097	103,904,497	15,437,373,826	32,142,784,420	1,696,253,643	33,839,038,063
자본잉여금으로 대체	-	669,659,785	-	(697,667,894)	(28,008,109)	-	(28,008,109)
당기순이익	-	-	-	7,729,183,609	7,729,183,609	53,641,282	7,782,824,891
전환사채의 전환	951,765,000	2,722,921,009	-	-	3,674,686,009	-	3,674,686,009
전환사채의 상환	-	20,196,474	-	-	20,196,474	-	20,196,474
전환상환우선주의 발행	-	114,369,513	-	-	114,369,513	-	114,369,513
주식선택권	-	-	104,803,713	-	104,803,713	-	104,803,713
배당금의 지급	-	-	-	(560,525,100)	(560,525,100)	-	(560,525,100)
비지배지분부채로 대체	-	-	-	-	-	(209,306,848)	(209,306,848)
2020.12.31 (당기말)	12,162,267,000	8,918,150,878	208,708,210	21,908,364,441	43,197,490,529	1,540,588,077	44,738,078,606

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제13 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제12 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 티에스인베스트먼트와 그 종속기업	&cr(단위: 원)

과 목	당기	전기
영업활동으로 인한 현금흐름	3,718,784,353	1,614,294,600
영업에서 창출된 현금흐름	4,443,827,706	2,895,449,469
이자수취	91,305,977	287,176,896
이자지급	(7,897,910)	(16,823,678)
배당금수취	4,508,000	3,500,000
법인세납부	(812,959,420)	(1,555,008,087)
투자활동으로 인한 현금흐름	(1,358,007,844)	3,066,361,698
단기금융상품의 감소	2,200,000,000	9,500,000,000
단기대여금의 감소	100,000,000	-
관계기업투자의 감소	1,936,968,190	(4,875,847,124)
관계기업투자의 증가	(5,638,068,000)	-
사업결합으로인한 현금유출	-	(1,550,877,284)
유형자산의 취득	(7,576,880)	(9,168,894)
무형자산의 처분	104,870,846	-
임대보증금의 증가	1,100,000	2,255,000
임대보증금의 감소	(4,015,000)	-
기타보증금의 증가	(66,359,000)	-
기타보증금의 감소	15,072,000	-
재무활동으로 인한 현금흐름	2,011,476,862	(2,781,362,820)
전환사채의 발행	-	2,998,600,000
전환상환우선주의 발행	1,685,122,190	-
전환사채의 상환	(1,061,677,000)	(5,224,347,000)
리스부채의 상환	(179,083,228)	(98,915,740)
차입금의 상환	(130,360,000)	(8,280,000)
배당금의 지급	(560,525,100)	(448,420,080)
비지배지분부채의 증가	2,258,000,000	-
현금및현금성자산의 순증감	4,372,253,371	1,899,293,478
기초 현금및현금성자산	4,424,964,778	2,525,671,300
기말 현금및현금성자산	8,797,218,149	4,424,964,778

&cr2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제13 (당)기 2020년 12월 31일 현재
제12 (전)기 2019년 12월 31일 현재
&cr주식회사 티에스인베스트먼트	&cr(단위: 원)

과 목	당기	전기
자산
유동자산	15,928,772,693	12,988,149,847
현금및현금성자산	4,137,058,529	3,248,631,801
당기손익-공정가치측정금융자산	3,143,819,200	646,116,920
기타금융자산	8,647,894,964	9,093,401,126
비유동자산	35,861,248,266	30,755,092,434
당기손익-공정가치측정금융자산	3,383,778,890	4,663,447,662
기타금융자산	4,045,109,617	3,213,114,019
관계기업투자	25,111,130,436	19,700,986,660
종속기업투자	2,999,224,845	2,999,224,845
유형자산	281,900,311	124,465,081
무형자산	40,104,167	53,854,167
자산총계	51,790,020,959	43,743,242,281
부채
유동부채	6,869,697,563	7,751,376,828
기타금융부채	565,895,025	764,626,568
기타부채	121,639,370	29,428,380
당기법인세부채	1,223,739,279	378,784,980
전환사채	4,822,453,889	6,135,953,900
파생상품부채	135,970,000	442,583,000
비유동부채	1,806,959,052	3,783,774,707
전환사채	-	2,512,996,415
이연법인세부채	1,646,221,413	1,244,759,545
기타금융부채	135,483,294	-
충당부채	25,254,345	26,018,747
부채총계	8,676,656,615	11,535,151,535
자본
자본금	12,162,267,000	11,210,502,000
자본잉여금	8,803,781,365	5,391,004,097
기타자본	208,708,210	103,904,497
이익잉여금	21,938,607,769	15,502,680,152
자본총계	43,113,364,344	32,208,090,746
부채및자본총계	51,790,020,959	43,743,242,281

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제13 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제12 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 티에스인베스트먼트	&cr(단위: 원)

과 목	당기	전기
영업수익	14,851,915,356	11,655,057,176
관리보수수익	7,788,594,833	8,707,473,200
성과보수수익	980,758,033	324,272,546
이자수익	94,102,517	242,547,924
배당금수익	4,508,000	3,500,000
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	2,131,559,060	315,792,099
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	959,293,530	28,206,550
관계기업투자처분이익	88,462,534	87,986,325
지분법이익	2,601,001,849	597,072,768
파생상품평가이익	203,635,000	1,136,782,000
사채상환이익	-	211,423,764
영업비용	(4,981,024,812)	(5,787,797,948)
이자비용	(627,150,240)	(970,077,836)
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	(25,184,413)	-
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	-	(1,042,287,338)
관계기업투자자산처분손실	-	-
지분법손실	(96,420,417)	(440,732,598)
파생상품평가손실	-	-
사채상환손실	(69,724,920)	-
판매비와관리비	(4,162,544,822)	(3,334,700,176)
영업이익	9,870,890,544	5,867,259,228
기타수익	402,525	3,006,049
기타비용	(15,489,490)	-
법인세비용차감전순이익	9,855,803,579	5,870,265,277
법인세비용	(2,161,682,968)	(1,302,846,557)
당기순이익	7,694,120,611	4,567,418,720
총포괄이익	7,694,120,611	4,567,418,720
주당손익
기본주당순이익	331	204
희석주당순이익	327	202

&cr

자 본 변 동 표
제13 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제12 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 티에스인베스트먼트	&cr(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	합 계
2019.01.01 (전기초)	11,210,502,000	5,544,077,043	24,003,817	11,383,681,512	28,162,264,372
당기순이익	-	-	-	4,567,418,720	4,567,418,720
전환사채의 발행	-	269,194,380	-	-	269,194,380
전환사채의 상환	-	(431,558,326)	-	-	(431,558,326)
주식선택권	-	9,291,000	79,900,680	-	89,191,680
배당금의 지급	-	-	-	(448,420,080)	(448,420,080)
2019.12.31 (전기말)	11,210,502,000	5,391,004,097	103,904,497	15,502,680,152	32,208,090,746
2020.01.01 (당기초)	11,210,502,000	5,391,004,097	103,904,497	15,502,680,152	32,208,090,746
자본잉여금으로 대체	-	669,659,785	-	(697,667,894)	(28,008,109)
당기순이익	-	-	-	7,694,120,611	7,694,120,611
전환사채의 전환	951,765,000	2,722,921,009	-	-	3,674,686,009
전환사채의 상환	-	20,196,474	-	-	20,196,474
주식선택권	-	-	104,803,713	-	104,803,713
배당금의 지급	-	-	-	(560,525,100)	(560,525,100)
2020.12.31 (당기말)	12,162,267,000	8,803,781,365	208,708,210	21,938,607,769	43,113,364,344

&cr

현 금 흐 름 표
제13 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제12 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
&cr주식회사 티에스인베스트먼트	&cr(단위: 원)

과 목	당기	전기
영업활동으로인한현금흐름	4,031,771,946	2,342,803,830
영업에서창출된현금흐름	4,765,512,884	3,614,209,727
이자수취	73,264,483	281,573,829
이자지급	(856,081)	(4,564,360)
배당금수취	4,508,000	3,500,000
법인세납부	(810,657,340)	(1,551,915,366)
투자활동으로인한현금흐름	(1,448,645,690)	1,116,246,591
단기금융상품의감소	8,000,000,000	9,000,000,000
단기금융상품의증가	(5,800,000,000)	-
관계기업투자의감소	1,936,968,190	(4,875,847,124)
관계기업투자의증가	(5,538,068,000)	-
종속기업투자의증가	-	(2,999,224,845)
유형자산의취득	(7,576,880)	(8,681,440)
기타보증금의증가	(39,969,000)	-
재무활동으로인한현금흐름	(1,694,699,528)	(2,736,089,920)
전환사채의발행	-	2,998,600,000
전환사채의상환	(1,061,677,000)	(5,224,347,000)
리스부채의상환	(72,497,428)	(61,922,840)
배당금의지급	(560,525,100)	(448,420,080)
현금및현금성자산의순증감	888,426,728	722,960,501
기초현금및현금성자산	3,248,631,801	2,525,671,300
기말현금및현금성자산	4,137,058,529	3,248,631,801

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 원)

과 목	당 기		전 기
처분예정일 2021-03-26		처분확정일 2020-03-27
미처분이익잉여금		21,792,481,745		15,412,606,638
전기이월미처분이익잉여금	14,796,029,028		10,845,187,918
회계정책의 변경 누적효과	-		-
자본잉여금으로 대체	(697,667,894)		-
당기순이익	7,694,120,611		4,567,418,720
이익잉여금처분액		668,924,685		616,577,610
이익준비금	60,811,335		56,052,510
배당금	608,113,350		560,525,100
차기이월미처분이익잉여금		21,123,557,060		14,796,029,028

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 13기	제 12기
주당배당금(원)	25원	25원
배당금총액(원)	608,113,350원	560,525,100원
시가배당율(%)	0.74%	1.03%

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 3. 창업투자조합의 결성 및 업무의 집행 <신설> 17. 전 각호에 부대 되는 사업	제2조 (목적) 3. 벤처투자 촉진에 관한 법률에 따른 벤처투자조합의 결성 및 업무의 집행 17. 부동산 임대업 18. 전 각호에 부대 되는 사업	&cr벤처투자 촉진에 관한 법률의 시행에 따른 조합명칭 변경&cr목적사업의 추가
제8조의 6 (주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다.	제8조의 6 (주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	표준정관 권고사항 반영
제16조 (전환사채의 발행) 5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제16조 (전환사채의 발행) 5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	표준정관 권고사항 반영
제17조 (신주인수권부사채의 발행) 4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다.	제17조 (신주인수권부사채의 발행) 4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과하는 날부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로 행사기간을 조정할 수 있다.	정정
제43조 (감사의 선임) 1. 감사는 주주총회에서 선임한다. 단, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여, 의결하여야 한다. 2. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권이 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유 주식 수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신설> <신설>	제43조 (감사의 선임·해임) 1. 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 단, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여, 의결하여야 한다. 2. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권이 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 3. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 4. 제2항·제3항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사선임관련 개정상법 및 표준정관 개정사항 반영
제47조 (감사의 보수와 퇴직금) 1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.	제47조 (감사의 보수와 퇴직금) 1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제35조의 규정을 준용한다.	조항번호 변경
<신설>	부칙 1. (시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다. 2. (감사 선임에 관한 적용례) 제43조제2항·제4항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 3. (감사 해임에 관한 적용례) 제43조제3항·제4항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	정관변경에 따른 경과규정 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이제훈	1961.02.07	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이제훈	(주)티에스인베스트먼트 감사	2017.03 ~ 현재	(주)티에스인베스트먼트 감사	제2회 무기명식&cr이권부 무보증&cr사모 전환사채 참여
2003 ~ 2018.05	(주)어니언홀딩스부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이제훈	부	부	부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

투자 관련 업종에 대한 해박한 지식과 다양하고 노련한 경험을 근거로 당사가 영위하는 업종 및 경영전반에 대한 이해도가 높아, 객관적이고 중립적인 시각으로 감사업무를 수행할것으로 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이제훈감사 확인서.jpg 이제훈감사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	712백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	10백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 중장기 경영목표 달성을 위한 프로그램의 일환으로, 회사의 발전에 기여하거나 기여할 가능성이 있는 우수 인력의 유치, 근속 유인

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
황정현	임원	전무	보통주	25,000
박준우	임원	상무	보통주	20,000
김정수	임원	상무	보통주	20,000
장종민	임원	상무	보통주	20,000
오동호	임원	이사	보통주	20,000
곽원혁	직원	팀장	보통주	30,000
송호영	직원	팀장	보통주	30,000
이현	임원	이사	보통주	20,000
장일훈	임원	이사	보통주	30,000
김태은	직원	대리	보통주	7,500
서준혁	직원	대리	보통주	7,500
총( 11 )명	-	-		총(230,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행방법으로 부여	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 230,000주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 3,842원&cr행사기간 : 2024년 2월 24일 ~ 2031년 2월 23일	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 행사방법 및 절차, 행사기간에 따른 조건, 행사가격 등의 조정 등 세부사항은 관련된 제반 법규 및 당사 정관, 계약서 등의 정함에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
24,324,534	발행주식 총수의 15%	보통주	3,648,680	2,946,680

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.02.24	11	기명식 보통주	230,000주	-	-	230,000주
2020년	2020.02.25	11	기명식 보통주	180,000주	-	30,000	150,000주
2019년	2019.02.25	11	기명식 보통주	360,000주	-	90,000	270,000주
계	-	총( 33 )명		총(770,000)주	-	총(120,000)주	총(650,000)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(http://www.tsinvestment.co.kr)에 게재될 예정입니다.&cr- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유&cr당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 당사의 운용중인 투자조합의 지분법 평가 및 해당 투자조합의 결산 일정을 반영하고, 주주총회일을 기산점으로 외감인과의 감사보고서 예상 수령일자 및 증선위 재무제표 제출일자가 고려되었기에 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 3월 26일에 개최하게 되었습니다.

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내사항&cr주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주님께서는 이 점 양해 부탁드립니다. 또한 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 이에 주주총회에 참석하시는 주주님께서는 코로나바이러스의 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조부탁드립니다.&cr또한, 코로나 19 등 긴급사유가 발생할 경우 개최일시 및 장소, 방법의 변경에 관하여 대표이사에게 위임하였습니다.