Tsinghua Tongfang Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Nov 5, 2021

同方股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议文件

二零二一年十一月

2021 年第二次临时股东大会会议文件

目 录

议案一：关于调整为下属子公司提供担保额度的议案 ........................ 4 议案二：关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................. 9 议案三：关于授权管理层处置股票类金融资产的议案 ....................... 12 议案四：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ..................... 15

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2021 年第二次临时股东大会会议文件

同方股份有限公司2021 年第二次临时股东大会会议议程

• 开始时间安排：2021 年11 月15 日14：00

• 股东大会召开地点：北京市海淀区王庄路1 号清华同方科技大厦3 层会议室

• 股东大会主持人：董事长黄敏刚先生

• 议程：

本次会议审议的议案是：

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1.00	关于调整为下属子公司提供担保额度的议案	√
1.01	关于公司预计担保总额超过净资产50%，2021 年调整 为下属子公司提供担保额度的议案	√
1.02	关于授权公司董事长或总裁根据经营情况实施具体担 保事项的议案	√
2	关于修订《监事会议事规则》的议案	√
3	关于授权管理层处置股票类金融资产的议案	√
4	关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案	√

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议案一：关于调整为下属子公司提供担保额度的议案

一、担保情况概述

公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》，同 意公司在 2021 年为下属子公司发生的债务融资提供担保，包括：同意在公司预计担保 总额超过净资产 50%的情况下，2021 年为下属控股子公司提供担保；同意授权公司董事 长或总裁根据公司实际需求，自 2020 年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年 度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属子公司（含其下属子公司） 提供担保额度内，根据公司实际需要办理具体担保事宜（包括但不限于为子公司存续和 新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等），并签署所 需文件。

截至 2021 年 6 月 30 日，公司对外担保余额约合人民币 74.32 亿元，全部为面向控 股子公司提供的经营或并购用途的债务融资担保，约占公司 2020 年底经审计归属于母 公司所有者权益 160.86 亿元的 46.20%。

根据下属控股子公司的经营情况和实际业务需求，公司拟对部分控股子公司计划提 供的债务融资担保额度作出调整。调整后预计 2021 年度公司对外担保余额约为 98.25 亿 元（占公司 2020 年底经审计归属于母公司所有者权益的 61.08%），预计 2021 年度公司 累计担保发生额约为 52.97 亿元，均系面向下属控股子公司日常生产经营及产业资本运 作提供的债务融资担保。

公司于 2021 年 10 月 28 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为 调整下属子公司提供担保额度的议案》，同意在公司预计担保总额超过净资产 50%的情 况下，2021 年调整为下属控股子公司提供担保的额度；同意提请股东大会授权公司董事 长或总裁按照经批准的担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子 公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等， 并签署所需文件，授权期限自 2021 年第二次临时股东大会审议通过本议案之日起至 2021 年年度股东大会审议相关担保议案之日止。

上述议案经董事会以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。

二、 2021 年度预计担保调整情况说明

根据下属控股子公司的经营情况和实际业务需求，公司拟对部分控股子公司计划提 供的债务融资担保额度作出调整，具体情况如下：

单位：人民币万元

控股公司 (含其下属控股子公司)	原担保预计发生额	担保计划调整	调整后担保预计发 生额
同方威视技术股份有限公司	91,590.55	10,000.00	101,590.55

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控股公司 (含其下属控股子公司)	原担保预计发生额	担保计划调整	调整后担保预计发 生额
同方工业有限公司	22,000.00	0.00	22,000.00
北京同方智科科技有限公司	500.00	0.00	500.00
内蒙古同方科技有限公司	10,000.00	0.00	10,000.00
同方计算机有限公司	73,800.00	31,150.00	104,950.00
同方国际信息技术有限公司	69,070.00	18,130.00	87,200.00
同方国际有限公司	5,227.19	-5,227.19	0.00
山东同方鲁颖电子有限公司	5,000.00	4,000.00	9,000.00
北京同方软件有限公司	14,000.00	-14,000.00	0.00
同方泰德国际科技有限公司	16,500.00	0.00	16,500.00
同方人工环境有限公司	39,930.00	0.00	39,930.00
同方水务集团有限公司	102,926.00	15,337.00	118,263.00
淮安同方控源截污工程有限公司	20,000.00	0.00	20,000.00
清华同方（海外）创业投资公司	6,524.90	26,989.99	33,514.89
债务融资担保合计	477,068.64	86,379.80	563,448.44
子公司对外担保中少数股东权益承担份 额调整	-30,259.28	-3,450.00	-33,709.28
实际担保总计	446,809.36	82,929.80	529,739.16

本次预计担保发生额调整增加 82,929.80 万元，增加主要原因包括：

1、公司下属控股子公司同方威视技术股份有限公司及其下属子公司为了扩大安防 产品海外业务经营规模，拟调整增加融资担保发生额约合 10,000.00 万元人民币；

2、公司下属控股子公司同方计算机有限公司、同方国际信息技术有限公司及其下 属子公司为了扩大计算机信创产品及高性能笔记本产品生产销售规模，同时为了降低融 资利率水平，加大银行短期贸易融资产品的使用，拟调整增加融资担保发生额约合 49,280.00 万元人民币；

3、公司下属控股子公司同方水务集团有限公司及其下属子公司根据其最新项目投 资及营运资金需求，拟调整增加融资担保发生额 15,337.00 万元人民币；

4、公司下属控股子公司清华同方（海外）创业投资公司原计划采用境外新发行债券 的方式筹集 2022 年 1 月到期的 3 亿美元境外高级定息美元债券兑付所需资金，由于境 内外融资形式发生变化，计划调整为境内筹资加境外担保方式融资相结合的方式，拟调 整增加融资担保发生额约合 26,989.99 万元人民币；

5、公司下属控股子公司山东同方鲁颖电子有限公司及其下属子公司根据其具体情 况调整了融资渠道，拟调整增加融资担保发生额 4,000.00 万元人民币；

• 6、公司下属控股子公司北京同方软件有限公司、同方国际有限公司根据其具体情

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况调整了融资渠道，拟采用公司内部资金支持替换担保项下外部融资，拟调整减少融资 担保发生额 19,227.19 万元人民币。

三、被担保人情况

拟被担保的下属控股子公司基本情况如下：

单位：人民币万元

序 号	单位名称	注册资 本	公司对其 持股比例	主营业务	2020 年末总资 产	2020 年末负债总 额	2020 年度营 业收入	2020 年归母 净利润
1	同方威视技术 股份有限公司	18,500	71.25%	射线安防检查系统、核 仪器仪表的研发、生产、 销售及相关技术服务	1,162,365.41	704,127.04	509,117.64	34,310.36
2	同方工业有限 公司	60,000	100.00%	军民用通讯产品和电子 设备购销业务	231,050.57	124,391.86	107,254.09	1,154.21
3	北京同方智科 科技有限公司	769.23	65%	多行业北斗卫星导航终 端的设计、开发、生产和 销售	2,735.74	1,456.58	2,334.66	58.06
4	内蒙古同方科 技有限公司	14,562. 13	68.67%	高端装备、大数据、云计 算、信息安全等产业板 块于一体的军民两用信 息化应用创新发展综合 解决方案提供商	11,251.37	996.44	12,448.48	254.92
5	同方计算机有 限公司	140,000	100.00%	个人计算机及相关外围 设备的研发、生产、销售	407,646.23	217,290.74	716,523.91	-15,869.76
6	同方国际信息 技术有限公司	800 万 美元	100.00%	计算机产品的海外研发 与购销	168,640.79	128,667.36	519,390.15	14,064.93
7	同方国际有限 公司	1,000 万美元	100.00%	液晶平板电视等多媒体 产品的海外购销	134,338.92	200,170.21	159,619.91	-2,132.17
8	山东同方鲁颖 电子有限公司	8,000	97%	交/直流陶瓷电容器、片 式电感器、片式陶瓷滤 波器产销业务	19,935.70	13,146.18	10,379.27	-423.57
9	北京同方软件 有限公司	16,600	100%	物联网系统应用、支撑 和过程控制软件及相关 硬件、增值电信业务	66,862.98	57,038.86	48,141.17	-5,946.02
10	同方泰德国际 科技有限公司	78,219. 22	36.6%	从事楼宇自动化系统、 能源管理系统、安控系 统、消防系统产品的开 发、制造和销售，并提供 全方位解决方案和服务	487,437.56	199,220.87	174,116.36	13,359.14
11	同方人工环境 有限公司	43,358	100%	中央空调机组、空气和 水净化系统的生产、销 售及相关技术服务	188,711.76	109,983.58	95,816.99	1,803.73

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序 号	单位名称	注册资 本	公司对其 持股比例	主营业务	2020 年末总资 产	2020 年末负债总 额	2020 年度营 业收入	2020 年归母 净利润
12	同方水务集团 有限公司	101,973 .758	100%	水务项目的投资、运营 管理、工程建设、技术应 用、技术开发等	181,902.13	98,083.51	33,083.66	8,265.30
13	淮安同方控源 截污工程有限 公司	51,927	100%	市政排水、污水管网、污 水泵站、市政雨、污水管 网管理平台及河道截污 工程的建设及运营等	139,967.42	85,523.30	9,407.82	1,773.50
14	清华同方（海 外）创业投资公 司	2,000 万美元	100%	产业投资与管理业务	1,441,417.92	1,171,657.73	209,158.92	-6,273.52

四、公司对外担保的相关规定

根据《公司章程》第四十二条规定：

第四十二条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项经董事会审 议后，须提交股东大会审批：

• (1)公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 50％以后

• 提供的任何担保；

• (2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任

• 何担保；

• (3)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

• (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；

• (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• (6)其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的事项。

以及《对外担保管理办法》第十四条规定：

第十四条 下列担保经董事会审议后，须提交股东大会审批：

• 1、公司及下属控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%

• 以后提供的任何担保。公司对外担保总额为以下项目的加总：

• (1)公司这一法人实体对外担保金额；

• (2)各控股子公司等法人实体的对外担保金额乘以公司持股比例。

• 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任

• 何担保；

• 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• 6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计资产总

• 额 30%的担保；

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• 7、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产

的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保事项；

• 8、其他法律、行政法规和公司章程中规定需要提交股东大会审批的事项。

因在 2021 年度的预计担保统计中，存在对资产负债率超过 70%的被担保对象提供 担保、预计年度对外担保总额将超过 2020 年经审计净资产 50%等需提交股东大会审议 的事宜，为此，公司拟就在 2021 年度对下属子公司提供担保额度调整事宜提请董事会 审议后，提交股东大会审议。

五、授权事宜

一方面，公司将结合预算管理、投资管理、授权审批等内部控制，落实对下属各级 子公司的债务融资监管与额度安排，确保相关担保需求得到及时满足且不增加由此召开 公司董事会或股东大会的次数；另一方面，公司将通过后续监控和适度授权，保证在批 复额度内及时灵活地给予下属子公司融资担保支持。总之，股东大会确定对子公司的债 务融资担保额度，在批复额度内授权公司董事长或总裁具体办理。

以上议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东就下列事 项予以审议：

• 1、关于公司预计担保总额超过净资产50%，2021 年调整为下属子公司提供担保额

• 度的议案；

• 2、关于授权公司董事长或总裁根据经营情况实施具体担保的议案。

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议案二：关于修订《监事会议事规则》的议案

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《上 市公司治理准则》（2018 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月 修订）等有关法律法规和《公司章程》的修订，并结合公司的实际情况，拟对《同方股 份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修改，具体见下表：

原议事规则	拟修订后议事规则
第五条 监事的义务 1．遵守法律、行政法规、公司章程，忠实履 行监督职责； 2．不得利用在公司的地位和职权为自已谋取 私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收 入，不得侵占公司的财产； 3．除依照法律规定或经股东会同意外，不得 泄露公司的秘密； 4．执行公司职务时违反法律、行政法规或公 司章程的规定，给公司造成损害的，应当承 担赔偿责任； 5．任期内不履行监督义务，致使公司利益、 股东利益或者职工利益遭受重大损害的，应 当视其过错程度，分别依照有关法律、法规 追究其责任；股东大会或委派单位按规定的 程序解除其监事职务。	第五条 监事的义务 1．遵守法律、行政法规、公司章程，忠实履行 监督职责； 2．不得利用在公司的地位和职权为自已谋取私 利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不 得侵占公司的财产； 3．除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄 露公司的秘密； 4．执行公司职务时违反法律、行政法规或公司 章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿 责任； 5．任期内不履行监督义务，致使公司利益、股 东权益或者职工的合法权益遭受重大损害的， 应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追 究其责任；股东大会或委派单位按规定的程序 解除其监事职务。
第六条 监事会设监事会主席即监事会召集 人一名，由监事会选举产生。监事会主席不 能履行职权时，由其指定一名监事代行其职 权或由半数以上监事共同推举一名监事代行 期职权。	第六条 监事会设监事会主席即监事会召集人 一名，由监事会选举产生。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。
新增该条	第八条 监事会由三名监事组成，其中二人在股 东代表中选举产生，一人由公司职工民主选举 产生。
第八条 监事会对公司的生产经营活动、财务 状况实施监督检查，行使监督权，履行公司 章程规定和股东大会授予的职权。具体行使 下列职权： 1．应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； 2．检查公司的财务状况，可以要求公司有关 部门提供各种财务报表、文件和数据，并对 其结果提出意见。必要时可以向董事、总裁 及公司职能部门提出质询；	第九条 监事会对公司的生产经营活动、财务状 况实施监督检查，行使监督权，履行公司章程规 定和股东大会授予的职权。具体行使下列职权： 1．应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见； 2．依法检查公司的财务状况，可以要求公司有 关部门提供各种财务报表、文件和数据，并对其 结果提出意见。必要时可以向董事、总裁及公司 职能部门提出质询； 3．对涉及数额大的投资、融资、担保、抵押、

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原议事规则	拟修订后议事规则
3．对涉及数额大的投资、融资、担保、抵押、 转让、收购、兼并、关联交易、合并分立等事 项进行监督； 4．对董事、总裁和其他高级管理人员执行公 司职务时违反法律、法规或者公司章程的行 为进行监督的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； 5.当董事、总裁和其他高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求其予以纠正，； 6.提议召开临时股东大会，在董事会不履行 公司章程规定的召集和主持股东大会会议职 责时召集和主持股东大会； 7.委派监事列席股东大会和董事会，对董事 会决议事项提出质询或者建议； 8.向股东大会提出提案； 9.根据相关法律、行政法规和公司章程的规 定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起 诉讼； 10.发现公司经营情况异常,可以进行调查；必 要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担。 11．对公司内部控制制度及执行情况进行监 督； 12．公司章程规定或股东大会授予的其他职 权。	转让、收购、兼并、关联交易、合并分立等事项 进行监督； 4．对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者 股东大会决议的，向董事会通报或者向股东大 会报告、提出罢免的建议； 5.当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求其予以纠正，； 6.提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司 章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召 集和主持股东大会； 7.委派监事列席股东大会和董事会，对董事会 决议事项提出质询或者建议； 8.向股东大会提出提案； 9.根据相关法律、行政法规和公司章程的规定， 对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼； 10.发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要 时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担。 11．对公司内部控制制度及执行情况进行监督； 12．对股权激励名单进行审核，对股权激励事项 进行监督； 13．公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二十六条 监事会审议事项范围包括但不 限于以下事项： 1．对公司董事会决策经营目标、方针和重大 投资方案提出监督意见； 2．对公司季度、半年度，以及年度财务预算、 决算的方案和披露的报告提出意见； 3．对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出 审查、监督意见； 4．对董事会决策重大风险投资、抵押、担保 等提出意见； 5．上一次监事会会议确定事项的办理情况； 6．审查公司会计制度执行情况，从监督角度 提出意见或建议； 7．对公司经营状况、资产运行情况、重大投 资决策实施情况、公司资产质量和保值增值 情况进行分析评价；	第二十七条 监事会审议事项范围包括但不限 于以下事项： 1．对公司董事会决策经营目标、方针和重大投 资方案提出监督意见； 2．对公司季度、半年度，以及年度财务预算、 决算的方案和披露的报告提出意见； 3．对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审 查、监督意见； 4．对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等 提出意见； 5．上一次监事会会议确定事项的办理情况； 6．审查公司会计制度执行情况，从监督角度提 出意见或建议； 7．对公司重大财务活动，包括经营状况、资产 运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质 量和保值增值情况等进行分析评价；

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原议事规则	拟修订后议事规则
8．讨论监事会工作报告、工作计划和工作总 结； 9．监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名 单或增补名单提交股东大会； 10．《公司章程》规定属监事会监督、审查、 评议的事项； 11．董事会提议的事项或监事提议的事项。	8．对公司信息披露情况、内幕信息知情人管理 情况进行监督； 9. 对公司变更募集资金用途议案进行监督； 10. 对公司实际控制人、股东、关联方、收购人 等承诺相关方的承诺及履行承诺情况进行监 督； 11.对公司董事、高级管理人员的履职行为进行 监督； 12.讨论监事会工作报告、工作计划和工作总 结； 13．监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单 或增补名单提交股东大会； 14．《公司章程》规定属监事会监督、审查、评 议的事项； 15．董事会提议的事项或监事提议的事项。
第二十七条 在年度股东大会召开前的例会 上，监事会应当审议有关上一年度的监事会 工作报告，内容包括： 1．公司财务的检查情况； 2．董事、高层管理人员执行公司职务时的尽 职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及 股东大会决议的执行情况； 3．关联交易情况； 4．其他应当向股东大会报告的重大事件。	第二十八条 在年度股东大会召开前的例会上， 监事会应当审议有关上一年度的监事会工作报 告，内容包括： 1．公司财务的检查情况； 2．董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职 情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东 大会决议的执行情况； 3．关联交易情况； 4．其他应当向股东大会报告的重大事件。
第四十二条 本议事规则自2005 年年度股 东大会通过之日起施行。	第四十三条 本议事规则自股东大会通过之日 起施行。

以上，请各位股东予以审议。

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议案三：关于授权管理层处置股票类金融资产的议案

一、交易概述

1、公司全资子公司同方计算机有限公司（以下简称“同方计算机”）于2016 年参 与认购紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）非公开发行，目前持有紫光股份 56,067,920 股股票。公司于2016 年参与认购陕西广电传媒网络（集团）股份有限公司 （以下简称“广电网络”）非公开发行，目前持有广电网络9,413,472 股股票。公司全 资子公司同方金融控股(深圳)有限公司（以下简称“同方金控”）于2018 年认购富士 康工业互联网股份有限公司（以下简称“工业富联”）首次公开发行战略配售，目前持 有工业富联21,786,000 股股票。上述股票全部为非限售流通股。

2、公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于授权管理层处置股票类金融 资产的议案》。根据公司整体发展战略安排，为回收投资资金，合理配置资源，提请股 东大会授权公司经营层根据公司发展战略、证券市场行情、证监会关于股票减持的相关 规定以及公司经营情况择机适量对公司及子公司所持有的上述全部紫光股份、广电网络、 工业富联等股票类金融资产进行处置。上述股票类金融资产截至公告披露日前一交易日 市值合计约 16.66 亿元。授权处置期限为相关决议审议通过之日起至对上述事项产生新 的决议为止。

• 3、本次处置资产不构成关联交易及重大资产重组，需提交股东大会审议。

二、本次交易的基本情况

（一）交易标的

本次交易的标的为公司及子公司所持有的紫光股份、广电网络、工业富联等股票类 金融资产。

1、紫光股份有限公司

企业名称：紫光股份有限公司 注册资本：286,007.9874 万人民币 法定代表人：于英涛 成立日期：1999 年3 月18 日 注册地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工及销 售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含无线电发射设 备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、 数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、商品房销售；出 租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物业服务；经济信息咨询；广告设计、制 作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；会议及展览服务；职业培训、外语培训、 电脑培训；从事文化经纪业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依

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法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 2、陕西广电传媒网络（集团）股份有限公司

企业名称：陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司 注册资本：71,048.0417 万人民币 法定代表人：王立强 成立日期：1996 年12 月31 日

注册地址：陕西省西安市曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦14-16,18-19,2224 层

经营范围：许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行， 第一类基础电信业务中的因特网数据传送业务、IP 电话业务，第二类增值电信业务中的 因特网接入服务业务、呼叫中心业务、信息服务业务，广播电视节目收转、传送，境内 卫星电视接收设施的安装施工、配套供应、售后服务维修，食品销售，第一类增值电信 业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般经营项目： 广播电视信息网络的建设、开发、经营管理和维护，广播电视网络信息服务、咨询，有 线广播电视分配网的设计与施工，计算机信息系统集成工程、网络工程、安防工程、楼 宇智能化工程、通信工程的设计、集成实施、运行维护等技术服务、技术转让，计算机 软件开发及销售，信息技术咨询服务，家用电器、电子产品、通讯设备、建筑材料、百 货的销售，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，房地产开发，承办体育比赛、承 办文艺演出及会展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 3、富士康工业互联网股份有限公司

企业名称：富士康工业互联网股份有限公司 注册资本：1,987,210.2687 万人民币 法定代表人：李军旗 成立日期：2015 年3 月6 日 注册地址：深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园C1 栋二层 经营范围：许可经营项目：工业互联网技术研发；通讯系统研发；企业管理服务； 从事电子产品及其零配件的进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

说明：上述股票标的的信息均为目前工商登记的信息。

（二）交易涉及的授权事项

提请股东大会授权公司经营层根据公司发展战略、证券市场行情、证监会关于股票 减持的相关规定以及公司经营情况择机适量对公司及子公司所持有的上述全部紫光股 份、广电网络、工业富联等股票类金融资产进行处置。上述股票类金融资产截至公告披 露日前一交易日市值合计约 16.66 亿元。授权处置期限为相关决议审议通过之日起至对 上述事项产生新的决议为止。

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三、处置的目的和对公司的影响

1、根据公司的战略发展安排，公司及子公司所持的上述股票类金融资产与公司主 业关联度不高，本次处置可以盘活存量资产，回收投资资金，防范市场不确定因素带来 的风险，有利于公司合理配置资源，提高资产流动性及其使用效率，同时也为公司今后 的资本运作奠定合规基础。

2、处置上述股票类金融资产将给公司带来一定的投资收益，若以目前的市场价格 全部出售计算，处置上述股票类金融资产易将影响公司 2021 年度税后净利润约 0.94 亿 元，约占公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东净利润的 91.54%，鉴于证券 市场股价波动较大，且公司将综合考虑多方面因素择机适量处置上述资产，具体的收益 金额存在较大的不确定性，目前尚无法确切估计处置上述股票对公司业绩的具体影响， 具体影响金额须以审计机构年度审计确认后的结果为准。

以上，请各位股东予以审议。

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议案四：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，结合公司本次非公 开发行的实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商 变更登记等相关事项，具体见下表：

原章程	拟修订后章程
第六条 公司注册资本为人民币 2,963,898,951元。	第六条 公司注册资本为人民币 3,350,297,713 元。
第九条 公司根据《中国共产党章程》规 定，设立中国共产党同方股份有限公司 委员会（以下简称“公司党委”）和中国 共产党同方股份有限公司纪律检查委员 会（以下简称“公司纪委”），公司党委发 挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构，配备足够数 量的党务工作人员，保障党组织的工作 经费。	第九条 公司根据《中国共产党章程》规定， 设立中国共产党同方股份有限公司委员会 （以下简称“公司党委”）和中国共产党同方 股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公 司纪委”），公司党委发挥领导作用，把方向、 管大局、促落实。公司要建立党的工作机构， 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织 的工作经费。
第二十一条 公司成立时经批准发行的 普通股总数为11,070 万股，其中发起人 持有6,870 万股，占公司股份总数的 62.06%； 社会公众持有4,200 万股（其 中公司内部职工认购的股份占向社会公 众发行部分的10％），占公司发行的股份 总数的37.94%。 … … 公司于2015 年2 月实施了非公开发行股 票的方案，共向4 名发行对象以非公开 方式发行股票766,016,713 股，公司股 份总数增至2,963,898,951 股。	第二十一条 公司成立时经批准发行的普通 股总数为11,070 万股，其中发起人持有 6,870 万股，占公司股份总数的62.06%； 社 会公众持有4,200 万股（其中公司内部职工 认购的股份占向社会公众发行部分的10％）， 占公司发行的股份总数的37.94%。 … … 公司于2015 年2 月实施了非公开发行股票 的方案，共向4 名发行对象以非公开方式发 行股票766,016,713 股，公司股份总数增至 2,963,898,951 股。 公司于2021 年8 月实施了非公开发行股票 的方案，向中国核工业集团资本控股有限公 司以非公开方式发行股票386,398,762 股， 公司股份总数增至3,350,297,713 股。

以上，请各位股东予以审议。

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