TSI GROUP CO., LTD. — Governance Information 2026

Apr 27, 2026

技源集团股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学有效的激励与约束机制，促进公司董事和高级管理人员勤勉尽责，保障公司持续、健康发展，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于下列人员：

（一）公司董事，包括非独立董事（含职工董事）、独立董事；

（二）公司高级管理人员，指《公司章程》规定的由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董事会认定的高级管理人员。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平激励原则 ：薪酬水平应与市场发展水平、公司经营规模和业绩相适应，确保薪酬的外部公平性与内部公平性。

（二）绩效导向原则 ：薪酬应与公司经营业绩、个人履职绩效、长期价值贡献紧密结合，实现个人收益与公司效益、股东回报的动态联动。

（三）可持续发展原则 ：薪酬机制应与公司的中长期发展战略相协调，引导董事和高级管理人员聚焦公司可持续、高质量发展，防范短期行为。

（四）激励约束并重原则 ：强化薪酬与责任的匹配，明确薪酬支付、止付与追索条件，实现正向激励与风险约束的平衡。

（五）合规透明原则 ：薪酬决策程序、依据和结果应依法合规、公开透明，接受股东监督。

第四条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、

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个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。

第二章 薪酬管理机构

第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条 薪酬与考核委员会负责的主要工作包括：

（一）拟定或修订本制度，报董事会审议后提交股东会批准；

（二）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与具体方案；

（三）根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；

（四）组织对董事和高级管理人员的绩效评价；

（五）就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载其意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行绩效评价或讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第八条 公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。

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第三章 薪酬结构与标准

第九条 公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月度发放；除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第十条 公司非独立董事按照在公司所任管理职务或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

不在公司担任管理职务或其他职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬、不享受津贴或福利待遇，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第十一条 在公司担任管理职务或其他职务的非独立董事和高级管理人员，其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

（一）基本薪酬：根据所担任职务的价值、责任、能力要求、市场薪酬水平等因素综合确定，作为相对固定的年度基本报酬，按月发放。

（二）绩效薪酬：与月度、季度、年度考核目标相挂钩，月末、季末或年终根据当期考核结果统算支付；

（三）中长期激励收入：与公司中长期战略目标、经营业绩及个人贡献相关联的收入，形式包括但不限于股权激励（如股票期权、限制性股票）、员工持股计划、其他任期激励、中长期专项奖金等。具体方案另行制定，并履行相应审议程序。

第四章 薪酬的支付

第十二条 公司独立董事的津贴按月度发放；非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

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第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章 薪酬发放及止付追索

第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索程序：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条 公司因对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未

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支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条 董事和高级管理人员与公司签署的聘任合同或相关法律文件中涉及提前解除聘任的补偿内容，应符合公平原则，不得损害公司及股东利益，不得进行利益输送。离职人员仍应对其任职期间的未尽义务及承诺承担责任。

第六章 薪酬调整

第十八条 薪酬体系应为公司战略发展和经营服务，经董事会薪酬与考核委员会提议，可根据以下因素适时进行调整：

（一）公司经营业绩、财务状况及发展战略的变化；

（二）同行业、同地区市场薪酬水平的变动情况；

（三）通货膨胀等宏观经济因素的影响；

（四）组织结构调整或岗位发生变动、岗位职责发生变化；

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第十九条 经薪酬与考核委员会提议，并经董事会批准，可针对特定重大贡献或专门事项设立临时性专项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第七章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准，并应及时修订本制度。

第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

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2026年4月