TSI GROUP CO., LTD. — Governance Information 2025

Oct 29, 2025

技源集团股份有限公司

信息披露事务管理制度

技源集团股份有限公司 信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条 为规范技源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其他 信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《技源集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实 际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生 重大影响而投资者尚未得知的信息，以及法律、行政法规、证券监管部门要求披 露的信息。

“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件、《上市规则》及其他有关规定在指定媒体上公告信息。

“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第三条 本制度对公司董事、高级管理人员、公司各部门（含子公司）、股东、 实际控制人，重大资产重组、重大交易等有关各方，为前述主体提供服务的中介 机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌等事项承担 相关义务的其他主体等信息披露义务人具有约束力。

第二章信息披露的基本原则

第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露 的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提 前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

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在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要 求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露 信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第六条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息 披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具 有同等的权利。

选择性信息披露是指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露 前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。特定对象是指比一般中小投资者更 容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或 传播的机构或个人，包括但不限于：

• （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

• （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

• （三）持有公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；

• （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

• （五）上海证券交易所认定的其他机构或个人。

第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资 者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得 误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应 当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种 交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、 资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面 履行。

第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、 上市公告书、收购报告书等。

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第十条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关 备查文件在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊发布。公司 及信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不 得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以 定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大 信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备 查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披 露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章定期报告

第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度 前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的 披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的 原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十五条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总 数，公司前 10 大股东持股情况；

（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

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（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十六条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股

情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十七条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第十八条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展 产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司 的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争 力的信息，便于投资者合理决策。

第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过 的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委 员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

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者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的 编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上 市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定 期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证 券极其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数 据。

第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时 进行业绩预告。

第二十二条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公 司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十三条 公司应当与上海证券交易所预约定期报告的披露时间，并按 照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的， 应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变 更后的披露时间。

第二十四条 年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计。中期 报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定 的除外。

第二十五条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则， 依中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

第二十六条 公司应当认真对待上海证券交易所对定期报告的事后审核

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意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释 和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序 后及时公告。

第四章临时报告

第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

• （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

• （二）公司发生大额赔偿责任；

• （三）公司计提大额资产减值准备；

• （四）公司出现股东权益为负值；

• （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

• 提取足额坏账准备；

• （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

• （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

• 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险；

• （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

• （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

• （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

• 债、权益或者经营成果产生重要影响；

• （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

• （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

• 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

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（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事 处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者

受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪 违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作 安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违 规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册 地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的 信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应 当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不 确定为由不予披露。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种 交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情 况、可能产生的影响。

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第三十一条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义 务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为 导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当 依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十三条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒 体关于公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司 证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情 况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露 工作。

第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交 易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动 的影响因素，并及时披露。

第五章信息披露的程序

第三十五条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；具体由董事会秘书组织董事会 办公室、财务部等相关部门和人员编制定期报告文件；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员 过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达各董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

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（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出 现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露 前，董事会秘书应当将定期报告文件通报董事和高级管理人员。 第三十六条 临时公告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）由董事会办公室负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准 后，由董事会秘书实施披露；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先 按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；

（三）临时公告内容应及时通报董事和高级管理人员。

第三十七条 重大信息报告、流转、审核和披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董事长并 同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的 信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书或董事 会办公室报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息 的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事 会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事 会秘书和董事会办公室。前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报 告，紧急情况下可以电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告 人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合 同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的， 应立即通知董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序 的，尽快提交董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交上海证 券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘 书，董事会秘书应及时通知董事会办公室做好相关信息披露工作。

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第三十八条 公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事长对信息披露文件进行审批或提交董事会、股东会审批；

（四）董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件报送上海证券交易所审核

备案；

（五）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（六）董事会秘书或证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送 证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（七）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第三十九条 公司相关部门制作内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的， 其初稿应由该部门交董事会秘书审核并书面同意后方可定稿、发布，防止在宣传 性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第六章信息披露事务管理

第四十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息 披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜， 为信息披露工作的主要责任人；公司董事会办公室为信息披露事务管理工作的日 常工作部门。

第四十一条 公司信息披露的义务人为公司及董事、高级管理人员和各部 门、下属公司的主要负责人以及法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义 务人。持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人 和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第四十二条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和 本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保 证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行 信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司

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不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公 司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第四十三条 公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规 范，明确非经董事会书面授权不得对外发布上市公司未披露信息的情形。

第四十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研 等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的， 不得提供内幕信息。

第四十五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一 致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的 说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程 序和信息披露义务。

第四十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发 行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。

第四十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份 的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披 露义务。

第四十八条 公司及相关信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券 服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒 绝、隐匿、谎报。

第四十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务 所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说 明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当 配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供 的相关资料上签字。董事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予以积极支 持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信 息。

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第五十一条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准 备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。

董事会秘书应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信 息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的 义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会 秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向上海证券交易所咨询。

负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者来访，回答投资者咨询，联系 股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，汇集公司应予披露的信息并 报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财 务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所及其他相关证券监管部门。

证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承担相 应责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信息披露 事务。

公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在 此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第五十二条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或 者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信 息。 公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变 化情况及其他相关信息。总经理或指定负责的副总经理、总监或部门经理必须保 证该等报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。

经营管理层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相关情况发

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生，部门负责人应在事发当日报告总经理。为确保公司信息披露工作顺利进行， 公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意 见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司 信息披露的内容真实、准确、完整、及时。

子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报告子 公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况，子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整，并 承担相应责任。子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露 前负有保密责任。

各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董事会 秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内 容与时限提交。

经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公 司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料， 承担相应责任。

第五十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公 司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的 资料。

公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒 体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变 化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时 报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信 息报告的责任。

独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现 重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改

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正的，应当立即向上海证券交易所报告。独立董事应当在年度述职报告中披露对 公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监 督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查 并提出处理建议。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题 的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况 第五十四条 公司的股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当主动告 知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、 报告上海证券交易所并予以披露。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司 作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公 司向其提供内幕信息。

第五十五条 公司的股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的 保密工作，出现以下情形之一的，股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法 披露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

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（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第五十六条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存 地点为公司的董事会办公室，董事会办公室应当指派专人负责档案管理事务。 第五十七条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责 呈报的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第五十八条 公司信息披露相关文件的保存期限不得少于 10 年。 第五十九条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披 露文件的，应先经董事会秘书批准，然后到公司董事会办公室办理相关借阅手续， 并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。

第六十条 公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互 联网）获得信息。

第六十一条 公司选定的信息披露媒体以公司年度报告披露为准，上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司信息披露网站，所有需披露的信 息均通过上述媒体公告。

第六十二条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊 载时间不得早于指定报纸和网站，且不得以此代替正式公告。

第七章保密制度

第六十三条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信 息的工作人员，负有保密义务。其中，董事长、总经理作为公司保密工作的第一 责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任 人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层 次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。公司在与上述人员签署 聘用合同时，亦应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

第六十四条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在 公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指 定专人报送和保管。

第六十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露 公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

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第六十六条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄 露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》 《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息

第八章公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第六十七条 公司各部门和子公司负责人为各部门（各子公司）信息披露 事务管理和报告的第一责任人。

第六十八条 公司各部门和子公司应根据编制定期报告和临时报告的要 求，在规定时间内真实、准确、完整地以纸质或电子文档形式提供有关情况说明 和数据。

第六十九条 公司各部门和子公司出现本制度规定的重大事件时，各部门 和子公司负责人应按照本制度的要求向公司董事会办公室报告。

第七十条 公司董事会办公室向各部门和子公司收集与信息披露相关的信 息时，各部门和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

第七十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董 事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十二条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管 等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地 点、内容等。

第七十三条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、 座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接 待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第七十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研 等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不 得提供未公开信息。

第七十五条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的， 应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信

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息。

第七十六条 公司投资者关系活动的具体工作流程及管理按《投资者关系 管理制度》规定执行。

第十章信息披露暂缓、豁免制度

第七十七条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露 的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事 项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第七十八条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或 者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄 露的，可以暂缓或者豁免披露该信息：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能 侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十九条 公司拟披露的定期报告及临时报告中有关信息涉及国家秘 密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该 部分信息；临时报告在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披 露。

第八十条 根据本制度第七十九规定暂缓、豁免披露的信息出现下列情形之 一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的 原因已经消除的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、 公司就暂缓披露已履行的内部审核程序和暂缓披露期限内相关知情人买卖证券 的情况等情况。

第八十一条 公司决定对特定信息暂缓、豁免披露的，由董事会秘书负责

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登记入档并经董事长签字确认后妥善归档保管，保存期限不少于十年。

公司决定暂缓、豁免披露特定信息的，应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式；

• （二）豁免披露所涉文件类型；

• （三）豁免披露的信息类型；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除前款规定的事项外，公司还应当对 登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对 公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项进行登记。

第八十二条 对于公司信息披露负责人及其他相关工作人员将不符合暂 缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者暂缓、豁免披露的原因已经消 除及期限届满，未及时披露相关信息的，公司将对负有直接责任的相关人员和分 管责任人视情形追究责任。

第十一章 责任追究机制

第八十三条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规， 给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解 除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十四条 公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露事项而未及时 报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、 误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会 对相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。

第八十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、上 海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度及其实施情 况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

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第八十六条 本制度下列用语的含义：

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（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券 服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审 计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告 等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、 资信评级机构等。

（二）信息披露义务人，是指公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制 人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相 关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承 担信息披露义务的主体。

（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的 法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

• 1．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

• 2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股

• 子公司以外的法人（或者其他组织）；

• 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除

• 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

• 4．持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

• 5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述

• 情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组 织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1．直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

• 2．公司董事、高级管理人员；

• 3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

• 4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

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十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配 偶的父母；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述 情形之一的；

6．中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八十七条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》等相关规定执行。如本制度与日后颁布的法律、法规、规范性 文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行，并相应修订本制度，报董事会审议通过。

第八十八条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。

第八十九条 本制度由公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。 第九十条 本制度由公司董事会负责解释。

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二〇二五年十月

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