TSI GROUP CO., LTD. — Governance Information 2025

Aug 29, 2025

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董事会审计委员会议事规则

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董事会审计委员会议事规则

（ 2025 年 8 月修订）

第一章总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 — 号 规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本议事规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会的职 权。

第二章人员组成

第三条 审计委员会至少由三名委员组成，独立董事占多数，委员中至少 有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担 任，负责主持审计委员会工作。

第六条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学 习和培训，不断提高履职能力。

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第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任， 但独立董事成员连续任职不得超过六年。审计委员会成员任期届满前，除非出 现《公司法》《公司章程》规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上 述第三至第五条规定补足委员人数。

审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的 三分之二时或者缺少会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起六十日 内完成补选。

第三章职责权限

第八条 审计委员会主要职责包括以下方面：

（一）根据公司《会计师事务所选聘制度》的规定负责选聘审计机构工作， 并监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司内部控制的有效性;

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第九条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易 所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正；

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（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。审 计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出 建议。

第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报 告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会 计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重 大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部 控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

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（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事 会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构 的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审 计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董 事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规 则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验 证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履 职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十三条 内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报 告工作。董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员 会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计 划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。

第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项 进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法 违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

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（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、 提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对 公 司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委 员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事 务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交 易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重 大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第四章议事规则

第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全 体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董 事）主持。召开临时会议可以不受前款通知期限的限制。

第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无 法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十七条 审计委员会会议应以现场召开为原则。在保证全体参会委 员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或 者其他方式召开。

第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表 决。

第十九条 审计委员会认为必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员 第5 页共6 页

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及相关专业人员列席会议。审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第二十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确 的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书， 委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一 名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委 托其他独立董事委员代为出席。

第二十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代 为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

审计委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会 议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十二条 审计委员会会议应当有记录，审计委员会会议记录应当至 少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃

权。

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期间，保存期不得少于 十年。

第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公 司董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自

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披露有关信息。

第二十五条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露 审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召 开情况。

第二十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交 易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整 改情况。

第五章附则

第二十七条 本议事规则自董事会决议通过之日起实行。

第二十八条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司 章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。

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