TSI GROUP CO., LTD. — Governance Information 2025

Aug 29, 2025

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董事会提名委员会议事规则

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董事会提名委员会议事规则

（ 2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提 名委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董 事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会至少由三名委员组成，独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工 作；召集人召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第三 条至第五条的规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议：

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（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股 股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能 提出替代性的董事、经理人选。

第四章 决策程序

第九条 代表公司发行股份百分之三以上的股东提名董事，由提名股东在董 事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交 董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报 告。

提名股东向提名委员会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工 作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》规定的不适宜担任董事职务的情 形等。

第十条 董事会提名的董事，由公司董事会办公室在董事会召开二十日前，将 提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提 名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。

第十一条 总裁提名的公司高级管理人员，由公司董事会办公室在董事会召开 二十日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格 进行审查并向董事会报告。候选人详细资料要求参照本工作细则第十条执行。

第十二条 提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格的，应 在董事会召开前十日将审查意见反馈给提名人。

第十三条 公司董事会应在股东会召开前公开披露董事的详细资料，保证股东 第2 页共 4 页

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在投票时对候选人有足够的了解。

第五章 议事规则

第十四条 提名委员会每年根据实际情况召开会议，并于会议召开前两天通知 全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事） 主持。

第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委 员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章附则

第二十三条 本议事规则自董事会决议通过之日起实施。

第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

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第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。

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