TSI GROUP CO., LTD. — Governance Information 2025

Aug 29, 2025

技源集团股份有限公司

董事会议事规则

技源集团股份有限公司董事会议事规则

（2025 年8 月修订）

第一条 为进一步规范技源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会依法有效、规范地履行其职责和行使 其职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《技源集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董 事会办公室负责人。证券事务代表协助董事会秘书开展工作，董事会秘书不能 履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会 秘书对其职责所负有的责任。

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次会议。

第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求 全体董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

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（五）董事长认为必要时；

（六）《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等规定的其他情形。

第六条 按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事 会办公室或者直接向董事长提交经全体提议人签字（或盖章）的书面提议。书 面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案 有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修 改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日 和三日将书面会议通知通过电子邮件、微信、快递、邮寄、专人送达和传真其 中之一的方式发送给全体董事。

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如遇紧急事项需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知方式的 限制，在紧急事项发生后随时通过电话或者其他口头方式通知全体董事并召集 会议，但召集人应当在会议上说明。

第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）事由及议题（会议提案）；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （七）会议联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

因紧急事项召开董事会临时会议的通知至少应包括上述第（一）、（二）、 （四）、（八）项内容。

第十条 董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息，包括但不 限于是否出席会议、行程安排等。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体参会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体参会董事的认可并做 好相应记录。

第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

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总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认 为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托 书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席董事会会议、也未委托其他董 事的；或在一年内未出席董事会占 2/4 以上的，视为不能履行董事职责，董事 会应当提请股东会予以更换。

第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人建议，也可以通过视频、电话、电

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子邮件表决或者董事会办公室提供的会议软件表决等方式召开。董事会会议也 可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，按视频显示参会的董事、在电话会议中发表意见的 董事、在规定期限内向董事会办公室指定的电子邮箱发送附有有效表决票的电 子邮件、通过董事会办公室提供的会议软件签署表决票和其他会议文件，或者 董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当 及时制止。

除征得全体参会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表 其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条 董事应当认真阅读会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。

董事可以在会议前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理 人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策 所需要的信息，也可以在会议过程中向主持人建议请上述人员和机构代表参会 解释有关情况。

第十九条 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事的表决 意向分为同意、反对和弃权。参会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择 或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不 选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条 参会董事表决完成后，证券事务代表或董事会办公室工作人员 应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。

第二十一条 召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其 他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作 日之前，通知董事表决结果。

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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况无效、不予统计。

第二十二条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议 提案并形成相关决议，必须有超过全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成 票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同 意的，从其规定。

第二十三条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

• （二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事参会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 会审议。

第二十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。

第二十五条 过半数的参会董事或者过半数的独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关提案作出判断时， 可以联名书面向董事会和会议召集人（主持人）提议对有关提案延暂缓审议和 表决，董事会和会议召集人（主持人）应当予以采纳，

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 提案如未获董事会会议通过，自决议之日起一个月内，若 相关情况、条件及因素未发生重大变化，董事会不应再次审议内容相同的提案。

第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以 视需要进行全程录像或录音。

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第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议 进行记录并检查记录内容。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。

第二十九条 董事会秘书根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作 单独的会议决议。

第三十条 参会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的， 可以在签字时作出书面说明。必要时，有关董事应当及时向监管部门报告，也 可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者 向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

第三十一条 董事会决议公告相关事宜，由董事会秘书根据《上海证券 交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，参会董事和会 议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十二条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》或者《公司章程》等的规定，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明确表明异议并记载于 会议记录的董事可以免除责任。

第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实 施情况。

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第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出 席的授权委托书、会议录像和录音资料（如有）、表决票、经参会董事签字确认 的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第三十五条 本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。

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