TSI GROUP CO., LTD. — AGM Information 2025

Sep 15, 2025

技源集团股份有限公司

2025 年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：603262

证券简称：技源集团

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技源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料

2025 年 9 月

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会议议程

• 一、 会议时间：2025 年 09 月 23 日下午 2:00

• 二、 会议地点：上海市徐汇区钦州北路 1089 号 54 号楼公司 5 楼会议室

• 三、 主持人：Jingshi Joe Zhou

• 四、 主持人致辞

• 五、 宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见 证律师。

• 六、 主持人提议监票人、计票人与记录人

七、 股东逐条审议议案：

序号	议案名称
非累积投票议案名称
1	关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案
2.00	关于制定、修订、废止公司治理制度的议案
2.01	修订《技源集团股东大会议事规则》
2.02	修订《技源集团董事会议事规则》
2.03	修订《技源集团控股股东及实际控制人行为规范》
2.04	修订《技源集团累积投票制度实施细则》
2.05	修订《技源集团关联交易管理制度》
2.06	修订《技源集团对外投资管理制度》
2.07	修订《技源集团融资与对外担保管理制度》
2.08	制定《技源集团股东大会网络投票实施细则》
2.09	制定《技源集团对外提供财务资助管理制度》
2.10	废止《技源集团监事会议事规则》

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• 八、 与会股东及股东代理人发言及提问

• 九、 议案表决

• 十、 监票人、计票人统计表决情况

十一、主持人宣布表决结果

十二、签署、宣读股东大会决议

十三、宣读法律意见书

十四、会议闭幕

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议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案

一、变更公司注册资本及公司类型的情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意技源集团股份有限公司首次公开发行股 票注册的批复》（证监许可〔2025〕799 号）同意注册，并经上海证券交易所同意， 公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,001.00 万股，发行价格为 10.88 元/股， 本次发行募集资金总额为 54,410.88 万元，扣除发行费用 6,429.06 万元（不含增值税） 后，募集资金净额为 47,981.82 万元。上述募集资金已全部到位，经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZK10290 号）， 本次发行后公司注册资本增加至 40,001.00 万元。公司已于 2025 年 7 月 23 日在上海 证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股 份有限公司（港澳台投资、上市）”（最终以工商行政管理部门登记为准）。

二、取消监事会的情况

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公 司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司 的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，《技 源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款、其他相关制 度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，公司《监事会议事规则》 等监事会相关制度相应废止。在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第二届监 事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规 范性文件的要求，继续履行相应的职责。

三、《公司章程》修订情况

鉴于上述情况，公司拟将《技源集团股份有限公司章程（草案）》的名称变更

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为《技源集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对相关条 款进行如下修订：

款进行如下修订：
修订前	修订后	类型
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 等有关法律、行政法规和相关规范性文件 的规定，结合公司的实际情况，制订本章 程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。	修改
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监 督管理委员会核准注册，首次向社会公众 发行人民币普通股【】万股，于【】年【】 月【】日在上海证券交易所上市。	第三条 公司于2025年4月14日经中国证券监督 管理委员会同意注册，首次向社会公众发 行人民币普通股5,001.00万股，于2025 年7月23日在上海证券交易所主板上市。	修改
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。	第六条 公司注册资本为人民币40,001.00万元。	修改
第八条 总经理为公司的法定代表人。	第八条 总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。	修改
--	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事	新增

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	责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。	修改
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。	修改
第二十条 公司股份总数为【】万股，全部为普通股， 每股面值1 元。	第二十一条 公司已发行的股份数为40,001.00 万股，公 司的股本结构为：普通股40,001.00 万股。	修改
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。	修改
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国	修改

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之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过证券交易所 集中竞价交易方式进行。	证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十六条 董事会应当综合考虑公司的财务状况、生 产经营情况、公司股价和股东利益等因素， 并根据中国证监会和证券交易所的相关规 定，制定相应的回购方案，明确回购流程 的具体安排。 公司因本章程第二十四条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二 十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 ……	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 ……	修改
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%。所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离	修改

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内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公 司股份5%以上的股东，将其持有的公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 ……	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 ……	修改
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； ……	修改
第三十四条	第三十五条	修改

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股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。	股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。 股东向公司提供证明其持有公司股份的类 别以及持股数量的书面文件，在符合相关 法律、行政法规的规定的前提下，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。股东要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明 目的。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守公司有关保密规定，并签署保密协 议。股东非法使用、披露公司商业秘密， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60 日内，请求人民法院撤 销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露	修改

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	义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
--	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。	新增
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民	修改

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
--	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。	新增
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。		删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事	修改

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	件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
--	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。	新增
--	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股	新增

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份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 （一）决定公司的经营方针和投资计划； 报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二） 审议批准董事会的报告； 项； （三）审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （四）审议批准监事会报告； 补亏损方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四） 对公司增加或者减少注册资本作出 决算方案； 决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五） 对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 修改 者变更公司形式作出决议； （七） 修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （八） 对公司聘用、解聘 承办公司审计业 作出决议； 务的 会计师事务所作出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 3 （九） 审议批准本章程第 四十七条 规定的 0%的事项； 担保事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议批准第四十二条规定的担保 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 事项； 的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十一） 审议批准变更募集资金用途事项； 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 （十二） 审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三） 审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他

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	事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第四十二条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会 审议。应由股东大会审批的对外担保，必 须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审批。公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过公司最近一期经审计净 资产50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产30%以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的过半数通过。 公司发生对外担保事项，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的2/3以上董事审议通过；公司 股东大会审议本条第一款第（六）项担保	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50％ 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的2/3以上董事审议通过。股东 会审议本条第一款第（三）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表	修改

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时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程 序的情形，给公司造成损失的，相关责任 人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公 司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等 情况，给予相关责任人相应的处分。	决权的过半数通过。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制 按照公司对外担保管理制度等相关规定执 行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3 即不足5人 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3 即不足5人 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	修改
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地、 分支机构办公地点或者股东大会会议召开 通知中载明的场所。发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式为 原则。公司还将提供网络投票或者其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通	第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地、 分支机构办公地点或者股东会会议召开通 知中载明的场所。股东会将设置会场，以 现场会议形式召开，还可以同时采用电子 通信方式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。	修改

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过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，应说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会 同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，应说明 理由并公告。	修改
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。	修改
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意	第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临	修改

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召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司1 0%以上股份的股东可以自行召集和主持。	时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所备 案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。	修改
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。	修改

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第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，所必 需的费用由公司承担。	第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。	修改
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。	修改
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；	修改

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（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露各提案和议案。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:3 0，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	（六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。	修改
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委	修改

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委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。		删除
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。	修改
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。	修改
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由副董事长（公司 有两位或者两位以上副董事长的，由过半 数的董事共同推举的副董事长主持）主持，	修改

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监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。	修改
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。	修改
第七十三条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理（总经理）和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；	修改

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的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当载入会议记录的其他内容。	（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。	修改
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	修改
第八十条	第八十四条	修改

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股东 大 会审议有关关联交易事项时，关联 股东会审议有关关联交易事项时，关联股 股东 应当回避表决， 不应当参与投票表决， 东不应当参与投票表决，其所代表的有表 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 决权的股份数不计入有效表决总数；股东 表决总数 ，并且不得代理其他 股东 行使表 会决议的公告应当充分披露非关联股东的 决权 ； 股东大 会决议的公告应当充分披露 表决情况。 非关联股东的表决情况。

关联股东的 回避和表决程序为： 前款所称 关联股东 包括下列股东或者具有 下列情形之一 的 股东： （ 一 ）董事会应依据相关法律、行政法规 和部门规章 的 规定， 对 拟提 交 股东会审议 （ 一 ）为交易对方； 的有关事项是否构成关联交 易 做出判断 ； （二）为交易对方 的 直接或者间接控制人； （ 二 ） 如经董事会判断，拟提 交 股东会审 议的有关事项构成关联交 易 ，则董事会应 （三）被交易 对 方直接或者间接控制 ； 书面通知 关联股东 ，并就其是否申请豁免 回避获得答复 ； （ 四 ） 与 交易 对方受同一法人或其他组织 或者自然人直接或间接控制； （ 三 ） 董事 会 应在发出股东会通知前完成 以 上 规 定的 工作，并在股东会通知中对此 （五）因与 交易 对方或者其 关联 人存在尚 项工作 的 结果通知全体 股东 ； 未履行完毕的 股 权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制和影响的股 东； （四） 股东会 对 有关关联交易事项 进行表 决 时， 在扣除 关联股东 所代表 的 有表决权 （ 六 ） 中国证监 会 、 上 海证券交易所或者 的 股 份数后 ， 由 出 席 股东会 的非 关 联 股东 公司基于实质重于形式原则认 定的 其独立 按本章程 的 规 定 表决； 商业判断可能受到影响 的股东 。 （五） 如有特殊情况关联股东无法回避时， 股东 大 会 审议 有关关联交易事项时 ， 关联 公司在征得有权部门的同意后，可以按照 股东 应主动提出回避 ， 或知情 的 其它 股 东 正常程序进行表决，并在股东会决议中作 口头或书面提 出 关联 股东 回避的申请 ， 股 详细说明。 东大 会 会议主持人根据情况与现场董事、 监事及相 关股东 等会商讨论并作出回避与 否 的 决 定 。 如有特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有权部门的同意后，可 以按照正常程序进行表决，并在股东 大 会 决议中作 出 详细说明。 一 第八十 条 第八十 五 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 修改 大 会以特别决议批准，公司将不与董事、 会以特别决议批准，公司将不与董事、高 总经理和其它 高级管理人员以外的人订立 级管理人员以外的人订立将公司全部或者

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将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。	重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 （一）关于董事和独立董事候选人的提名 方式和程序 1、单独或合并持有公司3%以上股份的股 东可以以书面形式向董事会提名推荐董事 （独立董事除外）候选人，由本届董事会 进行资格审查后，形成书面提案提交股东 大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、 独立董事候选人，并以董事会决议形式形 成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提名推荐公司独立董事候选 人，由本届董事会进行资格审查后，形成 书面提案提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选 人，并以监事会决议形式形成书面提案， 提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司3%以上股份的股 东可以以书面形式向监事会提名推荐监事 候选人，由本届监事会进行资格审查后， 形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人， 并以监事会决议形式形成书面提案，提交 股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通 过职工代表大会或职工大会民主选举产	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%及以上的公 司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。 （一）董事候选人的提名： 1、董事候选人（独立董事、职工代表董事 候选人除外）由董事会、单独持有或合并 持有公司有表决权股份总数1%以上的股 东提名，其提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会、单独或合并 持有公司已发行股份1%以上的股东提 名，其提名候选人人数不得超过拟选举或 变更的独立董事人数。 （二）股东提名董事、独立董事候选人的 须于股东会召开十日前以书面方式将有关 提名董事、独立董事候选人的简历提交股 东会召集人，提案中应包括董事、独立董 事候选人名单、各候选人简历及基本情况。 （三）董事、独立董事候选人被提名后，	修改

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生。 应当自查是否符合任职资格，在股东会召 开之前书面承诺（可以任何通知方式）同 股东大会选举董事、监事，应对每一个董 意接受提名，向公司提供其是否符合任职 事、监事逐个进行表决。 资格的书面说明和相关资格证书，承诺公 开披露的资料真实、完整并保证当选后切 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 实履行董事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 可以实行累积投票制。当单一股东及其一 （四）董事会应当对各提案中提出的候选 致行动人拥有权益的股份比例在 30% 及 董事、独立董事的资格进行审查，发现不 以上的，或当选举董事或监事为二名及以 符合任职资格的，应当要求提名人撤销对 上的，应当实行累积投票制。 该候选人的提名。除法律、行政法规规定 或者本章程规定不能担任董事、独立董事 股东大会以累积投票方式选举董事的，独 的情形外，董事会应当将股东提案中的候 立董事和非独立董事的表决应当分别进 选董事、独立董事名单提交股东会，并向 行。 股东会报告候选董事、独立董事的简历及 基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 （五）股东会选举或更换董事的投票制度： 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东 累积投票制的操作细则如下： 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在实行累积投票制的情况下，股东拥有的 1 、股东会选举两名以上（含两名）董事时， 表决权可以集中投给一个董事或监事候选 可以实行累积投票制； 人，也可以分散投给几个董事或监事候选 人，但每一股东所累计投出的票数不得超 2 、独立董事与董事会其他成员分别选举； 过其拥有的总票数。 3 、股东在选举时所拥有的全部有效表决票 当选董事、监事须获得出席股东大会股东 数，等于其所持有的股份数乘以待选人数； 所持有效表决权 1/2 以上股份数的同意 4 、股东会在选举时，对候选人逐个进行表 票。对于获得超过出席股东大会股东所持 有效表决权 1/2 以上同意票数的董事或监 决。股东既可以将其拥有的表决票集中投 向一人，也可以分散投向数人； 事候选人，根据预定选举的董事或监事名 额，按照得票由多到少的顺序具体确定当 5 、股东对单个董事、独立董事候选人所投 选董事或监事。 票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数，并且不必是该股份数的整数倍， 公司另行制定《累积投票制实施细则》， 但合计不超过其持有的有效投票权总数； 规范选举董事、监事行为。 6 、候选人根据得票多少的顺序来确定最后 的当选人，但每位当选人的得票数必须超 过出席股东会股东所持有效表决权股份的

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	二分之一； 7、当排名最后的两名以上可当选董事、独 立董事得票相同，且造成当选董事、独立 董事人数超过拟选聘的董事、独立董事人 数时，排名在其之前的其他候选董事、独 立董事当选，同时将得票相同的最后两名 以上董事、独立董事重新进行选举。 8、按得票从高到低依次产生当选的董事、 独立董事，若经股东会三轮选举仍无法达 到拟选董事、独立董事人数，分别按以下 情况处理： （1）当选董事、独立董事的人数不足应选 董事、独立董事人数，则已选举的董事、 独立董事候选人自动当选。剩余候选人再 由股东会重新进行选举表决，并按上述操 作细则决定当选的董事、独立董事。 （2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定 或本章程规定的最低董事、独立董事人数， 原任董事、独立董事不能离任，并且董事 会应在十五日内召开董事会临时会议，再 次召集股东会并重新推选缺额董事、独立 董事候选人，前次股东会选举产生的新当 选董事、独立董事仍然有效，但其任期应 推迟到新当选董事、独立董事人数达到法 定或章程规定的人数时方可就任。
第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。	第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。	修改
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。	修改

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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间自股东大会作出 有关董事、监事选举决议之日起计算，至 本届董事会、监事会任期届满之日为止。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事就任时间为股东会决议通过之日。	修改
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措	修改

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施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。	施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工代表董事一名，由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议。 公司董事选聘程序为： （一）根据本章程的相关规定提出候选董 事名单； （二）在股东会召开前披露董事候选人的 详细资料； （三）董事候选人在股东会召开之前做出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事的忠实和勤勉义务； （四）根据本章程规定的股东会表决程序， 对每一个董事候选人逐个进行表决或采用 累积投票制进行表决。	修改
第九十七条	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行	修改

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董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； ……	政法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： …… （三）应当保证有足够的时间和精力谨慎、 勤勉地履行职责，及时了解公司业务经营 管理状况；	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、	修改

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（四）应当对公司定期报告等信息披露文 件签署书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）接受监事会对其履行职责情况的合 法监督和合理建议，应当如实向监事会提 供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）应当对董事会决议事项进行充分审 查，在审慎判断的基础上独立做出表决； （七）及时了解股东大会、董事会决议的 执行情况及存在的问题，提出加强管理的 建议或者意见； （八）亲自行使被合法赋予的公司管理处 置权，不得受他人操纵；非经法律、法规 及规范性文件允许或者得到股东大会在知 情的情况下批准，不得将其处置权转授他 人行使； （九）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	完整； （五）如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，或者独立董事辞职导致董事 会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合法律法规或者公司章程的规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以 前辞职。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在2 个交易日内披露有关情况。如 因董事的辞任导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。	修改
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在其任期届满或辞职 生效后的三年内仍然有效。	第一百〇五条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠	修改

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	实义务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。 董事辞任生效或者任期届满后对公司和股 东承担忠实义务的具体期限为三年。
	第一百〇六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。	新增
第一百〇三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。	第九十九条 公司设董事会，董事会由7 名董事组成， 设董事长一人，副董事长一人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。	修改
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式	修改

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捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十四条第 （三）、（五）、（六）项规定的情形收 购公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会专门委员 会，分别负责公司的发展战略、审计和财 务、董事和高级管理人员的提名与薪酬设 计、绩效考核等工作。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。 董事会各专门委员会成员全部由董事组 成。其中：审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人（主任委员），审计委员会的召 集人为会计专业人士；战略委员会中应至 少有一名独立董事。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作	的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。监事会议事规则应 列入公司章程或作为章程的附件，由监事 会拟定，股东大会批准。	第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决	修改

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程序， 应列入公司章程或作为 公司 章程的 附件，由 董 事会拟定，股东会批准。 第一百一十一条 第一百一十 三 条 在不违反法律、法规及 本 章程其他规定的 董事会应当根据《 上海证券交易所股票上 情况下，就 公司发生的购买或出售资产、 市规则》（以下简称《上市规则》） 的相 对外投资（含委托理财、 委托贷款 等）、 关规定确定对外投资、收购出售资产、资 提供财务资助、租入或租出资产、委托或 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 债权 或 债务重组、 签订许可协议 、转让或 和决策程序；重大投资项目应当组织有关 者受让研 究与开 发项目等交易 行 为，应当 专家、专业人员进行评审，并报股东会批 经董事会审议： 准。 （一） 本 条所称 “ 重大交易 ” ，包括除 公司 日常经营活动之外 发生的 下列类型的 （一）交易涉及的资产总额（同时存在 帐 事项： 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 10% 以上 的 交易 1 、购买或 者 出售资产 ； 事项 ， 但 占公司最近一期经审计 总 资产的 50% 以上 的应由股东大会审议 ； 2 、 对外投资（含委托理财、 对子公司投资 等） ； （ 二 ）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 3 、提供财务资助 （含有息或者无息借款 、 10 ％ 以上，且绝对金额超过 1000 万元 的 交 委托贷款等）； 修改 易 事项 ， 但 占公司最近一 期 经审计净 资产 4 、提供担保（含对控股子公司的担保等） 的 50 ％ 以上，且绝对金额超过 5000 万元 的应由股东大会审议 ； 5 、租入或 者 租出资产 ； （ 三 ）交易 产生 的 利润 占公司最近一个会 6 、 委托或 者 受托管理资产和业务 ； 计年度经审计 净利润 的 10 ％ 以上，且绝对 金额超过 100 万元 的 交易 事项 ， 但 占公司 7 、赠与或 者 受赠资产 ； 最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％ 以上，且绝对金额超过 500 万元的应 由 股 8 、债权 、 债务重组 ； 东 大 会审议 ； 9 、 签订许可协议 （ 四 ）交易标的（如股权）在 最近一个会 计年度相关 的 营业收入 占上市公司最近一 10 、 转让或者受让研发项目 ； 个会计年度 经审计 营业收入 的 10 ％ 以上， 且绝对金额超过 1000 万元 的 交易 事项 ， 但 11 、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 占上 市 公司最近一个会计年度经审计 营业 认缴出资权利 等 ）； 收入 的 50 ％ 以上，且绝对金额超过 5000 万元 的应由股东大会审议 ； 12 、上海证券 交易 所认定的其他交易。

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（ 五 ）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的 净利润 占公司最近一个会计 年度经审计 净利润 的 10 ％ 以上，且绝对金 额超过 100 万元 的 交易 事项 ， 但 占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50 ％ 以 上，且绝对金额超过 500 万元 的应由股东 大会审议 ；

上述指标计算 中 ， 应当对 相同交易类别下 标的相关的 各项 交易，按照连续 12 个月累 计计算的原则计算 确 定，上 述 指标 涉 及的 数据 如为 负 值 ， 取 其 绝 对 值 计算。

第一百一十二条

董 事 会 有权 决 定除本 章程 第四十二 条 之 外的对外担保事项。审议对外担保事项除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的 2/3 以上同意。

（二）公司发生的重大交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议并及时披露：

1 、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 10% 以上；

2 、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以 上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3 、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

4 、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额 超过 100 万元；

第一百一十三条

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除 外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5％以上的关联交易 （上市公司 提供担保除外），应当提交董事会审议， 但公司与关联人发生的交易（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义 务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关联交易应由股东大会审议。

上述指标计算中，应当对相同交易类别下 标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累 计计算的原则计算确定，上述指标涉及的 数据如为负值，取其绝对值计算。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控股子公司等 关联人提供资金等财务资助。

5 、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝 对金额超过 1,000 万元；

6 、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金 额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。

（三）公司发生的重大交易（ “ 财务资助 ” 和 “ 提供担保 ” 交易事项除外），达到下列 标准之一的，除应当经董事会审议通过以 外，还应当提交股东会审议：

1 、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一

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期经审计总资产的 50% 以上； 2 、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计净资产的 5 0% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3 、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 4 、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额 超过 500 万元； 5 、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金 额超过 5,000 万元； 6 、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超 过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 （四）公司发生 “ 财务资助 ” 交易事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1 、单笔财务资助金额超过上市公司最近一 期经审计净资产的 10% ； 2 、被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过 70% ；

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3 、最近 12 个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的 10% ； 4 、上海证券交易所或者本章程规定的其他 情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前两目规定。 （五）公司发生 “ 提供担保 ” 交易事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议： 1 、单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产 10% 的担保； 2 、公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； 3 、公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产 30% 以后提供的任何担保； 4 、按照担保金额连续 12 个月内累计计算 原则，超过上市公司最近一期经审计总资 产 30% 的担保； 5 、为资产负债率超过 70% 的担保对象提 供的担保； 6 、对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； 7 、上海证券交易所或者公司章程规定的其

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他担保。 股东会审议前目第 4 点担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 （六）公司进行委托理财，因交易频次和 时效要求等原因难以对每次投资交易履行 审议程序和披露义务的，可以对投资范围、 额度及期限等进行合理预计，以额度计算 占净资产的比例，适用本条第（二）、（三） 项的规定。 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期 限内任一时点的交易金额（含前述投资的 收益进行再投资的相关金额）不应超过投 资额度。 “ ” “ （七）公司进行 提供担保 、 提供财务资 ” “ ” 助 、 委托理财 等之外的其他交易时，应 当对相同交易类别下标的相关的各项交 易，按照连续 12 个月内累计计算的原则， 分别适用本条第（二）、（三）项的规定。 已经按照本条第（二）、（三）项履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前述规定外，公司发生 “ 购买或者出售资 产 ” 交易，不论交易标的是否相关，若所涉 及的资产总额或者成交金额在连续 12 个 月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产 30% 的，除应当披露并参照《上市 规则》的相关规定进行审计或者评估外， 还应当提交股东会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）公司发生的交易按照本条的规定适 用连续 12 个月累计计算原则时，达到本条 规定的董事会审议标准的，可以仅将本次 交易事项提交董事会审议，并说明前期累 计未达到披露标准的交易事项；达到本条 规定的应当提交股东会审议标准的，可以

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仅将本次交易事项提交股东会审议，并在 公告中说明前期未履行股东会审议程序的 交易事项。 公司已按照本条第（二）、（三）项的规 定履行相关义务的，不再纳入对应的累计 计算范围。公司已经董事会审议和披露但 未履行股东会审议程序的交易事项，仍应 当纳入相应累计计算范围以确定应当履行 的审议程序。 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支 付或者收取对价等有条件确定金额的，应 当以可能支付或收取的最高金额作为成交 金额，适用本条第（二）、（三）项的规 定。 公司分期实施本条第（一）项规定的交易 的，应当以协议约定的全部金额为标准适 用本条第（二）、（三）项的规定。 公司与同一交易方同时发生本条第（一） 项第 2 目至第 4 目以外各目中方向相反的 两个相关交易时，应当按照其中单个方向 的交易涉及指标中较高者作为计算标准， 适用本条第（二）、（三）项的规定。 公司发生交易，在期限届满后与原交易对 方续签合约、进行展期的，应当按照本条 的规定重新履行审议程序和披露义务。 （九）公司与合并报表范围内的控股子公 司、控制的其他主体发生的或者上述控股 子公司、控制的其他主体之间发生的交易， 可以免于披露和相应程序，中国证监会、 上海证券交易所或者本章程另有规定的除 外。 （十）公司与《上市规则》规定的关联人 发生的交易达到下列标准之一的，应当经 全体独立董事过半数同意后履行董事会审

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议程序，并及时披露： 1 、与关联自然人发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在 30 万元以上的交易； 2 、与关联法人（或者其他组织）发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上 , 且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5% 以上的交易； 公司与关联人发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以 上的交易，除应当经董事会审议通过和按 《上市规则》的相关规定披露审计报告或 者评估报告以外，还应当提交股东会审议。 属于《上市规则》规定的日常关联交易可 以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出 资额达到本项第 2 目规定的标准，如果所 有出资方均全部以现金出资，且按照出资 额比例确定各方在所设立公司的股权比例 的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本项第 2 目规定 的标准，但中国证监会、上海证券交易所 根据审慎原则要求，或者公司按照本章程 或者其他规定，以及自愿提交股东会审议 的，应当按照本项第 2 目规定履行审议程 序和披露义务，并适用有关审计或者评估 的要求。 （十一）上公司为关联人提供担保的，除 应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联董 事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并提交股东会审议。公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联人应当提供反 担保。

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	公司因交易或者关联交易导致被担保方成 为公司的关联人，在实施该交易或者关联 交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的 关联担保事项的，交易各方应当采取提前 终止担保等有效措施。 （十二）本条规定的事项，如法律、行政 法规、中国证监会或上海证券交易所另有 规定的，适用其规定。 。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 公司董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。	第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	修改
--	第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。	新增
第一百一十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董 事会每年至少召开两次，由董事长召集。 召开定期董事会会议，应当于会议召开十 日前通知全体董事和监事；召开临时董事	第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开十日以前书面通知全体 董事。 第一百一十七条	修改

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会 会 议 ， 应 当 于会议召开三日前 通知全体 董事和监事。 代表 十分之一 以上表决权的股东 、三分之 一 以上董事或者 审计委员 会，可以提议召 代表 1/10 以 上表决权的股东 、 1/3 以上董 开董事会临时会议 。 董事长应当自接到提 事或者监事会，可以提议召开董事会临时 议后 十 日内，召集和主持董事会会议 。 会议 。 董事长应当自接到提议后 10 日内 ， 召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会召开董事会会议的通知方式为： 专 董事会召开临时会议 应提前三日将书面会 人送达 、传真、 邮 寄书信、 电子邮件 或电 议通知通过电子邮件、微信、快递、邮寄、 话。情况 紧急， 需要尽快召开 董事会 临时 专人送达和传真其中之一的方式发送给全 会 议的 ，经 全体董事 一致同意，可以通过 体董事。如遇紧急事项需要尽快召开董事 口头方式发出 会议 通知 ，但召集人应当在 会临时会议的，可以在紧急事项发生后随 会议上 作出 说明。 时通过电话或者其他口头方式通知全体董 事并召集会议，但召集人应当在会议上说 明。 第一百一十七条 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知 应当 包括以下内容： （一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点； 修改 （二）会议期限； （二）会议期限； （三）事由及议题； （三）事由及议题 （会议提案） ； （四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。 一 第一百 十 九 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的 ， 不得对该项决议行使表决 第一百 二 十 一 条 权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 席即可举行，董事会会议所作决议须经无 或者个人 有关联关系的， 该董事应当及时 关联关系董事过半数通过 。 出席董事会的 向董事会书面报告 。 有关联关系的董事 不 无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 修改 提交股东 大 会审议 。 他董事行使表决权 。 该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 前款所称关联董事包括下列董事或者具有 会会议所作决议须经无关联关系董事过半 下列情形之一的董事： 数通过 。 出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

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（三）在交易对方任职，或者在能直接或 间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控 制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控 制人的董事、监事或高级管理人员的关系 密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者 公司基于实质重于形式原则认定的其独立 商业判断可能受到影响的董事。
第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或 举手表决。董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用传真等书面 方式或通讯方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。	第一百二十二条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或 举手表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用书面、电话、传真或者借助 所有董事能进行交流的通讯设备等形式召 开，可以用传真方式或者其他书面形式作 出决议，并由参会董事签字。	修改
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方 式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人以及会议议程； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关 事项的发言要点和主要意见、对提案的表 决意向；	第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一项决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的 票数）。	修改

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（六）每项提案的表决方式和表决结果（表 决结果应载明具体的同意、反对或弃权的 票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
--	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。	新增
--	第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙	新增

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	人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
--	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。	新增
--	第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表	新增

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	明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
--	第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。	新增
--	第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议：	新增

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	（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
--	第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。	新增
第七章监事会	删除第七章监事会相关规定	删除
--	第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。	新增
--	第一百三十四条	新增

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	审计委员会成员为3 名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事2 名， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
--	第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。	新增
--	第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。	新增

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--	第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核 等其他专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 但是国务院有关主管部门对专门委员会的 召集人另有规定的，从其规定。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机 构，专门委员会对董事会负责。	新增
--	第一百三十八条 提名委员会由三名董事组成，独立董事应 当过半数，并由独立董事担任召集人。提 名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。	新增
--	第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政	新增

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策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管 理制度，保障职工与股东的合法权益。 战略委员会由三名董事组成，其中应当至 少包括一名独立董事。战略委员会的主要 职责为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重 大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议；

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	（五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可以根据实际情况设副总经理若干 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或 解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或解 聘。	修改
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	修改
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事、监事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。	第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。	修改
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	修改

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第一百四十八条 第一百三十二条 副总经理、财务总监由总经理提名，经董 副总经理协助总经理的工作，副总经理的 事会审议通过生效。副总经理协助总经理 修改 任免程序、副总经理与总经理的关系、副 工作，根据《总经理工作细则》中确定的 总经理的职权等在总经理工作细则中加以 工作分工和总经理授权事项行使职权。 规定。 第一百 四 十 九 条 第一百 三 十 三 条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董 公司设董事会秘书， 董事会秘书由董事长 事会会议的筹备 、 文件保管以及公司股东 提名，经董事会聘任或解聘， 负责公司股 修改 资料管理 ， 办理信息披露事务等事宜 。 东 大 会和董事会会议的筹备 、 文件保管以 及公司股东资料管理 ， 办理信息披露事务 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 等事宜。 规章及本章程的有关规定 。 第一百三十四条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履 行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司 信息披露事务，组织制定公司信息披露事 务管理制度，督促公司和相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与 证券监管机构、投资者、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会 议，参加股东大会会议、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在 未公开重大信息泄露时，及时依照相关规 定、规则和主管机关、上海证券交易所要 求进行报告、披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真 实性，督促公司董事会及时依照相关规定、 规则和主管机关、上海证券交易所要求回

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复相关问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人 员进行相关法律、行政法规、本规则及相 关规定的培训，协助前述人员了解各自在 信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人 员违反法律、行政法规、部门规章、其他 规范性文件、主管机关、上海证券交易所 作出的相关法律、行政法规、自律规则等 规范性法律文件规定和公司章程时，或者 公司作出或可能作出违反相关规定的决策 时，应当提醒相关人员，并立即依照相关 规定、规则和主管机关、上海证券交易所 要求进行报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司 董事、监事、高级管理人员、控股股东及 其董事、监事、高级管理人员持有公司股 份的资料，并负责披露公司董事、监事、 高级管理人员持股变动情况；

（九）相关法律、行政法规、自律规则等 规范性法律文件规定和中国证监会及其派 出机构等主管机关、上海证券交易所要求 履行的其他职责。

第一百三十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利 条件，董事、监事、财务负责人及其他高 级管理人员和相关工作人员应当支持、配 合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的 财务和经营情况，参加涉及信息披露的有 关会议，查阅涉及信息披露的所有文件， 并要求公司有关部门和人员及时提供相关 资料和信息。 第一百 三 十 六 条 第一百 五 十条 修改

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高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
--	第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。	新增
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	修改
--	第一百五十六条 公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见的，可以不进行利润分配。	新增
第一百五十七条	第一百五十七条	修改

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公司股东 大 会对利润分配方案作出决议 公司股东会对利润分配方案作出决议后， 后，或公司董事会根据年度股东会审议通 或 者 公司董事会根据年度股东会审议通过 过的下一年中期分红条件和上限制定具体 的下一年中期分红条件和上限制定具体方 方案后，须在 股东大会召开后 2 个月内完 案后，须在 两 个月内完成股利（或 者 股份） 成股利（或股份）派发事项 。 的 派发事项。

公司利润分配方案应当以母公司报表可供 分配利润为依据，同时应加强子公司分红 管理，以提高母公司现金分红能力 。 第一百五十 六 条 第一百五十 八 条 公司应当执行稳定、持续的利润分配政策， 公司应当执行稳定、持续的利润分配政策， 公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 ： 公司 股东 分 红回报 （一）利润分配 基本 原则 ： 公司 利润 分 配 规划充分考虑和听取股东（特别是公众 投 应当重视对 投资者的 合理回报 ，利润分配 资者 ）、独立董事和监事 的 意见 ， 坚持现 政策应当 保 持 连 续 性 和稳定 性 并兼顾公司 金分红为主这一基本原则，实行持续、稳 的可持续发展。公司利润分配 同股同利 ， 定的 利润分配政策。 在公司盈利以及公司 股东 依据其所持有 的 股份份额获得利润分 正常经营和长期发展的前提下 ， 具备现金 配 。 公司董事 会 、股东会 对利润分配 方案 分红条件的， 应当 采用现金分红进行利润 的 决策 和 论证应当充分听取独立董事、中 分配 。 公司努力积极的履行现金分红政策， 小股东的意见 。 但利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司 持续 经营能力 。 （ 二 ）利润分配 的 形式 及期间 ： 修改 （ 二 ） 利润分配规划 和 计划制定考虑因素 ： 1 、利润分配 形式： 公司可采 取 现金、股票、 公司实行持续 、稳定 的利润分配政策，重 现金与股票相结合 的方式 或者法律法规允 视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的 许的其他方式分配利润。 公司 具备现金分 可持续发展 。 公司利润分配 需要综合分析 红条件的，应当 优先 采用现金分红 的 利润 经营发展形势及业务发展目标 、股东的 要 分配 方式。现金股利政策目标为剩余股利 。 求和意愿 、 社 会 资金成本、外部融资环境 公司 在实施 现金分红 的同时 ， 可以 股 票股 等因素；充分考虑目前及未来盈利规模、 利 方式 分配 利润 。公司可根据盈利状况及 现金流状况、发展所处阶段、项目投资资 资金需求 状 况进行中期利润分配。 金需求、银行信贷及债权融资等情况；建 立 对 投资者持续、稳定、科学的回报机制， 2 、现金 股利分配： 在 公司 上一个 会 计年度 保证 利润分配 政策 的 连续性 和 稳定性 。 及 当年实现盈 利 、累计未 分配 利润为正数 且 现金 流满足 公司持续经营和长期发展的 （三） 利润分配形式 ：在符合相关法律、 前提下， 公司 应当 优先 采 取 现金 方式 分配 法规、规范性文件、《公司章程》和本规 股利。在满足 现金分红的条件时，公司 每 划有关规定和条件 ， 同时保持 利润分配 政 年以现金方式 累计 分配的利润不少于当年

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策的连续性与稳定性的前提下， 公司可 以 实现的可分配利润的 10 % 。 采 用 现金 、 股票 、 现金与股票相结合或者 法律 、 法规允许的其他方式分配利润。 3 、股票股利 分配： 公司采用股票股 利 进行 利 润分配的， 应当考虑公司成长性 、每 股 利润分配中，现金分红优于股票股利。 具 净资产 的 摊薄等真实合理因素。在 公司经 备现金分红条件的，应当采用现金分红 进 营状况 良好且董事会认为公司股本 规 模及 行 利润分配。公司 可根据盈利状况及资金 股权结构合理的前提下，可以 提 出并实施 需求状况进行中期 现金分红。 股 票股利分配方案。 （四） 股利分配 时间间隔 ：公司 一般按照 公司董事会应当综合考虑 公司 所处行业特 年度进行现金分红，公司董事会 可 以 根据 点、发展阶段 、 经营模式、盈利水平及是 公司当期的 盈利 规模、现金流 状况 、发展 否有重大资金支出安排等因素，区分下列 阶段 及资金需求 等情 况， 提议公司 进行中 情形，并 根据 规定程序，提出差异化的现 期 分红。 金分红政策： 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 支出安排的 ， 进行利润分配时，现金分红 的无保留意见 ， 或者资产负债率高于 70% 在本次利润分配中所占比例最低应 当 达到 的，或者经营性现金流量净额为负数的， 百分之八十 ； 可以不进行 利润分配。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （五） 股利分配 的顺序 ：公司 在可分配利 支出安排的 ， 进行利润分配时，现金分红 润范围内，应充分考虑投资者的需要 ， 并 在本次利润分配中所占比例最低应 当 达到 根据有关法律、行政法规 、 中国证监 会 规 百分之四十； 章 及 规范性文件、公司章程的规定，以缴 纳所得税后的税后 利 润进行 分配 。 （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时 ， 现金分红 （六） 现金 分红和股票股利的条件及基本 在本次利润分配中所占比例最低应 当 达到 政策 百分之二十；

公司 股东分红回报规划充分考虑和听取股 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 东（特别是公众投资者） 、 独立董事和监 安排的，可以按照前项规定处理。 事的意见，坚 持 现金分红为主这一基本原 则，实行持 续、 稳定的利润分配政策。在 上述 重大资金支出 安排是 指以下 任一 情 公司盈利以及公司正常 经营和长期发展的 形： 前提下， 具备现金分红条件的 ，应当采 用 现金分 红进行利润分 配 。 （1）公司未来十二个月内拟对外投资 、 收 购资产或 者 购买设备 的 累计支出达到或 者 1 、 现金分红的条件 超过公司最近一期经审计净资产的 百 分 之 三十或者经审计总 资产的 百分之二十 ， 首 公司依据《公司法》等有关法律法规及《公 次 公 开 发 行 股票 募集资金投资项目和上市 司章程》的规定 ， 实施现金分红须同 时 满

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足下列条件 ： 再融资募集资金投资项目支出除外 ； （ 1 ）公司 该 年 度实现的可分配利润（即公 （ 2 ）公司 当年经营活动产生的 现金流 量净 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 额为负 ； 润）为正值、且现金流充裕 ， 实施现金分 红不会影响公司后续持续经营； （ 3 ） 中国证监会或者证券交易所规定 的 其 他情形 。 （ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告 ； 4 、利润分配 的期间： 公司 原则上每年度进 行一次利润分配 ，公司 董事会可根据 公司 （ 3 ） 公司累计可供分配利润为正值。 盈利 情况 及资金需求状况提议公司 进行 中 期 利润分配。 2 、现金分红基本政策 （ 三 ）利润分配的程序及机制 ： 如无重大投资计划或重大现金支出发生 ， 公司具备现金分红条件的，应当首先采用 1 、利润分配方案的制定 现金方式分配股利， 以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 10 % ， 在制定 利润分配 具体方 案 时 ， 公司 董事会 、 且最近 3 年以现金方式累计 分配 的 利润 不 管理层应当在充分考虑 公司 持续经营能 少于最近 3 年实现的年均可 分配 利润 的 3 力、保证经营发展所需 资金及 重视对投资 0% 。具体 每 个年度 的 分红比例由董事会根 者合理 回报 的前 提 下 ， 研究 、 论证 利润分 据 公司经营状况 和有关 规 定拟定 ，提 交公 配方案。 司 股 东大会审议决定 。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点 、 发展阶段 、自身 经营模式 、 盈利水平 以 及 是否有重大资金支出安排等因素 ， 区分下 列情形 ， 并 按照公司章程 规定 的 程序 ， 提 出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的 ， 进行利润分配时 ， 现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 8 0% ；

（ 2 ） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时 ， 现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 4 0% ；

（ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的 ， 进行利润分配时 ， 现金分红

公司董事会 拟定 利润分配具体方案时，应 当 遵守相关法律 、行 政法规 、 部门规 章 和 本章 程规定的 利润 分 配 政策 ；

公司董事会 在利润分配方案的研究、论证 和 决策过程 中， 可以通过电话、传真、信 函 、 电子邮件 、 相关 投资 者关系互动平台 等 方式，与 独立董事 、 中小股东 进行沟通 ， 充分听取 独立董事 、中小股东 的意见， 及 时答复 中 小股东关心的问题；

公司 独立董事 可征集中小股东 的意见， 提 出 利润分配 方 案 的提案 ， 并直接提交 董事 会审议 ； 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见的 ， 可不进行 利润分配。 除 该情况以外 ，同 时在 公司 上一个会计年度

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在本次利润分配中所占比例最低应达到 2 实现盈 利 且累计 未分配利润为正 数 的 前提 0% ； 下 ， 董事会未提出 年度利润分配 方案的 ， 董事会应当 披露 未进行 利润分配的 原因 ， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 独立董 事应 当 对 此发表独立意见 。 安排的 ， 可以按照前项规定处理 。 存在 股东 违 规 占用公司资金 情况 的 ， 公司 其中， 重大 投 资 计划或重大资 金支出指以 在 进行 利润分配时 ， 应 当 扣减该 股东 所 分 下情形 之一： 配的 现金红 利 ， 以偿还 其 占用的资金 。 （1）公司 当年发生投资金额超过公司最近 2 、利 润 分配方案的 审议 程 序 一个年度经审计的净资产的 30% （募集资 金投资项目除外） ； 公司 董事会审议 利润分配 方案须经全体董 事 过半数同意 。公司 董事 会审议 通过的 利 （ 2 ） 公司 未来十二个月内拟对外投资 、 收 润分配方案，应当提 交 股东 会审议 ， 并须 购资产或购买设备累计支出达到或超过公 经出席 股东会 的股东或者股东代理人所持 司最近一期经审计净资产的 10% 的重大 表决 权的过半数通过 。 独立董事认为 利 润 资金支出 。 分配 方案可能损害 公司 或者中小 股 东 利 益 的 ， 有权发表独立意见 。 3 、 发放股票股利的条件 3 、利润 分配 方案 的 调整 公司采用股票股利进行利润 分 配的 ， 应当 具有公司成长性、每股净 资产的 摊薄等真 根据 公司经营情况 、 投资规划 、 长期发展 实合理因素，发放股票股利应注重股本扩 需要，或者根据 行业监管政策、 外部经营 张与业绩增长保持同步 。 环境发生 较 大变化 的情况 而需 要 调整利润 分配 方案 的， 公司董事会 、 管理层应当以 在以下两种情况时， 公 司可以考虑 发 放 股 股东利益保护为出发点 调整 利润分配方 票 股利： 案 ， 调整 后的利 润 分配 方案 不得违反中国 证监会和证券交易所的 相 关规定。 （ 1 ）公司 在面临资金需求约束或 现金流 不 足时，可考虑采用发放股票股利 的利润分 公司董事会审议 调整 后的 利 润 分配 方 案须 配 方式； 经全体 董事 过半数同意 ， 审议通过后应当 提交 股东会 审议 ，并 须 经出席股东会的股 （ 2 ）如董事会认为 公司 有扩大股本规模需 东 或者股东代理人 所持表决权的三分之二 要时 ， 或 公司 股票价格与 公司 股本规模不 以上通过 。 独立董事认为利 润 分配方案 的 匹配等 情况 时，可以采取股票股利方式 进 调整 可能损害公司或者中小股东 利 益的， 行利润分配 。 有权发表独立意见。 （七）公司制定 利润分配 方案 的 决策 程序 公司审 计委员 会应当对调整利润分配 方 案 及 监督 机制 的决策程序及 执 行 情况 进行 监督 。 公司 利润分配 预 案 由 董事会 提出 ， 结合 公 司 盈利情况 、资金 需求 及 股东 回报 规划等

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拟定，并在征询监事会意见后 提 交年度股 东大会审议批准 。 年度股东大会审议年度 利润分配方案 时 ， 可审议批准下一年中期 现金分红的条件 、 比例上限 、 金额上限等。 年度股东大会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于上市 公司 股东的 净利润。 董事会 根据股东大会决议在符合 利润分配 的条件下制定 具体 的中期分红 方 案 。

公司在制定现金分红具体方案 时， 董事会 应当 认真研究和论证公司现金分红的时 机 、 条件和最低比例 、 调整的条件及其决 策程序要求等事宜。公司应当严格执 行 公 司 章程规定的 现金 分 红 政策 以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。 公司 因特 殊情况未进行现金分红或现金分配低于规 定比例时 ， 应当在 董事会 决议公告 和 定期 报告 中 披露具体原因 ， 并对公司留存收益 的用途及预计 投资 收益 等 事项进行专项说 明。 独立董事 认为现金分红具体方案可能 损害上市公司或者 中小股东 权益的 ， 有权 发表 独立 意见。 董事 会对独立董事 的意见 未采纳或者未完全采纳的 ， 应当在董事会 决议 中 记载 独立董事的意见 及未采纳的具 体理由，并披露。董事会在审议 利润分配 预 案 时，须经全体 董事 过半数表决同意 ， 监事 会 在 审议利润分配 预案时，须经全体 监事过半数表决 同 意 。

公司 母公司报表中未分配 利 润为负但合并 报表中 未分配利润为正的， 公司应当在 年 度利润分配 相关公告中 披露 公司控股子公 司向母公司实施 利润分配的 情况 ， 及公司 为增强投资者回报水平拟采取的措施。

监 事 会 应对 董事会执行利润分配政策和 股 东 回报 规 划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等 情况进行 监督。 当 董事会未 严格执行现金分红政策和 股东 回报规划、 未严格履行现金 分 红相应决策程序 ， 或者

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未能真实、准确、完整披露 现金 分 红 政策 及其执行情况 ， 监事会应当发表明确意见， 并督促 其 及时改正 。

公司董事会、监事会和股东大会对股 利分 配 具体 方案的 决策和论证过 程 中应当充分 考虑独立董事、监事和中小股东的意见。 公司 应通过多种途径（电话、传真、电子 邮件、投资者关系互动平台）听取、接受 中小股东对 利润分配事 项的建议和监督。

公司 股东大 会审议利润分配方案 时 ， 公司 应当提 供网络投票等方式以方便 股东 参与 股东 大 会表决 。

（八）股 利分配 政策的调整程序

公司 将保持 股利分配 政策 的 连续性与稳定 性。如 公司 因自身 经营情况 、 投资规划 和 长期发展 的 需要，或者根据外部经营环境 发生 重 大变化而 确 需调整利润分配 政策 的，调整后的 股 利分配 政策 不得违反中国 证监会和 上海 证券交易所 等 的 有 关规定。 有关 调整 股 利分配 政策议 案须 由 董事 会以 股东 权益保护为出发点拟定利润分配调整 政策向公司股东大 会 提出， 并经出席股东 大 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过 。

董事会拟定调整股利分配政策相关议案的 过程中，应当充分听取股东（特别是中小 股东） 、独立董事 和监事的意见。公司董 事会审议通过调整股利分配政策议案的， 应经董事会全体董事过半数以上表决通 过 。 独立董事 认为 调整股 利分配 政策 方案 （包括现金分红方案） 可能损害公司或者 中小股东 权 益的，有权发表独立意见 ，并 及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配 政策议案进行审议 ， 充分听取不在 公司 任

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职的监事意见，并经监事会全体监事过半 数以上表决通过 。

股东大会 审 议调整利润分配政策议案时， 应充分听取中小股东意见 ， 除设置现场 会 议投票外，还 应当 向股东提供网络投票系 统予以支持 。 必要时独立董事可公开征集 中小股东投票权。

（九）制定《股东分红回报规划》

公司应当制定《股东分红回报规划》 ， 经 董事会审议后提交股东大会审议决定。公 司董事会应当根据股东大会审议通过的 《股东分红回报规划》中确定的利润分配 政策 ， 制定分配预案。董事会制定的分配 预案中未包含现金分配预案的，应当在定 期报告中披露原因，独立董事应当 对 此发 表独立意见。

公司至少每三年重新审议一次《股东分红 回报规划》。根据公司实际生产经营情况 、 投资规划和长期发展的需要确需 调整 《股 东分红回报规划》中确定的 利润分配 政策 的 ， 应当根据股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事的意见作出适当且必要的 修改 。 经调整后的《股东分红回报规划》 不得违反坚持现金分红为主。

（十）年度报告对利润分配政策执行情况 的说明

公司应当严格按照证券监管部门的有关规 定 ， 在年度报告中披露利润分配预 案 和现 金分红政策 的 制定及执行情况 ， 并对下列 事项进行专项说明：

1 、是否符合公司章程的规定或者股东大会 决 议的要求；

2 、分红标准和比例是否明确和清晰；

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3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体 原因，以及下一步为增强投资者回报水平 拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。公司对现金分红政策进行调整 或变更的，还应当对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的2 5%。	第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。	修改
--	第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。	新增
--	第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。	新增

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--	第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。	新增
--	第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。	新增
--	第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。	新增
--	第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。	新增
第一百六十条 公司聘用具备法定业务资格的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 续聘。	第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。	修改
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。	第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会 决定。董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。	修改
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送 达、邮寄、传真、公告等方式进行。	第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。	修改
--	第一百七十七条	新增

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	公司指定符合中国证监会规定条件的相关 媒体和上海证券交易所网站（www.sse.co m.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。
--	第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。	新增
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在证券监管部门指定信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。	修改
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。	第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在证券监管 部门指定信息披露媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。	修改
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸	第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及 财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在证	修改

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上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	券监管部门指定信息披露媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
--	第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十四条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在证券监管部门指定信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利润。	新增
--	第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。	新增
--	第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。	新增
第一百八十条	第一百八十九条	修改

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公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。	修改
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起十五 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	修改
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在报纸上公告。债权人	第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在证券监管部门指定信	修改

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应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	息披露媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。	修改
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务 和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	修改
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息，按规定予以公告。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见（如适用）修改本 章程。 第一百九十条	第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的；	修改

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有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	（三）股东会决定修改章程的。 …… 董事会依照股东会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息，按规定予以公告。
第二百条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百〇八条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。	修改
第二百〇一条 本章程须报公司股东大 会审议通过，并自公司首次公开发行股票 并上市之日起实施	第二百〇九条 本章程自股东会审议通 过之日起生效。	修改

“ ” “ ” “ ” “ ” 本次修订将 股东大会 的表述统一调整为 股东会 ；删除 监事 、 监事会 相 关描述，部分描述调整为“审计委员会”。其中某一条款中仅涉及“股东大会”的表述 统一调整为“股东会”的、某一条款中仅涉及不影响条款含义的语句调整、标点调整 等非实质性条款修订不再逐条列示。除以上条款修订外，《公司章程》其他条款保 持不变,涉及条款序号变动的，将进行相应调整。

除上述条款进行修订外，章程其他条款保持不变。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》工商变更 及备案的相关事宜，《公司章程》条款的变更以工商登记机关核准登记内容为准， 授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办 理完毕之日止。

修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案已经公司2025年8月29日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，现 提请股东大会审议。

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2025年9月23日

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议案二：关于制定、修订、废止公司治理制度的议案

公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况对部分治理制

度进行了制定、修订及废止，具体情况如下：

序号	制度名称	是否需要 股东会审议	类型
1	技源集团股东大会议事规则	是	修订
2	技源集团董事会议事规则	是	修订
3	技源集团控股股东及实际控制人行为规范	是	修订
4	技源集团累积投票制度实施细则	是	修订
5	技源集团关联交易管理制度	是	修订
6	技源集团对外投资管理制度	是	修订
7	技源集团融资与对外担保管理制度	是	修订
8	技源集团股东会网络投票实施细则	是	制定
9	技源集团对外提供财务资助管理制度	是	制定
10	技源集团监事会议事规则	是	废止

修订后的公司治理制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案已经公司2025年8月29日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，现 提请股东大会审议。

技源集团股份有限公司 董事会 2025年9月23日