TSI Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 11, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 주식회사 티에스아이 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 3월 11일
권 유 자:	성 명: 주식회사 티에스아이주 소: 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 27전화번호: 031-667-2623
작 성 자:	성 명: 배병무부서 및 직위: 기획본부 상무전화번호: 070-4827-3071

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 티에스아이본인2025년 03월 11일2025년 03월 26일2025년 03월 16일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결재원

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

전자투표 가능한국예탁결재원

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항□ 정관의변경□ 주식매수선택권의부여□ 이사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 티에스아이보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

표인식등기임원보통주45,1000.18등기임원-안창희등기임원보통주85,8330.35등기임원-배병무등기임원보통주80,0000.32등기임원-210,9330.85-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

* 모든 소유주식수와 소유비율은 2024년 12월 31일 기준 주식수와 발행주식총수대비 비율입니다. * 2023년 3월 7일 주식매매계약에 따라 상기 표인식 소유주식전부가 'TSI-안다H 일반투자사모신탁 제6호'에 양도되면서 최대주주가 변경된 바 있습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 하성윤(주식회사 티에스아이)보통주1,004직원직원-강병덕(주식회사 티에스아이)보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 - 해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 11일2025년 03월 16일2025년 03월 25일2025년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄일 기준(2024년 12월 31일) 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 정기주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025년 03월 16일 9시 ~ 2025년 03월 25일 17시한국예탁결제원

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 티에스아이htttp://www.taesungind.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ① 권유자의 대리인에게 위임장을 수여할 경우 접수처 :- 주소 : 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 27, 코벤트가든 M201, 주식회사 티에스아이 회계팀 하성윤- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2025년 3월 25일 17시까지- 전화번호 : 031-667-2623② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지 및 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.- 주주총회 대리 참석시 준비물 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 26일 오전 09시 00분경기도 화성시 동탄 첨단산업 1로 27 영천동, 금강 펜테리움IX타워 11층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 03월 16일 9시 ~ 2025년 03월 25일 17시한국예탁결재원 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m -

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

미국 IRA 법안 이후 배터리 셀 CAPA의 현지화가 요구됨에 따라 완성차 업체-배터리 셀 업체 간 JV 활발한 상황으로 2023~2027년 북미를 중심으로 한 국내 배터리 3사 투자 사이클이 본격화 될 것으로 전망했습니다. IRA 법안에서는 배터리 셀/소재 관련 중점적으로 다루고 있으나, 최근 장비 투자 측면에서도 탈중국 기조 강화되는 추세로 일부 배터리 업체의 경우 원가절감을 이유로 아직까지 중국산 장비를 채택하고 있으나, 전반적으로는 한국 장비 업체들의 채택률 확대되는 중이라고 밝혔습니다.(키움증권 보고서 )향후 2차전지 업체의 본격적인 CAPEX 증가에 따른 장비주 Cycle에 진입할 것으로 판단되며 2차전지 장비 산업은 지속적으로 성장할 것으로 전망했고, 2차전지 장비시장규모를 2022년부터 2025년까지 약 65조원의 시장이 형성될 것으로 보았습니다. 해당 보고서에서 믹싱공정이 차지하는 비중을 약 5.5%(전체에서 전극공정 31%, 전극공정내 믹싱공정 비중 18%)로 파악하고 있고 이를 통해 믹싱공정 시장규모를 2022년부터 2025년까지 3.6조원으로 추정하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(1) 연결기준

연결 재무상태표
제 14(당)기 기말 2024년 12월 31일 현재
제 13(전)기 기말 2023년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 14 기	제 13 기
자산
유동자산	297,476,727,017	263,438,789,430
현금및현금성자산	13,116,650,477	18,706,890,572
매출채권 및 기타채권	30,900,280,561	47,411,207,002
계약자산	93,216,272,175	67,370,973,055
유동파생상품자산	160,514,922	1,981,557,588
재고자산	134,826,225,840	105,247,303,947
당기법인세자산	-	7,387,840
기타유동자산	25,256,783,042	22,713,469,426
비유동자산	68,616,470,814	80,101,169,334
매출채권 및 기타채권	1,297,498,496	725,591,026
기타비유동금융자산	317,506,400	1,057,140,703
비유동파생상품자산	-	-
투자부동산	869,219,666	2,521,263,726
유형자산	62,193,809,353	70,015,244,637
무형자산	1,748,221,291	1,311,888,131
이연법인세자산	1,621,020,940	4,470,041,111
관계기업투자주식	569,194,668	-
자산총계	366,093,197,831	343,539,958,764
부채
유동부채	213,759,141,945	225,105,599,663
매입채무 및 기타채무	41,607,098,527	53,140,682,042
계약부채	102,771,844,871	98,838,627,422
차입금_유동	38,560,000,000	22,500,000,000
전환사채_유동	23,900,000,000	37,395,117,086
유동파생상품부채	209,164,816	8,533,591,037
충당부채	3,724,142,908	4,536,456,393
당기법인세부채	2,986,890,823	161,125,683
비유동부채	26,945,370,557	21,024,337,218
매입채무 및 기타채무	298,119,700	446,831,291
차입금_비유동	26,000,000,000	19,650,000,000
종업원급여부채	281,528,495	744,234,107
충당부채	365,722,362	183,271,820
부채총계	240,704,512,502	246,129,936,881
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	125,362,043,898	97,341,265,211
자본금	12,417,410,500	12,415,073,500
자본잉여금	73,968,792,390	73,931,340,174
기타자본구성요소	4,367,259,670	4,007,533,007
이익잉여금	34,608,581,338	6,987,318,530
비지배지분	26,641,431	68,756,672
자본총계	125,388,685,329	97,410,021,883
자본과부채총계	366,093,197,831	343,539,958,764

연결 포괄손익계산서
제 14(당)기 기말 2024년 12월 31일 현재
제 13(전)기 기말 2023년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 14 기	제 13 기
매출	271,986,540,655	261,126,660,091
매출원가	241,528,656,839	244,812,350,738
매출총이익	30,457,883,816	16,314,309,353
판매비와일반관리비	14,828,052,000	14,321,864,958
영업이익	15,629,831,816	1,992,444,395
기타수익	20,506,244,491	3,707,902,752
기타비용	2,641,831,319	3,488,854,739
금융수익	8,821,742,388	1,977,710,630
금융비용	7,065,620,863	11,541,800,273
지분법손익	24,443,967	-
법인세비용차감전순이익	35,274,810,480	(7,352,597,235)
법인세비용(수익)	5,934,640,970	(2,462,823,255)
당기순이익(손실)	29,340,169,510	(4,889,773,980)
기타포괄손익	674,098,569	(213,053,111)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	668,997,414	28,790,160
- 해외사업환산손익	635,140,713	28,790,160
- 지분법자본변동	33,856,701	-
당기손익으로 재분류되지 않는항목	5,101,155	(241,843,271)
- 확정급여제도의 재측정손익	5,101,155	(241,843,271)
총포괄손익	30,014,268,079	(5,102,827,091)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	29,386,197,234	(4,884,144,100)
비지배지분	(46,027,724)	(5,629,880)
총 포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	30,056,383,320	(5,103,377,251)
비지배지분	(42,115,241)	550,160
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	1,088	(365)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	846	(365)

연결 자본변동표
제 14(당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 13(전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과목	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2023.01.01 (전기초)	9,321,676,000	19,823,519,061	3,780,603,823	12,113,305,901	45,039,104,785	68,206,512	45,107,311,297
당기순이익(손실)	-	-	-	(4,884,144,100)	(4,884,144,100)	(5,629,880)	(4,889,773,980)
해외사업환산손익	-	-	22,610,120	-	22,610,120	6,180,040	28,790,160
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(241,843,271)	(241,843,271)	-	(241,843,271)
전환상환우선주	2,336,994,500	37,662,503,362	-	-	39,999,497,862	-	39,999,497,862
전환청구권행사	756,403,000	16,445,317,751	-	-	17,201,720,751	-	17,201,720,751
주식매수선택권	-	-	204,319,064	-	204,319,064	-	204,319,064
2023.12.31 (전기말)	12,415,073,500	73,931,340,174	4,007,533,007	6,987,318,530	97,341,265,211	68,756,672	97,410,021,883
2024.01.01 (당기초)	12,415,073,500	73,931,340,174	4,007,533,007	6,987,318,530	97,341,265,211	68,756,672	97,410,021,883
당기순이익(손실)	-	-		29,386,197,234	29,386,197,234	(46,027,724)	29,340,169,510
해외사업환산손익	-	-	631,228,230	-	631,228,230	3,912,483	635,140,713
지분법자본변동	-	-	33,856,701	-	33,856,701	-	33,856,701
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	5,101,155	5,101,155	-	5,101,155
토지재평가	-	-	(386,009,800)	386,009,800	-	-	-
전환청구권행사	2,337,000	37,452,216	-	-	39,789,216	-	39,789,216
주식매수선택권	-	-	80,651,532	204,319,064	284,970,596	-	284,970,596
배당금지급	-	-	-	(2,360,364,445)	(2,360,364,445)	-	(2,360,364,445)
2024.12.31 (당기말)	12,417,410,500	73,968,792,390	4,367,259,670	34,608,581,338	125,362,043,898	26,641,431	125,388,685,329

연결 현금흐름표
제 14(당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 13(전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
	(단위 : 원)

과 목	제 14 기	제 13 기
영업활동현금흐름	(22,009,664,629)	(34,573,683,550)
당기순이익	29,340,169,510	(4,889,773,980)
손익조정항목	(6,409,760,114)	13,954,210,088
자산부채증감	(42,477,003,282)	(41,726,069,646)
이자의수취	200,899,290	446,638,284
이자의지급	(2,410,154,374)	(1,692,694,101)
법인세환급(납부)	(253,815,659)	(665,994,195)
투자활동현금흐름	12,095,823,580	(23,134,415,401)
임차보증금의 감소	107,958,263	499,820,360
기타보증금의 감소	4,048,550	-
대여금의 감소	72,802,965	92,933,992
금융자산의 감소	583,950,532	99,859,467,724
투자부동산의 처분	1,800,000,000	-
유형자산의 처분	20,619,434,100	50,300,800
대여금의 증가	(31,000,000)	(157,470,000)
금융자산의 증가	(53,040,840)	(99,638,299,350)
임차보증금의 증가	(744,166,627)	(543,190,774)
투자부동산의 취득	-	(892,364,272)
관계기업의 출자	(510,894,000)	-
유형자산의 취득	(9,172,356,651)	(21,972,086,215)
무형자산의 취득	(580,912,712)	(433,527,666)
재무활동현금흐름	4,209,083,155	52,681,450,692
단기차입금의 차입	32,910,000,000	30,100,000,000
장기차입금의 차입	11,700,000,000	13,800,000,000
사채의 차입	2,000,000,000	-
상환전환우선주	-	39,999,997,862
임대보증금의 증가	20,000,000	-
단기차입금의 상환	(16,010,000,000)	(23,100,000,000)
장기차입금의 상환	(8,190,000,000)	(3,600,000,000)
전환사채의 상환	(15,300,000,000)	(4,200,000,000)
금융리스부채의 지급	(559,303,896)	(294,415,484)
신주발행비	(1,248,504)	(24,131,686)
배당금지급	(2,360,364,445)	-
현금및현금성자산의 증가(감소)	(5,704,757,894)	(5,026,648,259)
기초현금및현금성자산	18,706,890,572	23,813,688,062
환율변동효과	114,517,799	(80,149,231)
기말현금및현금성자산	13,116,650,477	18,706,890,572

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 주주총회 1주전 공시예정인당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다 (2) 별도기준

재무상태표
제 14(당)기 기말 2024년 12월 31일 현재
제 13(전)기 기말 2023년 12월 31일 현재
주식회사 티에스아이	(단위 : 원)

과 목	제 14 기	제 13 기
자산
유동자산	296,562,699,185	262,319,834,916
현금및현금성자산	12,239,258,651	17,610,219,640
매출채권 및 기타채권	30,871,938,838	47,402,848,514
계약자산	93,216,272,175	67,370,973,055
유동파생상품자산	160,514,922	1,981,557,588
재고자산	134,826,225,840	105,247,303,947
기타유동자산	25,248,488,759	22,706,932,172
비유동자산	69,464,428,606	81,237,756,609
매출채권 및 기타채권	1,282,798,496	661,121,026
기타비유동금융자산	317,506,400	1,057,140,703
투자부동산	869,219,666	2,521,263,726
유형자산	58,625,156,133	67,260,721,287
무형자산	1,748,221,291	1,311,888,131
이연법인세자산	1,621,020,940	4,470,041,111
관계기업투자주식	510,894,000	-
종속기업투자주식	4,489,611,680	3,955,580,625
자산총계	366,027,127,791	343,557,591,525
부채
유동부채	214,470,799,507	225,351,961,376
매입채무 및 기타채무	42,355,642,938	53,415,173,747
계약부채	102,771,844,871	98,838,627,422
차입금	38,560,000,000	22,500,000,000
전환사채	23,900,000,000	37,395,117,086
유동파생상품부채	209,164,816	8,533,591,037
충당부채	3,724,142,908	4,536,456,393
당기법인세부채	2,950,003,974	132,995,691
비유동부채	26,945,370,557	21,024,337,218
매입채무 및 기타채무	298,119,700	446,831,291
차입금	26,000,000,000	19,650,000,000
종업원급여부채	281,528,495	744,234,107
충당부채	365,722,362	183,271,820
부채총계	241,416,170,064	246,376,298,594
자본
자본금	12,417,410,500	12,415,073,500
자본잉여금	73,968,792,390	73,931,340,174
기타자본구성요소	3,675,326,134	3,980,684,402
이익잉여금	34,549,428,703	6,854,194,855
자본총계	124,610,957,727	97,181,292,931
자본과부채총계	366,027,127,791	343,557,591,525

포괄손익계산서
제 14(당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 13(전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이	(단위 : 원)

과 목	제 14 기	제 13 기
매출	271,986,540,655	261,126,660,091
매출원가	241,528,656,839	244,812,350,738
매출총이익	30,457,883,816	16,314,309,353
판매비와일반관리비	14,752,521,153	14,412,146,658
영업이익	15,705,362,663	1,902,162,695
기타수익	20,475,735,901	3,689,797,652
기타비용	2,570,359,844	3,459,854,467
금융수익	8,816,212,997	1,977,710,630
금융비용	7,065,620,863	11,541,800,273
법인세비용차감전순이익(손실)	35,361,330,854	(7,431,983,763)
법인세비용(수익)	5,901,162,580	(2,487,347,935)
당기순이익(손실)	29,460,168,274	(4,944,635,828)
기타포괄손익	5,101,155	(241,843,271)
당기손익으로 재분류되지 않는항목	5,101,155	(241,843,271)
- 확정급여제도의 재측정손익	5,101,155	(241,843,271)
총포괄손익	29,465,269,429	(5,186,479,099)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	1,091	(368)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	849	(368)

자본변동표
제 14(당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 13(전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이	(단위 : 원)

과 목	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2023.01.01 (전기초)	9,321,676,000	19,823,519,061	3,776,365,338	12,040,673,954	44,962,234,353
당기순이익(손실)	-	-	-	(4,944,635,828)	(4,944,635,828)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(241,843,271)	(241,843,271)
전환상환우선주	2,336,994,500	37,662,503,362	-	-	39,999,497,862
전환청구권행사	756,403,000	16,445,317,751	-	-	17,201,720,751
주식매수선택권	-	-	204,319,064	-	204,319,064
2023.12.31 (전기말)	12,415,073,500	73,931,340,174	3,980,684,402	6,854,194,855	97,181,292,931
2024.01.01 (당기초)	12,415,073,500	73,931,340,174	3,980,684,402	6,854,194,855	97,181,292,931
당기순이익	-	-	-	29,460,168,274	29,460,168,274
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	5,101,155	5,101,155
전환청구권행사	2,337,000	37,452,216	-	-	39,789,216
토지재평가	-	-	(386,009,800)	386,009,800	-
주식매수선택권	-	-	80,651,532	204,319,064	284,970,596
배당금지급	-	-	-	(2,360,364,445)	(2,360,364,445)
2024.12.31 (당기말)	12,417,410,500	73,968,792,390	3,675,326,134	34,549,428,703	124,610,957,727

현금흐름표
제 14(당)기 2024년 1월 1일 부터 2024년 12월 31일 까지
제 13(전)기 2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이	(단위 : 원)

과 목	제 14 기	제 13 기
영업활동현금흐름	(21,829,073,296)	(34,567,006,909)
당기순이익	29,460,168,274	(4,944,635,828)
손익조정항목	(6,564,628,583)	13,830,447,258
자산부채증감	(42,273,346,546)	(41,517,009,733)
이자의수취	195,369,899	446,638,284
이자의지급	(2,410,154,374)	(1,692,694,101)
법인세환급(납부)	(236,481,966)	(689,752,789)
투자활동현금흐름	12,134,511,353	(23,621,923,865)
대여금의 감소	24,424,965	92,933,992
금융상품의 감소	583,950,532	99,859,467,724
투자부동산의 처분	1,800,000,000	-
종속기업의 처분	3,400,250	-
유형자산의 처분	20,619,434,100	9,040,000
임차보증금의 감소	107,767,439	499,820,360
기타보증금의 감소	4,048,550	-
대여금의 증가	(31,000,000)	(93,000,000)
금융자산의 증가	(53,040,840)	(99,638,299,350)
임차보증금의 증가	(737,144,249)	(540,077,686)
종속기업의 출자	(537,431,305)	(2,249,337,900)
관계기업의 출자	(510,894,000)	-
투자부동산의 취득	-	(892,364,272)
유형자산의 취득	(8,558,091,377)	(20,236,579,067)
무형자산의 취득	(580,912,712)	(433,527,666)
재무활동현금흐름	4,209,083,155	52,681,450,692
단기차입금의 차입	32,910,000,000	30,100,000,000
사채의 차입	2,000,000,000	-
장기차입금의 차입	11,700,000,000	13,800,000,000
임대보증금의 증가	20,000,000	-
상환전환우선주	-	39,999,997,862
단기차입금의 상환	(16,010,000,000)	(23,100,000,000)
장기차입금의 상환	(8,190,000,000)	(3,600,000,000)
전환사채의 상환	(15,300,000,000)	(4,200,000,000)
금융리스부채의 지급	(559,303,896)	(294,415,484)
신주발행비	(1,248,504)	(24,131,686)
배당금 지급	(2,360,364,445)	-
현금및현금성자산의 증가(감소)	(5,485,478,788)	(5,507,480,082)
기초현금및현금성자산	17,610,219,640	23,197,848,953
환율변동효과	114,517,799	(80,149,231)
기말현금및현금성자산	12,239,258,651	17,610,219,640

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

* 13기(2023년) 현금배당의 건

구분	상환전환우선주
배당계산근거	신주인수계약에 따른상환전환우선주 1주당 발행가액 * 발행주식수*5.9%
주식수	4,673,989주
주당 액면가액	500
상환전환우선주에 지급될 주당배당금	505
배당금 총액	금 2,360,364,445원

*주1) 당사가 발행한 상환전환우선주 4,673,989주의 배당금은 투자자와의 계약에 따라 상환전환우선주 1주당 발행가액 * 발행주식수*5.9%로 배당금을 산정됩니다.*주2) 2023년 3월 9일 증권발행결과(자율공시)를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제55조(분기배당) 1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월,6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.	제55조(분기배당) 1. 회사는 사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.	자본시장과 금융투자업에 관한 법률(제165조의12) 개정(2025.1.21자)에 따라 분기배당의 기준일 등을 이사회결의로 정할 수 있도록 관련 조항 정비 및 정관 내 신설
2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.	2. 회사는 이사회 결의로 제1항의배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	분기배당 시 이사회결의로 배당기준일을 설정하고 이를공고하도록 개정
※ 주석신설	※ 회사는 이사회에서 분기배당기준일을 정할 수 있으며, 정관에서 특정일로 규정하는 것도 가능함(예컨대, ‘이 회사는 4월 ○일, 7월 ○일 및 10월 ○일 현재의 주주에게 제1항에 의한 분기배당을 할 수 있다.’). 분기배당금은 정관 또는 이사회에서 그 지급시기를 달리 정하지 않는 한 분기배당 이사회 결의일부터 1개월 이내에 지급해야 함.	주주의 배당예측성 제고를 위하여 배당기준일을 배당결정일 이후 날로 정할수 있음을 설명하는 주석 신설
(신설)	부 칙 (2025.03.26)제 1 조 이 정관은 2025년 3월 26일부터 시행한다.	개정 정관 시행일 삽입

※ 기타 참고사항

본 안건은 분류하여 결의할 예정입니다.

제3-1호 의안 : 기타 일부조항 변경의 건

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주주가치의 향상과 개인보상을 연계하여 임직원들의 공헌의지를 제고하고 계속근무 유인을 제공하고자 부여함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
신상문	사장	사장	보통주	261,028주
우철호	부사장	CFO	보통주	140,684주
유광종	-	본부장	보통주	48,854주
안중산	-	본부장	보통주	30,064주
차호병	-	본부장	보통주	41,338주
총( 5 )명	-	-	보통주	총(521,968)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행, 자기주식교부, 차액보상 중 회사가 정하는 방식	신상문사장(차액보상 제외)
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 521,968주	-
행사가격 및 행사기간	부여일로부터 2년이 경과하는 날로부터 7년	-
기타 조건의 개요	부여일 이후 준비금의 자본전입(무상증자), 주식배당, 액면분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는경우 주식매수선택권 계약서 및 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
24,830,147	발행주식총수의 100분의 10 범위 내	보통주	2,483,014	1,961,046

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2023년	2023-08-14	1명 (*주2)	보통주	144,969	-	-	144,969
2024년	2024-05-13	116,059	-	-	116,059
2025년	2025-02-14	4명	보통주	260,940	-	-	260,940
계	-	총( 5 )명	-	총(521,968)주	총( 0 )주	총( 0 )주	총(521,968)주

※ 기타 참고사항

*주1) 상기 부여가능주식수는 당사 정관 제 10조에 따라 주식매수선택권 조항에 따른 발행주식총수의100분의 10 범위로 산정하였습니다.*주2) 2024-05-13 '주식매수선택권부여에 관한 신고 정정'으로 인하여, 최종 261,028주로 부여주식이 변경 되었습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기) 2025년 회계연도

이사의 수 (사외이사수)	7명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원
제15기(2025 회계연도) 이사 전원에 대한 연간보수한도는 금 10억원으로 하며, 지급기준은 이사회에 위임한다

*주1) 이번 주주총회(2025.03.26) 예정인 보수한도 승인 대상이 되는 이사의 수와 한도 금액 입니다. *주2) 제15기(2025회계연도) 이사 전원에 대한 연간보수한도는 금 10억원으로 하며, 지급기준과 방법은 이사회에 위임예 정입니다. (전기) 2024년 회계연도

이사의 수 (사외이사수)	7명(2명)
실제 지급된 보수총액	629백만원
최고한도액	1,000백만원

*주1) 직전 주주총회시 대상 이사의 수 및 실제 지급된 보수총액 한도금액 입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

1. 제2호의안: 제14기 현금배당 결의의 건

가. 의안 제목 : - 제14기 현금배당 결의의 건 나. 의안의 요지

투자자와의 계약에 따른 종류주식(상환전환우선주) 배당금 지급- 배당률 및 주당배당액 : 5.9% (주당 505원-소수점 첫째자리 절상)- 배당주식종류 및 총수 : 상환전환우선주식 4,673,989주- 배당금 총액 : 금 2,360,364,445원- 배당 기준일 : 2025년 3월 27일- 배당금 지급시기 : 제14기 정기주주총회 후 1개월 이내

2. 제6호의안: 인원 퇴직금 규정 개정의 건 가. 의안제목: - 인원 퇴직금 규정 개정의 건나. 의안의 요지

- 임원퇴직금 임원 퇴직급 지급의 방법 등에 대해 명확히 하기 위함다. 변경 전후 표

변경전 내용변경후 내용변경의 목적제 2 조 (적용범위)①이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자를 말한다.②2조 1항에서 말하는 임원에 준하는 대우를 받는 자도 본 규정에 의한다.

제 2 조 (적용범위 및 용어의 정의) 1. 본 규정의 적용범위는 임원관리규정에 따라 위촉된 임원에 한해 적용한다. 2. “임원”이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자와 임원관리규정에 따라 위촉된 자를 말한다.

3. “주관부서”라 함은 임원퇴직금에 대한 업무를 소정의 절차에 따라 진행하는 부서를 말한다.4. “퇴직금”이라 함은 회사에서 일한 기간 동안 적립된 금액으로 퇴직하거나 은퇴 할 경우 지급되는 금전 혜택을 의미한다. 5. “재임”이라 함은 임원으로서 지위나 맡은 임무를 수행하고 있는 기간을 말한다.6. “해임”이라 함은 임원으로서 지위나 맡은 임무를 내려놓고 그만두게 하는 것을 의미한다.7 . “퇴임”이라 함은 정년 또는 임기 중 직책이나 임무에서 물러나 그만두는 것을 의미한다.

용어 정리제 4 조 (퇴직금의 산정)1.임원의 퇴직금은 만 1년 이상 재임한 임원이 퇴직하는 경우에 지급한다.2. 임원의 퇴직시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때로 한다.3. 재임연수는 취임한 날로부터 현실적으로 퇴직한 때로 하며, 재임연수에 연 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하고, 1개월 미만의 단수가 있을 경우에는 절사한다.4. 임원의 퇴직금 산정은 퇴직 시 최종 3개월간 평균급여에 재임연수를 곱한 금액으로 한다. 여기서 퇴직 시 최종 3개월간의 평균급여라 함은 (1) 퇴직일로부터 소급하여 최종 3개월간의 월정급여 월평균액에 (2) 연간 지급하거나 지급하기로 한 상여금총액을 12개월로 나눈 금액을 합한 금액을 말한다

제 4 조 (퇴직금의 산정) 1. 임원의 퇴직금은 만 1년 이상 재임한 임원이 퇴직하는 경우에 지급한다.2. 임원의 퇴직시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때로 한다.3. 재임연수는 취임한 날로부터 현실적으로 퇴직한 때로 하며, 재임연수에 연 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하고, 1개월 미만의 단수가 있을 경우에는 절사한다.

4. 임원 퇴직금은 퇴직 당해연도의 평균 급여에 아래의 퇴직금 지급률과 재임연수을 곱하여 산출한 금액으로 한다.

5. 재임 1년에 대한퇴직금 지급률은 다음과 같다.

구분	사내이사				사외이사기타비상무이사
직위	대표이사	사장	부사장	상무이사
배수	2.0배수	2.0배수	1.5배수	1.5배수	1.0배수

* 퇴직금 지급율의 적용은 2025년부터 적용하며, 2025년 이전 기간은 1배수를 적용하여 소급적용 하지 않는다 6. 퇴직금 산정시 평균 급여는 퇴직시 지급받은 기본연봉을 12로 나누어 계산하며, 성과금은 포함하지 않는다.

퇴지금 지급율 정비(신설)제 8 조 (특별공로금 지급)1. 퇴직하는 임원으로서 재직 중 회사에 특별한 공로가 있는 경우에는 퇴직금의 50% 한도내에서 퇴직금 이외에 별도로 특별공로금을 지급할 수 있다. 2. 특별공로금을 지급하고자 할 경우 지급 대상자의 공적 내용을 첨부하여 이사회의 의결을 거쳐 지급한다.지급 규정 신설(신설)제 9 조 (퇴직위로금 지급) 1.회사의 경영사정 악화 등에 의한 구조조정, 임기만료 등 불가피한 사유에 의거 퇴직하여야 할 경우에는 퇴직금의 50% 한도내에서 퇴직금 이외에 퇴직위로금을 지급할 수 있다. 2. 지급대상 및 지급금액은 이사회의 의결을 거쳐 지급한다.퇴직 위로금규정 신설제 8 조 (개폐)본 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.제 10 조 (개폐)본 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.규정정비(신설)부 칙(2025.03.11)이 규정은 2025년 3월 11일 부터 시행한다개정 규정 시행일 삽입