TSI Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 티에스아이 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 티에스아이&cr주 소: 경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66&cr전화번호: 031-667-2623
작 성 자:	성 명: 배병무&cr부서 및 직위: 경영지원본부 상무&cr전화번호: 070-4827-3071
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 티에스아이본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 21일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

전자투표 가능한국예탁결제원

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소:https://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 정관의변경□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사&cr티에스아이보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

표인식최대주주보통주8,006,83843.20최대주주-안창희임원보통주85,8330.46임원-배병무임원보통주80,0000.43임원-이병진계열회사 임원보통주10,0000.05계열회사 임원-8,182,67144.15-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 배병무보통주80,000임원임원-이정호보통주4,000직원직원-박하향보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 21일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 21일 오전 9시 ~ 2022년 03월 28일 오후 5시한국예탁결제원

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 티에스아이htttp://www.taesungind.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ① 권유자의 대리인에게 위임장을 수여할 경우 접수처 :&cr- 주소 : 경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66 주식회사 티에스아이 총무회계팀 이정호&cr- 우편접수 여부 : 가능&cr- 접수기간 : 2022년 03월 28일 17시까지&cr- 전화번호 : 031-667-2623&cr&cr② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지 및 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.&cr- 주주총회 대리 참석시 준비물 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 29일 오후 1시경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66&cr주식회사 티에스아이 본사 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 21일 오전 9시 ~ 2022년 03월 28일 오후 5시한국예탁결제원

- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내&cr - 본사 사무동 입구에 체온측정 카메라를 설치할 예정이며, 당일 발열. 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한 마스크 미착용시 주주님께서도 출입이 제한 될 수 있으니, 주주총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

국내 2차전지 3사는 물론이고, 유럽 스텔란티스 그룹 산하의 배터리 제조사인 ACC, 미국의 신규 고객사 등 2차전지 업체로부터 경쟁력이 높은 기업으로 인정받고 있습니다. 또한, 전세계적으로 전기자동차(EV), 전력저장장치(ESS) 및 전자제품등에서 2차전지 수요에 힘입어 회사의 주요 고객인 2차전지 제조업체들이 설비 투자를 확대할 계획을 가지고 있습니다. 이에 지속적인 고객관계과 기술개발을 통해 설비 수주가 지속되면서 실적 성장 가능성이 밝은 편이라 할 수 있습니다. &cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

(1)연결기준&cr※ 아래의 연결재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 11(당)기 기말 2021년 12월 31일 현재
제 10(전)기 기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 티에스아이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
자산
유동자산	92,219,623,714	47,518,514,113
현금및현금성자산	3,684,112,913	14,502,117,922
매출채권 및 기타채권	23,886,811,918	4,466,935,415
기타유동금융자산	-	361,844,527
계약자산	14,944,981,055	8,851,798,023
재고자산	43,654,096,655	17,091,062,208
당기법인세자산	3,006,120	195,773,895
기타유동자산	6,046,615,053	2,048,982,123
비유동자산	31,781,045,428	20,030,898,950
매출채권 및 기타채권	270,903,160	87,421,920
기타비유동금융자산	612,259,856	443,027,616
당기손익인식_공정가치 금융자산	1,500,000,000	-
유형자산	26,995,905,552	17,784,780,358
무형자산	949,027,191	930,202,398
이연법인세자산	1,452,949,669	785,466,658
자산총계	124,000,669,142	67,549,413,063
부채
유동부채	39,088,235,980	23,766,234,367
매입채무 및 기타채무	15,721,771,534	4,537,350,437
계약부채	17,675,984,598	12,861,113,848
차입금	4,650,000,000	6,000,000,000
충당부채	1,039,215,927	367,770,082
당기법인세부채	1,263,921	-
비유동부채	44,177,511,742	6,586,073,810
매입채무 및 기타채무	84,987,303	73,520,694
차입금	37,086,583,377	6,000,000,000
파생상품부채	6,415,020,000	-
종업원급여부채	347,893,579	357,653,398
충당부채	243,027,483	154,899,718
부채총계	83,265,747,722	30,352,308,177
자본
자본금	9,267,115,000	4,633,557,500
자본잉여금	18,534,230,000	45,162,835,349
기타자본구성요소	3,753,440,759	1,520,998,722
이익잉여금(결손금)	9,090,792,581	(14,221,620,692)
비지배지분	89,343,080	101,334,007
자본총계	40,734,921,420	37,197,104,886
자본과부채총계	124,000,669,142	67,549,413,063

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 11(당)기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 10(전)기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
매출	67,319,918,067	45,732,695,042
매출원가	59,249,993,409	40,333,898,716
매출총이익	8,069,924,658	5,398,796,326
판매비와 일반관리비	8,198,541,162	6,283,025,957
영업이익	(128,616,504)	(884,229,631)
기타수익	2,296,403,372	919,663,463
기타비용	387,873,045	1,745,878,777
금융수익	634,254,161	36,698,899
금융비용	1,974,509,946	238,629,426
법인세차감전순이익(손실)	439,658,038	(1,912,375,472)
법인세비용	(715,386,807)	(298,718,334)
당기순이익(손실)	1,155,044,845	(1,613,657,138)
기타포괄손실	174,883,437	42,685,942
당기손익으로 재분류되는 항목	485,271	(10,480,808)
- 해외사업환산손익	485,271	(10,480,808)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	174,398,166	53,166,750
- 확정급여채무의 재측정요소	174,398,166	53,166,750
총포괄이익(손실)	1,329,928,282	(1,570,971,196)
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	1,167,242,328	(1,624,565,259)
비지배지분	(12,197,483)	10,908,121
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	1,341,919,209	(1,578,735,075)
비지배지분	(11,990,927)	7,763,879
주당손익
기본주당이익(손실)	69	(192)
희석주당이익(손실)	69	(192)

연 결 자 본 변 동 표
제 11(당)기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 10(전)기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	비지배지분	총계
2020.01.01(전기초)	3,894,882,500	31,620,476,989	1,528,335,288	(12,650,222,183)	93,570,128	24,487,042,722
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,624,565,259)	10,908,121	(1,613,657,138)
해외사업환산손익	-	-	(7,336,566)	-	(3,144,242)	(10,480,808)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	53,166,750	-	53,166,750
유상증자	738,675,000	13,542,358,360	-	-	-	14,281,033,360
2020.12.31(전기말)	4,633,557,500	45,162,835,349	1,520,998,722	(14,221,620,692)	101,334,007	37,197,104,886
2021.01.01(당기초)	4,633,557,500	45,162,835,349	1,520,998,722	(14,221,620,692)	101,334,007	37,197,104,886
당기순이익(손실)	-	-	-	1,167,242,328	(12,197,483)	1,155,044,845
해외사업환산손익	-	-	278,715	-	206,556	485,271
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	174,398,166	-	174,398,166
전환권대가	-	-	2,232,163,322	-	-	2,232,163,322
무상증자	4,633,557,500	(4,657,832,570)	-	-	-	(24,275,070)
주식발행초과금 결손보전 충당	-	(21,970,772,779)	-	21,970,772,779	-	-
2021.12.31(당기말)	9,267,115,000	18,534,230,000	3,753,440,759	9,090,792,581	89,343,080	40,734,921,420

연 결 현 금 흐 름 표
제 11(당)기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 10(전)기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
영업활동현금흐름	(36,458,108,439)	(5,270,758,179)
당기순이익(손실)	1,155,044,845	(1,613,657,138)
손익조정항목	1,557,695,911	2,111,805,423
자산부채증감	(39,277,869,150)	(5,333,127,685)
이자의수취	20,436,853	11,627,232
이자의지급	(106,184,673)	(219,327,182)
법인세환급(납부)	192,767,775	(228,078,829)
투자활동현금흐름	(11,301,389,959)	(4,166,572,523)
기타보증금의 감소	715,920	-
대여금의 감소	82,723,282	53,024,671
금융상품의 감소	361,844,527	-
유형자산의 처분	43,201,390	34,957,404
임차보증금의 감소	59,899,543	-
대여금의 증가	(38,110,782)	(100,000,000)
금융상품의 증가	(176,632,597)	(530,367,297)
금융자산의 증가	(1,500,000,000)	-
기타보증금의 증가	-	(48,121,920)
임차보증금의 증가	(242,697,160)	(9,323,270)
유형자산의 취득	(9,835,334,082)	(2,671,389,886)
무형자산의 취득	(57,000,000)	(895,352,225)
재무활동현금흐름	36,943,988,837	16,690,750,818
단기차입금의 차입	6,600,100,000	11,950,000,000
전환사채의 차입	34,000,000,000	-
장기차입금의 차입	7,900,000,000	-
유상증자	-	14,281,033,360
단기차입금의 상환	(8,400,100,000)	(9,450,000,000)
장기차입금의 상환	(3,000,000,000)	-
금융리스부채의 지급	(100,736,093)	(90,282,542)
무상증자	(24,275,070)	-
임대보증금의 감소	(31,000,000)	-
현금및현금성자산의 증가(감소)	(10,815,509,561)	7,253,420,116
기초현금및현금성자산	14,502,117,922	7,719,634,129
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(2,495,448)	(470,936,323)
기말현금및현금성자산	3,684,112,913	14,502,117,922

&cr(2)별도기준&cr※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr

재 무 상 태 표
제 11(당)기 기말 2021년 12월 31일 현재
제 10(전)기 기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 티에스아이	(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
자산
유동자산	91,921,085,513	47,202,425,167
현금및현금성자산	3,132,710,974	14,205,293,823
매출채권 및 기타채권	23,865,992,085	4,449,726,233
기타유동금융자산	-	361,844,527
계약자산	14,944,981,055	8,851,798,023
재고자산	43,654,096,655	17,091,062,208
당기법인세자산	3,006,120	195,773,895
기타유동자산	6,320,298,624	2,046,926,458
비유동자산	31,852,338,153	20,081,236,687
매출채권 및 기타채권	270,903,160	87,421,920
기타비유동금융자산	612,259,856	443,027,616
당기손익인식_공정가치 금융자산	1,500,000,000	-
유형자산	26,995,905,552	17,767,225,620
무형자산	949,027,191	930,202,398
이연법인세자산	1,452,949,669	785,466,658
종속기업투자주식	71,292,725	67,892,475
자산총계	123,773,423,666	67,283,661,854
부채
유동부채	39,084,171,292	23,770,370,714
매입채무 및 기타채무	15,718,970,767	4,541,486,784
계약부채	17,675,984,598	12,861,113,848
차입금	4,650,000,000	6,000,000,000
충당부채	1,039,215,927	367,770,082
비유동부채	44,177,511,742	6,586,073,810
매입채무 및 기타채무	84,987,303	73,520,694
차입금	37,086,583,377	6,000,000,000
파생상품부채	6,415,020,000	-
종업원급여부채	347,893,579	357,653,398
충당부채	243,027,483	154,899,718
부채총계	83,261,683,034	30,356,444,524
자본
자본금	9,267,115,000	4,633,557,500
자본잉여금	18,534,230,000	45,162,835,349
기타자본구성요소	3,759,479,138	1,527,315,816
이익잉여금(결손금)	8,950,916,494	(14,396,491,335)
자본총계	40,511,740,632	36,927,217,330
자본과부채총계	123,773,423,666	67,283,661,854

포 괄 손 익 계 산 서
제 11(당)기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 10(전)기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이	(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
매출	67,319,918,067	45,731,825,959
매출원가	59,249,993,409	40,333,898,716
매출총이익	8,069,924,658	5,397,927,243
판매비와일반관리비	8,160,050,087	6,340,253,831
영업이익(손실)	(90,125,429)	(942,326,588)
기타수익	2,286,859,232	904,739,358
기타비용	376,591,031	1,726,534,865
금융수익	634,254,161	22,472,360
금융비용	1,968,832,286	235,928,053
법인세비용차감전순이익(손실)	485,564,647	(1,977,577,788)
법인세비용	(716,672,237)	(327,560,244)
당기순이익(손실)	1,202,236,884	(1,650,017,544)
기타포괄손익	174,398,166	53,166,750
당기손익으로 재분류되지 않는항목	174,398,166	53,166,750
- 확정급여제도의 재측정손익	174,398,166	53,166,750
총포괄손익	1,376,635,050	(1,596,850,794)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	71	(195)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	71	(195)

자 본 변 동 표
제 11(당)기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 10(전)기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이	(단위 : 원)

과 목	자본
자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (전기초)	3,894,882,500	31,620,476,989	1,527,315,816	(12,799,640,541)	24,243,034,764
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,650,017,544)	(1,650,017,544)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	53,166,750	53,166,750
유상증자	738,675,000	13,542,358,360	-	-	14,281,033,360
2020.12.31 (전기말)	4,633,557,500	45,162,835,349	1,527,315,816	(14,396,491,335)	36,927,217,330
2021.01.01 (당기초)	4,633,557,500	45,162,835,349	1,527,315,816	(14,396,491,335)	36,927,217,330
당기순이익(손실)	-	-	-	1,202,236,884	1,202,236,884
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	174,398,166	174,398,166
전환권대가	-	-	2,232,163,322	-	2,232,163,322
무상증자	4,633,557,500	(4,657,832,570)	-	-	(24,275,070)
주식발행초과금 결손보전 충당	-	(21,970,772,779)	-	21,970,772,779	-
2021.12.31 (당기말)	9,267,115,000	18,534,230,000	3,759,479,138	8,950,916,494	40,511,740,632

현 금 흐 름 표
제 11(당)기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 10(전)기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이	(단위 : 원)

과 목	제 11 기	제 10 기
영업활동현금흐름	(36,683,570,962)	(5,254,937,437)
당기순이익(손실)	1,202,236,884	(1,650,017,544)
손익조정항목	1,563,171,267	2,061,325,055
자산부채증감	(39,555,999,068)	(5,254,464,305)
이자의수취	20,436,853	11,627,232
이자의지급	(106,184,673)	(219,327,182)
법인세환급(납부)	192,767,775	(204,080,693)
투자활동현금흐름	(11,330,505,276)	(4,163,033,737)
기타보증금의 감소	715,920	-
대여금의 감소	82,723,282	53,024,671
금융상품의 감소	361,844,527	-
유형자산의 처분	18,885,866	20,618,182
임차보증금의 감소	58,500,000	-
대여금의 증가	(38,110,782)	(100,000,000)
금융상품의 증가	(176,632,597)	(530,367,297)
금융자산의 증가	(1,500,000,000)	-
기타보증금의 증가	-	(48,121,920)
임차보증금의 증가	(242,697,160)	(9,000,000)
종속회사의 출자	(3,400,250)	-
유형자산의 취득	(9,835,334,082)	(2,653,835,148)
무형자산의 취득	(57,000,000)	(895,352,225)
재무활동현금흐름	36,943,988,837	16,719,470,760
단기차입금의 차입	6,600,100,000	11,950,000,000
전환사채의 차입	34,000,000,000	-
장기차입금의 차입	7,900,000,000	-
유상증자	-	14,281,033,360
단기차입금의 상환	(8,400,100,000)	(9,450,000,000)
장기차입금의 상환	(3,000,000,000)	-
금융리스부채의 지급	(100,736,093)	(61,562,600)
무상증자	(24,275,070)	-
임대보증금의 감소	(31,000,000)	-
현금및현금성자산의 증가(감소)	(11,070,087,401)	7,301,499,586
기초현금및현금성자산	14,205,293,823	7,374,730,560
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(2,495,448)	(470,936,323)
기말현금및현금성자산	3,132,710,974	14,205,293,823

이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
제 11(당)기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 10(전)기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이	(단위 : 원)

구분	당기		전기
처리예정일 : 2022년 3월 29일		처리확정일 : 2021년 3월 29일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		8,950,916,494		(14,396,491,335)
1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	7,574,281,444		(12,799,640,541)
2. 확정급여제도의재측정요소	174,398,166		53,166,750
3. 당기순이익(손실)	1,202,236,884		(1,650,017,544)
Ⅱ.임의적립금 등의 이입액		-		21,970,772,779
1. 주식발행초과금	-		21,970,772,779
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금 (미처리결손금)		8,950,916,494		7,574,281,444

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명)
실제 지급된 보수총액	624,850,000원
최고한도액	1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	13,000,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 11 조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제 11 조 (신주의 동등배당) 회사가 정산 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다 .	- 동등배당 명확화
(신설)	제 14조의 2 (주주명부의 작성·비치) 1. 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여여한다. 2. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	- 전자증권 제도 도입에 따른 조문 정비
제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제 15 조 (기준일) 1. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 2. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 전자증권 제도 도입에 따른 조문 정비
제 16 조 (전환사채의 발행) 1. (생략) 1) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2) (생략) 3) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우. 4) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우. 5) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의해 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우. 6) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영 또는 금융기법의 도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우.	제 16 조 (전환사채의 발행) 1. (좌동) 1) 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2) (좌동) 3) 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우. 4) 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우. 5) 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의해 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우. 6) 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영 또는 금융기법의 도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우.	- 발행 한도 증액
제 17 조 (신주인수권부사채의 발행) 1. (생략) 1) 사채의 액면총액이 500 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2) 사채의 액면총액이 500 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 3) (생략) 4) 사채의 액면총액이 500 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선을 위하여 국내외 투자자에게 신수인수권부사채를 발행하는 경우.	제 17 조 (신주인수권부사채의 발행) 1. (좌동) 1) 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2) 사채의 액면총액이 1,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 3) (좌동) 4) 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선을 위하여 국내외 투자자에게 신수인수권부사채를 발행하는 경우.	- 발행 한도 증액
제 18 조 (교환사채의 발행) 1. 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500 억원에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행 할 수 있다.	제 18 조 (교환사채의 발행) 1. 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000 억원에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행 할 수 있다.	- 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 규모와 통일
제 32 조 (이사의 수) 회사의 이사는 3 명 이상 7명 이내로 하고, 1명 이상의 사외이사를 별도로 선임할 수 있다.	제 32 조 (이사의 수) 회사의 이사는 3 명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	- 자산 1,000억 이상 코스닥상장법인 의무사항 반영
제 44 조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.	제 44 조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.	- 자산 1,000억 이상 코스닥상장법인 의무사항 반영
(신설)	부 칙 (2022.03.29) 제 1 조 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.	- 개정 정관 시행일 삽입

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정근철	1973.12.10	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정근철	공인회계사	2001.12 ~ 2018.12	(주)헤리티지파트너즈 부사장	해당사항없음
2005.02 ~ 현재	회계법인 세진 파트너
2020.03 ~ 현재	(주)티에스아이 비상근감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 많은 감사업무 경험을 갖춘 공인회계사로서, 비상근 감사 기간에도 회사와 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사에 대한 높은 이해를 통한 감사를 수행하여 왔습니다. 앞으로도 회사의 회계와 업무를 충실히 감사할 수 있을 것으로 판단되어 감사로 추천합니다.

확인서 감사확인서.jpg 감사확인서

※ 기타 참고사항

* 동 안건은 신규 선임안건이 아니고, 자산총액 천억원이상 상근감사 선임 요건 충족에 의한 전환의 건입니다.&cr - 비상근감사 정근철 -> 상근감사 정근철&cr - 감사 정근철은 등기되어 있어 신규 감사 선임의 등기는 이뤄지지 않으며 기존 잔잔여임기기간동안 비상근에서 상근으로 전환하게 됩니다.