TSI Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 15, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)티에스아이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 3월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 3월 12일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후Ⅲ. 경영참고사항&cr2. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr□ 재무제표의 승인기재오류

결 손 금 처 리 계 산 서

구분	당기		전기
처리예정일 : 2021년 3월 29일		처리확정일 : 2020년 3월 24일
Ⅰ. 미처리결손금	-	(14,396,491,335)	-	(12,799,640,541)
1. 전기이월미처리결손금	(12,799,640,541)	-	(577,751,756)	-
2. 확정급여제도의재측정요소	53,166,750	-	(321,251,395)	-
3. 재평가잉여금의 이익잉여금대체	-	-	274,037,517	-
4. 당기순이익(손실)	(1,650,017,544)	-	(12,174,674,907)	-
Ⅱ. 결손금 처리액	-	-	-	-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금	-	(14,396,491,335)	-	(12,799,640,541)

결 손 금 처 리 계 산 서(안)

구분	당기		전기
처리예정일 : 2021년 3월 29일		처리확정일 : 2020년 3월 24일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)		(14,396,491,335)		(12,799,640,541)
1. 전기이월미처리결손금	(12,799,640,541)		(577,751,756)
2. 확정급여제도의재측정요소	53,166,750		(321,251,395)
3. 재평가잉여금의 이익잉여금 대체	-		274,037,517
4. 당기순이익(손실)	(1,650,017,544)		(12,174,674,907)
Ⅱ.임의적립금 등의 이입액		21,970,772,779		-
1. 주식발행초과금	21,970,772,779		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)	-	7,574,281,444	-	(12,799,640,541)

주주총회소집공고

2021년 3월 12일
&cr
회 사 명 :	주식회사 티에스아이
대 표 이 사 :	표인식
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66
	(전 화) 031-667-2623
	(홈페이지)http://taesungind.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무	(성 명)배병무
	(전 화)070-4827-3071

&cr

주주총회 소집공고(제 10 기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안함을 기원합니다.&cr

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제22조 규정에 의거, 제 10기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 29일 (월요일) 오전9시&cr

2. 장 소 : 경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66 사옥 1층 대회의실&cr

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사의 감사보고

2) 영업보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태보고&cr

나. 부의 안건

1) 제1호 의안 : 제10기(2020년 1월 1일~2020년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

2) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (한도 10억원)

3) 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (한도 1억원)

4) 제4호 의안 : 자본준비금(주식발행초과금)의 결손보전의 건&cr 5) 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다..

&cr5. 경영참고사항&cr상법 제 542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행기관(한국예탁결제원)에 비치하였으며, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

기타 주주총회 관련 문의사항은 당사(T. 031-667-2623)로 문의하시기 바랍니다.

&cr

2021년 3월 12일&cr&cr

주식회사 티에스아이

대표이사 표 인 식 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김상규(*)&cr(출석률: 0%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
20-01	2020-08-04	외화지급보증의 건	불참
20-02	2020-09-14	일반자금대출 연장 신청의 건	불참

(*) 당사의 사외이사는 2020년 7월 24일에 최초 취임하여, 취임 이후의 이사회 활동내역만 기재하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액(*)	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000	6	6	-

(*) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사보수한도액 입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

① 산업의 특성&cr2차전지 생산을 위해서는 생산 라인을 구성하기 위한 장비를 선도입하여야 합니다. 따라서 2차전지 제조 업체의 매출이 성장하기 전 장비업체의 매출 성장이 선행되는 특성을 지니고 있습니다. 2차전지 산업에 있어서 제품을 만들기 위한 가장 중요한 요소 중 하나가 바로 양산 가능한 장비입니다. 이에 최적화된 제조 설비를 갖추기 위해 2차전지 제조 업체와 장비 업체의 기밀한 협력 관계가 형성되어 있습니다. 또한 2차전지 제조업체는 원가절감과 대용량 생산을 해결하기 위한 생산기술을 필요로 하고 있습니다. 이에 신기술 설비와 대용량 설비에 대한 요구가 많아지고 있으며, 차세대 생산라인 구축을 위한 투자시에는 양산 가능한 원가절감 및 대용량 설비를 채택할 가능성이 높습니다.

&cr② 산업의 성장성

KTB투자증권 보고서에 따르면, 향후 몇 년간 주요 2차전지 제조업체인 국내 3사(삼성SDI, LG화학, SK이노베이션)과 해외 2사(Panasonic, CATL)의 설비투자는 2019년 63GWh로 일시적으로 주춤하였으나, 2020년 124GWh, 2021년 129GWh 수준으로 크게 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 다만 20년 코로나 19의 영향으로 투자가 지연된 효과가 있으나 그 부분은 21년 투자로 이어질 가능성이 높습니다. 또한 2021년부터는 유럽의 2차전지 제조 업체들이 본격적으로 증설을 진행할 것으로 전망되어 향후 2차전지 업체의 본격적인 CAPEX 증가 Cycle에 진입할 것으로 판단되며 2차전지 장비 산업은 지속적으로 성장할 것으로 전망합니다.

&cr③ 경기변동의 특성&cr2차전지 장비산업은 전방산업인 2차전지 업체에 생산을 위한 장비를 납품하는 산업으로 2차전지 업체의 생산 CAPA 증설 및 설비 투자 계획 등에 따라 영향을 받고 있습니다. 또한, 전방 산업인 2차전지 산업은 2차전지의 최종수요처인 전기차, 에너지저장장치(ESS), 스마트폰 등 IT 기기의 수요에 영향을 받습니다. 따라서 회사의 산업은 전기차, ESS, IT기기 시장의 성장과 밀접한 관련이 있으며 경기 변동으로 인해 해당 산업이 영향을 받거나 2차전시 업체의 설비투자 계획이 변동될 경우 회사의 산업도 영향을 받을 수 있습니다.

④ 회사의 경쟁우위 요소&cr회사는 다음과 같은 기술력 및 경험을 바탕으로 고객이 필요로 하는 공정 및 요구 사항에 최적화된 시스템의 구성 및 설계, 제작 설치의 전 과정을 일괄 수행하는 Mixing Engineering System을 제공하고 있습니다.&cr

- 제품 개발 능력 (차세대 Mixer 개발 능력)

타사대비 다양한 제품군을 개발 보유하고 있습니다. 기존 믹서대비 개선된 성능의 Corona 믹서와 독점 공급가능한 양극 전용 믹서를 개발하여 상용화했습니다. 또한, 회사는 연속식 믹싱 공정에 대응하기 위하여 Countinuous Mixing 기능을 구현한 Conex 믹서를 자체개발완료하였고 테스트를 진행하고 있습니다. 그 외에도 회사는 선분산 공정의 효율을 올려주는 Mixer로, Solu Mixer, 고속분산기를 개발하여 상용화한 바 있습니다.

&cr- 분산기술센터 구현 &cr회사는 Corona Mix, Solu Mix, PTS 등 차세대 기술을 테스트할 수 있는 분산기술센터를 운영중에 있습니다. 분산기술센터는 연구용과 같은 소용량을 기준으로 제작된 것이 아니라 양산용에 적용될 규모의 테스트 장비를 보유하고 있어 고객이 실제 양산용으로 적용가능한지를 테스트해 줄 수 있다는 강점이 있습니다. 이러한 분산기술센터의 운영방식은 고객에게 회사가 보유하고 있는 차세대 믹싱 기술을 선보임으로써 저희가 강점인 믹싱 기술을 선도하는 기업의 이미지를 더욱 공고히 하는 것은 물론이고, 고객의 요구를 직접적으로 확인하면서 고객의 니즈를 파악하여 향후 시장에서 인정받을 수 있는 기술개발을 더욱 발빠르게 대응하는 결과로 입증되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr(가) 영업개황

국내 2차전지 3사는 물론이고, 유럽 ACC, 중국 Wanxiang A123 Systems 등 2차전지 업체로부터 경쟁력이 높은 기업으로 인정받고 있습니다. 또한, 전세계적으로 전기자동차(EV), 전력저장장치(ESS) 및 전자제품등에서 2차전지 수요에 힘입어 회사의 주요 고객인 2차전지 제조업체들이 설비 투자를 확대할 계획을 가지고 있습니다. 이에 지속적인 고객관계과 기술개발을 통해 설비 수주가 지속되면서 실적 성장 가능성이 밝은 편이라 할 수 있습니다. &cr&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

사는 2차전지 제조장비 업체로 표준산업분류상“그 외 기타 특수 목적용 기기 제조업(C29299)”으로 구분되며, 2차전지 제조에 필요한 활물질, 도전재, 결합재, 용매를 혼합하는 믹싱 공정을 운용하는 장비와 그 시스템 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 부문별 기재를 생략합니다.&cr

(2) 시장점유율

회사의 이차전지 믹싱시스템 분야의 정확한 시장점유율 파악은 불가능하나, 이차전지산업의 성장과 더불어 시장전체적으로 매출액이 증대되고 있는 상황입니다.&cr

(3) 시장의 특성

Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요-가. 업계의 현황을 참조하시기 바랍니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 회사가 개발하여 테스트 중인 연속식 믹서는 매출처의 생산 공정 효율화를 위해 향후에는 기존의 Batch 프로세스의 믹싱과정을 대체할 수 있는 차세대 장비로 판단하고 있습니다. 고객과의 테스트과정을 통해 기술 개량 및 양산에 적합한 장비를 최종 개발하여 양산라인에 공급하는 것을 목표로 하고 있습니다. &cr-회사는 연료전지 촉매슬러리 믹싱/분산 설비 제작하는 업무를 수행한 경험을 기자고 있습니다. 다만, 회사의 현재 기술수준은 정해진 장비를 공급받아 믹싱룸을 구성해주는 것으로 아직 시장 진입 초기 단계이나 2차전지와 비슷한 모습을 보인다는 판단하에 신사업분야로 선정하였습니다. 회사는 촉매슬러리 믹싱 분산의 메인장비 개발을 계획하고 있으며 해당 분야는 기존의 분야와는 다소 기술적 차이가 있는 분야로 충분한 개발기간을 갖고 연구개발할 예정입니다.&cr

(5) 조직도&cr

조직도_20210101.jpg 조직도_20210101

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 의 "1. 사업의 개요" 를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

(1)연결기준&cr※ 아래의 연결재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 10(당)기 기말 2020년 12월 31일 현재
제 9(전)기 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 티에스아이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 10기 당기말	제 9기 전기말
자산
유동자산	47,518,514,113	37,818,549,138
현금및현금성자산	14,502,117,922	7,719,634,129
매출채권및기타채권	4,466,935,415	7,298,399,313
기타유동금융자산	361,844,527	-
계약자산	8,851,798,023	5,023,335,936
재고자산	17,091,062,208	16,805,765,649
당기법인세자산	195,773,895	-
기타유동자산	2,048,982,123	971,414,111
비유동자산	20,030,898,950	16,991,784,917
매출채권및기타채권	87,421,920	30,300,000
기타비유동금융자산	443,027,616	274,353,190
유형자산	17,784,780,358	15,713,738,808
무형자산	930,202,398	60,052,042
이연법인세자산	785,466,658	913,340,877
자산총계	67,549,413,063	54,810,334,055
부채
유동부채	23,766,234,367	23,722,279,431
매입채무및기타채무	4,537,350,437	7,403,700,576
계약부채	12,861,113,848	12,193,901,229
차입금	6,000,000,000	3,500,000,000
충당부채	367,770,082	222,266,580
당기법인세부채	-	402,411,046
비유동부채	6,586,073,810	6,601,011,902
매입채무및기타채무	73,520,694	81,661,449
차입금	6,000,000,000	6,000,000,000
종업원급여부채	357,653,398	369,993,820
충당부채	154,899,718	149,356,633
부채총계	30,352,308,177	30,323,291,333
자본
자본금	4,633,557,500	3,894,882,500
자본잉여금	45,162,835,349	31,620,476,989
기타자본구성요소	1,520,998,722	1,528,335,288
결손금	(14,221,620,692)	(12,650,222,183)
비지배지분	101,334,007	93,570,128
자본총계	37,197,104,886	24,487,042,722
자본과부채총계	67,549,413,063	54,810,334,055

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 10(당)기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 9(전)기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 10 기 당기	제 9 기 전기
매출	45,732,695,042	61,001,200,270
매출원가	40,333,898,716	48,926,037,169
매출총이익	5,398,796,326	12,075,163,101
판매비와 일반관리비	6,283,025,957	6,228,859,766
영업이익	(884,229,631)	5,846,303,335
기타수익	919,663,463	618,074,305
기타비용	1,745,878,777	705,037,611
금융수익	36,698,899	20,652,276
금융비용	238,629,426	16,339,386,031
법인세차감전순이익(손실)	(1,912,375,472)	(10,559,393,726)
법인세비용	(298,718,334)	1,549,109,945
당기순이익(손실)	(1,613,657,138)	(12,108,503,671)
기타포괄손실	42,685,942	(315,007,669)
당기손익으로 재분류되는 항목	(10,480,808)	6,243,726
- 해외사업환산손익	(10,480,808)	6,243,726
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	53,166,750	(321,251,395)
- 확정급여채무의 재측정요소	53,166,750	(321,251,395)
총포괄이익(손실)	(1,570,971,196)	(12,423,511,340)
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(1,624,565,259)	(12,128,355,041)
비지배지분	10,908,121	19,851,370
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(1,578,735,075)	(12,445,235,827)
비지배지분	7,763,879	21,724,487
주당손익
기본주당이익(손실)	(192)	(1708)
희석주당이익(손실)	(192)	(1708)

연 결 자 본 변 동 표
제 10(당)기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 9(전)기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	비지배지분	총계
2019.1.1(전기초)	2,921,085,000	2,750,768,313	1,798,002,196	(474,653,264)	71,845,641	7,067,047,886
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(12,128,355,041)	19,851,370	(12,108,503,671)
해외사업환산손익	-	-	4,370,609	-	1,873,117	6,243,726
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(321,251,395)	-	(321,251,395)
총포괄손익 합계	-	-	4,370,609	(12,449,606,436)	21,724,487	(12,423,511,340)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
유상증자	286,368,000	4,711,562,220	-	-	-	4,997,930,220
우선주의 보통주 전환	687,429,500	24,158,146,456	-	-	-	24,845,575,956
재평가잉여금의 대체	-	-	(274,037,517)	274,037,517	-	-
자본에직접반영된 소유주와의 거래 합계	973,797,500	28,869,708,676	(274,037,517)	274,037,517	-	29,843,506,176
2019.12.31(전기말)	3,894,882,500	31,620,476,989	1,528,335,288	(12,650,222,183)	93,570,128	24,487,042,722
2020.1.1(당기초)	3,894,882,500	31,620,476,989	1,528,335,288	(12,650,222,183)	93,570,128	24,487,042,722
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,624,565,259)	10,908,121	(1,613,657,138)
해외사업환산손익	-	-	(7,336,566)	-	(3,144,242)	(10,480,808)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	53,166,750	-	53,166,750
총포괄손익 합계	-	-	(7,336,566)	(1,571,398,509)	7,763,879	(1,570,971,196)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
유상증자	738,675,000	13,542,358,360	-	-	-	14,281,033,360
자본에직접반영된 소유주와의 거래 합계	738,675,000	13,542,358,360	-	-	-	14,281,033,360
2020.12.31(당기말)	4,633,557,500	45,162,835,349	1,520,998,722	(14,221,620,692)	101,334,007	37,197,104,886

연 결 현 금 흐 름 표
제 10(당)기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 9(전)기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 10 기 당기	제 9 기 전기
영업활동 현금흐름	(5,270,758,179)	551,323,662
당기순이익(손실)	(1,613,657,138)	(12,108,503,671)
손익조정항목	2,111,805,423	18,950,627,990
자산및부채증감	(5,333,127,685)	(3,916,149,767)
이자의수취	11,627,232	16,171,548
이자의지급	(219,327,182)	(303,466,983)
법인세의 납부	(228,078,829)	(2,087,355,455)
투자활동으로 인한 현금흐름	(4,166,572,523)	(6,851,678,167)
투자활동으로 인한 현금유입액	87,982,075	3,072,002,704
기타보증금의 감소	-	99,234,000
단기대여금의 회수	53,024,671	8,184,763
기타금융상품의 감소	-	949,402,122
유형자산의 처분	34,957,404	15,181,819
매각예정자산의 처분	-	2,000,000,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(4,254,554,598)	(9,923,680,871)
단기대여금의 대여	100,000,000	70,000,000
기타금융상품의 증가	530,367,297	503,648,778
기타보증금의 증가	48,121,920	-
임차보증금의 증가	9,323,270	2,536,823
유형자산의 취득	2,671,389,886	9,320,795,670
무형자산의 취득	895,352,225	26,699,600
재무활동으로 인한 현금흐름	16,794,317,118	10,154,664,073
재무활동으로 인한 현금유입액	26,334,599,660	24,197,930,220
단기차입금의 차입	11,950,000,000	13,200,000,000
장기차입금의 차입	-	6,000,000,000
리스부채의 증가	103,566,300	-
유상증자	14,281,033,360	4,997,930,220
재무활동으로 인한 현금유출액	(9,540,282,542)	(14,043,266,147)
단기차입금의 상환	9,450,000,000	11,300,000,000
유동성장기부채의 상환	-	1,768,000,000
장기차입금의 상환	-	908,320,000
리스부채의 상환	90,282,542	56,946,147
임대보증금의 회수	-	10,000,000
현금및현금성자산의 증가(감소)	7,253,420,116	3,854,309,568
기초의 현금및현금성자산	7,719,634,129	3,982,023,947
환율변동효과	(470,936,323)	(116,699,386)
기말 현금및현금성자산	14,502,117,922	7,719,634,129

&cr(2)별도기준&cr※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr

재 무 상 태 표
제 10(당)기 기말 2020년 12월 31일 현재
제 9(전)기 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 티에스아이	(단위 : 원)

과목	제 10기 당기말	제 9기 전기말
자산
유동자산	47,202,425,167	37,539,067,177
현금및현금성자산	14,205,293,823	7,374,730,560
매출채권및기타채권	4,449,726,233	7,374,775,089
기타유동금융자산	361,844,527	-
계약자산	8,851,798,023	5,023,335,936
재고자산	17,091,062,208	16,805,765,649
당기법인세자산	195,773,895	-
기타유동자산	2,046,926,458	960,459,943
비유동자산	20,081,236,687	17,026,401,085
매출채권및기타채권	87,421,920	30,300,000
기타비유동금융자산	443,027,616	274,353,190
유형자산	17,767,225,620	15,680,462,501
무형자산	930,202,398	60,052,042
이연법인세자산	785,466,658	913,340,877
종속기업투자주식	67,892,475	67,892,475
자산총계	67,283,661,854	54,565,468,262
부채
유동부채	23,770,370,714	23,735,652,116
매입채무및기타채무	4,541,486,784	7,412,229,487
계약부채	12,861,113,848	12,193,901,229
차입금	6,000,000,000	3,500,000,000
충당부채	367,770,082	222,266,580
당기법인세부채	-	407,254,820
비유동부채	6,586,073,810	6,586,781,382
매입채무및기타채무	73,520,694	67,430,929
차입금	6,000,000,000	6,000,000,000
종업원급여부채	357,653,398	369,993,820
충당부채	154,899,718	149,356,633
부채총계	30,356,444,524	30,322,433,498
자본
자본금	4,633,557,500	3,894,882,500
자본잉여금	45,162,835,349	31,620,476,989
기타자본구성요소	1,527,315,816	1,527,315,816
결손금	(14,396,491,335)	(12,799,640,541)
자본총계	36,927,217,330	24,243,034,764
자본과부채총계	67,283,661,854	54,565,468,262

포 괄 손 익 계 산 서
제 10(당)기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 9(전)기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이	(단위 : 원)

과목	제 10 기 당기	제 9 기 전기
매출	45,731,825,959	60,918,295,859
매출원가	40,333,898,716	49,077,984,289
매출총이익	5,397,927,243	11,840,311,570
판매비와 일반관리비	6,340,253,831	6,182,954,948
영업이익	(942,326,588)	5,657,356,622
기타수익	904,739,358	611,039,195
기타비용	1,726,534,865	674,689,196
금융수익	22,472,360	20,652,276
금융비용	235,928,053	16,335,071,646
법인세차감전순이익(손실)	(1,977,577,788)	(10,720,712,749)
법인세비용	(327,560,024)	1,453,962,158
당기순이익(손실)	(1,650,017,544)	(12,174,674,907)
기타포괄손실	53,166,750	(321,251,395)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	53,166,750	(321,251,395)
- 확정급여채무의 재측정요소	53,166,750	(321,251,395)
총포괄이익(손실)	(1,596,850,794)	(12,495,926,302)
주당손익
기본주당이익(손실)	(195)	(1,715)
희석주당이익(손실)	(195)	(1,715)

자 본 변 동 표
제 10(당)기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 9(전)기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	총계
2019.1.1(전기초)	2,921,085,000	2,750,768,313	1,801,353,333	(577,751,756)	6,895,454,890
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(12,174,674,907)	(12,174,674,907)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(321,251,395)	(321,251,395)
총포괄손익 합계	-	-	-	(12,495,926,302)	(12,495,926,302)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
유상증자	286,368,000	4,711,562,220	-	-	4,997,930,220
우선주의 보통주 전환	687,429,500	24,158,146,456	-	-	24,845,575,956
재평가잉여금의 이익잉여금 대체	-	-	(274,037,517)	274,037,517	-
자본에직접반영된 소유주와의 거래 합계	973,797,500	28,869,708,676	(274,037,517)	274,037,517	29,843,506,176
2019.12.31(전기말)	3,894,882,500	31,620,476,989	1,527,315,816	(12,799,640,541)	24,243,034,764
2020.1.1(당기초)	3,894,882,500	31,620,476,989	1,527,315,816	(12,799,640,541)	24,243,034,764
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,650,017,544)	(1,650,017,544)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	53,166,750	53,166,750
총포괄손익 합계	-	-	-	(1,596,850,794)	(1,596,850,794)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
유상증자	738,675,000	13,542,358,360	-	-	14,281,033,360
자본에직접반영된 소유주와의 거래 합계	738,675,000	13,542,358,360	-	-	14,281,033,360
2020.12.31(당기말)	4,633,557,500	45,162,835,349	1,527,315,816	(14,396,491,335)	36,927,217,330

현 금 흐 름 표
제 10(당)기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 9(전)기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이	(단위 : 원)

과목	제 10 기 당기	제 9 기 전기
영업활동 현금흐름	(5,254,937,437)	459,548,937
당기순이익(손실)	(1,650,017,544)	(12,174,674,907)
손익조정항목	2,061,325,055	18,842,878,399
자산및부채증감	(5,254,464,305)	(3,976,493,195)
이자의수취	11,627,232	16,171,548
이자의지급	(219,327,182)	(303,466,983)
법인세의 납부	(204,080,693)	(1,944,865,925)
투자활동으로 인한 현금흐름	(4,163,033,737)	(6,849,141,344)
투자활동으로 인한 현금유입액	73,642,853	3,072,002,704
기타보증금의 감소	-	99,234,000
단기대여금의 회수	53,024,671	8,184,763
기타금융상품의 감소	-	949,402,122
유형자산의 처분	20,618,182	15,181,819
매각예정자산의 처분	-	2,000,000,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(4,236,676,590)	(9,921,144,048)
단기대여금의 대여	100,000,000	70,000,000
기타금융상품의 증가	530,367,297	503,648,778
기타보증금의 증가	48,121,920	-
임차보증금의 증가	9,000,000	-
유형자산의 취득	2,653,835,148	9,320,795,670
무형자산의 취득	895,352,225	26,699,600
재무활동으로 인한 현금흐름	16,719,470,760	10,167,490,520
재무활동으로 인한 현금유입액	26,231,033,360	24,197,930,220
단기차입금의 차입	11,950,000,000	13,200,000,000
장기차입금의 차입	-	6,000,000,000
유상증자	14,281,033,360	4,997,930,220
재무활동으로 인한 현금유출액	(9,511,562,600)	(14,030,439,700)
단기차입금의 상환	9,450,000,000	11,300,000,000
유동성장기부채의 상환	-	1,768,000,000
장기차입금의 상환	-	908,320,000
리스부채의 상환	61,562,600	44,119,700
임대보증금의 반환	-	10,000,000
현금및현금성자산의 증가(감소)	7,301,499,586	3,777,898,113
기초의 현금및현금성자산	7,374,730,560	3,713,531,833
환율변동효과	(470,936,323)	(116,699,386)
기말 현금및현금성자산	14,205,293,823	7,374,730,560

결 손 금 처 리 계 산 서(안)
제 10(당)기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
제 9(전)기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이	(단위 : 원)

구분	당기		전기
처리예정일 : 2021년 3월 29일		처리확정일 : 2020년 3월 24일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)		(14,396,491,335)		(12,799,640,541)
1. 전기이월미처리결손금	(12,799,640,541)		(577,751,756)
2. 확정급여제도의재측정요소	53,166,750		(321,251,395)
3. 재평가잉여금의 이익잉여금 대체	-		274,037,517
4. 당기순이익(손실)	(1,650,017,544)		(12,174,674,907)
Ⅱ.임의적립금 등의 이입액	-	21,970,772,779		-
1. 주식발행초과금	21,970,772,779		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)	-	7,574,281,444	-	(12,799,640,541)

&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1)
실제 지급된 보수총액	530,704,468원
최고한도액	1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	9,500,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8 조 (주식 등의 전자 등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.	제 8 조 (주식 등의 전자 등록) 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제 16 조 (전환사채의 발행) 1. (생략) 1) 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2) (생략) 3) 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우. 4) 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우. 5) 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의해 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우. 6) 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영 또는 금융기법의 도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우.	제 16 조 (전환사채의 발행) 1. (좌동) 1) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2) (좌동) 3) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우. 4) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우. 5) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요에 의해 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우. 6) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영 또는 금융기법의 도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우.	- 발행 한도 증액
제 17 조 (신주인수권부사채의 발행) 1. (생략) 1) 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2) 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 3) (생략) 4) 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선을 위하여 국내외 투자자에게 신수인수권부사채를 발행하는 경우.	제 17 조 (신주인수권부사채의 발행) 1. (좌동) 1) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2) 사채의 액면총액이 500억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 3) (좌동) 4) 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술 도입, 긴급한 자금조달 및 재무구조 개선을 위하여 국내외 투자자에게 신수인수권부사채를 발행하는 경우.	- 발행 한도 증액
제 18 조 (교환사채의 발행) 1. 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 100억원에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행 할 수 있다.	제 18 조 (교환사채의 발행) 1. 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행 할 수 있다.	- 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 규모와 통일
제 45 조 (감사의 선임)&cr 1. 감사는 주주총회에서 선임한다. 2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과 별도로 상정하여 의결 하여야 한다. 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. &cr 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사 하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산 한다.	제 45 조 (감사의 선임· 해임) 1. 감사는 주주총회에서 선임 · 해임 한다. 2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과 별도로 상정하여 의결 하여야 한다. 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. &cr 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 5. 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비 -전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함. - 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본준비금 (주식발행초과금)의 결손보전의 건

나. 의안의 요지

상법 제460조 및 제461조의 2에 따라 2020년 12월 31일 현재의 자본준비금(주식발행초과금)을 아래와 같이 결손보전에 충당하고자 함.

(단위:원)

구분	제10기 기말	무상증자&cr(2021-03-09)	결손보전	결손보전 후
자본금	4,633,557,500	4,633,557,500	-	9,267,115,000
자본잉여금	45,162,835,349	(4,657,832,570)	(21,970,772,779)	18,534,230,000
가. 주식발행초과금	45,162,835,349	(4,657,832,570)	(21,970,772,779)	18,534,230,000
기타자본구성요소	1,527,315,816	-	-	1,527,315,816
미처리결손금	(14,396,491,335)	-	21,970,772,779	7,574,281,444
자본총계(*)	36,927,217,330	(24,275,070)	-	36,902,942,260

(*) -24,275,070원은 신주발행 등기관련 등록세등의 금액입니다.&cr

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 19일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(2) 당사는 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다.&cr- 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr&cr- 회사 홈페이지 : http://taesungind.co.kr

※ 참고사항 1. 주주총회집중일개최 관련 &cr- 당사는 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하였기 때문에, 주주총회 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.&cr&cr 2. 주주총회 개최 장소 관련&cr주주총회 개최 장소는 공고에 기재된 장소를 원칙으로 하나 코로나19 확산 등 불가피한 상황 발생시, 개최 장소를 변경하는 권한을 대표이사에게 위임함. 주총장소 폐쇄 시 대표이사가 지정하는 한 곳으로 변경될 수 있으며, 장소변경사유 발생 시 홈페이지 공고를 통해 안내하겠습니다. &cr&cr 3. 주주총회 출입에 관한 사항&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용 시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.