TSI Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2023

Mar 16, 2023

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.1 티에스아이 1101 1000 20230310 주식등의 대량보유상황보고서 2023년 03월 10일2023년 03월 15일(주)안다에이치자산운용

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

(주)티에스아이최대주주변동9,354,37145.6014,028,36055.707,811,83838.0812,485,82749.57주식회사 티에스아이 상환전환우선주(RCPS) 신규발행 취득으로 인한 지분율 1% 이상 변동

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)티에스아이277880코스닥상장법인23,644,708

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동연명금융기관대한민국-(주)안다에이치자산운용ANDA H Asset Management Co., Ltd서울시 영등포구 여의도동306-81-38984일반사모집합투자업최대주주(주)안다에이치자산운용운용1팀주임02-780*****강민재02-649************@ahasset.co.kr

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

주식회사3,315,356,449534,694,3242,780,662,1251,250,000,000오홍근이사회 및 투자심의위원회(주)안다자산운용70

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

주1) 상기 정보 중 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2022년 11월 30일 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1이베스트H-M신기술사업투자조합법령상 조합공동보유자380-80-01979대한민국서울시 영등포구 여의도동신기술사업투자주주2한양H 신기술사업투자조합 3호법령상 조합공동보유자283-80-02279대한민국서울시 영등포구 여의도동신기술사업투자주주3한양H 신기술사업투자조합 4호법령상 조합공동보유자580-80-02452대한민국서울시 영등포구 여의도동신기술사업투자주주

연번	성 명(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일또는사업자등록번호 등	국적	주 소(소재지)	직 업(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)- 이베스트H-M신기술사업투자조합

여신전문금융업법에 의한 신기술사업투자조합10,998,102,217-10,998,102,21711,252,580,158이베스트투자증권(주), (주)안다에이치자산운용(공동업무집행조합원)조합원총회 및 투자심의위원회메리츠증권 주식회사(특정금전신탁의 신탁업자로서)57.77

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

-한양H 신기술사업투자조합 3호

법적성격	여신전문금융업법에 의한 신기술사업투자조합
자산총액(또는 운용자산총액)	6,576,550,788	부채총액	-
자본총액	6,576,550,788	자본금	6,706,902,115
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	한양증권(주), (주)안다에이치자산운용(공동업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)	조합원총회 및 투자심의위원회
최대주주(최다출자자)	케이비증권(주)(특정금전신탁의 신탁업자로서)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	97

-한양H 신기술사업투자조합 4호

법적성격	여신전문금융업법에 의한 신기술사업투자조합
자산총액(또는 운용자산총액)	6,209,430,921	부채총액	-
자본총액	6,209,430,921	자본금	6,309,000,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	한양증권(주), (주)안다에이치자산운용(공동업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)	조합원총회 및 투자심의위원회
최대주주(최다출자자)	NH투자증권(주)(특정금전신탁의 신탁업자로서)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	98.4

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

1(주)안다에이치자산운용306-81-38984안다H 메자닌 일반사모투자신탁 제11호대한민국서울시 영등포구 여의도동-2(주)안다에이치자산운용306-81-38984안다H메자닌 일반사모투자신탁 제12호(전문)대한민국서울시 영등포구 여의도동-3(주)안다에이치자산운용306-81-38984안다H The banks 1 일반사모투자신탁(전문)대한민국서울시 영등포구 여의도동-4(주)안다에이치자산운용306-81-38984안다H The banks 4 일반사모투자신탁(전문)대한민국서울시 영등포구 여의도동-5(주)안다에이치자산운용306-81-38984안다H 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제3호대한민국서울시 영등포구 여의도동-6(주)안다에이치자산운용306-81-38984TSI-안다H 일반사모투자신탁 제6호대한민국서울시 영등포구 여의도동-

연번	명칭	사업자등록번호 등	대상 집합투자기구	국적	주 소(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	주식회사
자본금	1,250,000,000	운용자산총액	2,429억(2023년 2월 기준)
대표자	오홍근
의사결정기구(의사결정권자)	이사회 및 투자심의위원회
최대주주(법인 대표자)	(주)안다자산운용	최대주주 지분율	70

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2023년 03월 03일(주)안다에이치자산운용39,354,37145.607,811,83841.1818,970,7192023년 03월 15일(주)안다에이치자산운용314,028,36055.7012,485,82752.8123,644,7084,673,98910.14,673,98911.634,673,989

| | 보고서작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고자 합니다. 현재 1.~9. 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 발행회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~9호)1. 이사 및 감사의 선임,해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 합병, 분활 및 분할합병5. 주식의 포괄적 교환 및 이전6. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유 주식 신주 인수계약(주식회사 티에스아이 기명식 의결권부 상환전환우선주 4,673,989주)1% 이상 지분변동-

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 (주)안다에이치자산운용306-81-3898412,485,827---1,178,094----13,663,92154.25이베스트H-M 신기술사업투자조합380-80-01979----102,431----102,4310.41한양H 신기술사업투자조합3호283-80-02279----120,087----120,0870.48한양H 신기술사업투자조합4호580-80-02452----141,921----141,9210.56

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

주2) 상기 보고자는 집합투자업자로서 보고자가 운용하고 있는 계약형 신탁펀드인 TSI-안다H 일반사모투자신탁 제6호가 보유하고 있는 발행회사의 주식등을 취득 및 처분할 수 있는 권한을 가지고 있으며, 상기 의결권있는 주식 12,485,827주에 대하여 이러한 주식 보유자의 지위에서 본 보고를 합니다(소유에 준하는 보유)(이하 같음).

23,644,7081,542,53455.7052.81

| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역 ㈜안다에이치자산운용306-81-38984-12,485,827---1,178,094 -13,663,92154.25이베스트H-M 신기술사업투자조합380-80-01979-----102,431 -102,4310.41한양H 신기술사업투자조합3호283-80-02279-----120,087 -120,0870.48한양H 신기술사업투자조합4호580-80-02452-----141,921 -141,9210.56

| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

주3) 상기 보고자는 집합투자업자로서 보고자가 운용하고 있는 계약형 신탁펀드인 TSI-안다H 일반사모투자신탁 제6호가 보유하고 있는 발행회사의 주식등을 취득 및 처분할 수 있는 권한을 가지고 있으므로 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 4호에 별도로 기재하지 아니하였습니다.

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1(주)안다에이치자산운용본인306-81-38984의결권있는 주식7,811,838기타 개인장외매매계약2023년 02월 24일2023.02.24 ~ 2023.03.0231.02주4)2(주)안다에이치자산운용본인306-81-38984의결권있는 주식7,811,838기타 개인장외매매계약2023년 03월 02일2023.03.02 ~31.02주4)3(주)안다에이치자산운용본인306-81-38984의결권있는 주식4,673,989(주)티에스아이장외매매계약2023년 03월 02일2023.03.02 ~18.56주5)4(주)안다에이치자산운용본인306-81-38984의결권있는 주식12,485,827삼성증권(주)신탁계약2023년 03월 02일2023.03.02 ~2028.03.0249.57주6)5(주)안다에이치자산운용본인306-81-38984의결권있는 주식12,485,827(주)부산은행주식담보계약2023년 03월 02일2023.03.02 ~49.57주7)12,485,82749.57-

연번	성명(명칭)	보고자와의관계	생년월일 또는사업자등록번호 등	주식등의종류	주식등의수	계약 상대방	계약의종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

주4) 주식매매계약의 주요 내용2023년 2월 24일 계약의 주요 내용- 매수인: (주)안다에이치자산운용- 매도인: 표인식- 매매대상 주식: 발행회사 의결권있는 주식 7,811,938주- 매매대금: 70,306,542,000원(주당 매매대금 금 9,000원)- 거래종결일: 2023년 3월 7일- 2023년 3월 2일, 매수인의 지위가 'TSI-안다H 일반사모투자신탁 제6호'로 지위이전 및 기존 계약 해제2023년 3월 2일 계약의 주요 내용- 매수인: TSI-안다H 일반사모투자신탁 제6호(삼성증권(주): 신탁업자의 지위에서)- 매도인: 표인식- 매매대상 주식: 발행회사 의결권있는 주식 7,811,938주- 매매대금: 70,306,542,000원(주당 매매대금 금 9,000원)- 거래종결일: 2023년 3월 7일주5) 신주인수계약의 주요 내용- 계약체결일: 2023년 3월 2일- 청약일: 2023년 3월 2일- 주금납입일: 2023년 3월 9일- 발행일: 2023년 3월 10일- 발행주식의 종류 및 수량 : 기명식 의결권부 상환전환우선주식 4,673,989주- 1주당 발행가액: 8,558원 (본건 신주의 청약일 전 과거 제 3거래일로부터 제 5거래일까지의 발행회사 발행 보통주식의 가중산술평균주가에서 10% 할인한 금액)- 총 인수대금: 39,999,997,862원주6) 신탁계약의 주요 내용- TSI-안다H 일반사모투자신탁 제6호의 설정, 투자신탁재산의 운용 및 관리를 함에 있어 집합투자업자인 (주)안다에이치자산운용과 신탁업자인 삼성증권(주)가 수행하여야 할 업무 등 필요한 사항과 수익자의 권리 및 의무에 관한 사항주7) 주식담보계약의 주요 내용- 근질권 설정자: 삼성증권(주)(TSI-안다H 일반사모투자신탁 제6호의 신탁업자 지위에서)- 근질권자: (주)부산은행- 근질권 설정자는 주식 근질권설정 계약에 따라 취득하는 발행회사 보통주 7,811,838주에 대하여 2023년 3월 9일 근질권을 설정하였습니다.- 근질권 설정자는 주식 근질권설정 계약에 따라 취득하는 발행회사 상환전환우선주식 4,673,989주에 대하여 주식 입고일로부터 5영업일 이내에 근질권을 설정할 예정입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 512,485,82723,000,000,000TSI-안다H 일반사모투자신탁 제6호(신탁업자: 삼성증권(주))10.0-주8)

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보유지비율	기타

주8) 대출계약 세부내용(1) Tranche A- 대출금액: 20,000,000,000원- 이자율: 연 10.0% 고정금리(2) Tranche B- 대출금액: 3,000,000,000원- 이자율: 연 10.0% 고정금리- 미인출수수료: 미인출금액의 연 0.50%

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) (주)안다에이치자산운용본인--13,663,92154.2513,663,92154.25이베스트H-M 신기술사업투자조합공동보유자--102,4310.41102,4310.41한양H 신기술사업투자조합3호공동보유자--120,0870.48120,0870.48한양H 신기술사업투자조합4호공동보유자--141,9210.56141,9210.56--14,028,36055.7014,028,36055.70

| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 (주)안다에이치자산운용306-81-389844,673,989--------4,673,98918.56이베스트H-M 신기술사업투자조합380-80-01979-----------한양H 신기술사업투자조합3호283-80-02279-----------한양H 신기술사업투자조합4호580-80-02452-----------

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

2. 세부변동내역(단위 : 주, 원)(주)안다에이치자산운용306-81-389842023년 03월 10일유상신주취득(+)의결권있는 주식7,811,8384,673,98912,485,8278,558--

| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분단가** | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주9) 상기 기재된 변동일은 유상신주 발행일입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위 : 원)(주)안다에이치자산운용306-81-38984-20,000,000,00092,500,000,000112,500,000,000

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 차입금의 경우 TSI-안다H 일반사모투자신탁 제6호(신탁업자: 삼성증권(주))(주)부산은행23,000,000,0002023.03.02 ~ 상환일제공발행회사의 의결권있는 주식 12,485,827주

차입자	차입처
차입금액	차입기간
주식등의 담보제공 여부	담보 내역

ㅇ 기타의 경우 (주)안다에이치자산운용306-81-38984'TSI-안다H 일반사모투자신탁 제6호' 출자자들의 출자금

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천