TSI Co., Ltd. — AGM Information 2020

Mar 9, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)티에스아이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 9일
&cr
회 사 명 :	주식회사 티에스아이
대 표 이 사 :	표인식
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66
	(전 화) 031-667-2623
	(홈페이지)http://taesungind.co.kr/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무	(성 명)배병무
	(전 화)070-4827-3071

&cr

주주총회 소집공고(제 9 기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안함을 기원합니다.&cr

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제22조 규정에 의거, 제 9기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 24일 (화요일) 오전10시&cr

2. 장 소 : 경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66 사옥 1층 대회의실&cr

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사의 감사보고

2) 영업보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태보고&cr

나. 부의 안건

1) 제1호 의안 : 제9기(2019년 1월 1일~2019년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

2) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (한도 10억원)

3) 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (한도 1억원)

4) 제4호 의안 : 이사 선임의 건 &cr - 4-1호 의안 : 사내이사 표인식 재선임의 건&cr - 4-2호 의안 : 사내이사 안창희 재선임의 건&cr - 4-3호 의안 : 사내이사 배병무 재선임의 건&cr 5) 제5호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 정근철)&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다..

&cr5. 기타사항&cr상법 제542조의4에 의거 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr주주총회 기념품은 없사오니 주주님들의 양해 바라오며, 방문시 착오 없으시기 바랍니다.&cr

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

기타 주주총회 관련 문의사항은 당사(T. 031-667-2623)로 문의하시기 바랍니다.

&cr

2020년 3월 9일&cr&cr

주식회사 티에스아이

대표이사 표 인 식 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 2차전지 제조 장비중 2차전지의 활물질, 도전제, 결합제, 용매를 혼합하는 Mixing 공정을 운용하는 장비와 그 시스템의 판매를 주력 사업으로 영위하고 있습니다.당사의 고객은 2차전지 제조업체들이며, 이들 업체는 고성장하고 있는 2차전지 수요시장의 영향으로 향후 신규 설비투자에 공격적으로 나설 것으로 전망되고, 그에 따라당사와 같은 2차전지 제조장비 업체 역시 꾸준한 매출성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.

1) 2차전지 제조장비 산업&cr

리튬이온 2차전지를 만들기 위해서는 전극공정, 조립공정, 활성화공정의 세가지 공정을 거쳐야 합니다.&cr

drw00003980b8f7.gif ( 자료 : 메리츠종금증권 리서치센터, 2015.8.18. )

- 전극공정

리튬이온 2차전지의 전극 제조공정은 믹싱(Mixing)된 슬러리를 금속 집전체 표면에 도포 및 건조(Coating), 압착(Roll Pressing), 절단(Slitting)하여 전극을 제조하는 공정입니다.

·Mixing : 자동분말공급장치에 의해 계량, 혼입 및 교반을 통하여 활물질, 도전재, 결착재 및 용제를 정확히 투입하여 균일한 분포를 갖는 슬러리를 만드는 공정

·Coating : 만들어진 양/음극 슬러리를 양극은 알루미늄박(Aluminum Foil), 음극은 동박(Copper Foil)을 기판(Substrate)로 하여 일정한 두께로 도포 및 건조하는 공정

·Roll Pressing : 접착력과 밀도증대를 위해 전극을 압착하는 공정

·Slitting : Roll Pressing한 전극을 사용하고자 하는 크기에 맞춰 절단하는 공정

- 조립공정

조립공정은 전극공정을 거쳐 생성된 양극, 음극 극판과 각각의 원재료를 가공 및 조립하여 완성품을 만드는 공정이며, ① Notching, ② Stacking, ③ Tab Welding, ④ Pouch Forming, ⑤ Side Sealing, ⑥전해액 주입(E/L Filling), ⑦ Vacuum Sealing 순으로 진행됩니다.

Notching : 소폭으로 절단된 전극을 Cell 형상에 맞춰 필요 없는 부위를 잘라내는 공정

Stacking : 양/음극 전극사이에 분리막으로 절연되도록 번갈아서 쌓아올린(Stacking) 후 붙이는(Taping) 공정

Tab Welding : 양/음극 전극에 외부와 전류 통로가 되는 Tap을 부착시키는 공정

Pouch Forming : 알루미늄 소재의 Pouch를 성형하여 그 안에 접혀진 양/음극재와 분리막(Folded Cell)을 넣는 공정

Side Sealing : Pouch안에 넣은 Folded Cell과 Pouch를 밀봉하는 공정

전해액 주입(E/L Filling) : 전해액을 주입하여 전극을 함침시키는 E/L Filling 공정

Vacuum Sealing : 진공을 유지하면서 밀봉하여 Cell 조립이 완료&cr

- 활성화공정

조립이 완료된 전지를 충방전하여 전기적 특성을 부여한 후 전지의 품질검사, 선별, 포장을 하는 공정이며, ① Formation, ② Degassing, ③ Edge Folding, ④ Heat Press, ⑤ 각종검사 공정으로 나눠진다.

Formation : 충방전하여 전지의 용량을 확인하고 활성화시키는 공정

Degassing : 가스제거하는 공정

Edge Folding : 최종형태 크기로 edge 부위 접는 공정

Heat Press : 열과 압력을 가해 전지 두께를 줄이는 공정

각종검사 : 각종 검사로 완성된 Cell 성능을 평가하고 등급별로 분류하는 공정

전극공정장비의 경우 2000년대 중반부터 국산화가 시작이 되어 현재는 모든 공정에 투입되는 장비가 국산화 되어 사용되고 있습니다. 조립공정 장비의 경우 2000년대 후반부터 모든 장비의 국산화를 실행하여 현재는 대부분의 공정에 국산장비를 사용하고 있습니다. 국내 2차전지 제조장비업체들은 국내 배터리제조 3사의 활발한 투자 덕분에 빠른 시기에 국산화가 되어 업체들의 제조 수준은 세계 최고 수준으로 평가받고 있습니다. 최근 2차전지 업체들의 적극적인 설비투자로 중국 2차전지 장비 제조 업체도 시장에 진입하고 있으나, 당사를 비롯한 국내 2차전지 제조공정 장비업체들과는 여전히 기술격차가 있는 편입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

당사는 2011년 7월 2차 전지 Mixing System 설계와 장비제조를 사업 목적으로 법인을 설립하였습니다. 당사의 창업자인 표인식 대표이사는 당사 설립전까지 태성기공(당사의 전신) 운영을 통해 2차전지 업체 및 장비제조업체의 2차 또는 3차 협력사로써 화학, 전자분야의 플랜트 설비 및 시스템 설계 구축업무를 20여년간 경험과 Know-how를 축적해왔습니다. 축적된 경험과 Know-how는 법인전환을 통해 당사의 Mixing System 기술 개발 및 제조 분야에 반영되었습니다. 현재 삼성 SDI, LG화학 등 국내업체는 물론이고, Wanxiang A123 Systems, Zhejiang Tianneng Energy Technology 등 중국 2차전지 업체에 납품하고 있습니다.

1) 경쟁 상황

국내 경쟁상황

2차전지 시장 내에 국내 업체로는 당사(티에스아이), 윤성에프엔씨, 제일기공이 있으며, 과거에는 국내 2차전지 제조업체들이 믹서로 고가의 일본 장비를 사용하였으나 2011년 전후로 믹서장비까지 국산화되면서 기술적으로 우위가 없고 가격경쟁력이 부족한 일본제품은 점차 사용하고 있지 않습니다. 또한, 믹싱시스템 및 이를 구현하기 위한 분체투입설비와 기타 믹싱설비는 이미 국산화되어 있는 상황이여서 일본 제품을 사용할 이유가 존재하지 않습니다. 또한, 국내 2차전지 업체들은 제품 품질 및 신뢰성 등의 이유로 중국 장비업체의 제품을 기본적으로 사용하고 있지 않습니다. 다만, 중국 국내 합작 등의 사유로 중국 내부에 투자되는 라인 중 일부는 중국제조업체로 공급받는 경우가 있습니다. 따라서 국내 2차전지 제조업체의 경우 기본적으로 국내 업체의 장비를 사용하므로 일반적으로는 국내 장비 업체간 경쟁을 하게 됩니다.

&cr해외 경쟁상황

- 중국 2차전지 제조업체:

기존 중국 장비업체의 제품을 사용하던 중국 2차전지 제조업체의 경우 특별히 국내 장비업체의 제품을 사용할 유인이 없기 때문에 지속적으로 중국 장비업체의 제품을 사용하고 있습니다. 다만, 그렇지 않은 업체 중에서 국내 2차전지 제조 3사에 납품 경험이 있는 장비업체의 제품을 사용하고자 하는 경우에는 국내 장비업체의 제품을 사용하고 있습니다. 이 경우 국내 업체간 경쟁을 하게 됩니다.

- 유럽 2차전지 제조업체:

유럽 2차전지 제조업체는 최근 2차전지 제조 산업에 진출하고 있으며, 신뢰성 있는 장비를 구입하기 위해 국내 2차전지 제조 3사에 납품 경험이 있는 장비업체의 제품을 사용하고자 하는 경우에는 국내 장비업체의 제품을 사용하려고 하고 있습니다. 이 경우 국내 업체간 경쟁을 하게 됩니다.

- 일본 2차전지 제조업체:

일본 2차전지 제조업체들은 기본적으로 일본 장비업체의 제품을 사용하고 있습니다.다만, 일본A사의 경우 당사의 특허 믹서인 CORONA에 대한 관심을 가지고 테스트한 바 있어 향후에는 차세대 믹서 자리를 놓고 일본산과 경쟁할 것으로 예상됩니다.&cr

2) 경쟁우위 사항

당사는 다음과 같은 기술력 및 경험을 바탕으로 고객이 필요로 하는 공정 및 요구 사항에 최적화된 시스템의 구성 및 설계, 제작 설치의 전 과정을 일괄 수행하는 Mixing Engineering System을 제공하고 있습니다.

① 2차전지 자동화 Mixing 시스템 구현 가능한 설계 노하우와 장비 신뢰성

당사는 최고수준의 2차전지 생산기술을 보유한 국내 2차 전지업체의 Mixing System 공급사로써, 분체투입에서부터 코팅 이송까지 자체제작을 통하여 전자동 시스템 구현 기술력과 신뢰성을 입증받고 있습니다.

② 북미, 중국, 유럽, 말레이시아 등 다양한 해외 공장 경험

당사는 다양한 해외공장 진출 경험을 통해 지역별 특징에 대한 문제 대응능력이 경쟁사 대비 높고, 현지 특성에 따른 합리적인 수주를 통해 부실 수주로 인한 재무적 어려움을 미연에 방지하고 나아가 고객에게는 가격경쟁력을 갖춘 신뢰성 높은 공사 능력을 선보일수 있습니다.

③ 기술력과 신뢰를 바탕으로 한 영업 네트워크

기존 시장에서 인정받은 기술력과 경험을 토대로 영업네트워크를 구축하고 있습니다. 2차전지 업체는 그 특성상 설비운용을 장기로 보고 투자의사결정을 하게 되는데, 업체 선정시 기술력과 경험에 대한 신뢰가 밑바탕에 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 당사의 전신인 태성기공부터 시작하여 20여년간의 납품 실적과 기존 고객의 Reference를 통해 영업네트워크를 중국업체로 확장해 나가고 있습니다. &cr

④ 다양한 종류의 소재와 슬러리에 대한 풍부한 Handling 경험

2차 전지 생산 설비의 특성 상 각각의 전지 업체의 슬러리는 서로 다른 소재나 배합비율 등을 사용하여 제조됩니다. 또한 앞선 2차전지 산업현황에서 보았듯이 차세대 2차전지 개발등으로 인한 기존 소재가 아닌 다른 소재로의 변화도 발생할 수 있습니다. 당사와 같은 2차 전지 업체 역시 2차전지 소재시장의 변화에 발빠르게 대응해야 할 것입니다. 당사는 국내외 다양한 조건속에서 NCM, LFP, Graphite, LTO, AL2O3 등 다양한 소재 경험을 지난 20년간의 축적해 왔습니다. Mixing 공정의 특징상 균일하고 정량의 재료 배합 관리와 공정상 세밀한 이물관리 능력을 필요로 하는데, 당사는 그러한 소재의 다양성에 맞춘 최적의 장비와 배관, 펌프 등 시스템 설계능력과 시스템을 갖추고 있습니다.

3) 신제품 개발

당사의 전방산업인 2차전지 제조업체의 원가절감을 위해서는 제조공정에서의 원가절감도 필수적인 것입니다. 기존 Mixing 분야의 핵심 기술인 PD mixer의 경우, 과거 기술이 진일보하지 못한 채 고속분산기, Pre-Mixing 등의 보완재를 통해 효율과 품질을 유지하여 왔었습니다. 당사는 기존 품질을 유지한 채 더욱 효율성을 갖춘 새로운 Mixing 기술을 개발하고자 노력하였고, 그 결과 Corona Mix를 개발하였고, 2017년 5월 특허 등록을 완료하였습니다.

emb00003980b900.jpg 티에스아이 자체자료 - Corona MIX

emb00003980b901.jpg 티에스아이 자체자료 - Corona MIX

Corona Mix는 그 특유의 형상과 높은 선속을 통해 PD Mixer 보다 2배 빠른 액속도를 구현하고, Blade와 Bottom의 Shear Gap에 의해 PD보다 5배 강한 Shear Stress를 주어 기존의 Mixing Slurry 품질을 유지한 채 공정시간을 단축하는 새로운 Mixing 기술을 가진 개발품입니다. 동 기술은 기존 PD Mixer 의 긴 믹싱시간(2~3시간)을 1시간 이내로 단축가능하게 하고, 고속분산기 등 보완 기술제품을 사용하기 위해 필요한 Pre-Mixing 복잡한 공정 라인을 보다 단순화시켜 운영가능케 함으로써, 향후 2차전지 제조업체가 필요로 하는 원가절감 설비 중 하나가 될 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 믹서개발에 멈추지 않고, 차세대 믹서 개발에 필요한 로드맵을 세워 추가 믹서 개발을 위한 준비를 하고 있습니다. 또한 기존 라인의 선분산 공정의 효율을 올려주는 Mixer로, Solu Mixer, 고속분산기를 개발하여 이미 상용화하여 공급하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율 및 시장의 특성

생명과 직결되는 전기차의 특성 상 최우선 과제는 제품의 품질과 안정성이며, 특히 2차전지의 안정성이 중요한 요소로 전기차 업체들은 이미 검증된 상위 2차전지 업체들을 위주로 대규모 발주를 할 것으로 전망됩니다. 따라서 점차 대규모 수주에 성공한 상위 2차전지 업체들 위주로 수주를 받을 것으로 전망되며 2차전지 수요의 증가와 산업의 성장이 상위 업체에 집중될 것으로 예상됩니다. 현재 주요 2차전지 제조업체들은 이미 확보한 수주를 기반으로 투자가 계획 또는 진행되고 있는데 모두 100GWh 이상으로 생산능력을 확대할 계획을 가지고 있는 반면, 하위 업체들은 투자에 소극적인 상황입니다. 따라서 향후 2차전지 시장은 과점 형태의 경쟁 구조가 고착화될 전망입니다.

[주요 2차전지 업체 Capa 변화]

주요 2차전지업체 capa 변화.jpg 참조

2015년 49% 수준에 불과하던 상위 5개 업체의 합산 점유율은 2018년 68%(출하량 기준) 수준이었습니다. 이러한 상위 업계의 과점화는 상위 업계의 설비 투자 계획과 하위 업체의 설비 투자 계획을 고려하였을 때 점차 고착화되어 2025년에는 상위 5개 업체의 합산 점유율이 74%에 이를 것으로 전망합니다. 따라서 이러한 상위 업체 위주의 설비 투자는 상위 업체와의 거래 관계를 확보한 2차전지 장비업체의 실적 성장에 영향을 줄 것으로 판단됩니다.

[연도별 상위 5 개 업체 합산 점유율 추이] [연도별 2차전지 업체 순위 변화]

11111.jpg 참조

[전기차용 2차전지 시장 점유율(2018년 기준)] [전기차용 2차전지 시장 점유율(2025년 전망)]

22222.jpg 참조

KTB투자증권 보고서에 따르면, 주요 2차전지 장비업체의 설비투자는 2019년 세계 1위 2차전지 제조업체인 Panasonic의 CAPA 증설이 크지 않았던 관계로 2018년 대비 소폭 하락했으나, 2020년부터는 Panasonic이 다시 설비 투자를 할 계획으로 파악됩니다. 또한 다른 상위 2차전지 제조업체인 삼성SDI와 LG화학 CATL은 2018년 이후 매년 꾸준한 설비 증설을 계획하고 있으며, 국내의 SK이노베이션이 2차전제 제조산업에 본격적으로 참여하기 위해 2020년이후로 대규모 증설을 계획하고 있어 2020년 이후 주요 4개 업체의 설비투자가 크게 증가할 것으로 판단됩니다. 주요 5개 업체의 설비투자를 통한 CAPA 증설 규모는 2018년 70.8GWh에서 2019년 63.3GWh로 소폭 하락했으나 2020년 이후에는 매년 100GWh 이상으로 증가할 전망입니다. 또한, 주요 5개업체 외에도 유럽 2차전지 업체들의 증설도 진행될 것이 전망됨에 따라 본격적인 2차전지 제조 업체의 설비투자가 진행될 것으로 예상하고 있습니다.

[주요 2차전지 업체 연도별, 업체별 CAPA 증설량]&cr (단위: Gwh)

구분		2018	2019(E)	2020(E)	2021(E)	2022(E)
국내	LG화학	17.6	38.8	43.4	10.9	56
삼성SDI	9	6.5	9.8	1.8	17.6
SK이노베이션	2.6	0	16.5	29	9.8
소계	29.2	45.3	69.7	41.7	83.4
해외	CATL	11.6	13	20.5	45.5	6
PANASONIC	30	5	33.8	42	11
소계	41.6	18	54.3	87.5	17
총계		70.8	63.3	124	129.2	100.4

출처) SNE Research, 대신증권

&cr

(3) 조직도

조직도_20191231.jpg 조직도_20191231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 의 "1. 사업의 개요" 중 "나. 회사의현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

(1)연결기준&cr※ 아래의 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 9(당)기 기말 2019년 12월 31일 현재
제 8(전)기 기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 티에스아이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 9기 당기말	제 8기 전기말
자산
유동자산	37,818,549,138	24,372,493,659
현금및현금성자산	7,719,634,129	3,982,023,947
매출채권및기타채권	7,298,399,313	6,164,448,354
계약자산	5,023,335,936	7,313,864,598
재고자산	16,805,765,649	5,383,341,526
기타유동자산	971,414,111	1,528,815,234
비유동자산	16,991,784,917	11,011,870,899
매출채권및기타채권	30,300,000	129,534,000
기타비유동금융자산	274,353,190	749,080,283
유형자산	15,713,738,808	8,833,918,701
무형자산	60,052,042	49,015,798
이연법인세자산	913,340,877	1,250,322,117
자산총계	54,810,334,055	35,384,364,558
부채
유동부채	23,722,279,431	22,755,860,842
매입채무및기타채무	7,403,700,576	6,569,617,576
계약부채	12,193,901,229	6,123,049,204
차입금	3,500,000,000	3,528,325,193
파생상품부채	-	4,721,373,670
충당부채	222,266,580	451,147,655
당기법인세부채	402,411,046	1,362,347,544
비유동부채	6,601,011,902	5,561,455,830
매입채무및기타채무	81,661,449	394,790,856
차입금	6,000,000,000	4,841,250,618
종업원급여부채	369,993,820	325,414,356
충당부채	149,356,633	-
부채총계	30,323,291,333	28,317,316,672
자본
자본금	3,894,882,500	2,921,085,000
자본잉여금	31,620,476,989	2,750,768,313
기타자본구성요소	1,528,335,288	1,798,002,196
결손금	(12,650,222,183)	(474,653,264)
비지배지분	93,570,128	71,845,641
자본총계	24,487,042,722	7,067,047,886
자본과부채총계	54,810,334,055	35,384,364,558

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 9(당)기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 8(전)기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 9기 당기	제 8기 전기
매출	61,001,200,270	66,051,504,065
매출원가	48,926,037,169	55,881,239,845
매출총이익	12,075,163,101	10,170,264,220
판매비와 일반관리비	6,228,859,766	5,083,190,102
영업이익	5,846,303,335	5,087,074,118
기타수익	618,074,305	403,437,997
기타비용	705,037,611	329,231,586
금융수익	20,652,276	4,753,523
금융비용	16,339,386,031	2,428,252,512
법인세차감전순이익(손실)	(10,559,393,726)	2,737,781,540
법인세비용	1,549,109,945	602,864,317
당기순이익(손실)	(12,108,503,671)	2,134,917,223
기타포괄손실	(315,007,669)	(18,220,801)
당기손익으로 재분류되는 항목	6,243,726	(4,787,338)
- 해외사업환산손익	6,243,726	(4,787,338)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(321,251,395)	(13,433,463)
- 확정급여채무의 재측정요소	(321,251,395)	(13,433,463)
총포괄이익(손실)	(12,423,511,340)	2,116,696,422
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(12,128,355,041)	2,090,732,156
비지배지분	19,851,370	44,185,067
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(12,445,235,827)	2,073,947,556
비지배지분	21,724,487	42,748,866
주당손익
기본주당이익(손실)	(1,708)	378
희석주당이익(손실)	(1,708)	378

연 결 자 본 변 동 표
제 9(당)기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 8(전)기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	비지배지분	총계
2018.1.1(전기초)	2,759,795,000	913,354,503	1,801,353,333	(2,551,951,957)	-	2,922,550,879
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	2,090,732,156	44,185,067	2,134,917,223
해외사업환산손익	-	-	(3,351,137)	-	(1,436,201)	(4,787,338)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(13,433,463)	-	(13,433,463)
총포괄손익 합계	-	-	(3,351,137)	2,077,298,693	42,748,866	2,116,696,422
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
유상증자	161,290,000	1,837,413,810	-	-	-	1,998,703,810
자본에직접반영된 소유주와의 거래 합계	161,290,000	1,837,413,810	-	-	-	1,998,703,810
연결대상범위의 변동	-	-	-	-	29,096,775	29,096,775
2018.12.31(전기말)	2,921,085,000	2,750,768,313	1,798,002,196	(474,653,264)	71,845,641	7,067,047,886
2019.1.1(당기초)	2,921,085,000	2,750,768,313	1,798,002,196	(474,653,264)	71,845,641	7,067,047,886
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(12,128,355,041)	19,851,370	(12,108,503,671)
해외사업환산손익	-	-	4,370,609	-	1,873,117	6,243,726
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(321,251,395)	-	(321,251,395)
총포괄손익 합계	-	-	4,370,609	(12,449,606,436)	21,724,487	(12,423,511,340)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
유상증자	286,368,000	4,711,562,220	-	-	-	4,997,930,220
우선주의 보통주 전환	687,429,500	24,158,146,456	-	-	-	24,845,575,956
재평가잉여금의 대체	-	-	(274,037,517)	274,037,517	-	-
자본에직접반영된 소유주와의 거래 합계	973,797,500	28,869,708,676	(274,037,517)	274,037,517	-	29,843,506,176
2019.12.31(당기말)	3,894,882,500	31,620,476,989	1,528,335,288	(12,650,222,183)	93,570,128	24,487,042,722

연 결 현 금 흐 름 표
제 9(당)기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 8(전)기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 9기 당기	제 8기 전기
영업활동 현금흐름	551,323,662	194,441,376
당기순이익(손실)	(12,108,503,671)	2,134,917,223
손익조정항목	18,950,627,990	4,379,614,302
자산및부채증감	(3,916,149,767)	(5,746,178,952)
이자의수취	16,171,548	1,463,144
이자의지급	(303,466,983)	(291,469,455)
법인세의 납부	(2,087,355,455)	(283,904,886)
투자활동으로 인한 현금흐름	(6,851,678,167)	(846,715,836)
투자활동으로 인한 현금유입액	3,072,002,704	76,843,001
기타보증금의 감소	99,234,000	-
단기대여금의 회수	8,184,763	30,000,000
기타금융상품의 감소	949,402,122	-
유형자산의 처분	15,181,819	46,843,001
매각예정자산의 처분	2,000,000,000	-
투자활동으로 인한 현금유출액	(9,923,680,871)	(923,558,837)
단기대여금의 대여	70,000,000	1,826,550
기타금융상품의 증가	503,648,778	441,154,304
기타보증금의 증가	-	99,234,000
임차보증금의 증가	2,536,823	30,000,000
유형자산의 취득	9,320,795,670	349,720,083
무형자산의 취득	26,699,600	1,623,900
재무활동으로 인한 현금흐름	10,154,664,073	3,670,231,205
재무활동으로 인한 현금유입액	24,197,930,220	15,823,469,665
단기차입금의 차입	13,200,000,000	9,100,000,000
전환상환우선주의 차입	-	3,495,669,080
장기차입금의 차입	6,000,000,000	1,200,000,000
유상증자	4,997,930,220	1,998,703,810
비지배지분유상증자참여	-	29,096,775
재무활동으로 인한 현금유출액	(14,043,266,147)	(12,153,238,460)
단기차입금의 상환	11,300,000,000	10,460,398,460
유동성장기부채의 상환	1,768,000,000	1,391,840,000
장기차입금의 상환	908,320,000	300,000,000
리스부채의 상환	56,946,147	-
임대보증금의 회수	10,000,000	1,000,000
현금및현금성자산의 증가	3,854,309,568	3,017,956,745
기초의 현금및현금성자산	3,982,023,947	968,854,540
환율변동효과	(116,699,386)	(4,787,338)
기말 현금및현금성자산	7,719,634,129	3,982,023,947

&cr(2)별도기준&cr※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr

재 무 상 태 표
제 9(당)기 기말 2019년 12월 31일 현재
제 8(전)기 기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 티에스아이	(단위 : 원)

과목	제 9기 당기말	제 8기 전기말
자산
유동자산	37,539,067,177	24,062,900,921
현금및현금성자산	7,374,730,560	3,713,531,833
매출채권및기타채권	7,374,775,089	6,123,347,730
계약자산	5,023,335,936	7,313,864,598
재고자산	16,805,765,649	5,383,341,526
기타유동자산	960,459,943	1,528,815,234
비유동자산	17,026,401,085	11,079,763,374
매출채권및기타채권	30,300,000	129,534,000
기타비유동금융자산	274,353,190	749,080,283
유형자산	15,680,462,501	8,833,918,701
무형자산	60,052,042	49,015,798
이연법인세자산	913,340,877	1,250,322,117
종속기업투자주식	67,892,475	67,892,475
자산총계	54,565,468,262	35,142,664,295
부채
유동부채	23,735,652,116	22,685,753,575
매입채무및기타채무	7,412,229,487	6,536,108,658
계약부채	12,193,901,229	6,123,049,204
차입금	3,500,000,000	3,528,325,193
파생상품부채	-	4,721,373,670
충당부채	222,266,580	451,147,655
당기법인세부채	407,254,820	1,325,749,195
비유동부채	6,586,781,382	5,561,455,830
매입채무및기타채무	67,430,929	394,790,856
차입금	6,000,000,000	4,841,250,618
종업원급여부채	369,993,820	325,414,356
충당부채	149,356,633	-
부채총계	30,322,433,498	28,247,209,405
자본
자본금	3,894,882,500	2,921,085,000
자본잉여금	31,620,476,989	2,750,768,313
기타자본구성요소	1,527,315,816	1,801,353,333
결손금	(12,799,640,541)	(577,751,756)
자본총계	24,243,034,764	6,895,454,890
자본과부채총계	54,565,468,262	35,142,664,295

포 괄 손 익 계 산 서
제 9(당)기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 8(전)기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이	(단위 : 원)

과목	제 9기 당기	제 8기 전기
매출	60,918,295,859	66,019,061,211
매출원가	49,077,984,289	56,298,499,788
매출총이익	11,840,311,570	9,720,561,423
판매비와 일반관리비	6,182,954,948	4,818,508,402
영업이익	5,657,356,622	4,902,053,021
기타수익	611,039,195	403,437,997
기타비용	674,689,196	329,231,586
금융수익	20,652,276	4,753,523
금융비용	16,335,071,646	2,428,046,345
법인세차감전순이익(손실)	(10,720,712,749)	2,552,966,610
법인세비용	1,453,962,158	565,332,946
당기순이익(손실)	(12,174,674,907)	1,987,633,664
기타포괄손실	(321,251,395)	(13,433,463)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(321,251,395)	(13,433,463)
- 확정급여채무의 재측정요소	(321,251,395)	(13,433,463)
총포괄이익(손실)	(12,495,926,302)	1,974,200,201
주당손익
기본주당이익(손실)	(1,715)	359
희석주당이익(손실)	(1,715)	359

자 본 변 동 표
제 9(당)기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 8(전)기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	총계
2018.1.1(전기초)	2,759,795,000	913,354,503	1,801,353,333	(2,551,951,957)	2,922,550,879
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	1,987,633,664	1,987,633,664
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(13,433,463)	(13,433,463)
총포괄손익 합계	-	-	-	1,974,200,201	1,974,200,201
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
유상증자	161,290,000	1,837,413,810	-	-	1,998,703,810
자본에직접반영된 소유주와의 거래 합계	161,290,000	1,837,413,810	-	-	1,998,703,810
2018.12.31(전기말)	2,921,085,000	2,750,768,313	1,801,353,333	(577,751,756)	6,895,454,890
2019.1.1(당기초)	2,921,085,000	2,750,768,313	1,801,353,333	(577,751,756)	6,895,454,890
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(12,174,674,907)	(12,174,674,907)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(321,251,395)	(321,251,395)
총포괄손익 합계	-	-	-	(12,495,926,302)	(12,495,926,302)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
유상증자	286,368,000	4,711,562,220	-	-	4,997,930,220
전환사채 및 우선주의 보통주 전환	687,429,500	24,158,146,456	-	-	24,845,575,956
재평가잉여금의 이익잉여금 대체	-	-	(274,037,517)	274,037,517	-
자본에직접반영된 소유주와의 거래 합계	973,797,500	28,869,708,676	(274,037,517)	274,037,517	29,843,506,176
2019.12.31(당기말)	3,894,882,500	31,620,476,989	1,527,315,816	(12,799,640,541)	24,243,034,764

현 금 흐 름 표
제 9(당)기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 8(전)기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 티에스아이	(단위 : 원)

과목	제 9기 당기	제 8기 전기
영업활동 현금흐름	459,548,937	18,151,174
당기순이익(손실)	(12,174,674,907)	1,987,633,664
손익조정항목	18,842,878,399	4,342,082,931
자산및부채증감	(3,976,493,195)	(5,738,587,246)
이자의수취	16,171,548	1,463,144
이자의지급	(303,466,983)	(291,469,455)
법인세의 납부	(1,944,865,925)	(282,971,864)
투자활동으로 인한 현금흐름	(6,849,141,344)	(914,608,311)
투자활동으로 인한 현금유입액	3,072,002,704	76,843,001
기타보증금의 감소	99,234,000	-
단기대여금의 회수	8,184,763	30,000,000
기타금융상품의 감소	949,402,122	-
유형자산의 처분	15,181,819	46,843,001
매각예정자산의 처분	2,000,000,000	-
투자활동으로 인한 현금유출액	(9,921,144,048)	(991,451,312)
단기대여금의 대여	70,000,000	1,826,550
기타금융상품의 증가	503,648,778	441,154,304
기타보증금의 증가	-	99,234,000
임차보증금의 증가	-	30,000,000
종속회사의 출자	-	67,892,475
유형자산의 취득	9,320,795,670	349,720,083
무형자산의 취득	26,699,600	1,623,900
재무활동으로 인한 현금흐름	10,167,490,520	3,641,134,430
재무활동으로 인한 현금유입액	24,197,930,220	15,794,372,890
단기차입금의 차입	13,200,000,000	9,100,000,000
전환상환우선주의 차입	-	3,495,669,080
장기차입금의 차입	6,000,000,000	1,200,000,000
유상증자	4,997,930,220	1,998,703,810
재무활동으로 인한 현금유출액	(14,030,439,700)	(12,153,238,460)
단기차입금의 상환	11,300,000,000	10,460,398,460
유동성장기부채의 상환	1,768,000,000	1,391,840,000
장기차입금의 상환	908,320,000	300,000,000
리스부채의 상환	44,119,700	-
임대보증금의 회수	10,000,000	1,000,000
현금및현금성자산의 감소	3,777,898,113	2,744,677,293
기초의 현금및현금성자산	3,713,531,833	968,854,540
환율변동효과	(116,699,386)	-
기말 현금및현금성자산	7,374,730,560	3,713,531,833

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 (-)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 (-)
실제 지급된 보수총액	486,189,850원
최고한도액	1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	6,750,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
표인식	1970.10.12	사내이사	본인	이사회
안창희	1971.08.28	사내이사	-	이사회
배병무	1978.02.10	사내이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
표인식	(주)티에스아이 대표이사	1996.03 ~ 2011.06	태성기공 사장	해당사항 없음
2011.07 ~ 현재	(주)티에스아이 대표이사
안창희	(주)티에스아이 사내이사	1997.03 ~2010. 09	삼성SDI 근무	해당사항 없음
2016.07 ~ 2017.04	SK이노베이션 근무
2017.04 ~ 현재	(주)티에스아이 PLM본부장
배병무	(주)티에스아이 사내이사	2011.10 ~ 2013. 12	대명 회계법인 근무	해당사항 없음
2016.01 ~ 2017.07	우영회계법인 이사
2017.08 ~ 현재	(주)티에스아이 경영지원본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
표인식	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
안창희	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
배병무	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에&cr도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사선임확인서_표인식_1.jpg 이사선임확인서_표인식_1 이사선임확인서_안창희_1.jpg 이사선임확인서_안창희_1 이사선임확인서_배병무_1.jpg 이사선임확인서_배병무_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정근철	1973.12.10	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정근철	공인회계사	2001.12 ~ 2018.12	(주)헤리티지파트너즈 부사장	해당사항 없음
2005.02 ~ 현재	회계법인 세진 파트너
2016.07 ~ 현재	(주)네이처리퍼블릭 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정근철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

공인회계사로서 오랜 전문적인 경험과 지식을 겸비하고 있으며, 감사로서 재직경험을 바탕으로 당사의 경영환경 투명화에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사선임확인서_정근철_1.jpg 감사선임확인서_정근철_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

※ 참고사항 1. 주주총회집중일개최 관련 &cr당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여&cr2020년 3월 24일 10시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다. &cr&cr 2. 주주총회 개최 장소 관련&cr주주총회 개최 장소는 공고에 기재된 장소를 원칙으로 하나 코로나19 확산 등 불가피한 상황 발생시, 개최 장소를 변경하는 권한을 대표이사에게 위임함. 주총장소 폐쇄 시 대표이사가 지정하는 한 곳으로 변경될 수 있으며, 장소변경사유 발생 시 홈페이지 공고를 통해 안내하겠습니다. &cr&cr 3. 주주총회 출입에 관한 사항&cr코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용 시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.