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M&A Activity • Jul 13, 2022

합병등종료보고서 1.1 (주)티에스이 합병등 종료보고서 (합 병)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2022년 07월 13일
회 사 명 :	주식회사 티에스이
대 표 이 사 :	김철호, 오창수
본 점 소 재 지 :	충청남도 천안시 서북구 직산읍 군수1길 189
	(전 화)041-581-9955
	(홈페이지) http://www.tse21.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 탁정
	(전 화) 041-581-9955

Ⅰ. 일정

구 분		주식회사 티에스이&cr(합병법인)	주식회사 이노글로벌&cr(피합병법인)
합병 이사회결의일		2022년 05월 03일	2022년 05월 03일
주주명부 폐쇄공고		2022년 05월 03일	-
합병 계약일		2022년 05월 16일	2022년 05월 16일
권리주주확정 기준일(*1)		2022년 05월 20일	-
소규모합병 공고		2022년 05월 23일	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2022년 05월 23일	-
종료일	2022년 06월 06일	-
합병승인 이사회 결의(*2)		2022년 06월 07일	2022년 06월 07일
채권자 이의 제출 공고		2022년 06월 08일	2022년 06월 08일
채권자 이의 제출 기간	시작일	2022년 06월 09일	2022년 06월 09일
종료일	2022년 07월 11일	2022년 07월 11일
합병기일		2022년 07월 12일	2022년 07월 12일
합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일(*3)		2022년 07월 12일	2022년 07월 12일
합병 종료보고 공고		2022년 07월 12일	-
합병(해산) 등기 예정일		2022년 07월 13일	2022년 07월 13일

(*1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이며, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인의 (주)티에스이가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.&cr(*2) 합병법인인 (주)티에스이는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.&cr(*3) 합병법인인 (주)티에스이는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr합병회사인 주식회사 티에스이는 피합병회사인 주식회사 이노글로벌 주식을 100% 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자방식에 의하여 1.0000000 : 0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr존속회사인 주식회사 티에스이의 경우 상법 제527조의3 소규모합병에 해당되므로&cr주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr소멸회사인 주식회사 이노글로벌에 대하여는 단독주주인 주식회사 티에스이의 동의를 얻어 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr주식회사 티에스이와 주식회사 이노글로벌은 2022년 06월 09일부터 2022년 07월 11일까지 채권자 이의제출 공고를 진행하였습니다.&cr채권자 이의제출 기간 만료 시까지 이의를 표시한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr합병회사인 주식회사 티에스이는 피합병회사인 주식회사 이노글로벌의 주식을 100% 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과목	합병 전		합병 후
(주)티에스이	(주)이노글로벌	(주)티에스이
[유동자산]	156,389,752,167	84,313,635	154,848,584,292
[비유동자산]	132,820,044,884	159,935,056	130,400,843,925
자산총계	289,209,797,051	244,248,691	285,249,428,217
[유동부채]	40,579,899,160	1,691,068,444	40,645,486,094
[비유동부채]	5,104,803,337	33,240,000	5,138,043,337
부채총계	45,684,702,497	1,724,308,444	45,783,529,431
[자본금]	5,530,714,500	2,323,080,000	5,530,714,500
[자본잉여금]	26,608,164,546	506,075,114	26,858,183,645
[자본조정]	(4,786,775,973)	-	(4,786,775,973)
[기타포괄손익누계액]	7,213,779,613	-	7,213,779,613
[이익잉여금]	208,959,211,868	(4,309,214,867)	204,649,997,001
자본총계	243,525,094,554	(1,480,059,753)	239,465,898,786

※ 상기 재무상태표는 반기보고서 제출 전이므로, 주식회사 티에스이와 주식회사 이노글로벌의 2022년 03월 31일 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2022년 07월 12일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.&cr