TS Trillion Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 24, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)티에스트릴리온 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 5 월 24 일
권 유 자:	성 명: 장기영주 소: 경기도 고양시 일산서구 현중로 13전화번호: 010-9231-****
작 성 자:	성 명: 장기영부서 및 직위: 전화번호: 010-9231-****

<의결권 대리행사 권유 요약>

장기영최대주주2024년 05월 21일2024년 06월 05일2024년 05월 29일위탁 주주가치 제고를 위한 의결권 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 장기영보통주15,408,01014.37최대주주-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

장설희친인척보통주2,325,0632.17주주-장산친인척보통주2,253,4482.10주주-장기하친인척보통주1,596,5501.49주주-장기훈친인척보통주1,382,3331.29주주-장연숙친인척보통주824,0080.77주주-유영자친인척보통주386,3090.36주주-장형석친인척보통주89,3100.08주주-8,857,0218.26-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 권도중보통주0없음법률대리인변호사이지호보통주0없음법률대리인변호사이범석보통주0없음법률대리인변호사김춘배보통주0없음지인-임지순보통주0없음지인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사 제이엠홀딩스법인---업무수탁법인-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 제이엠홀딩스임재민서울시 서초구 사평대로 335, 505-29호(반포동)주주관리, 위임장제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공02-543-7011

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 05월 21일2024년 05월 29일2024년 06월 04일2024년 06월 05일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 의결권 있는 (주)TS트릴리온 주식 소유주주 전체 (2024년 5월 9일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

존경하는 TS트릴리온 주주 여러분

안녕하십니까 ? 최대주주 장기영 인사드립니다 .

금번 임시주주총회에 즈음하여 주주 여러분께 먼저 최근에 제가 신청하였던 파산신청 건과 관련하여 말씀드리면 현 경영진의 제 3자 배정 유상증자 과정에서 위법적인 정황이 발견되어 이를 저지 하고자 취한 임시적 조치였으나 거래정지로 인하여 많이 놀라셨을 것 같아 사과드립니다 . 그러나 그 신청 목적이 개인적인 목적보다는 TS 트릴리온과 주주 및 지금까지 근무하는 직원들에 대한 무한한 애정에 기초하고 있다는 점만 말 씀드리고자 합니다 . 저는 회사의 창업자로서 그리고 회사의 최대주주로서 이번 임시주주총회에서 제가 추천한 신규 이사들 및 감사가 모두 선임되어 경영진에 합류된다면 , 회사의 정상화와 기업가치 , 주주가치 제고를 위해 다음과 같이 3가지를 약속드리고자 합니다 .

1. 저의 대여금 110억원 중 50% 이상을 출자 전환하겠습니다 .

회사의 재무 건전성 확보를 위해 대여금 110억원중 최소한 50% 이상을 출자 전환하여 회사의 금융부담을 완화시키겠습니다 . 이를 통해 회사는 부채 비율이 줄어들고 이자 부담이 줄어드는 등 재무 건정성이 높아질 것입니다 .

1. 연평균 4,000억원 이상의 매출을 하는 화장품 관련 중견 기업으로부터 300억원 이상의 투자금을 유치하겠습니다 .

이번 주주총회에서 새로운 이사진이 선임된다면 , 연평균 4천억원 이상의 매출을 실현하고 있는 기업으로부터 300억원 이상의 자금을 투자 받는 것에 합의하였습니다 .

투자회사가 직접 회사를 경영할 것이며 , 저는 조력자로서 그리고 2대주주로서 모든 노하우와 경험을 공유하도록 하겠습니다 .

3. 1년 안에 회사의 시가총액이 1천억원이 넘도록 모든 노력을 다하겠습니다 .

회사의 정상적인 운영과 자금 유치 , 투자 회사의 영업 네트워크를 활용한 영업 확장과 매출증대 , 신규 사업 접목을 통한 성장 동력 확보를 지속적으로 추진할 계획입니다 . 이를 통해 회사의 시가총액이 1천억원 이상 될 수 있도록 저의 모든 노력을 다 하겠습니다 .

주주여러분 !! 이번 주주총회에서 신규이사진 및 감사가 경영진에 합류할 수 있도록 적극적인 지원과 지지 부탁드립니다 .

감사합니다 . !!!

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한하여 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 - 주소 : 서울 강남구 학동로 401, 4층 법무법인 정률 권도중 변호사 앞 - 전화번호 : 02-2183-5585 - 이메일 : puycho@naver.com - 문자 메세지 또는 카카오톡 : 010-9027-1289접수기간 : 2024년 5월 28일 ~ 2024년 6월 4일 (주주총회 개시 전 수령분에 한함)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 06 월 05 일 (수) 오전 09 시서울시 영등포구 양평로 96, 7층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석 준비물- 직접행사 : (개인)신분증, (법인) 법인인감증명 원본, 위임장, 사업자등록증사본, 참석자 재직증명서 및 신분증- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 또는 날인), 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 .-	제 2조 (목적 ) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 69. 보툴리눔 및 기타 물질의 검출 및 진단키트 제조업 70. 생물의학관련 제품의 연구개발 , 제조판매무역업	신규사업 진출
제 35조 (이사의 수 ) ①회사의 이사는 3 명 이상으로 하고 사외이사를 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다	제 35조 (이사의 수 ) ① 회사의 이사는 3 명 이상 5명이내로 하고 , 이사총수의 4분의 1 이상의 사외이사를 둘 수 있다 .	조문 정비

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김용채	1975.03.05	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
김춘배	1962.11.13	사내이사	-	해당사항 없음	장기영
임지순	1970.01.09	사내이사	-	해당사항 없음	장기영
조학래	1969.08.05	사내이사	-	해당사항 없음	장기영
김태훈	1964.07.29	사외이사	-	해당사항 없음	장기영
권도중	1974.06.21	사외이사	-	해당사항 없음	장기영
양영상	1967.08.05	기타비상무이사	-	해당사항 없음	장기영
총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	당해법인과의최근3년간 거래내역
내용
---	---	---	---
김용채	경영인	- 전남대학교 - 前 이랜드 그룹 잡화 부문장 - 前 )CJ E&M자회사 루비콘컴퍼니 대표 /CJ그룹이사 - 現 )TS 트릴리온 총괄사장	해당사항 없음
김춘배	회사원	- 성균관대학교 무역학과 졸업 - 現 ) ㈜지오솔루션즈 관리부문 총괄 - 前 ) ㈜성광 경영총괄 부사장 - 前 ) ㈜윌텍정보통신 관리부문 부사장	해당사항 없음
임 지순	경영인	- 서강대 불문과 졸업 - 現 ) ㈜올댓 비즈 대표이사 - 前 ) ㈜호텔에어시티 제주 대표이사 - 前 ) ㈜파인디지털 영업팀장	해당사항 없음
조 학래	경영인	- 가천대학교 경영학과 졸업 - 現 ) ㈜동성에이치앤에스 대표이사 - 前 ) ㈜캠퍼존 관리본부장 - 前 ) GS 칼텍스 두실주유소 대표	해당사항 없음
김태훈	변호사	- 고려대학교 법학과 졸업 - 現 ) 법무법인 아이엠 대표변호사 - 前 ) 서울고등검찰청 검사 - 前 ) 서울남부지방검찰청 부장검사	해당사항 없음
권도중	변호사	- 성균관대 법학전문대학원 법학박사 - 現 ) 법무법인 정률 변호사 - 前 ) 법무법인 시헌 변호사 - 前 ) 법무법인 성우 변호사	해당사항 없음
양영상	경영인	- 한양대학교 경기지도학과 졸업 - 現 ) ㈜오스힐 공동대표이사 - 前 ) ㈜에이모션 자전거사업본부장 - 前 ) ㈜서울광연종합광고대행사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

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확인서 김용채 확인서_240521.jpg 김용채 확인서_240521 김춘배 확인서_240521.jpg 김춘배 확인서_240521 김태훈 확인서_240521.jpg 김태훈 확인서_240521 양영상 확인서_240521.jpg 양영상 확인서_240521 임지순 확인서_240521.jpg 임지순 확인서_240521 조학래 확인서_240521.jpg 조학래 확인서_240521 권도중 확인서_240521.jpg 권도중 확인서_240521

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	1,500

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(4)
실제 지급된 보수총액	680
최고한도액	1,500

※ 상기 지급된 보수총액은 전기 총 지급액 기준입니다.※ 상기 이사의 수는 전기 말일자 기준입니다.

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김 혁	1977.06.04	해당사항 없음	최대주주
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	당해법인과의최근3년간 거래내역
내용
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김 혁	-	- 연세대학교 도시공학과 졸업 - 現 ) 신한회계법인 - 前 ) 동아송강회계법인 / 국제부 - 前 ) 대주회계법인본부	해당사항 없음
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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

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확인서 김혁 확인서_240521.jpg 김혁 확인서_240521

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항