TS Trillion Co., Ltd.

Major Shareholding Notification • Sep 6, 2023

TS트릴리온/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2023.09.06)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2023-09-06

1. 정정관련 공시서류	최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2023.09.05
3. 정정사유	오기 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 계약내역 -양수도 주식의 의무보유 여부	아니오	예
5. 기타 투자판단에 참고할 사항	-	- 코스닥시장 상장규정 제51조(최대주주 변경 시 의무보유)에 근거하여 최대주주 변경과 관련하여 양수하거나 취득하는 주식 등은 1년간 의무보유하게 됩니다.
[세부변경내역]	-성명(법인명,조합명,기타 단체명) 장기훈 -변경전 주식수,지분율(%) 2,096,550(2.22%) -변경후 주식수,지분율(%) 1,596,550(1.69%) 장기하 -변경전 주식수,지분율(%) 1,882,333(1.99%) -변경후 주식수,지분율(%) 1,382,333(1.46%)	-성명(법인명,조합명,기타 단체명) 장기훈 -변경전 주식수,지분율(%) 1,882,333(1.99%) -변경후 주식수,지분율(%) 1,382,333(1.46%) 장기하 -변경전 주식수,지분율(%) 2,096,550(2.22%) -변경후 주식수,지분율(%) 1,596,550(1.69%)

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최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	장기영 외 3인	회사와의 관계	최대주주 및 그 특수관계인
-양수인	(주)천일실업 외 4인	회사와의 관계	변경 후 최대주주 및 단순투자자
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	45,000,000
1주당 가액(원)	750
양수도 대금(원)	33,750,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		계약내용 1. 계약체결일 :2023년 09월 05일 2. 총양수도대금 : 33,750,000,000원 3. 계약당사자 및 양도양수주식수, 단가 - 양도인1 : 장기영 (43,500,000주/1주당 750원) - 양도인2 : 장기훈 (500,000주/1주당 750원) - 양도인3 : 장기하 (500,000주/1주당 750원) - 양도인4 : 장연숙 (500,000주/1주당 750원) - 양수인1: (주)천일실업 (19,000,000주/1주당 750원) - 양수인2: (주)에이스파트너스 (12,000,000주/1주당 750원) - 양수인3: (주)해승아이앤씨 (4,266,667주/1주당 750원) - 양수인4: 알이에스(주) (4,733,333주/1주당 750원) - 양수인5: 덕산1호조합 (5,000,000주/1주당 750원) 4. 대금지급일정(지급조건) - 계약금 : 2023년 06월 23일 3,000,000,000원(지급완료) - 중도금 : 2023년 07월 05일 10,000,000,000원(지급완료) -1차잔금 : 2023년 10월 17일 19,250,000,000원 -2차잔금 : 2024년 01월 02일 1,500,000,000원 5. 양수인 (주)천일실업은 본 계약 1차잔금 납입시 최대주주가 됩니다. 6. 양수인 (주)천일실업과 알이에스(주)는 특수관계인입니다. 7. (주)에이스파트너스, (주)해승아이앤씨, 덕산1호조합은 단순투자자 입니다.
-양수도 주식의 의무보유 여부		예
3. 변경예정 최대주주		(주)천일실업
-변경 예정일자		2023-10-17
-예정 소유주식수(주)		19,000,000
-예정 소유비율(%)		20.12
4. 계약일자		2023-09-05
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 당사는 2023년 06월 23일 "경영권 변경 등에 관한 계약 체결"공시한 바 있으며, 계약의 변경에 의해 최대주주 변경 기준이 충족되어 해당 공시를 진행하게 되었습니다. - 2023년 06월 23일 경영권 및 주식 양수도 계약 체결 후 현재까지 진행내역 가. 양도인: 장기영 (양도주식수 17,300,000주/매도금액13,000,000,000원) 나. 양수인1: 알이에스(주) (양수주식수 4,700,000주/매수금액 3,525,000,000원) ※알이에스(주)는 (주)해승아이앤씨로부터 600,000주를 양수하여 본 공시 제출일 현재 소유주식수는 5,300,000주입니다. 다. 양수인2: (주)에이스파트너스 (양수주식수 12,000,000주/양수금액 9,000,000,000원) 라. 양수인3: (주)해승아이앤씨 (양수주식수 600,000주/매수금액 475,000,000원) ※해승아이앤씨는 양수주식 600,000주를 알이에스(주)에 양도하였습니다. 따라서 공시제출일 현재 소유주식수는 없습니다. - 상기 예정소유비율은 공시일 기준 발행주식수 94,447,625주 기준입니다. - 본 계약에 대한 일정 등은 당사자간 또는 관계 기관과의 협의 및 승인과정에서 변경 될 수 있으며, 중요사항이 변경되는 경우 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다. - 계약이행 완료 후 최대주주 변경 시 관련공시를 진행할 예정입니다. - 아래 [세부변경내역]의 변경 전 주식수는 2023년 09월 05일 계약체결일 기준 소유주식수 입니다. - 코스닥시장 상장규정 제51조(최대주주 변경 시 의무보유)에 근거하여 최대주주 변경과 관련하여 양수하거나 취득하는 주식 등은 1년간 의무보유하게 됩니다.
※관련공시	2023-08-25 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 2023-08-25 주주총회소집결의(임시주주총회) 2023-07-06 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 2023-07-05 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 2023-06-23 경영권 변경 등에 관한 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
장기영	변경전 최대주주	39,608,010	41.94	13,408,010	14.2	-
장기훈	변경전 최대주주의 특수관계인	1,882,333	1.99	1,382,333	1.46	-
장기하	변경전 최대주주의 특수관계인	2,096,550	2.22	1,596,550	1.69	-
장연숙	변경전 최대주주의 특수관계인	1,324,008	1.4	824,008	0.87	-
(주)천일실업	변경예정 최대주주	0	0	19,000,000	20.12	-
알이에스(주)	변경예정 최대주주의 특수관계인	5,300,000	5.61	5,333,333	5.65	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	(주)천일실업
2. 설립연월	2022년 9월 5일
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울특별시 서초구 서초중앙로
5. 법인의 최대주주명	김용채
- 보유지분율(%)	100
6. 법인의 대표이사	김용채
7. 주요 사업내용	부동산업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2022년	결산기	12월말
자산총계	10	자본금	10
부채총계	0	매출액	30
자본총계	9	당기순손익	0
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
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