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TS TECH CO., LTD. — M&A Activity 2024
May 13, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 公開買付届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年５月13日 |
| 【届出者の名称】 | テイ・エス テック株式会社 |
| 【届出者の所在地】 | 埼玉県朝霞市栄町三丁目７番27号 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 埼玉県朝霞市栄町三丁目７番27号 |
| 【電話番号】 | 048(462)1121(大代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | コーポレート・コミュニケーション部長 倉 田 真 秀 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません |
| 【縦覧に供する場所】 | テイ・エス テック株式会社 (埼玉県朝霞市栄町三丁目７番27号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
(注１) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注２) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注３) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載のない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
E02380 73130 テイ・エス テック株式会社 TS TECH CO., LTD. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E02380-000 2024-05-13 xbrli:pure
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第１ 【公開買付要項】
１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。長期的かつグローバルな視点に立った事業展開を通じて企業価値の向上に努めながら、連結業績及び配当性向等を総合的に勘案し、安定的に配当を継続していくとともに、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第１項各号の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定めています。上記方針に基づき、2023年３月期の配当は、中間配当(１株当たり30.00円)と期末配当(１株当たり33.00円)と合わせて、１株当たり63.00円といたしました。なお、第15次中期経営計画(2024年３月期～2026年３月期。以下「第15次中期」といいます。)においては、株主還元の基本方針を「業績に左右されない、継続的かつ安定的な還元の実施」と定めております。2026年３月期にＤＯＥ(注１)3.5％以上を目指した安定増配により、第15次中期累計300億円規模の配当を実施することに加えて、第15次中期累計200億円規模の機動的な自己株式の取得によって、第15次中期累計500億円規模の株主還元を計画しています。成長投資による持続的な事業成長と株主還元拡充を通じた資本構成の最適化をもって企業価値向上を図り、ＰＢＲ１倍の早期達成を目指しております。
(注１) ＤＯＥ(株主資本配当率)＝配当総額÷株主資本(親会社の所有者に帰属する持分)
上記の新たな基本方針に基づき、2024年３月期につきましては、2024年５月10日に公表した「2024年３月期 決算短信〔ＩＦＲＳ〕(連結)」(以下「2024年３月期決算短信」といいます。)のとおり、中間配当金として１株当たり35.00円の配当を実施し、期末配当金としては１株当たり38.00円の配当を計画しており、当期の年間配当額は１株につき73.00円の実施となる予定です。
また、自己株式の取得について、当社は、会社法第459条第１項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするもので、これまでに当社は、①2021年１月29日開催の取締役会決議に基づき、2021年２月１日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の自己株式立会外買付取引(ＴｏＳＴＮｅＴ－３)により860,000株(取得当時の所有割合(注２)：1.26％)を2,597,200,000円で、②2022年１月28日開催の取締役会決議に基づき、2022年１月31日から2022年12月30日までの期間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により6,844,700株(取得当時の所有割合(注３)：5.09％)を9,999,909,100円で、それぞれ取得しております。
(注２) 当社が2021年２月10日に提出した「自己株券買付状況報告書」に記載された2021年１月31日現在の発行済株式総数(67,997,566株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。なお、同報告書において2021年１月31日現在の発行済株式総数として記載された株式数は、同日現在の当社の発行済株式総数(68,000,000株)から、同日現在の当社が所有していた自己株式数(2,434株)を控除した株式数(67,997,566株)です。
(注３) 当社が2022年２月３日に提出した「自己株券買付状況報告書」に記載された2022年１月31日現在の発行済株式総数(136,000,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,525,193株)を控除した株式数(134,474,807株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。
上記のとおり、当社は、資本効率の改善に努めるとともに、株主に対する利益還元を経営の重点課題の一つと認識していることから、経営環境の変化に応じて株主利益に資する資本政策を機動的に検討していくことを志向してまいりました。かかる方針に従い、当社は、第15次中期に掲げた株主還元拡充を目的とした自己株式の取得を実施することで、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)や自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄与し、株主に対する利益還元に繋がると考え、また、筆頭株主が所有する当社普通株式の一部を自己株式として当社が取得することであれば、当社普通株式の流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であるという観点より、2024年１月下旬、当社の筆頭株主である本田技研工業株式会社(以下「本田技研工業」といいます。当社普通株式30,720,000株(検討開始時の所有割合(注４)：24.08％)を所有。)から、その所有する当社普通株式の一部を取得することを前提とした自己株式の取得について検討を開始いたしました。
(注４) 「検討開始時の所有割合」とは、当社が2024年２月９日に提出した「2024年３月期第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕(連結)」に記載の、2023年12月31日現在の発行済株式総数(136,000,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(8,444,587株)を控除した株式数(127,555,413株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
当社は、本田技研工業の所有する当社普通株式を取得することを前提に、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から、本田技研工業以外の株主による応募は限定的になると考えられ、本田技研工業が応募する当社普通株式の全部の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び、(ⅳ)本田技研工業以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2024年３月上旬、公開買付けの手法が最も適切であると判断いたしました。
本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、さらに、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、2024年３月上旬、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
上記検討を踏まえ、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、本公開買付けには応募せず、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日の終値又は一定期間の終値単純平均値のうち最も低い価格を基礎とし、さらに、一定のディスカウントを行った価格で自己株式を取得することが望ましいとの考えから、本公開買付けの取締役会決議日として予定していた2024年５月10日の前営業日である2024年５月９日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は一定期間の当社普通株式の終値単純平均値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることが妥当であると考えました。このような考えに基づき、当社は、2024年３月12日、本田技研工業に対して、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格より一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、本田技研工業から、同日に、応募について協議を進めていく旨の回答を得ました。
これを受けて、当社は、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を参考に、本公開買付価格の検討を進めました。具体的には、本田技研工業へのディスカウント率の提示にあたり、当社は、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2022年１月から2024年３月までに決済が完了した自己株式の公開買付けの事例49件のうち、プレミアムを設定した事例、公開買付け前に憶測報道がなされた事例又は株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例８件を除く事例41件(ディスカウント率５％以上10％未満が３件、ディスカウント率10％以上11％未満が32件、ディスカウント率11％以上が６件。以下「本事例」といい、本事例におけるディスカウント率の計算においては小数点以下第一位を四捨五入します。)を参考にし、ディスカウント率10％以上11％未満の事例が最多(32件)であったことを参考に、10％程度が一般的な水準と考え、2024年４月８日に、東京証券取引所プライム市場における①本公開買付けの取締役会決議日として予定していた日(2024年５月10日)の前営業日である2024年５月９日の終値、②2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)、③2024年５月９日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、④2024年５月９日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値の最も低い金額(以下、ディスカウントの基準となる株価を「基準株価」といいます。)に対して10％をディスカウントした価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募の可否について、本田技研工業へ打診いたしました。これに対し、2024年４月10日に、本田技研工業よりディスカウントの基礎となる基準株価について、当社普通株式の株価のボラティリティが大きい点を勘案すると、上記④2024年５月９日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を用いた場合、本田技研工業にとって、本公開買付けへの応募が、当社普通株式を市場で売却する場合と比べて経済性が劣後する可能性が高いことから、基準株価から、上記④2024年５月９日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を外すことを検討するよう要請を受けました。かかる要請を受けて、2024年４月16日に、当社は、２回目の提案として、基準株価から、上記④2024年５月９日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を外して、２回目の提案時点の当社普通株式の株価のボラティリティが大きい点を勘案し、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、基準株価については東京証券取引所プライム市場における①本公開買付けの取締役会決議日として予定していた日(2024年５月10日)の前営業日である2024年５月９日の終値、②2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、③2024年５月９日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値の最も低い金額に対して10％をディスカウントした価格とすることを、本田技研工業に再提案しました。これに対し、2024年５月７日、本田技研工業よりディスカウントの基礎となる基準株価について、特定の一時点を基準とした場合、一時的な株価変動の影響等を大きく受ける可能性があり、その可能性を排除するため、基準株価から、上記①本公開買付けの取締役会決議日として予定していた日(2024年５月10日)の前営業日である2024年５月９日の終値を外し、上記②2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、及び上記③2024年５月９日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の金額に対して10％をディスカウントした価格とすることを検討するよう要請を受けました。かかる要請を受けて、2024年５月９日に、当社は、一定期間の平均株価という平準化された値を採用し、一時的な株価変動の影響等を排除することは、当社普通株式のボラティリティが大きい点と、基準株価の算定の根拠として客観性及び合理性をより確保できるという点から応諾可能であると考え、基準株価については上記①本公開買付けの取締役会決議日として予定していた日(2024年５月10日)の前営業日である2024年５月９日の終値を基準株価より外し、上記②2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、及び上記③2024年５月９日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の金額に対して10％をディスカウントした価格とすることを応諾しました。
その結果、2024年５月９日、本田技研工業より、当社が上記条件にて本公開買付けの実施を決議した場合には、その所有する当社普通株式の一部である5,100,000株(所有割合(注５)：3.99％。以下「本応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場価格があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、当社の筆頭株主である本田技研工業より市場価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
また、当社は、2024年５月10日付で、本田技研工業との間で、本田技研工業が本応募予定株式を本公開買付けに応募する旨の応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結いたしました。
本応募契約においては、本田技研工業による本公開買付けに対する応募の前提条件として、①本応募契約に規定する当社の表明及び保証(注６)が重要な点において真実かつ正確であること、②当社が本応募契約に規定する義務(注７)に重要な点において違反していないこと、③本公開買付け又は本田技研工業による本公開買付けへの応募を制限又は禁止する司法・行政機関の判断等がなされておらず、かつ、そのおそれもないことが規定されております(なお、これらの前提条件が満たされない場合でも、本田技研工業が自らの裁量により本公開買付けに応募することは可能です。)。
(注５) 「所有割合」とは、2024年３月期決算短信に記載の、2024年３月31日現在の発行済株式総数(136,000,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(8,243,044株)を控除した株式数(127,756,956株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下の所有割合の計算において同じとします。
(注６) 本応募契約において、当社は、本田技研工業に対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済開始日において、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本応募契約の締結に係る権利能力及び行為能力並びに社内手続の履践、(ⅲ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)許認可等の取得、(ⅵ)当社に関する、法第166条第２項に規定される未公表の重要事実の不存在及び、当社が、当社に係る法第167条第２項に規定される公開買付け等に関する未公表の事実を認識していないこと、(ⅶ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との取引の不存在について表明及び保証を行っております。
(注７) 本応募契約において、当社は、補償義務、秘密保持義務、本応募契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務並びに誠実協議義務を負っております。
また、本応募契約においては、本田技研工業は、本応募契約締結日から本公開買付けの決済開始日までの間、本田技研工業の所有する本応募予定株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他本公開買付けと抵触し、又は本公開買付けの実行を困難にする取引を行わない義務を負い、かかる取引に係る提案を受けた場合、速やかに、当社に対し、その旨及び当該提案の内容を通知する義務を負っております。さらに、本田技研工業は、当社以外の第三者により、当社普通株式を対象とする公開買付けその他の買収提案(以下「対抗提案」といいます。)を受けた場合には、当社に対し、当該第三者の名称及び対抗提案の概要を速やかに通知し、その対応について当社と誠実に協議する義務を負っております。加えて、当社普通株式を対象とする公開買付けその他本応募予定株式の全部又は一部の買付けが開始され又はこれを行うことを約する法的拘束力のある書面が提出されたことその他の理由により、本田技研工業が、本公開買付けへの応募又は当該応募を撤回しないことにつき、本田技研工業の取締役又は執行役の善管注意義務に反する又は反するおそれがあると認められる場合には、本田技研工業は、当社と事前に誠実に協議の上、当社に対する書面による通知により、当該応募を行わないこと又は当該応募を撤回することができるとされております。
買付予定数の上限については、本公開買付けが当社市場株価からディスカウントを行った価格で実施されるものであるため、本田技研工業以外の当社の株主の皆様からの積極的な応募は想定していないものの、株主間の平等性、取引の透明性も踏まえ、公開買付けの方法が適切であるとの考えを背景としていることから、本公開買付けにおける買付予定数の上限は、本事例41件のうち、応募を合意している株式数に対して10％程度(９％から11％)上乗せした買付予定数を設定している事例が24件と最多であったことから、本応募予定株式の株数である5,100,000株(所有割合：3.99％)に対して10％を上乗せした5,610,000株(所有割合：4.39％)を買付予定数とすることが妥当であると判断いたしました。
なお、当社は、本田技研工業より、本公開買付けに応募しない当社普通株式25,620,000株(所有割合：20.05％)については、今後も戦略的パートナーとして継続的に所有する方針であると説明を受けております。そのため、本公開買付けにおいて本応募予定株式の全部が買い付けられた場合でも、本田技研工業の議決権比率(注８)は21.00％となり、引き続き当社は本田技研工業の持分法適用関連会社となります。かかる関係性を踏まえ、当社は、引き続き本田技研工業とのシナジー創出を通じた企業価値及び株主利益の創出を目指してまいります。また、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となることから、この場合には当社は本応募予定株式5,100,000株(所有割合：3.99％)のうちの一部を取得することとなりますが、本田技研工業より、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式についても、今後も継続的に所有する方針であると説明を受けております。
(注８) 「議決権比率」とは、当社が2024年２月13日に提出した「第78期第３四半期報告書」に記載の2023年９月30日現在の発行済株式総数(136,000,000株)から、同日現在の当社が所有する単元未満株式を除く自己株式数(8,216,900株)、相互保有株式(657,200株)、単元未満株式(24,400株)及び本応募予定株式(5,100,000株)を控除した株式数(122,001,500株)に係る議決権数(1,220,015個)に対する、本公開買付け後に本田技研工業が所有することとなる当社普通株式の数(25,620,000株)に係る議決権数(256,200個)の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、当社普通株式の市場価格のうち(ⅰ)2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、(ⅱ)2024年５月９日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値がそれぞれ1,930円及び1,952円であり、そのうち低い方の金額が2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値であることを確認した上で、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、かかる自己株式の取得の一環として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値に対して10％のディスカウントを行った価格である1,737円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、本田技研工業以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、本応募予定株式5,100,000株(所有割合：3.99％)に10％上乗せした5,610,000株(所有割合：4.39％)を上限とすること、並びに、本公開買付けの実施後に東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式の取得を実施することを決議いたしました。
なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。2024年３月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物。以下、手元流動性の計算において同じとします。)は150,755百万円(手元流動性比率は4.1ヶ月)(注９)であり、本公開買付けの買付け等に要する資金(9,745百万円)に充当した後も、手元流動性は141,010百万円(手元流動性比率は3.8ヶ月)(注10)になると見込まれ、当社のかかる手元流動性水準を勘案すると、当社の手元流動性は当社が事業運営を行うにあたって十分に確保できると考えており、さらに、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローも、2024年３月期決算短信に記載された2024年３月期の営業活動による連結キャッシュ・フロー37,659百万円の水準に照らして、一定程度蓄積されることが見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。また、本公開買付けは、余剰資金で行うものであるため、本公開買付け後も事業に必要な資金は十分に確保できる見込みです。
(注９) 2024年３月期決算短信に記載された2024年３月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、2024年３月期決算短信から計算される月商(2024年３月期通期連結売上収益を12ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。
(注10) 2024年３月期決算短信に記載された2024年３月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性から本公開買付けにおいて買付け等に要する資金を減じた値を、2024年３月期決算短信から計算される月商(2024年３月期通期連結売上収益を12ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。
2024年５月10日開催の当社取締役会において、当社の第15次中期に基づき、本公開買付け及び本公開買付けの決済完了以降に実施する市場買付けにより、取得価額の総額を150億円(上限)、取得する株式の総数を8,610,000株(上限)、自己株式を取得する期間を2024年５月13日から2025年３月31日までとして、当社普通株式の取得を実施することを決議いたしました。当社普通株式の市場買付けについては、証券会社への一任契約によって、自己株式の取得枠として決議した150億円から本公開買付けにおける取得価額の総額である97億円を控除した53億円に相当する数の当社普通株式の取得を行う予定です。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定であり、具体的に決定した場合には速やかに公表いたします。
３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
136,000,000株(2024年５月13日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |
(3) 【取締役会における決議内容】
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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 8,610,000(上限) | 15,000,000,000(上限) |
(注１) 取得する株式の総数の2024年３月31日時点の発行済株式総数(自己株式を除く127,756,956株)に占める割合は、6.74％であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
(注２) 取得する株式の総数のうち、本公開買付けにおいて取得されなかった株式については、市場買付けの方法(証券会社への一任契約)により取得することを予定しております。
(4) 【その他( ― )】
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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
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| --- | --- | --- |
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
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| 買付け等の期間 | 2024年５月13日(月曜日)から2024年６月10日(月曜日)まで(21営業日) |
| 公告日 | 2024年５月13日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |
(2) 【買付け等の価格等】
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| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき金1,737円 |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、さらに、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、2024年３月上旬、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
上記検討を踏まえ、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、本公開買付けには応募せず、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日の終値又は一定期間の終値単純平均値のうち最も低い価格を基礎とし、さらに、一定のディスカウントを行った価格で自己株式を取得することが望ましいとの考えから、本公開買付けの取締役会決議日として予定していた2024年５月10日の前営業日である2024年５月９日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は一定期間の当社普通株式の終値単純平均値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることが妥当であると考えました。このような考えに基づき、当社は、2024年３月12日、本田技研工業に対して、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格より一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、本田技研工業から、同日に、応募について協議を進めていく旨の回答を得ました。
これを受けて、当社は、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を参考に、本公開買付価格の検討を進めました。具体的には、本田技研工業へのディスカウント率の提示にあたり、当社は、本事例を参考にし、ディスカウント率10％以上11％未満の事例が最多(32件)であったことを参考に、10％程度が一般的な水準と考え、2024年４月８日に、東京証券取引所プライム市場における①本公開買付けの取締役会決議日として予定していた日(2024年５月10日)の前営業日である2024年５月９日の終値、②2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、③2024年５月９日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、④2024年５月９日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値の最も低い金額に対して10％をディスカウントした価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募の可否について、本田技研工業へ打診いたしました。これに対し、2024年４月10日に、本田技研工業よりディスカウントの基礎となる基準株価について、当社普通株式の株価のボラティリティが大きい点を勘案すると、上記④2024年５月９日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を用いた場合、本田技研工業にとって、本公開買付けへの応募が、当社普通株式を市場で売却する場合と比べて経済性が劣後する可能性が高いことから、基準株価から、上記④2024年５月９日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を外すことを検討するよう要請を受けました。かかる要請を受けて、2024年４月16日に、当社は、２回目の提案として、基準株価から、上記④2024年５月９日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を外して、２回目の提案時点の当社普通株式の株価のボラティリティが大きい点を勘案し、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、基準株価については東京証券取引所プライム市場における①本公開買付けの取締役会決議日として予定していた日(2024年５月10日)の前営業日である2024年５月９日の終値、②2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、③2024年５月９日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値の最も低い金額に対して10％をディスカウントした価格とすることを、本田技研工業に再提案しました。これに対し、2024年５月７日、本田技研工業よりディスカウントの基礎となる基準株価について、特定の一時点を基準とした場合、一時的な株価変動の影響等を大きく受ける可能性があり、その可能性を排除するため、基準株価から、上記①本公開買付けの取締役会決議日として予定していた日(2024年５月10日)の前営業日である2024年５月９日の終値を外し、上記②2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、及び上記③2024年５月９日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の金額に対して10％をディスカウントした価格とすることを検討するよう要請を受けました。かかる要請を受けて、2024年５月９日に、当社は、一定期間の平均株価という平準化された値を採用し、一時的な株価変動の影響等を排除することは、当社普通株式のボラティリティが大きい点と、基準株価の算定の根拠として客観性及び合理性をより確保できるという点から応諾可能であると考え、基準株価については上記①本公開買付けの取締役会決議日として予定していた日(2024年５月10日)の前営業日である2024年５月９日の終値を基準株価より外し、上記②2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、及び上記③2024年５月９日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の金額に対して10％をディスカウントした価格とすることを応諾しました。 |
| その結果、2024年５月９日、本田技研工業より、当社が上記条件にて本公開買付けの実施を決議した場合には、本応募予定株式について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。 なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場価格があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、当社の筆頭株主である本田技研工業より市場価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、当社普通株式の市場価格のうち(ⅰ)2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、(ⅱ)2024年５月９日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値がそれぞれ1,930円及び1,952円であり、そのうち低い方の金額が2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値であることを確認した上で、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、かかる自己株式の取得の一環として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値に対して10％のディスカウントを行った価格である1,737円とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、本田技研工業以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、本応募予定株式5,100,000株(所有割合：3.99％)に10％上乗せした5,610,000株(所有割合：4.39％)を上限とすること、並びに、本公開買付けの実施後に東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式の取得を実施することを決議いたしました。 なお、本公開買付価格である1,737円は、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年５月９日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,924円から9.72％(小数点以下第三位を四捨五入。以下ディスカウント率の計算において同じとします。)、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,930円から10.00％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,952円から11.01％を、それぞれディスカウントした金額になります。また、本公開買付価格である1,737円は、本書提出日の前営業日である2024年５月10日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,936.5円に対して10.30％をディスカウントした金額となります。 |
| 算定の経緯 | 当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、さらに、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、2024年３月上旬、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。 上記検討を踏まえ、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格については、本公開買付けには応募せず、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、本公開買付けに係る取締役会決議日の前営業日の終値又は一定期間の終値単純平均値のうち最も低い価格を基礎とし、さらに、一定のディスカウントを行った価格で自己株式を取得することが望ましいとの考えから、本公開買付けの取締役会決議日として予定していた2024年５月10日の前営業日である2024年５月９日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は一定期間の当社普通株式の終値単純平均値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることが妥当であると考えました。このような考えに基づき、当社は、2024年３月12日、本田技研工業に対して、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格より一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、本田技研工業から、同日に、応募について協議を進めていく旨の回答を得ました。 これを受けて、当社は、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を参考に、本公開買付価格の検討を進めました。具体的には、本田技研工業へのディスカウント率の提示にあたり、当社は、本事例を参考にし、ディスカウント率10％以上11％未満の事例が最多(32件)であったことを参考に、10％程度が一般的な水準と考え、2024年４月８日に、東京証券取引所プライム市場における①本公開買付けの取締役会決議日として予定していた日(2024年５月10日)の前営業日である2024年５月９日の終値、②2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、③2024年５月９日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、④2024年５月９日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値の最も低い金額に対して10％をディスカウントした価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募の可否について、本田技研工業へ打診いたしました。これに対し、2024年４月10日に、本田技研工業よりディスカウントの基礎となる基準株価について、当社普通株式の株価のボラティリティが大きい点を勘案すると、上記④2024年５月９日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を用いた場合、本田技研工業にとって、本公開買付けへの応募が、当社普通株式を市場で売却する場合と比べて経済性が劣後する可能性が高いことから、基準株価から、上記④2024年５月９日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を外すことを検討するよう要請を受けました。かかる要請を受けて、2024年４月16日に、当社は、２回目の提案として、基準株価から、上記④2024年５月９日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値を外して、２回目の提案時点の当社普通株式の株価のボラティリティが大きい点を勘案し、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、基準株価については東京証券取引所プライム市場における①本公開買付けの取締役会決議日として予定していた日(2024年５月10日)の前営業日である2024年５月９日の終値、②2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、③2024年５月９日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値の最も低い金額に対して10％をディスカウントした価格とすることを、本田技研工業に再提案しました。これに対し、2024年５月７日、本田技研工業よりディスカウントの基礎となる基準株価について、特定の一時点を基準とした場合、一時的な株価変動の影響等を大きく受ける可能性があり、その可能性を排除するため、基準株価から、上記①本公開買付けの取締役会決議日として予定していた日(2024年５月10日)の前営業日である2024年５月９日の終値を外し、上記②2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、及び上記③2024年５月９日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の金額に対して10％をディスカウントした価格とすることを検討するよう要請を受けました。かかる要請を受けて、2024年５月９日に、当社は、一定期間の平均株価という平準化された値を採用し、一時的な株価変動の影響等を排除することは、当社普通株式のボラティリティが大きい点と、基準株価の算定の根拠として客観性及び合理性をより確保できるという点から応諾可能であると考え、基準株価については上記①本公開買付けの取締役会決議日として予定していた日(2024年５月10日)の前営業日である2024年５月９日の終値を基準株価より外し、上記②2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、及び上記③2024年５月９日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い方の金額に対して10％をディスカウントした価格とすることを応諾しました。 その結果、2024年５月９日、本田技研工業より、当社が上記条件にて本公開買付けの実施を決議した場合には、本応募予定株式について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。 なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場価格があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、当社の筆頭株主である本田技研工業より市場価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。 |
| 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024年５月10日開催の取締役会において、当社普通株式の市場価格のうち(ⅰ)2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値、(ⅱ)2024年５月９日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値がそれぞれ1,930円及び1,952円であり、そのうち低い方の金額が2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値であることを確認した上で、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、かかる自己株式の取得の一環として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年５月９日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値に対して10％のディスカウントを行った価格である1,737円とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、本田技研工業以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、本応募予定株式5,100,000株(所有割合：3.99％)に10％上乗せした5,610,000株(所有割合：4.39％)を上限とすること、並びに、本公開買付けの実施後に東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式の取得を実施することを決議いたしました。 |
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
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| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 5,610,000(株) | ―(株) | 5,610,000(株) |
| 合計 | 5,610,000(株) | ―(株) | 5,610,000(株) |
(注１) 応募株券等の総数が買付予定数(5,610,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(5,610,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注１)
なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)を経由した応募の受付は行われません。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。(注２)
⑥ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注２)
(イ) 応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
(ロ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。(注２)
⑧ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注１) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・ 個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から６ヶ月以降も有効です。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。)。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
[2] 本人確認書類
| マイナンバー(個人番号)を確認するための書類 | 必要な本人確認書類 |
| 個人番号カード | 不要 |
| 通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない 「通知カード」はご利用いただけません。 |
[A]のいずれか１点、又は[B]のうち２点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票の写し |
[A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票記載事項証明書 |
[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年２月４日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・ 法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・ 外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注２) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者 野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
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| 買付代金(円)(a) | 9,744,570,000 |
| 買付手数料(円)(b) | 50,000,000 |
| その他(円)(c) | 3,141,000 |
| 合計(円)(a)＋(b)＋(c) | 9,797,711,000 |
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(5,610,000株)に本公開買付価格を乗じた金額を記載しています。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しています。
(注３) 「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注５) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
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| 届出日の前営業日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額 |
| 普通預金 | 30,675,649,203円 |
| 計 | 30,675,649,203円 |
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
(2) 【決済の開始日】
2024年７月２日(火曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
(注) 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」の⑥及び⑦をご参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(5,610,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、2024年５月10日付で、本田技研工業との間で、本田技研工業(当社普通株式30,720,000株(所有割合：24.05％)を所有。)が本応募予定株式(5,100,000株(所有割合：3.99％)を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結いたしました。なお、当社は、本田技研工業より、本公開買付けに応募しない当社普通株式25,620,000株(所有割合：20.05％)については、今後も戦略的パートナーとして継続的に所有する方針であると説明を受けております。本応募契約の詳細については、上記「２ 買付け等の目的」をご参照ください。
③ 当社は、2024年５月10日付で2024年３月期決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(ⅰ) 損益の状況(連結)
(単位：百万円)
| 会計期間 | 2024年３月期 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 売上収益 | 441,713 |
| 売上原価 | △381,860 |
| 販売費及び一般管理費 | △44,493 |
| その他の収益 | 3,581 |
| その他の費用 | △1,433 |
| 金融収益 | 4,725 |
| 金融費用 | △437 |
| 持分法による投資損失 | △48 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 10,214 |
(ⅱ) １株当たりの状況(連結)
(単位：円)
| 会計期間 | 2024年３月期 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 基本的１株当たり当期利益 | 80.09 |
| １株当たり配当額 | 73.00 |
| １株当たり親会社所有者帰属持分 | 2,563.58 |
(ⅲ) 当期連結業績予想及び前期連結実績
(単位：百万円)
| 連結売上収益 | 連結営業利益 | 税引前利益 | 当期利益 | 親会社の所有者に帰属する当期利益 | |
| 当期連結業績予想 (2025年３月期) |
450,000 | 20,000 | 22,500 | 15,000 | 12,000 |
| 前期連結実績 (2024年３月期) |
441,713 | 17,507 | 21,746 | 13,488 | 10,214 |
0200000_honbun_si27406773605.htm
第２ 【公開買付者の状況】
１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２ 【経理の状況】
(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】
３ 【株価の状況】
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| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 プライム市場 | | | | | | |
| 月別 | 2023年11月 | 12月 | 2024年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月(注) |
| 最高株価(円) | 1,878.0 | 1,843.0 | 1,882.5 | 1,989.0 | 2,060.5 | 2,035.0 | 1,949.0 |
| 最低株価(円) | 1,691.0 | 1,643.5 | 1,689.0 | 1,869.0 | 1,883.0 | 1,873.5 | 1,907.5 |
(注) 2024年５月については、５月10日までのものです。
４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
(1) 【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第76期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月24日関東財務局長に提出
事業年度 第77期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月23日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第78期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) 2024年２月13日関東財務局長に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
テイ・エス テック株式会社
(埼玉県朝霞市栄町三丁目７番27号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。