TS TECH CO., LTD. — M&A Activity 2020

Nov 10, 2020

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【表紙】
【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年11月10日
【届出者の氏名又は名称】	テイ・エス テック株式会社
【届出者の住所又は所在地】	埼玉県朝霞市栄町三丁目７番27号
【最寄りの連絡場所】	埼玉県朝霞市栄町三丁目７番27号
【電話番号】	(048)462－1121(大代表)
【事務連絡者氏名】	総務部広報課長　郷間　良俊

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません

【電話番号】	該当事項はありません

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません

【縦覧に供する場所】	テイ・エス テック株式会社 (埼玉県朝霞市栄町三丁目７番27号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 (愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)

(注１)　本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、テイ・エス テック株式会社をいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社今仙電機製作所をいいます。

(注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注８)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

(注９)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注10)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

E02380 73130 テイ・エス テック株式会社 TS TECH CO., LTD. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E02380-000 2020-11-10 xbrli:pure

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第１ 【公開買付要項】

１ 【対象者名】

株式会社今仙電機製作所 

２ 【買付け等をする株券等の種類】

普通株式 

３ 【買付け等の目的】

(1) 本公開買付けの概要

公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)638,000株(所有割合(注１)：3.06％)を所有しておりますが、この度、2020年11月９日開催の当社取締役会において、公開買付者及び対象者との間で、2020年11月９日付で、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。なお、本資本業務提携契約の概要については、下記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。)を締結し、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場している対象者株式を対象にした本公開買付けを実施すること、及び対象者が実施する当社を割当予定先とする最大で対象者株式5,207,300株(所有割合：24.99％。有価証券上場規程(東京証券取引所)第432条及び名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となる25％以上の希薄化を伴う第三者割当とならない最大の株式数であり、以下「最大割当株式数」といいます。)の第三者割当による募集株式発行(以下「本第三者割当増資」といい、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。)を、本公開買付けの結果に応じて、引き受けることを決議いたしました。

本取引は、当社が対象者を持分法適用関連会社とすることを目的とするものであること、及び本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持することから、本公開買付けにおける買付予定数の上限を5,209,500株(所有割合：25.00％)としております。当社は、本取引において、対象者を持分法適用関連会社とすることを目的としておりますが、本第三者割当増資に係る払込み後に当社が所有する対象者株式に係る増資後所有割合(注２)を34.00％とすることを予定しているため、本公開買付けの結果を確認した上で、本第三者割当増資において、当社の増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の数(ただし、100株未満については100株単位に切り上げます。以下、本第三者割当増資において引き受ける株式数の計算において同じです。)と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定です。なお、本公開買付けに応じて応募がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が3,181,173株(所有割合：15.27％)以下の場合には、最大割当株式数を引き受けても当社の増資後所有割合(四捨五入前)が34.00％未満となります。かかる場合には、下記「(5) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定」のとおり、市場内取引等の方法により当社の増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の株式数に相当する対象者株式を追加的に取得することを予定しておりますが、現時点では、その時期及び具体的方策等については未定です。他方、本公開買付けにより買付予定数の上限5,209,500株の買付け等を行った場合、本第三者割当増資によって引き受ける対象者株式は2,134,200株(所有割合：10.24％。以下「最小割当株式数」といいます。)となる予定です。また、当該買付予定数の上限は、対象者において今後の生産能力強化等のために少なくとも約18億円の資金需要等があることを考慮の上決定された本第三者割当増資における最小割当株式数を前提とした場合に、本取引完了時において当社の増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の株式数に相当する数としております。

応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,209,500株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。また、本取引後の当社の増資後所有割合は34.00％となることが予定されてはいるものの、本取引は、当社が対象者を持分法適用関連会社とすることを目的とするものであるため、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりません。したがって、応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,209,500株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、本公開買付けが成立した場合における当社の増資後所有割合は、最小で22.02％となりますが、この場合でも、上記の当社が対象者を持分法適用関連会社とするという目的は達成されます。

なお、対象者が2020年11月９日に公表した「テイ・エス テック株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年11月９日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、当社が対象者を持分法適用関連会社化することで、当社と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、対象者の財務基盤の強化を可能にするとともに、対象者の収益力の強化にも資するとの判断に至ったことから、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)から2020年11月６日に取得した株式価値算定書(以下「対象者算定書」といいます。)の結果と比較しても合理的な水準であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねること及び当社との間で本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

さらに、対象者が2020年11月９日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」といいます。)及び対象者が2020年11月10日に関東財務局長に提出した対象者有価証券届出書の訂正届出書(以下「対象者訂正有価証券届出書」といいます。)並びに対象者プレスリリース(以下、対象者有価証券届出書及び対象者訂正有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。)によれば、対象者は、2020年11月９日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の終了後の2020年12月16日から2021年１月29日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式5,207,300株、払込価格は本公開買付価格と同額である１株当たり930円、総額4,843百万円(百万円未満を四捨五入。以下、本第三者割当増資に係る金額について「百万円」と記載されているものについて同じです。)について決議しているとのことです。なお、払込金額の総額4,843百万円から本第三者割当増資の発行諸費用の概算額149百万円を控除した4,694百万円が差引手取概算額とのことです。本第三者割当増資により調達する資金は、①シートアジャスタ(注３)事業における生産能力強化に3,000百万円、②既存工場の再編及び設備の合理化改善に500百万円、③研究開発投資に200百万円、④電子部品関連の生産／開発能力強化に994百万円を充当する予定とのことです。主として、公開買付者グループ(以下に定義されます。)と対象者グループ(以下に定義されます。)が互いに協力して継続的に発展していくための資金として①から③に充当する予定とのことですが、本第三者割当増資での調達資金が①から③の総額を超えた場合、④電子部品関連への投資の費用として充当する予定とのことです(具体的な使途及び支出予定時期については、下記「(5) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。)。なお、本第三者割当増資によって引き受ける対象者株式の数が最小割当株式数に留まった場合、総額1,985百万円(普通株式2,134,200株、払込価格は本公開買付価格と同額である１株当たり930円)から本第三者割当増資の発行諸費用の概算額139百万円を控除した1,846百万円が差引手取概算額とのことです。その場合の資金は、①シートアジャスタ事業における生産能力強化に1,500百万円、②既存工場の再編及び設備の合理化改善に246百万円、③研究開発投資に100百万円を充当する予定とのことです。本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、当社の増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式5,207,300株)のうちの一部について、払込みを行わない可能性があります。対象者有価証券届出書等によれば、当社からの払込金額が減額される場合の上記項目に関しては、金融機関等からの借入れ等によって実施していく予定とのことです。なお、本第三者割当増資の詳細については、下記「(5) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。

(注１)　対象者が2020年11月９日に公表した「2021年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(21,341,152株)から、対象者第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(503,611株)を控除した数(20,837,541株)に占める割合をいいます(なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下比率の計算について他の取扱いを定めない限り同じです。)。

(注２)　本書提出日現在の当社が所有する対象者株式数638,000株に、本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けにより当社が所有することとなる対象者株式数を加えた対象者株式数を分子とし、対象者第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(21,341,152株)に、本第三者割当増資により当社が引き受ける対象者株式数を加えた対象者株式数を分母として算出される割合をいいます。

(注３)　自動車の座面を調整するための部品の総称です。

(2) 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針

①  本公開買付けの目的及び背景

公開買付者並びに公開買付者の連結子会社36社及び持分法適用関連会社２社で構成される企業グループ(以下、当該企業グループを「公開買付者グループ」といいます。)は、「人材重視」、「喜ばれる企業」という経営理念を掲げております。「人材重視」とは「人こそ企業成長の決め手」と考え、働く者全てが「夢」と「情熱」を持って活き活き働くことができる企業でありたいという想いであり、「喜ばれる企業」とは「快適さや感動を与えられる製品」の消費者への提供を通じ社会と融合することで、世界のシート・内装システムサプライヤーとしての地位を確立し、全てのステークホルダーから喜ばれ、存在を期待される企業でありたいという想いです。公開買付者グループは、この経営理念に基づき、「わたしたちは　常に　モノづくりに夢を求めて　無限の可能性に　挑戦し　快適で良質な商品を　競争力のある価格で　世界のお客様に　提供する」という社是を実践し、企業価値の向上に努めております。

公開買付者は、1954年５月帝都布帛工業株式会社シート部として二輪車用シートの製造を開始し、1960年12月に帝都布帛工業株式会社から分離独立し、東京シート株式会社として設立されました。その後、1963年６月に四輪車用シートの製造を開始し、1997年10月に商号を「テイ・エス テック株式会社」に変更し、2007年２月に東京証券取引所市場第一部へ上場いたしました。創業当時より築き上げてきた得意先との強固な関係を維持し、これまで培ってきた技術力や世界14ヵ国にまたがるグローバル開発・生産体制等の強みを活かして、新たな顧客・商権獲得に向け、積極的に事業を展開しております。公開買付者は、技術革新、モビリティの進化といったこれまでにない著しい変革期にある自動車業界において、これまで培ってきた土台をより一層盤石にしながら、環境変化に強い、持続的な成長企業であり続けるために、2020年度から2022年度までの第14次中期経営計画を策定いたしました。『ＥＳＧ経営による企業進化』という経営方針の下、事業成長に向けた進化として(ｉ) 顧客の潜在ニーズを引き出す魅力商品開発、(ⅱ) 主要客先シェアの向上及び新規顧客・商権獲得、(ⅲ) グループ資本効率の全体最適化、(ⅳ) マテリアリティへの取り組みの加速の実現を、進化を支える事業体質強化として(a) 品質Ｎｏ.１評価の獲得、(b) 持続的な収益体質の強化、(c) 「働きがい」と業務効率の向上の実現を目指してまいります。なお、第14次中期経営計画の詳細は、公開買付者ホームページの「テイ・エス テックレポート2020」をご確認ください(https://ssl4.eir-parts.net/doc/7313/ir_material_for_fiscal_ym3/86944/00.pdf)。

一方、対象者は、本書提出日現在、対象者並びに子会社15社及び関連会社１社からなる企業グループ(以下、当該企業グループを「対象者グループ」といいます。)を構成しており、自動車用の機構製品及び電装製品の製造販売を主な内容とし、さらにワイヤーハーネス(注１)、福祉機器の製造販売等にも事業活動を展開しているとのことです。対象者グループは、1939年の創業以来、＜IMASENの使命＞(＜IMASENの使命＞につきましては、対象者ホームページ(http://www.imasen.co.jp/ir_policy.html)をご参照ください。)である想像力を豊かにし、これまでに存在しない全く新しい製品・サービスを創造しこれをより安く、より速く、世の中に提供することで、人々の豊かな暮らしに貢献すべく既存事業の成長と新規事業の創出に取り組み、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてきたとのことです。1965年11月に自動車用リクライニングアジャスタ(注２)、1966年11月には自動車用スライドアジャスタ(注３)の生産を開始し、主力事業であるシートアジャスタ事業の発展をしてきたとのことです。2001年９月名古屋証券取引所市場第二部へ上場し、2002年９月名古屋証券取引所市場第一部へ指定、2003年２月東京証券取引所市場第一部へ上場したとのことです。

対象者グループは、中期経営計画「Dream2020」(中期経営計画「Dream2020」につきましては、対象者ホームページ(http://www.imasen.co.jp/ir_interview_twenty.html)をご参照ください。)を策定し、2020年に達成すべきビジョンとして(i) シートアジャスタで世界トップ(商品性、技術力で世界をリードする製品を提供し続ける)、(ⅱ) オンリーワン製品で環境・自動車安全に貢献(機構技術と電子技術の融合による環境・安全関連製品を市場に投入し、技術の柱とする)、(ⅲ) 非自動車事業の存在感を高める(福祉機器、航空宇宙、検査機器分野等の育成により国内事業を再構築する)、(ⅳ) 効率的で公平なグローバルマネジメント(グローバルでグループ経営最適化を追求できる管理体制を構築する)を掲げて取り組んできたとのことです。また、フェーズ３の経営目標として2020年度営業利益率６％を掲げておりますが、2019年度営業利益率は2.4％となったとのことです。2020年度においては、徹底的なロスの排除、原価低減活動、生産性向上を推進していくとのことですが、新型コロナウイルス感染症による影響は大きく、自動車部品関連事業につきましては特に日本及びアジアでの受注減、ワイヤーハーネス関連事業につきましては工作機械及び航空機関連の受注減、福祉機器関連事業につきましては、電動車いすの販売が減少したこと等によりさらに厳しい状況が予測されるとのことです。

一方、自動車業界においては、CASE(注４)やMaaS(注５)に代表されるように大きな変革期に置かれており、次世代技術への転換の流れが一層加速する見通しとなっているとのことです。また、これに伴う業界再編の流れも続くものと見込んでいるとのことです。

このような環境下において、対象者グループは新たなニーズにタイムリーに対応し、顧客にとって、より優れた自動車部品メーカーになるべく事業を展開する上で、中期経営計画「Dream2020」のフェーズ３で掲げた重点展開方針である「技術革新」(対象者グループの「技術」、「造り」、「品質」、「管理」の全ての総力を集結させ、イノベーションを推進する)、「国内事業の再構築」(国内市場において事業、生産拠点をあるべき姿に再構築する)、「グローバル拠点最適化」(グローバル拠点の競争力及びネットワークの強化を推進する)、「人材育成」(グローバルでの人材育成を加速させ強化する)、「事業の選択と集中」(リソースの適正配分により事業全体での収益体質強化を図る)への取り組みに注力しており、その中で、他社との資本・業務提携を含めたあらゆる選択肢を検討してきたとのことです。

そのような状況において、対象者は、2019年５月中旬より、公開買付者の提案を受け、対象者グループの主力事業であるシート事業の主要取引先である公開買付者グループと対象者グループとの間で提携関係を構築することで、日本国内だけでなく世界中の両社の拠点でのシート事業領域での将来的な事業性向上に繋がり、両社のシート事業における売上拡大やより付加価値の高いサービスを提供することが可能になると考え、公開買付者との協議を進めてきたとのことです。

公開買付者グループと対象者グループは、1988年より四輪車用シートに関連した事業にて、開発から生産に至るまでの協力関係にあり、主に対象者が生産したシートアジャスタを公開買付者が購入する、という形で取引を行っております。対象者では、各得意先の海外進出に伴い、1990年代後半より主にシートアジャスタ事業での海外進出を本格化させ、現在は世界９ヶ国にまたがるグローバルネットワークを構築しているとのことですが、公開買付者グループは、これらの拠点のうち、アメリカ、インド、インドネシア、タイ、中国及びメキシコの６拠点で主要な得意先として対象者グループとの取引を行っており、グローバル化の進展に伴ってその取引規模を拡大し、強固な関係を築いてまいりました。

公開買付者と対象者は資本関係を有しておりますが、その経緯は以下のとおりです。公開買付者は、1996年12月に取引拡大に伴う関係強化を目的として対象者株式10,000株(出資比率(注６)：0.06％)について対象者が株式公開に伴い行った公募増資を引き受け、対象者に資本参加いたしました。その後、公開買付者は、新技術開発の促進及び開発効率の向上を図るための関係強化を目的として、2010年11月、市場内取引によって、対象者株式300,000株(合計所有株式数(注７)：310,000株、出資比率：1.71％)を取得いたしました。さらに、当該目的のもとで、2018年11月から2019年２月にかけて、市場内取引によって、対象者株式328,000株(合計所有株式数：638,000株、出資比率：2.99％)を取得し、現在の公開買付者の対象者株式の所有株式数(638,000株、現在の所有割合は3.06％)に至っております。

また、対象者は、2010年11月に新技術開発の促進及び開発効率の向上を図るための関係強化を目的として、東京証券取引所市場第一部に上場している公開買付者の普通株式(以下「公開買付者株式」といいます。)212,000株(出資比率：0.31％)を取引先証券会社によるVWAPトレードを利用して、取得したとのことです。さらに、当該目的のもとで、対象者は、2018年11月、立会外取引(ToSTNeT-1)にて公開買付者株式100,000株(合計所有株式数：312,000株、出資比率：0.46％)を取得し、現在の対象者の公開買付者株式の所有株式数(312,000株、現在の出資比率は0.46％)に至ったとのことです。

上記のとおり、公開買付者及び対象者が営むシート事業に関連する市場は、技術革新やモビリティの進化によって著しく変化しており、更なる企業価値の向上を目指すためには、シート単独ではなくシートアジャスタ技術を含んだ総合提案力、競合他社を超える営業・新技術提案力及び低価格を実現できる事業体質の構築が求められております。

このような事業環境を背景に、公開買付者は、シートアジャスタメーカーである対象者との間でこれまでの取引関係から、より一層踏み込んだ提携関係を構築することが、公開買付者及び対象者の更なる企業価値の向上に繋がると考え、2019年５月中旬から、対象者に対して、これまで以上に両社の緊密な連携を可能とする業務提携関係及び資本提携関係の構築について提案を行ってまいりました。その後、約１年をかけて、双方の事業の方向性や製造・技術開発プロセスなどを踏まえた具体的な業務提携及び資本提携の可能性に関する対話を重ねる中で、2020年５月下旬、当社と対象者の間で業務提携関係及び資本提携関係を強化し、互いの保有する専門知見や技術を共有し、連携することで、顧客の期待に十分かつ迅速に応え、付加価値の高い製品を供給できる体制を整えることが可能になるとの考えで一致いたしました。

具体的には、公開買付者及び対象者は、対象者がその設立以来、独立系自動車部品メーカーとしてシートアジャスタ以外においても幅広い製品群により業容を拡大させてきた背景を踏まえ、業務提携及び資本提携を進める上では両社の上場企業としての経営の独立性を維持し、特定の分野やテーマごとに緊密な連携を図りながらも、それぞれが独自の強みを発揮していくことが、現在の事業環境においては両社の企業価値向上にとって最も望ましいとの認識で一致いたしました。なお、公開買付者及び対象者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることも当初は協議を行ったものの、上記の検討を経て、対象者において経営の独立性を維持したいという強い意向もあったことから、対象者を公開買付者の連結子会社ではなく持分法適用関連会社とする方向で、また、公開買付けを通じて対象者の株主の皆様が対象者株式を売却するための機会を確保する方向で、協議を進めてまいりました。

かかる協議の中で、2020年５月下旬、公開買付者は、対象者グループより、公開買付者グループに対する高付加価値製品の提供に向けた製造設備への投資、次世代技術開発のための研究開発等を目的とした資金需要の申し出を受けました。対象者グループの投資意欲は旺盛であり、対象者グループが将来にわたりそれらを賄えるだけの手元流動性及び追加借入余力を確保可能な財務健全性を強化することは、公開買付者グループの企業価値向上にも資することから、慎重な検討の結果、公開買付けを通じて対象者の株主の皆様が対象者株式を売却するための機会を確保することに加え、公開買付者は対象者による第三者割当増資を引き受ける方針で検討を進めてまいりました。このため、2020年６月初旬、公開買付者は、対象者に対し、公開買付者が対象者を持分法適用関連会社とすること、また、その具体的な方法として、対象者の株主の皆様が対象者株式を売却するための機会を確保しつつ、対象者の財務健全性を強化し、対象者の資金需要を満たすために、公開買付けと第三者割当増資を組み合わせることを提案いたしました。その後、公開買付者は、対象者との間で資本業務提携の内容の詳細、公開買付けと第三者割当増資を組み合わせるスキーム及び第三者割当増資によって引き受ける株数等について慎重に協議・検討を行ってまいりました。

その後、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための対象者に対するデュー・ディリジェンスを2020年７月下旬から2020年10月中旬まで実施し、当該デュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、2020年10月中旬に対象者との間で、本取引の諸条件についての協議を始めました。2020年10月12日、公開買付者は、対象者に対して、本公開買付価格及び本第三者割当増資に係る払込価格を900円としたい旨を提案し、対象者と協議・交渉を重ねてまいりました。その後、公開買付者は、2020年10月27日に本公開買付価格及び本第三者割当増資に係る払込価格を930円とする最終提案を行うに至りました。公開買付者は、かかる提案と並行して、対象者との間で、本取引の意義及び目的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についても協議・検討を継続してまいりました。これらの協議・検討の結果、公開買付者は、公開買付者が対象者を持分法適用関連会社とすること、また、その具体的な方法として公開買付けと第三者割当増資を組み合わせることが両社それぞれの企業価値及び株主価値の向上を図るための手段として極めて有用であるとの結論に至ったことから、2020年11月９日、公開買付者と対象者との間において、本資本業務提携契約を締結し、本取引の実施を決定いたしました。なお、公開買付者及び対象者は、両社の上場企業としての経営の独立性を維持し、それぞれが独自の強みを発揮しながらも、特定の分野やテーマごとに緊密な連携を図ること(具体的には、下記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「⑤　業務提携の内容」に記載のとおり、新機種シート開発における企画段階からの連携、生産効率の向上に向けた協働取り組み、両社の製造リソースの有効活用等を想定しております。)が両社の企業価値向上にとって望ましいと考えられることから、対象者を公開買付者の連結子会社とすることも当初は協議を行ったものの、対象者において経営の独立性を維持したいという強い意向もあったことから、現在の事業環境においては、対象者を公開買付者の連結子会社ではなく持分法適用関連会社とすることが両社にとって最善の選択であると考えております。さらに、本取引によって公開買付者が目指す公開買付者の増資後所有割合については、両社の上場企業としての経営の独立性を維持し、それぞれが独自の強みを発揮しながらも、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携の実効性を高めるため、公開買付者が単独では対象者の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)上の株主総会普通決議事項に係る拒否権を有しないことを前提としつつ、対象者にとってより重要性の高い会社法上の株主総会特別決議事項については公開買付者が拒否権を有することで、対象者と公開買付者の間の協議により行うことを意図して、34.00％に設定することで対象者と合意いたしました。その内訳については、上記のとおり、公開買付けを通じて対象者の株主の皆様が対象者株式を売却するための機会を確保することに加え、対象者の資金需要の申し出を受け、公開買付者は対象者による第三者割当増資を引き受ける方針としたことから、対象者において今後の生産能力強化等のために少なくとも約18億円の資金需要等があることを考慮し、最小割当株式数を対象者と合意いたしました。当該最小割当株式数を前提に、本取引完了時において当社の増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の株式数に相当する数として本公開買付けにおける買付予定数の上限を5,209,500株とするとともに、有価証券上場規程(東京証券取引所)第432条及び名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となる25％以上の希薄化を伴う第三者割当とならない最大の株式数を最大割当株式数として合意いたしました。

公開買付者及び対象者は、本取引の実施により、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社とすることで、両社の強みを活かし、以下のような施策の実施とシナジーの実現を目指してまいります。

(ｉ) 販路・商権の拡大

対象者の電子事業(ＥＣＵ(Electronic Control Unit)、画像処理技術等)とのコラボレーションによる新商品の創出等、両社の保有する専門知識を組み合わせた高レベルの技術提案力によって商権の拡大が可能と考えております。また、両社それぞれの得意先・販売ルートを相互活用することで販路の拡大が期待されております。

(ⅱ) 技術・研究開発の強化

公開買付者が長年培ってきたユーザーの利便性を向上させるシートアレンジ技術や、乗員の様々な状態を検知するセンシング技術と、対象者が有する機構部品を電子制御するための電装技術等の融合により、技術・研究開発の効率が向上し、競合他社に勝てる新商品開発の加速が期待されております。

(ⅲ) コスト競争力の強化

共同調達や調達資材の共通化による調達コストの削減や、両社のプレス金型・治具の製造ノウハウ及びリソースを活かした内作化の促進等の取り組みによって原価低減を実現し、コスト競争力のある事業基盤の構築が可能と考えております。

(注１)　電源供給や信号通信に用いられる複数の電線の束と、端子やコネクタで構成された集合部品です。自動車の車内配線等、高性能かつ多機能な機械装置の内部に使用されます。

(注２)　自動車の座面のリクライニングを調節するための部品です。

(注３)　自動車の座面を前後に調整するためのレール部品です。

(注４)　Connected(コネクティッド)、Autonomous/Automated(自動化)、Shared(シェアリング)、Electric(電動化)の４つの頭文字をつなげた言葉で、この新しい領域での技術革新が、クルマ、ひいてはモビリティや社会のあり方を変えていくと想定されます。

(注５)　Mobility as a Serviceの略語で、自動車等の移動手段を、必要な時だけ料金を支払いサービスとして利用するという新しい動きです。

(注６)　ある時点において公開買付者が所有する対象者株式数が、当該時点における対象者の発行済株式総数に占める割合、又は、ある時点において対象者が所有する公開買付者株式数が、当該時点における公開買付者の発行済株式総数に占める割合をいいます。

(注７)　ある時点において、公開買付者が所有する対象者株式の合計数、又は、ある時点において対象者が所有する公開買付者株式の合計数をいいます。

②　本公開買付け後の経営方針

公開買付者及び対象者は、本取引成立後においては、特定の分野やテーマごとに緊密な連携を図りながらも(具体的には、下記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「⑤　業務提携の内容」に記載のとおり、新機種シート開発における企画段階からの連携、生産効率の向上に向けた協働取り組み、両社の製造リソースの有効活用等を想定しております。)、それぞれが独立して経営を行うことを想定しており、両社の保有する事業体・ブランドの現状を維持するものといたします。

このように、公開買付者及び対象者は、本取引成立後、これまでに培われた両社の信頼関係を土台としたより強固な資本関係を構築することにより、更なる成長戦略の実現を目指す方針です。また、対象者の現在の経営陣及び従業員には、引き続き事業運営の中核として事業の発展に尽力していただきたいと考えております。なお、下記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「⑦　役員派遣」に記載のとおり、公開買付者及び対象者は、公開買付者による対象者の常勤の取締役又は執行役員最大１名の指名について協議を行う予定ですが、当該協議の時期、結果その他の事項は現時点では未定です。

(3) 本公開買付けに関する重要な合意等

公開買付者は、対象者との間で、2020年11月９日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約に基づく合意の概要は、以下のとおりです。

①  目的

公開買付者及び対象者の企業成長を目的とし、両社のシート事業における売上拡大と将来の事業性向上に向けた包括的な協業体制の確立を目指す。

②  資本提携の方法

公開買付者の増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の対象者株式数を公開買付者が取得するように、本公開買付け及び本第三者割当増資を組み合わせることにより行う。

③  本公開買付けに関する事項

(ｉ) 公開買付者は、本書記載の内容にて、本公開買付けを実施する。

(ⅱ) 対象者は、本資本業務提携契約締結日において、本公開買付けに賛同(ただし、対象者の株主による本公開買付けに対する応募については中立とする。)する旨の取締役会決議を行い、その内容(出席取締役全員の賛成によるものであり、かつ出席監査役全員の異議がない旨の意見を得たものである旨を含む。)を公表する。

(ⅲ) 対象者は、本資本業務提携契約締結日以降、本公開買付期間の末日までの間、当該賛同決議を維持し、変更又は撤回せず、また、当該賛同決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わない。

(ⅳ) 上記(ⅱ)及び(ⅲ)に定める対象者のいずれかの義務を履行することが、対象者の取締役としての忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと対象者の取締役が、外部弁護士の意見を得た上で合理的に判断する場合、対象者は当該義務を履行する義務を負わない。

④  本第三者割当増資に関する事項

(ｉ) 対象者は、本資本業務提携契約締結日において、大要以下の条件で本第三者割当増資を行う旨の取締役会決議を行い、その内容(出席取締役全員の賛成によるものであり、かつ出席監査役全員の異議がない旨の意見を得たものである旨を含む。)を公表するとともに、法令等に従い、本第三者割当増資に係る有価証券届出書を提出する。

募集株式の種類及び数：普通株式5,207,300株

払込期間：2020年12月16日から2021年１月29日まで

払込金額：１株当たり930円

払込金額の総額：4,842,789,000円

(ⅱ) 対象者は、当該決議を維持し、変更又は撤回せず、また、当該決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わない。ただし、かかる義務を履行することが対象者の取締役としての忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと対象者の取締役が、外部弁護士の意見を得た上で、合理的に判断する場合には、この限りでない。

(ⅲ) 公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの結果を確認の上、本公開買付けに係る決済開始日の翌営業日に、公開買付者の増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う。ただし、払込期間の開始日において、(a)対象者の基礎的な表明保証事項(注)が重要な点において真実かつ正確であること、(b)本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が発生し、かつ、その効力が停止していないこと、(c)本公開買付けが成立していること、及び(d)本第三者割当増資を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在しないことを条件とする。ただし、公開買付者は、当該条件の全部又は一部を放棄することができる。

(注)　対象者の基礎的な表明保証事項とは、(ア)設立及び存続の有効性、(イ)本資本業務提携契約の締結に関する権利能力、必要な手続きの履践、(ウ)本資本業務提携契約の有効性及び執行可能性、(エ)法令等との抵触の不存在、(オ)本取引実行のために必要とされる許認可等の取得、並びに(カ)法的倒産手続き等の不存在を指します。

(ⅳ) 公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合、対象者株式を取得するために必要な払込金額の払込みの全部を行わない。

⑤　業務提携の内容

公開買付者及び対象者は、主として以下を内容とする業務提携を行う。

(ⅰ) 公開買付者及び対象者は、新機種シートの企画段階から、両社の開発部門が連携して製品開発にあたる体制を構築し、シートとしての対他競争力を高めることで新規・既存顧客からの受注を促進する。

(ⅱ) 公開買付者及び対象者は、生産効率の向上に向け、シートフレーム工程系列の最適化、シートデバイスの造りの進化に共同で取り組み、コスト競争力の向上を図る。

(ⅲ) 公開買付者及び対象者は、全世界に展開している両社の製造リソースを活用し、最適な相互補完生産体制を確立する。

⑥　経営の独立性

公開買付者は、公開買付者の関係会社として対象者を管理するが、事業運営については、対象者の自主性を原則的に尊重する。

⑦　役員派遣

(ｉ) 公開買付者及び対象者は、本取引完了日以降、公開買付者による対象者の常勤の取締役又は執行役員最大１名(ただし、対象者の要請に基づき、公開買付者が対象者に対して提案した執行役員の候補者は当該人数に含まれない。)の指名について協議を行う。公開買付者が当該役員の候補者について提案を行った場合、対象者は、当該提案を誠実に検討しなければならない。

(ⅱ) 公開買付者及び対象者の協議により公開買付者の提案に係る候補者を対象者の取締役又は執行役員として指名する旨が合意された場合、対象者は、法令等、定款及び社内規則等に基づき合理的に必要となる手続きを履践する。

(ⅲ) 公開買付者の提案に係る候補者が両当事者の協議及び合意に基づき取締役又は執行役員に選任された場合、その報酬は有償とし、報酬金額は、対象者の社内規程に則るものとする。

⑧  誓約事項等

(ⅰ) 対象者は、本取引完了日以降、公開買付者の完全希薄化ベース所有割合(対象者の発行済株式総数に、対象者の新株予約権、新株予約権付社債及びその他の株式を取得できる権利の目的となる対象者株式の数を加え、対象者が所有する自己株式の数を控除した数を分母とし、対象者の株主が所有する対象者株式の数を分子として算出される割合を意味する。以下同じ。)が34.00％を下回ることになる対象者の株式等の発行等の一切の行為(ただし、(a)役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行う場合、(b)新株予約権、新株予約権付社債及びその他の株式等を取得できる権利の行使、並びに、(c)会社法第194条第１項に規定する定款の定めに基づく単元未満株式売渡請求に対応して行う場合その他対象者が法令等に基づく義務として行う場合を除く。)については、公開買付者の書面による事前の承諾を要する。

(ⅱ) 公開買付者は、本取引完了日以降、本取引による取得を除き、公開買付者グループ(本取引完了日以降の対象者グループを除く。)の完全希薄化ベース所有割合の合計が34.00％を上回ることとなる対象者の株式の取得(組織再編行為による承継を含むが、対象者による自己株式の取得、対象者の組織再編行為に伴う公開買付者グループへの対象者株式の割当てその他の公開買付者グループの行為に起因しないものを除く。)を行わず、かつ、行わせない。公開買付者がかかる義務に違反し、公開買付者グループの完全希薄化ベース所有割合が34.00％を上回る場合には、実務上可能な限り速やかにその割合が34.00％以下となるよう、法令等上許容される範囲で株式の売却を含む必要かつ合理的な措置を講じなければならない。

(ⅲ) 公開買付者の増資後所有割合が本取引完了日直後の時点において34.00％を下回る場合(ただし、公開買付者の責めに帰すべき事由による場合を除く。)、公開買付者が増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の株式数を取得することを希望するときは、両当事者は、当該取得のための方策について誠実に協議するものとし、当該方策が合意された場合は、対象者は当該合意に従った措置を講じるものとする。

(ⅳ) 上記(i)ただし書きに規定する場合であって、公開買付者の完全希薄化ベース所有割合が34.00％を下回る場合、公開買付者が完全希薄化ベース所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の株式数を取得することを希望するときは、両当事者は、当該取得のための方策について協議し、対象者は当該取得に向けて商業上合理的な範囲で最大限協力する。

(ⅴ) 対象者は、対象者グループ各社が一定の重要事項を決定する場合には、事前に公開買付者に対して書面で通知し、公開買付者との間で協議を行うものとする。

(ⅵ) 両当事者は本業務提携の対象となる事業と同一の事業について、業務提携又はこれに類する継続的関係の構築を第三者との間で行おうとする場合、相手方との間での当該提携等の実施を優先的に検討するべく、相手方との間で、事前に当該提携等の可否、条件等について、誠実に協議する。

⑨  終了事由

本資本業務提携契約は、本公開買付けが不成立となった場合(法令等の定めに従い、公開買付者が撤回した場合を含む。)、公開買付者及び対象者が書面により合意した場合又は公開買付者もしくは対象者が本資本業務提携契約を解除した場合に終了する。

(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けに該当しませんが、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除の観点から、公開買付者及び対象者は、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

①  公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

公開買付者が2020年11月６日に野村證券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」といいます。)の詳細については、下記「４  買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。

②  対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券に対象者株式の株式価値の算定を依頼し、ＳＭＢＣ日興証券から、2020年11月６日に対象者算定書を取得しているとのことです。なお、対象者は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係は有していないとのことです。

ＳＭＢＣ日興証券は、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行っているとのことです。ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価法、類似上場会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)を採用して、対象者株式の価値を算定しているとのことです。ＳＭＢＣ日興証券が上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価法：           634円～699円

類似上場会社比較法：   765円～1,197円

ＤＣＦ法：             925円～1,410円

市場株価法では、2020年11月６日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の普通取引の基準日における終値634円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値634円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、直近３ヶ月間の終値の単純平均値660円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値699円をもとに、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を634円から699円までと分析しているとのことです。

類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、１株当たりの価値のレンジを765円から1,197円までと分析しているとのことです。

ＤＣＦ法では、対象者の2021年３月期から2023年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向に基づき、2021年３月期第２四半期以降に対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの価値のレンジを925円から1,410円までと分析しているとのことです。なお、ＤＣＦ法の前提とした対象者の事業計画においては、計画期間において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には新型コロナウイルス感染症の影響により受注が減少したことにより、2021年３月期では営業損失1,100百万円と大幅な減益を見込んでいるとのことです。また、2022年３月期は新型コロナウイルス感染症の影響の回復により営業利益において大幅な増益を見込んでいるとのことです。なお、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点で見積もることが困難であるため、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。

(注)　ＳＭＢＣ日興証券は、株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき対象者において一切認識されていないことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行なっていないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。さらに、対象者及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式価値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。ＳＭＢＣ日興証券が、株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続きに従って作成されたことを前提としているとのことです。また、株式価値算定書において、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとのことです。ＳＭＢＣ日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が対象者の依頼により、対象者の取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的として対象者に提出したものであり、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が本公開買付価格の公正性について意見を表明するものではないとのことです。また、かかる算定において参照した対象者の財務見通しについては、対象者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2020年11月６日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としているとのことです。

③  対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者は、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立したリーガルアドバイザーとして成田・長谷川法律事務所及び森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引に関する諸手続きを含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けているとのことです。

④  対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

対象者は、公開買付者との間で、本資本業務提携契約の内容、本第三者割当増資の必要性及びその条件、並びに本公開買付価格、その他本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってきたとのことです。なお、対象者はこのような協議・検討の過程で、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対し、対象者株式の価値算定を依頼し、対象者算定書を取得するとともに、対象者リーガルアドバイザーとして、成田・長谷川法律事務所及び森・濱田松本法律事務所から法的助言を得たとのことです。

近年、車両の電動化・システム化が急速に進んでおり、次世代自動車開発をはじめとした先端領域への研究開発に集中するため、車体のモジュール化(同一の車体基礎構造から複数のモデルを生産)・部品共通化等による業界再編の流れがあり、対象者グループとしても事業環境の変化を踏まえ、より優れた自動車部品メーカーになるべく事業を展開することを検討していたとのことです。

今般、対象者グループの主力事業であるシート事業の主要取引先である公開買付者グループと対象者グループとの間で提携関係を構築することで、日本国内だけでなく世界中の両社の拠点でのシート事業領域での将来的な事業性向上に繋がり、両社のシート事業における売上拡大やより付加価値の高いサービスを提供することが可能になると考えているとのことです。

上記協議・検討の結果、対象者は、本取引の実施を通じて、公開買付者が対象者を持分法適用関連会社とすることで、公開買付者と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、対象者の財務基盤の強化を可能にするとともに、対象者の収益力の強化にも資するとの判断に至ったことから、2020年11月９日開催の対象者取締役会において、全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。

また、対象者は、本公開買付価格(930円)は、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した対象者算定書(なお、対象者は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。)の結果(市場株価法：634～699円、類似上場会社比較法：765～1,197円、ＤＣＦ法：925～1,410円)と比較しても合理的な水準であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、2020年11月９日開催の対象者取締役会において全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議したとのことです。

また、上記の取締役会には、対象者の監査役４名(うち社外監査役２名)全員が本公開買付けに係る審議に参加し、上記各決議につき異議なく賛同する旨の意見を述べているとのことです。

(5) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定

対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月９日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の2020年12月16日から2021年１月29日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式5,207,300株、払込価格は本公開買付価格と同額である１株当たり930円、総額4,843百万円)について決議しているとのことです。なお、総額4,843百万円から本第三者割当増資の発行諸費用の概算額149百万円を控除した4,694百万円が差引手取概算額とのことです。本第三者割当増資により調達する資金は、①シートアジャスタ事業における生産能力強化に3,000百万円、②既存工場の再編及び設備の合理化改善に500百万円、③研究開発投資に200百万円、④電子部品関連の生産／開発能力強化に994百万円を充当する予定とのことです。主として、公開買付者グループと対象者グループが互いに協力して継続的に発展していくための資金として①から③に充当する予定とのことですが、第三者割当増資での調達資金が①から③の総額を超えた場合、④電子部品関連への投資の費用として充当する予定とのことです。なお、本第三者割当増資によって引き受ける対象者株式の数が最小割当株式数に留まった場合、払込金額の総額1,985百万円(普通株式2,134,200株、払込価格は本公開買付価格と同額である１株当たり930円)から本第三者割当増資の発行諸費用の概算額139百万円を控除した1,846百万円が差引手取概算額とのことです。その場合の資金は、①シートアジャスタ事業における生産能力強化に1,500百万円、②既存工場の再編及び設備の合理化改善に246百万円、③研究開発投資に100百万円を充当する予定とのことです。具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりとのことです。

具体的な使途		金額(百万円)	支出予定時期
①	シートアジャスタ事業における生産能力強化	3,000	2021年３月期－2023年３月期
②	既存工場の再編及び設備の合理化改善	500	2021年３月期－2023年３月期
③	研究開発投資	200	2021年３月期－2023年３月期
④	電子部品関連の生産／開発能力強化	994	2021年３月期－2023年３月期
合計		4,694	―

(注)　調達した資金を実際に支出するまでは、対象者取引銀行の口座にて管理する予定とのことです。

昨今の自動車業界における次世代自動車の研究開発や業界再編により、対象者を取り巻く事業における競争が激化している状況において、対象者は、公開買付者との関係性を強化し、互いに協力して継続的に発展していくことが対象者の企業価値の向上のために必要であり、具体的には、自動車部品メーカーとして、対象者が以下のような製品群を提供することが必要であると考えているとのことです。

(ｉ) 付加価値の高い製品

操作性や音・振動等を抑えた感覚的性能を高めたスライドアジャスタ、ハイトアジャスタ(注)やリクライニングアジャスタといった、付加価値の高い製品群

(ⅱ) 次世代技術製品

自動運転技術の進展に伴って変化する車内空間に求められる機能に対応したシートシステムを構成する製品群

上記の目的のため、本第三者割当増資により調達した資金は、(ｉ) 公開買付者グループをはじめとする対象者グループの主要取引先との取引における生産性向上のため関連する設備への国内外拠点における投資資金、(ⅱ) 次世代技術開発資金／機動的な生産能力獲得資金、として用いたいと考えており、これらにより、2021年３月期から2023年３月期にかけて、対象者は以下の投資を実行していく予定とのことです。

①　シートアジャスタ事業における生産能力強化

シートアジャスタ事業における生産能力強化の3,000百万円については、対象者主力事業であるシートアジャスタ事業にて(ⅰ) 新モデル車種の生産にかかわる生産効率化、収益性向上のための内製化、自働化、省人化ロボット等への設備投資の資金と、(ⅱ) 設計・解析ソフトウェアへの投資等、製品開発、工機強化等への間接投資の資金として、2021年３月期から2023年３月期までの期間において充当する予定とのことです。

②  既存工場の再編及び設備の合理化改善

既存工場の再編及び設備の合理化改善の500百万円については、日本国内工場においての自動車部品関連事業の既存設備における生産性効率化、収益性向上のための工場再編、グローバルでの取引先ニーズに沿った生産設備の合理化を目的とした資金として、2021年３月期から2023年３月期までの期間において充当する予定とのことです。

③  研究開発投資

研究開発投資の200百万円については、シートアジャスタで培った機構技術と第２の柱として育成している電子部品技術との融合開発を通じた、公開買付者グループをはじめとした主要顧客への提案力強化、次世代技術製品のための研究開発(具体的には乗員の昇降や乗車中の様々な動作に対応して自動的に適正な姿勢を保つようシートの動作を電子制御する機能を持った機構製品等といった製品群の研究開発)のための先行投資として、2021年３月期から2023年３月期までの期間において充当する予定とのことです。

④  電子部品関連の生産／開発能力強化

電子部品関連の生産／開発能力強化の994百万円については、近年のCASE普及に伴う次世代の自動車ニーズに求められる新規性のある電子部品開発のために、(ⅰ) 電子部品関連の生産設備の新規立ち上げ及び既存設備の増強等への設備投資の資金と、(ⅱ) 新製品開発能力強化のためのテクニカルセンター等への設備投資の資金として、2021年３月期から2023年３月期までの期間において充当する予定とのことです。

(注)自動車の座面の高さを調整するための部品です。

本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、当社の増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式5,207,300株)のうちの一部について、払込みを行わない可能性があります。対象者有価証券届出書等によれば、当社からの払込金額が減額される場合の上記項目に関しては、金融機関等からの借入れ等によって実施していく予定とのことです。

なお、本公開買付けにおいて応募株券等の総数が3,181,173株(所有割合：15.27％)以下となり、最大割当株式数を引き受けても公開買付者の増資後所有割合が22.02％以上34.00％(四捨五入前)未満となった場合、公開買付者としては、市場動向等に照らし市場内取引等の方法により公開買付者の増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の株式数に相当する対象者株式を追加的に取得することを予定しておりますが、現時点では、その時期及び具体的方策等については未定です 。

(6) 上場廃止となる見込み及びその事由

本書提出日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、当社は、5,209,500株(所有割合：25.00％)を上限として本公開買付けを実施いたします。また、上記「(5) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、かつ本第三者割当増資の払込みが完了した場合においても、増資後所有割合は最大でも34.00％となりますので、本取引後も対象者株式の東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部における上場は維持される方針です。 

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

① 【届出当初の期間】

買付け等の期間	2020年11月10日(火曜日)から2020年12月８日(火曜日)まで(20営業日)
公告日	2020年11月10日(火曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2020年12月22日(火曜日)までとなります。 

③ 【期間延長の確認連絡先】

連絡先 テイ・エス テック株式会社

埼玉県朝霞市栄町三丁目７番27号

(048)462－1121

総務部広報課長　　郷間　良俊

確認受付時間 平日９時から17時まで 

(2) 【買付け等の価格】

株券	普通株式１株につき金930円
新株予約権証券	―
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 (　　　　　　)	―
株券等預託証券 (　　　　　　)	―
算定の基礎	当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、比較可能な類似する上場会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して対象者株式の株式価値の算定を行い、当社は2020年11月６日付で公開買付者算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 　野村證券により上記各手法において算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。 　市場株価平均法 ：598円から699円 　類似会社比較法 ：723円から1,393円 　ＤＣＦ法 　　　：889円から1,162円 　市場株価平均法では、2020年11月６日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値634円、直近５営業日の終値の単純平均値598円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値634円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値660円、直近６ヶ月間の終値の単純平均値699円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を598円から699円までと算定しております。  　類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や財務状況を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を723円から1,393円までと算定しております。 　ＤＣＦ法では、対象者から提供され当社が確認した事業計画(2021年３月期から2023年３月期まで)、当社が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等諸々の要素等を考慮した2021年３月期第２四半期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、2021年３月期第２四半期以降に対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を889円から1,162円までと算定しております。なお、ＤＣＦ法による分析に用いた対象者の事業計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益に関し、2021年３月期においては、新型コロナウイルス感染拡大の影響によって受注が減少したことにより大幅な減益を、2022年３月期及び2023年３月期においては、新型コロナウイルス感染拡大の影響の回復により大幅な増益を見込んでおります。なお、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点で見積もることが困難であるため、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではありません。 　当社は、2020年11月６日に野村證券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、2020年11月９日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり930円と決定いたしました。

	なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年11月６日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値634円に対して46.69％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値634円に対して46.69％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値660円に対して40.91％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値699円に対して33.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2020年11月９日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値659円に対して41.12％のプレミアムを加えた価格となります。なお、公開買付者は、2018年11月から2019年２月にかけて、市場内取引によって、対象者株式328,000株を平均取得単価1,019円(小数点以下を四捨五入)で取得しておりますが、当該平均取得単価と本公開買付価格(930円)との間には89円の差異があります。これは、当該取得の時点以降、対象者株式の市場株価が変動しているためです。
算定の経緯	(本公開買付価格の決定に至る経緯) 　上記「３  買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針」の「①  本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、当社は、シートアジャスタメーカーである対象者との間でこれまでの取引関係から、より一層踏み込んだ提携関係を構築することが、当社及び対象者の更なる企業価値の向上に繋がると考え、2019年５月中旬から、対象者に対して、これまで以上に両社の緊密な連携を可能とする業務提携関係及び資本提携関係の構築について提案を行ってまいりました。その後、約１年をかけて、双方の事業の方向性や製造・技術開発プロセスなどを踏まえた具体的な業務提携及び資本提携の可能性に関する対話を重ねる中で、2020年５月下旬、当社と対象者の間で業務提携関係及び資本提携関係を強化し、互いの保有する専門知見や技術を共有し、連携することで、顧客の期待に十分かつ迅速に応え、付加価値の高い製品を供給できる体制を整えることが可能になるとの考えで一致いたしました。 　具体的には、当社及び対象者は、対象者がその設立以来、独立系自動車部品メーカーとしてシートアジャスタ以外においても幅広い製品群により業容を拡大させてきた背景を踏まえ、業務提携及び資本提携を進める上では両社の上場企業としての経営の独立性を維持し、特定の分野やテーマごとに緊密な連携を図りながらも、それぞれが独自の強みを発揮していくことが、現在の事業環境においては両社の企業価値向上にとって最も望ましいとの認識で一致いたしました。なお、当社及び対象者は、対象者を当社の連結子会社とすることも当初は協議を行ったものの、上記の検討を経て、対象者において経営の独立性を維持したいという強い意向もあったことから、対象者を当社の連結子会社ではなく持分法適用関連会社とする方向で、また、公開買付けを通じて対象者の株主の皆様が対象者株式を売却するための機会を確保する方向で、協議を進めてまいりました。   かかる協議の中で、2020年５月下旬、当社は、対象者グループより、公開買付者グループに対する高付加価値製品の提供に向けた製造設備への投資、次世代技術開発のための研究開発等を目的とした資金需要の申し出を受けました。対象者グループの投資意欲は旺盛であり、対象者グループが将来にわたりそれらを賄えるだけの手元流動性及び追加借入余力を確保可能な財務健全性を強化することは、公開買付者グループの企業価値向上にも資することから、慎重な検討の結果、公開買付けを通じて対象者の株主の皆様が対象者株式を売却するための機会を確保することに加え、当社は対象者による第三者割当増資を引き受ける方針で検討を進めてまいりました。このため、2020年６月初旬、当社は、対象者に対し、当社が対象者を持分法適用関連会社とすること、また、その具体的な方法として、対象者の株主の皆様が対象者株式を売却するための機会を確保しつつ、対象者の財務健全性を強化し、対象者の資金需要を満たすために、公開買付けと第三者割当増資を組み合わせることを提案いたしました。その後、当社は、対象者との間で資本業務提携の内容の詳細、公開買付けと第三者割当増資を組み合わせるスキーム及び第三者割当増資によって引き受ける株数等について慎重に協議・検討を行ってまいりました。

その後、当社は、本取引の実現可能性の精査のための対象者に対するデュー・ディリジェンスを2020年７月下旬から2020年10月中旬まで実施し、当該デュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、2020年10月中旬に対象者との間で、本取引の諸条件についての協議を始めました。2020年10月12日、当社は、対象者に対して、本公開買付価格及び本第三者割当増資に係る払込価格を900円としたい旨を提案し、対象者と協議・交渉を重ねてまいりました。その後、当社は、2020年10月27日に本公開買付価格及び本第三者割当増資に係る払込価格を930円とする最終提案を行うに至りました。当社は、かかる提案と並行して、対象者との間で、本取引の意義及び目的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についても協議・検討を継続してまいりました。 　これらの協議・検討の結果、当社は、当社が対象者を持分法適用関連会社とすること、また、その具体的な方法として公開買付けと第三者割当増資を組み合わせることが両社それぞれの企業価値及び株主価値の向上を図るための手段として極めて有用であるとの結論に至りました。 　以上を踏まえ、当社は、2020年11月９日開催の取締役会において、当社による対象者の持分法適用関連会社化を目的として、本公開買付けを実施することを決議し、以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしました。 ①　算定の際に意見を聴取した第三者の名称 　当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 ②　当該意見の概要 　野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 　市場株価平均法　：598円から699円 　類似会社比較法　：723円から1,393円 　ＤＣＦ法　　　　：889円から1,162円 ③　当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 　当社は、2020年11月６日に野村證券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、当社において2020年７月下旬から2020年10月中旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、上記「(本公開買付価格の決定に至る経緯)」に記載の対象者との本公開買付価格を含む本公開買付けに関する協議・交渉の結果等を踏まえ、2020年11月９日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり930円と決定いたしました。

(注)　野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、公開買付者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2020年11月６日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。 

(3) 【買付予定の株券等の数】

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
5,209,500(株)	―(株)	5,209,500(株)

(注１)　応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,209,500株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,209,500株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注２)　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 

５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	52,095
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	―
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月10日現在)(個)(d)	6,380
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	―
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月10日現在)(個)(g)	10,662
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2020年９月30日現在)(個)(j)	208,295
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)　(％)	25.00
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)　(％)	33.18

(注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。

(注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

(注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2020年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年11月10日に提出した対象者第84期第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(21,341,152株)から、対象者第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(503,611株)を控除した株式数(20,837,541株)に係る議決権の数である(208,375個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2020年９月30日現在)(個)(j)」として計算しております。

(注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注５)　対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月９日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資について決議しているとのことです。本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、当社の増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定です。そのため、当社は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式5,207,300株)のうちの一部について、払込みを行わない可能性があります。 

６ 【株券等の取得に関する許可等】

(1) 【株券等の種類】

普通株式 

(2) 【根拠法令】

公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付け及び本第三者割当増資による対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることはできません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。

また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含みます。)第９条)。

公開買付者は、本株式取得に関して、2020年10月９日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理され、2020年10月28日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。また、本株式取得に関して、2020年10月28日付で30日の取得禁止期間を19日に短縮する旨の通知を受領したため、2020年10月28日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。 

(3) 【許可等の日付及び番号】

許可等の日付　2020年10月28日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)

許可等の番号　公経企第736号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)

公経企第737号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号) 

７ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①  公開買付代理人

野村證券株式会社　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注１)

オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注２)

※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。

③  株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤  外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。

⑥　居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)

⑦　応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

(注１)　ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人である野村證券に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・個人の場合

マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類

マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。

[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。

[2] 本人確認書類

マイナンバー(個人番号)を 確認するための書類	必要な本人確認書類
個人番号カード	不要
通知カード	[A]のいずれか１点、 又は[B]のうち２点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票の写し	[A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」 以外の１点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票記載事項証明書

[A] 顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

[B] 顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)

※本人確認書類(原本・コピー)は、以下２点を確認できる必要があります。

①本人確認書類そのものの有効期限　　　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日

※野村證券の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせていただきます。

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。)。

・法人の場合

登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。

※本人特定事項　　①名称　　②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

(注２)　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。

・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。

・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。

(注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。 

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。

解除書面を受領する権限を有する者

野村證券株式会社　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

(その他の野村證券株式会社全国各支店) 

(3) 【株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。 

(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号 

８ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金等】

買付代金(円)(a)	4,844,835,000
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	80,000,000
その他(c)	5,000,000
合計(a)＋(b)＋(c)	4,929,835,000

(注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(5,209,500株)に本公開買付価格(930円)を乗じた金額を記載しております。

(注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

(注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。

(注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

(注５)　上記金額には消費税等は含まれておりません。 

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】

種類	金額(千円)
普通預金	20,834,171
定期預金	900,000
計(a)	21,734,171

② 【届出日前の借入金】

イ 【金融機関】

 |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | | ― |  

ロ 【金融機関以外】

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
―	―	―	―
―	―	―	―
計			―

③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】

イ 【金融機関】

 |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計(b) | | | | ― |  

ロ 【金融機関以外】

借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
―	―	―	―
―	―	―	―
計(c)			―

④ 【その他資金調達方法】

内容	金額(千円)
―	―
計(d)	―

⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

21,734,171千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))　

(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

該当事項はありません。

９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

該当事項はありません。

10 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号 

(2) 【決済の開始日】

2020年12月15日(火曜日)

(注)  法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は2020年12月29日(火曜日)となります。 

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。

買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。 

(4) 【株券等の返還方法】

下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。

※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。 

11 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,209,500株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

応募株券等の総数が買付予定数の上限(5,209,500株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。 

(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イないしリに掲げる事実が発生した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 

(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。 

(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。 

(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 

(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。 

(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。 

(8) 【その他】

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等もしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。 

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第２ 【公開買付者の状況】

１ 【会社の場合】

(1) 【会社の概要】

① 【会社の沿革】

② 【会社の目的及び事業の内容】

③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】

④ 【大株主】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年　月　日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数

(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |  

⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】

     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 年　月　日現在 | |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数

(千株) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | | | ― |  

(2) 【経理の状況】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

① 【公開買付者が提出した書類】

イ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第74期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)　2020年６月22日関東財務局長に提出

ロ 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第75期第１四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)　2020年８月６日関東財務局長に提出

事業年度　第75期第２四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)　2020年11月12日関東財務局長に提出予定

ハ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

② 【上記書類を縦覧に供している場所】

テイ・エス テック株式会社

(埼玉県朝霞市栄町三丁目７番27号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)　

２ 【会社以外の団体の場合】

該当事項はありません。

３ 【個人の場合】

該当事項はありません。

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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

１ 【株券等の所有状況】

(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | | (2020年11月10日現在) |
| | 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に

該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に

該当する株券等の数 |
| 株券 | 17,042(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券

(　　　) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券

(　　　) | ― | ― | ― |
| 合計 | 17,042 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 17,042 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |  

(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | (2020年11月10日現在) | |

	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に 該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に 該当する株券等の数
株券	6,380(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 (　　　)	―	―	―
株券等預託証券 (　　　)	―	―	―
合計	6,380	―	―
所有株券等の合計数	6,380	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | (2020年11月10日現在) | |

	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に 該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に 該当する株券等の数
株券	10,662(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 (　　　)	―	―	―
株券等預託証券 (　　　)	―	―	―
合計	10,662	―	―
所有株券等の合計数	10,662	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

① 【特別関係者】

| | |
| --- | --- |
| | (2020年11月10日現在) |
| 氏名又は名称 | 本田技研工業株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都港区南青山二丁目１番１号 |
| 職業又は事業の内容 | 二輪車・四輪車の製造販売 |
| 連絡先 | 連絡者　  本田技研工業株式会社

　　　　  事業管理本部経理部長　内藤　浩

連絡場所　東京都港区南青山二丁目１番１号

連絡先　  03-3423-1111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人 |  

② 【所有株券等の数】

本田技研工業株式会社		(2020年11月10日現在)
	所有する株券等の数	令第７条第１項第２号に 該当する株券等の数	令第７条第１項第３号に 該当する株券等の数
株券	10,662(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 (　　　)	―	―	―
株券等預託証券 (　　　)	―	―	―
合計	10,662	―	―
所有株券等の合計数	10,662	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

２ 【株券等の取引状況】

(1) 【届出日前60日間の取引状況】

該当事項はありません。

３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

当社は、対象者との間で、2020年11月９日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は、上記「第１  公開買付要項」の「３  買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。 

４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月９日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の2020年12月16日から2021年１月29日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式5,207,300株、払込価格は本公開買付価格と同額である１株当たり930円、総額4,843百万円)について決議しているとのことです。本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、当社の増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定です。そのため、当社は本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式5,207,300株)のうちの一部について、払込みを行わない可能性があります。対象者有価証券届出書等によれば、当社からの払込金額が減額される場合に関しては、金融機関等からの借入れ等によって上記「第１  公開買付要項」の「３  買付け等の目的」の「(5) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定」に記載する施策を実施していく予定とのことであり、本第三者割当増資により調達する資金については、上記「第１  公開買付要項」の「３  買付け等の目的」の「(5) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定」に記載する使途の支出時期が到来したものより充当していくとのことです。本第三者割当増資に関する詳細は、上記「第１  公開買付要項」の「３  買付け等の目的」の「(5) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。 

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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】

１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

(1) 公開買付者と対象者との取引

最近の３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。

			(単位：百万円)
取引の概要	2018年３月期	2019年３月期	2020年３月期
公開買付者による対象者 からの部品購入	3,110	4,503	3,188

(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引

該当事項はありません。 

２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

(1) 本公開買付けへの賛同

対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社が対象者を持分法適用関連会社化することで、当社と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、対象者の財務基盤の強化を可能にするとともに、対象者の収益力の強化にも資するとの判断に至ったことから、2020年11月９日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格については第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した対象者算定書の結果と比較しても合理的な水準であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。詳細は、上記「第１  公開買付要項」の「３  買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④  対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(2) 本第三者割当増資

対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月９日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の2020年12月16日から2021年１月29日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式5,207,300株、払込価格は本公開買付価格と同額である１株当たり930円、総額4,843百万円)について決議しているとのことです。本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、当社の増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定です。そのため、当社は本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式5,207,300株)のうちの一部について、払込みを行わない可能性があります。本第三者割当増資に関する詳細は、上記「第１  公開買付要項」の「３  買付け等の目的」の「(5) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。

(3) 本資本業務提携契約

当社は、対象者との間で、2020年11月９日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は、上記「第１  公開買付要項」の「３  買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。 

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第５ 【対象者の状況】

１ 【最近３年間の損益状況等】

(1) 【損益の状況】

決算年月	―	―	―
売上高	―	―	―
売上原価	―	―	―
販売費及び一般管理費	―	―	―
営業外収益	―	―	―
営業外費用	―	―	―
当期純利益(当期純損失)	―	―	―

(2) 【１株当たりの状況】

決算年月	―	―	―
１株当たり当期純損益		―	―
１株当たり配当額		―	―
１株当たり純資産額		―	―

２ 【株価の状況】

    |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | (単位：円) | | | | | | |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所　市場第一部 | | | | | | |
| 月別 | 2020年

５月 | 2020年

６月 | 2020年

７月 | 2020年

８月 | 2020年

９月 | 2020年

10月 | 2020年

11月 |
| 最高株価 | 785 | 814 | 754 | 724 | 726 | 688 | 674 |
| 最低株価 | 721 | 704 | 660 | 632 | 617 | 582 | 581 |

(注)　2020年11月については、11月９日までのものです。 

３ 【株主の状況】

(1) 【所有者別の状況】

      |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 年　月　日現在 | | | | | | | | |
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数　株) | | | | | | | | 単元未満

株式の状況

(株) |
| 政府及び地

方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取

引業者 | その他

の法人 | 外国法人等 | | 個人

その他 | 計 |
| 個人以外 | 個人 |
| 株主数(人) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数

(単元) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数

の割合(％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |  

(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】

① 【大株主】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年　月　日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |  

② 【役員】

   |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 年　月　日現在 | |
| 氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― |  

４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】

(1) 【対象者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第82期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)　2019年６月18日関東財務局長に提出

事業年度　第83期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)　2020年６月18日関東財務局長に提出

② 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第84期第２四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)　2020年11月10日関東財務局長に提出

③ 【臨時報告書】

該当事項はありません。

④ 【訂正報告書】

訂正報告書(上記①の第83期有価証券報告書の訂正報告書)を2020年９月９日に関東財務局長に提出

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社今仙電機製作所

(愛知県犬山市字柿畑１番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

株式会社名古屋証券取引所

(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号) 

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。

６ 【その他】

(1) 「2021年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表

対象者は、2020年11月９日付で対象者第２四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者第２四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

①  損益の状況

決算年月	2021年３月期第２四半期(連結)
売上高	36,277百万円
売上原価	35,159百万円
販売費及び一般管理費	3,144百万円
営業外収益	435百万円
営業外費用	459百万円
四半期純利益	△2,395百万円

②　１株当たりの状況

決算年月	2021年３月期第２四半期(連結)
１株当たり四半期純利益	△115円07銭
１株当たり配当金	5円00銭

③　2021年３月期の連結業績予想(2020年４月１日～2021年３月31日)

	売上高	営業利益	経常利益	親会社株主に帰属 する当期純利益	１株当たり当期 純利益
通期	88,700百万円	△1,100百万円	△1,300百万円	△2,300百万円	△110円38銭

(2) 「連結業績予想、剰余金の配当(中間配当)及び期末配当予想に関するお知らせ」の公表

対象者は、2020年11月９日付で「連結業績予想、剰余金の配当(中間配当)及び期末配当予想に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく2021年３月期連結業績予想及び配当予想の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

①　通期連結業績予想値の修正(2020年４月１日～2021年３月31日)

	売上高	営業利益	経常利益	親会社株主に帰属する当期純利益	１株当たり当期純利益
前回発表予想(Ａ)	－	－	－	－	－
今回修正予想(Ｂ)	88,700百万円	△1,100百万円	△1,300百万円	△2,300百万円	△110円	38銭
増減額(Ｂ－Ａ)	－	－	－	－
増減率	△20.9％	－	－	－
(ご参考)前期実績 (2020年３月期)	112,081百万円	2,720百万円	2,820百万円	553百万円	26円	63銭

なお、為替レートにつきましては、１米ドル105円を想定しているとのことです。

②　剰余金の配当(中間配当)の内容

	決定額	直近の配当予想 (2020年８月７日公表)	前期実績 (2020年３月期中間配当)
基準日	2020年９月30日	同左	2019年９月30日
１株当たり配当金	５円00銭	未定	16円00銭
配当金の総額	104百万円	－	332百万円
効力発生日	2020年12月７日	－	2019年12月２日
配当原資	利益剰余金	－	利益剰余金

③　期末配当予想の内容

	１株当たり配当金
基準日	第２四半期末	期　末	年　間
前回予想	未定	未定	未定
今回修正予想		10円00銭	15円00銭
当期実績	５円00銭
前期実績(2020年３月期)	16円00銭	10円00銭	26円00銭

(3) 本第三者割当増資について

対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月９日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の2020年12月16日から2021年１月29日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式5,207,300株、払込価格は本公開買付価格と同額である１株当たり930円、総額4,843百万円)について決議しているとのことです。本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式と合計して、当社の増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の数と、最大割当株式数のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行う予定です。そのため、当社は本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式5,207,300株)のうちの一部について、払込みを行わない可能性があります。本第三者割当増資に関する詳細は、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(5) 本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。

(4) 本資本業務提携契約について

当社は、対象者との間で、2020年11月９日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は、上記「第１  公開買付要項」の「３  買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。