TS TECH CO., LTD. — M&A Activity 2020

Dec 9, 2020

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【表紙】
【提出書類】	公開買付報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年12月９日
【報告者の氏名又は名称】	テイ・エステック株式会社
【報告者の住所又は所在地】	埼玉県朝霞市栄町三丁目７番27号
【最寄りの連絡場所】	埼玉県朝霞市栄町三丁目７番27号
【電話番号】	(048)462-1121(大代表)
【事務連絡者氏名】	総務部広報課長　郷間　良俊

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません

【電話番号】	該当事項はありません

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません

【縦覧に供する場所】	テイ・エス テック株式会社  (埼玉県朝霞市栄町三丁目７番27号) 株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所  (愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)

(注１)　本書中の「公開買付者」とは、テイ・エス テック株式会社をいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社今仙電機製作所をいいます。

(注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注８)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

(注９)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注10)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

E02380 73130 テイ・エス テック株式会社 TS TECH CO., LTD. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E02380-000 2020-12-09 xbrli:pure

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１ 【公開買付けの内容】

(1) 【対象者名】

株式会社今仙電機製作所 

(2) 【買付け等に係る株券等の種類】

普通株式 

(3) 【公開買付期間】

2020年11月10日(火曜日)から2020年12月８日(火曜日)まで(20営業日) 

２ 【買付け等の結果】

(1) 【公開買付けの成否】

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて応募がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数(7,161,284株)が買付予定数の上限(5,209,500株)を超えましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、法第27条の13第４項第２号に基づき、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。 

(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2020年12月９日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。 

(3) 【買付け等を行った株券等の数】

| | | |
| --- | --- | --- |
| 株券等の種類 | 株式に換算した応募数 | 株式に換算した買付数 |
| 株券 | 7,161,284(株) | 5,209,500(株) |
| 新株予約権証券 | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― |
| 株券等信託受益証券

(　　　　　　) | ― | ― |
| 株券等預託証券

(　　　　　　) | ― | ― |
| 合計 | 7,161,284 | 5,209,500 |
| (潜在株券等の数の合計) | ― | (―) |  

(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

| | |
| --- | --- |
| 区分 | 議決権の数 |
| 報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a) | 58,475 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d) | 2,906 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2020年９月30日現在)(個)(g) | 208,295 |
| 買付け等後における株券等所有割合

((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)(％) | 29.46 |

(注１)　「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

(注２)　「対象者の総株主等の議決権の数(2020年９月30日現在)(個)(g)」は、対象者が2020年11月10日に提出した第84期第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2020年11月９日に公表した「2021年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(21,341,152株)から、対象者第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(503,611株)を控除した株式数(20,837,541株)に係る議決権の数(208,375個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2020年９月30日現在)(個)(g)」として計算しております。

(注３)　対象者が2020年11月９日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(以下「対象者有価証券届出書」といいます。)、対象者が2020年11月10日及び2020年11月12日にそれぞれ関東財務局長に提出した対象者有価証券届出書の訂正届出書、対象者が2020年11月９日に公表した「テイ・エス テックによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」並びに対象者が2020年11月12日に公表した「(訂正)「テイ・エス テックによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」によれば、対象者は、2020年11月９日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、本公開買付けに係る買付け等の期間の終了後の2020年12月16日から2021年１月29日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行(普通株式5,207,300株、払込価格は本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格と同額である１株当たり930円、総額4,843百万円(百万円未満を四捨五入。以下、本第三者割当増資(以下に定義されます。)に係る金額について「百万円」と記載されているものについて同じです。))(以下「本第三者割当増資」といいます。)について決議しているとのことです。本第三者割当増資に関して、公開買付者は、対象者との間で、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けの結果を確認した上で、公開買付者の増資後所有割合(注４)を34.00％以上とするために必要な最小の数(ただし、100株未満については100株単位に切り上げます。以下、本第三者割当増資において引き受ける株式数の計算において同じです。)と、5,207,300株(有価証券上場規程(株式会社東京証券取引所)第432条及び株式会社名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要となる25％以上の希薄化を伴う第三者割当とならない最大の株式数です。)のいずれか少ない数の対象者株式について払込みを行うことを合意しております。そのため、当該合意に従い、公開買付者は、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数(普通株式5,207,300株)のうち2,134,200株(総額1,985百万円)について、本公開買付けの決済の開始日の翌日(2020年12月16日)に払込みを行う予定です。公開買付者が当該払込みを行った場合には、(注２)に記載の「買付け等後における株券等所有割合」の計算において分母として使用した対象者の議決権の数(208,375個)に本第三者割当増資につき公開買付者が払込みを行う対象者株式(2,134,200株)に係る議決権の数(21,342個)を加えた議決権の数(229,717)個を分母とし、「報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)」(58,475個)に、「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」(2,906個)及び本第三者割当増資につき公開買付者が払込みを行う対象者株式(2,134,200株)に係る議決権の数(21,342個)を加えた議決権の数(82,723)個を分子として計算した公開買付者の「買付け等後における株券等所有割合」は36.01％となります。

(注４)　2020年11月９日現在の公開買付者が所有する対象者株式数638,000株に、本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けにより公開買付者が所有することとなる対象者株式数を加えた対象者株式数を分子とし、対象者第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(21,341,152株)に、本第三者割当増資により公開買付者が引き受ける対象者株式数を加えた対象者株式数を分母として算出される割合をいいます。

(注５)　「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

イ．計算方法

応募株券等の総数(7,161,284株)が買付予定数の上限(5,209,500株)を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、法第27条の13第４項第２号に基づき、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないこととし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとしました。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなったため、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定しました。

ロ．計算過程及び計算の結果

あん分比例の方式により計算した各応募株主からの買付け等をする株券等の数の合計は5,209,500株となり、この株数を買付けました。

買付け等をする株券等に係る議決権の数	52,095.00	(Ａ)
応募株券等に係る議決権の数	71,612.84	(Ｂ)
あん分比率	0.727453344…	(Ａ)／(Ｂ)

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主の 応募株式数 (株)	あん分比例後 の株式数(株)	１単元未満の 株式数を 四捨五入(株)	(3)により 切上げられた 単元未満 株式数(株)	買付株式数 の増減(株)	最終買付 株式数(株)	応募株主に 返還する 株式数(株)	件数(件)
１	1,066,250	775,647.13	775,600	-47.13		775,600	290,650	1
２	605,000	440,109.27	440,100	-9.27		440,100	164,900	1
３	432,629	314,717.41	314,700	-17.41		314,700	117,929	1
４	383,200	278,760.12	278,800	39.88		278,800	104,400	1
５	374,400	272,358.53	272,400	41.47		272,400	102,000	1
６	303,000	220,418.36	220,400	-18.36		220,400	82,600	1
７	298,200	216,926.59	216,900	-26.59		216,900	81,300	1
８	255,000	185,500.60	185,500	-0.60		185,500	69,500	1
９	245,000	178,226.07	178,200	-26.07		178,200	66,800	1
10	210,000	152,765.20	152,800	34.80		152,800	57,200	1
11	201,416	146,520.74	146,500	-20.74		146,500	54,916	1
12	178,200	129,632.19	129,600	-32.19		129,600	48,600	1
13	170,967	124,370.52	124,400	29.48		124,400	46,567	1
14	166,499	121,120.25	121,100	-20.25		121,100	45,399	1
15	152,771	111,133.77	111,100	-33.77		111,100	41,671	1
16	110,002	80,021.32	80,000	-21.32		80,000	30,002	1
17	106,510	77,481.06	77,500	18.94		77,500	29,010	1
18	105,000	76,382.60	76,400	17.40		76,400	28,600	1
19	88,800	64,597.86	64,600	2.14		64,600	24,200	1
20	80,000	58,196.27	58,200	3.73		58,200	21,800	1
21	75,000	54,559.00	54,600	41.00		54,600	20,400	1
22	73,000	53,104.09	53,100	-4.09		53,100	19,900	1
23	71,700	52,158.40	52,200	41.60		52,200	19,500	1
24	66,500	48,375.65	48,400	24.35		48,400	18,100	1
25	65,800	47,866.43	47,900	33.57		47,900	17,900	1
26	58,766	42,749.52	42,700	-49.52		42,700	16,066	1
27	57,900	42,119.55	42,100	-19.55		42,100	15,800	1
28	55,000	40,009.93	40,000	-9.93		40,000	15,000	1
29	54,300	39,500.72	39,500	-0.72		39,500	14,800	1
30	49,500	36,008.94	36,000	-8.94		36,000	13,500	1
31	38,800	28,225.19	28,200	-25.19		28,200	10,600	1
32	32,000	23,278.51	23,300	21.49		23,300	8,700	1
33	30,000	21,823.60	21,800	-23.60		21,800	8,200	3
34	29,500	21,459.87	21,500	40.13		21,500	8,000	1
35	25,300	18,404.57	18,400	-4.57		18,400	6,900	1

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主の 応募株式数 (株)	あん分比例後 の株式数(株)	１単元未満の 株式数を 四捨五入(株)	(3)により 切上げられた 単元未満 株式数(株)	買付株式数 の増減(株)	最終買付 株式数(株)	応募株主に 返還する 株式数(株)	件数(件)
36	24,400	17,749.86	17,700	-49.86		17,700	6,700	1
37	24,000	17,458.88	17,500	41.12		17,500	6,500	1
38	23,800	17,313.39	17,300	-13.39		17,300	6,500	1
39	22,200	16,149.46	16,100	-49.46		16,100	6,100	1
40	21,600	15,712.99	15,700	-12.99		15,700	5,900	1
41	20,100	14,621.81	14,600	-21.81		14,600	5,500	1
42	20,000	14,549.07	14,500	-49.07		14,500	5,500	1
43	19,400	14,112.59	14,100	-12.59		14,100	5,300	1
44	17,855	12,988.68	13,000	11.32		13,000	4,855	1
45	17,800	12,948.67	12,900	-48.67		12,900	4,900	1
46	17,400	12,657.69	12,700	42.31		12,700	4,700	1
47	16,000	11,639.25	11,600	-39.25		11,600	4,400	1
48	15,745	11,453.75	11,500	46.25	-100	11,400	4,345	1
49	15,700	11,421.02	11,400	-21.02		11,400	4,300	1
50	15,000	10,911.80	10,900	-11.80		10,900	4,100	2
51	14,000	10,184.35	10,200	15.65		10,200	3,800	1
52	13,700	9,966.11	10,000	33.89		10,000	3,700	1
53	13,001	9,457.62	9,500	42.38		9,500	3,501	1
54	12,500	9,093.17	9,100	6.83		9,100	3,400	1
55	11,500	8,365.71	8,400	34.29		8,400	3,100	1
56	11,100	8,074.73	8,100	25.27		8,100	3,000	1
57	10,500	7,638.26	7,600	-38.26		7,600	2,900	1
58	10,000	7,274.53	7,300	25.47		7,300	2,700	3
59	9,600	6,983.55	7,000	16.45		7,000	2,600	1
60	9,000	6,547.08	6,500	-47.08		6,500	2,500	2
61	8,500	6,183.35	6,200	16.65		6,200	2,300	1
62	8,100	5,892.37	5,900	7.63		5,900	2,200	2
63	8,000	5,819.63	5,800	-19.63		5,800	2,200	2
64	7,900	5,746.88	5,700	-46.88		5,700	2,200	1
65	7,700	5,601.39	5,600	-1.39		5,600	2,100	1
66	7,200	5,237.66	5,200	-37.66		5,200	2,000	1
67	7,000	5,092.17	5,100	7.83		5,100	1,900	2
68	6,500	4,728.45	4,700	-28.45		4,700	1,800	1
69	5,500	4,000.99	4,000	-0.99		4,000	1,500	1
70	5,000	3,637.27	3,600	-37.27		3,600	1,400	2

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主の 応募株式数 (株)	あん分比例後 の株式数(株)	１単元未満の 株式数を 四捨五入(株)	(3)により 切上げられた 単元未満 株式数(株)	買付株式数 の増減(株)	最終買付 株式数(株)	応募株主に 返還する 株式数(株)	件数(件)
71	4,901	3,565.25	3,600	34.75		3,600	1,301	1
72	4,900	3,564.52	3,600	35.48		3,600	1,300	1
73	4,800	3,491.78	3,500	8.22		3,500	1,300	1
74	4,400	3,200.79	3,200	-0.79		3,200	1,200	2
75	4,100	2,982.56	3,000	17.44		3,000	1,100	1
76	4,000	2,909.81	2,900	-9.81		2,900	1,100	4
77	3,900	2,837.07	2,800	-37.07		2,800	1,100	1
78	3,600	2,618.83	2,600	-18.83		2,600	1,000	1
79	3,500	2,546.09	2,500	-46.09		2,500	1,000	1
80	3,400	2,473.34	2,500	26.66		2,500	900	2
81	3,300	2,400.60	2,400	-0.60		2,400	900	1
82	3,201	2,328.58	2,300	-28.58		2,300	901	1
83	3,200	2,327.85	2,300	-27.85		2,300	900	1
84	3,000	2,182.36	2,200	17.64		2,200	800	5
85	2,900	2,109.61	2,100	-9.61		2,100	800	1
86	2,800	2,036.87	2,000	-36.87		2,000	800	1
87	2,500	1,818.63	1,800	-18.63		1,800	700	3
88	2,300	1,673.14	1,700	26.86		1,700	600	3
89	2,000	1,454.91	1,500	45.09		1,500	500	6
90	2,000	1,454.91	1,500	45.09	-100	1,400	600	5
91	1,900	1,382.16	1,400	17.84		1,400	500	2
92	1,800	1,309.42	1,300	-9.42		1,300	500	2
93	1,700	1,236.67	1,200	-36.67		1,200	500	2
94	1,500	1,091.18	1,100	8.82		1,100	400	3
95	1,300	945.69	900	-45.69		900	400	4
96	1,200	872.94	900	27.06		900	300	6
97	1,100	800.20	800	-0.20		800	300	3
98	1,000	727.45	700	-27.45		700	300	22
99	975	709.27	700	-9.27		700	275	1
100	905	658.35	700	41.65		700	205	1
101	900	654.71	700	45.29	-100	600	300	4
102	811	589.96	600	10.04		600	211	1
103	800	581.96	600	18.04		600	200	1
104	700	509.22	500	-9.22		500	200	3
105	600	436.47	400	-36.47		400	200	10

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	各応募株主の 応募株式数 (株)	あん分比例後 の株式数(株)	１単元未満の 株式数を 四捨五入(株)	(3)により 切上げられた 単元未満 株式数(株)	買付株式数 の増減(株)	最終買付 株式数(株)	応募株主に 返還する 株式数(株)	件数(件)
106	500	363.73	400	36.27		400	100	18
107	428	311.35	300	-11.35		300	128	1
108	400	290.98	300	9.02		300	100	12
109	300	218.24	200	-18.24		200	100	23
110	200	145.49	100	-45.49		100	100	37
111	134	97.48	100	2.52		100	34	1
112	101	73.47	100	26.53		100	1	12
113	100	72.75	100	27.25		100	0	98
114	5	3.64	0	-3.64		0	5	1
115	1	0.73	0	-0.73		0	1	1

(注)　(2)及び(4)の株式数は小数点以下第三位を四捨五入しております。